关于江苏博俊工业科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书(二)
致: 江苏博俊工业科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与江苏博俊工业科技股份有限公司(以
下简称“股份公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》, 指派黄艳律师、夏慧君律师、
唐方律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上
市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问, 已出具了《关于江苏博俊工业科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见
书”)、《关于江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于江苏博俊工业科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(前述法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书以下统称为“已出具法律意见”)。现根据中国证券监督管理委
员会反馈意见(以下简称“反馈意见”)及股份公司的要求出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务, 并对反馈意见的落实
情况提出本补充法律意见书, 已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相
关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 关于反馈意见规范性问题1: 实际控制人夫妇对公司出资较大, 曾存在减资5000万元
情形, 并将直接持股部分转为间接持股。请发行人: (1)补充披露实际控制人历次直接
和间接对发行人出资来源是否合法, 是否就历次股权转让、整体变更设立公司等事项
履行纳税义务, 是否存在违反相关法律法规规定的情形, 说明设立富智投资并由其持
股发行人原因和考虑, 富智投资设立以来股权变动情况。(2)补充披露实际控制人减资
原因, 履行的相关程序是否合法合规, 是否存在法律瑕疵。(3)补充披露伍亚林向中民
金服转让股权又购回的原因, 两次交易定价依据是否公允, 交易价款是否真实支付,
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是否存在股份代持、委托持股等情形, 说明中民金服的具体情况, 包括成立时间、注
册资本、股权结构、主营业务, 报告期内是否与发行人存在交易和资金往来, 与发行
人实际控制人、股东、董监高的关联关系, 2017 年 12 月之后伍亚林未再担任董事原
因。(4)补充披露员工持股平台出资人情况, 包括入职时间、担任职务, 出资来源, 是
否存在代为出资的情形, 简要说明嘉恒投资设立以来股权变动情况。(5)补充披露宁波
马扎罗入股原因及背景, 交易定价依据是否公允, 说明其具体情况, 出资人或股东结
构(直至国资主体或自然人), 是否须按照相关规定履行私募基金备案程序。(6)说明实
际控制人关联股东是否按照发行监管相关要求出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
(一) 实际控制人历次直接和间接对发行人出资来源是否合法, 是否就历次股权转
让、整体变更设立公司等事项履行纳税义务, 是否存在违反相关法律法规规定
的情形, 说明设立上海富智并由其持股发行人原因和考虑, 上海富智设立以来
股权变动情况
本所律师核查了发行人的工商档案、实际控制人历次增资及股权转让时缴付资
金的银行支付凭证、发行人设立及增资时的验资报告, 取得了容诚会计师对相
关资金流水核查后出具的会专字[2019]8126 号《专项审核报告》, 并对实际控
制人及相关股东进行了访谈, 取得了实际控制人的确认及工商主管部门的合规
证明等相关资料。
1. 经本所律师核查, 实际控制人历次直接和间接对发行人出资来源情况如
下:
(1) 2011 年 3 月设立博俊有限
经本所律师核查, 并根据发行人及实际控制人的说明, 2011 年之前,
伍亚林于上海市设立并控制有上海部件及上海模具两家公司, 主要
从事汽车配件、模具业务, 有一定的资金积累。2011 年 3 月, 伍亚
林、伍阿凤共同出资设立博俊有限, 其中伍亚林以货币出资 475 万元,
占注册资本的 95%; 伍阿凤以货币出资 25 万元, 占注册资本的 5%。
根据对伍亚林和伍阿凤的访谈, 伍亚林和伍阿凤的出资来源于自有
资金。本所律师认为, 伍亚林、伍阿凤本次对博俊有限出资的资金来
源合法。
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(2) 2011 年 4 月以货币增资
2011 年 4 月, 伍亚林、伍阿凤对博俊有限增资 14,500 万元, 其中伍
亚林以货币出资 13,775 万元, 伍阿凤以货币出资 725 万元, 增资完
成后博俊有限的注册资本变更为 15,000 万元。经本所律师核查, 并
根据发行人及实际控制人的说明, 博俊有限本次增资至 15,000 万元
的背景是基于上海部件、上海模具相关业务搬迁以及昆山市当地的招
商引资的需求。因自有资金不足, 伍亚林、伍阿凤系通过借款方式筹
措增资资金。根据对伍亚林的访谈, 伍亚林、伍阿凤在向博俊有限支
付完毕增资款后, 考虑到博俊有限系新设公司, 前期建设尚不需要大
额资金, 且博俊有限计划后续收购上海部件、上海模具的相关汽车零
部件、模具业务, 故博俊有限将相关款项先行借给伍亚林及其控制的
上海部件、上海模具使用, 伍亚林向第三方先行偿还资金后, 伍亚林
及其关联方再通过银行转账及资产折抵的方式向博俊有限偿还完毕
前述借款。
就博俊有限与伍亚林、上海部件、上海模具之间 14,500 万元的借款,
博俊有限与伍亚林、上海部件、上海模具于 2011 年 4 月 18 日签署
了《借款及偿还安排协议》, 该协议项下 14,500 万元借款后续由伍
亚林、上海部件、上海模具共同偿还。
本所律师对前述 14,500 万元借款的偿还情况作了进一步核查。经本
所律师核查, 根据发行人提供的资金凭证等相关资料、容诚会计师出
具的《专项审核报告》以及发行人的说明, 伍亚林、上海部件及上海
模具归还前述 14,500 万元借款的路径如下:
还款方式 金额(万元)
① 购买上海部件设备冲抵借款 1,408.15
② 购买上海部件存货冲抵借款 2,194.85
③ 购买上海模具设备冲抵借款 984.13
④ 以银行转账方式偿还借款 9,912.87
合计 14,500
⑤ 以银行转账方式支付资金占用费 398.37
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注:
i. 2013 年 4 月设备交接: 上海部件的设备按照 2013 年 4 月末设备
的账面价值 1,408.15 万元进行定价。2015 年 1 月, 江苏中天资
产评估事务所有限公司对上述转让的设备进行了追溯评估, 出
具了苏中资评报字[2015]第 C5069 号《评估报告》。评估报告显
示, 采用重置成本法, 所转让的设备在评估基准日 2013 年 4 月
30 日的评估值为 1,380.75 万元(不含税), 增值 140.76 万元, 增
值率 11.35%。
ii. 2014 年 6 月存货交接: 上海部件的存货按照 2014 年 6 月末存货
账面价值 4,255 万元进行定价。2015 年 1 月, 江苏中天资产评
估事务所有限公司对上述存货进行了追溯评估, 出具了苏中资
评报字[2015]第 C5034 号《评估报告》。评估报告显示, 采用市
场法进行评估, 所转让的存货在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的
评估值为 3,710.29 万元(不含税), 增值 72.88 万元, 增值率
2.00%。上述存货交接价格 4,255 万元中的 2,194.85 万元冲抵了
借款金额, 剩余 2,060.15 万元由发行人另行支付。
iii. 2013 年 4 月模具设备交接: 上海模具的设备按照 2013 年 4 月末
设备的账面价值 984.13 万元进行定价。2015 年 1 月, 江苏中天
资产评估事务所有限公司对上述转让的设备进行了追溯评估,
出具了苏中资评报字[2015]第 C5070 号《评估报告》。评估报告
显示, 采用重置成本法进行评估, 所转让的设备在评估基准日
2013 年 4 月 30 日的评估值为 1,231.49 万元(不含税), 增值
274.08 万元, 增值率 28.63%。
iv. 以银行转账方式偿还:2011 年 8 月至 2014 年 8 月, 上海部件、
上海模具和伍亚林陆续以银行转账的方式偿还发行人共计
9,912.87 万元。
经本所律师核查, 截至 2014 年 8 月, 通过购买上海部件和上海模具
资产冲抵借款、以银行转账方式偿还款项等方式, 伍亚林、上海部件、
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上海模具已偿还完毕对发行人 14,500 万元的借款。
由于借款当时博俊有限的股东为伍亚林、伍阿凤夫妇, 执行董事为伍
亚林, 而上海部件、上海模具为伍亚林所实际控制的企业, 因此, 由
于相关董事、股东均应回避表决, 借款当时博俊有限未能形成执行董
事决定或股东会决议。2017 年 4 月 7 日, 股份公司第二届董事会第
十七次会议通过决议, 对博俊有限向伍亚林及其关联方提供借款的
关联交易进行了追认, 且独立董事发表了相关独立意见认为: “公司
历史上系基于合理配置闲置资金的目的向伍亚林及其关联方提供借
款, 债权债务关系真实、有效, 伍亚林及其关联方已经向公司偿还全
部借款, 不存在损害公司或其股东、债权人的权益的情形, 该等关联
交易不构成股东抽逃出资, 不存在损害公司及全体股东利益的情况,
亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。公司
董事会审议公司历史出资的有关事项时, 关联董事进行了回避, 审
议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。”
根据苏州市市场监督管理局于 2018 年 7 月 10 日、2019 年 5 月 31
日、2019 年 7 月 8 日出具的证明, 发行人自 2011 年 3 月 29 日至 2019
年 6 月 30 日, 没有因违反有关工商行政管理法律法规而受到处罚的
记录。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、苏州市市场监督
管理局、昆山市市场监督管理局等公开网站的查询, 未发现伍亚林、
伍阿凤被工商主管部门处罚的情形。
综上所述, 伍亚林、伍阿凤于 2011 年 4 月对博俊有限增资的资金来
源于外部借款, 且已全部归还。虽然归还借款的资金来源于博俊有限
提供的借款, 但后续伍亚林及其关联方已通过现金及资产折抵的方
式偿还了对博俊有限的借款, 不存在损害发行人或其股东、债权人权
益的情形。前述历史上的关联交易已经发行人董事会追认, 并已经独
立董事发表相关独立意见。因此, 本所律师认为, 伍亚林、伍阿凤本
次对博俊有限增资的资金来源合法。
(3) 2013 年 4 月以净资产出资
2013 年 4 月, 博俊有限整体变更为股份公司, 股份公司设立时的总
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股本为 15,000 万元, 由伍亚林、伍阿凤分别以其持有之博俊有限股
权所代表的净资产出资。本次净资产出资涉及的审计、评估、验资情
况如下:
i. 2013 年 3 月 6 日, 上海浪腾会计师事务所(特殊普通合伙)出具浪
腾沪审字[2013]第 0099 号《审计报告》, 对博俊有限截至 2013
年 2 月 28 日的财务报表进行了审计。
ii. 2013 年 3 月 7 日, 上海正大资产评估有限公司出具沪正大评报
字(2013)第 124 号《拟改制为股份有限公司所涉及的博俊精密部
件(昆山)有限公司股东全部权益价值评估报告》, 对博俊有限截
至 2013 年 2 月 28 日的全部资产和负债进行了整体评估。
经本所律师核查, 由于上海正大资产评估有限公司不具备证券
从业资格, 股份公司聘请中天资产评估对博俊有限于 2013 年 2
月 28 日的净资产重新进行了评估。根据中天资产评估于 2015
年 1 月 18 日出具的苏中资评报字(2015)第 C5032 号《江苏博俊
工业科技股份有限公司拟了解其设立股份公司时净资产市场价
值评估报告》 截至 2013 年 2 月 28 日, 博俊有限经评估的净资
产价值为 15,049.87 万元。
iii. 2013 年 3 月 17 日, 上海浪腾会计师事务所(特殊普通合伙)出具
浪腾沪验字[2013]第 0100 号《验资报告》 对股份公司截至 2013
年 3 月 7 日的注册资本实收情况进行了审验。
经本所律师核查, 由于上海浪腾会计师事务所(特殊普通合伙)不
具备证券从业资格, 股份公司聘请华普天健对股份公司于 2013
年 3 月 7 日的实收资本情况进行了复核。根据华普天健于 2019
年 6 月 5 日出具的会验字[2019]第 0923 号《验资复核报告》 上
海浪腾会计师事务所(特殊普通合伙)为博俊有限整体变更为股份
公司出具的浪腾沪验字[2013]第 0100 号《验资报告》在所有重
大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的
相关规定。
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综上, 本所律师认为, 伍亚林、伍阿凤本次对发行人出资的资金来源
合法。
2. 发行人实际控制人历次股权转让、整体变更设立公司等事项的纳税情况
本所律师核查并取得了发行人的历次股权转让及整体变更的工商档案、转
让协议、转账资金凭证、缴税凭证、税收完税证明及纳税申报表等文件。
经本所律师核查, 发行人历次股权转让及整体变更过程中, 发行人实际控
制人的纳税情况如下:
(1) 2013 年 4 月整体变更
2013 年 4 月, 博俊有限以截至 2013 年 2 月 28 日经审计的净资产
150,253,158.87 元(其中注册资本 15,000 万元, 未分配利润 25.32 万
元, 由于博俊有限尚处于建设期, 尚未开展实际经营, 收入来源主要
为资金利息收入)按照 1.0017:1 的比例折合为 15,000 万股整体变更
为股份公司。
经本所律师核查, 就本次整体变更, 股份公司变更前后注册资本未发
生变化, 不存在以未分配利润、资本公积、盈余公积转增注册资本的
情况。就未分配利润转增资本公积的部分, 股份公司已为其股东伍亚
林、伍阿凤足额代扣代缴了个人所得税 50,631.78 元。
(2) 2014 年 12 月股份转让
2014 年 12 月, 伍亚林将其持有之股份公司 1,000 万股、2,562.5 万
股股份分别转让予昆山嘉恒、上海富智, 转让价格分别为 1,000 万元、
2,562.5 万元; 伍阿凤将其持有之股份公司 187.5 万股股份转让予上
海富智, 转让价格为 187.5 万元。
经本所律师核查, 本次股份转让系实际控制人根据家庭持股安排, 同
时考虑到未来对员工进行股权激励的需要, 将其直接持有股份公司
的股份变更为间接持股, 因此本次转让采用注册资本定价, 转让方伍
亚林、伍阿凤就本次股份转让未产生应纳税所得, 无需就本次股份转
让缴纳个人所得税。
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(3) 2015 年 7 月股份转让
2015 年 7 月, 伍亚林将其持有之股份公司 30 万股股份转让予中民金
服, 转让价格为 60 万元。本次转让价格系转让双方以股份公司截至
2015 年 6 月 30 日的净资产为基础协商确定。
经本所律师核查, 根据苏州市昆山地方税务局出具的《股权转让或个
人独资合伙企业变更投资者纳税情况证明》及相关银行凭证, 伍亚林
已足额缴纳本次股份转让涉及的个人所得税。
(4) 2016 年 11 月股份转让
2016 年 11 月, 中民金服将其持有之股份公司 30 万股股份转让予伍
亚林, 转让价格为 90 万元。本次转让价格系转让双方以股份公司截
至 2016 年 10 月 31 日的净资产为基础协商确定。
经本所律师核查, 就本次股份转让, 伍亚林为股份受让方, 未产生应
纳税所得, 无需就本次股份转让缴纳个人所得税。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人前身整体变更为股份有限公司以及
实际控制人历次股权转让过程中, 发行人实际控制人均履行了必要的纳税
义务, 不存在欠税情形。
3. 上海富智的情况核查
本所律师核查了上海富智的工商档案, 与发行人实际控制人进行了访谈,
并取得了其书面确认。
经本所律师核查, 伍亚林、伍阿凤设立上海富智并由其持有发行人股份的
原因系基于家族持股安排的需要。上海富智设立后未发生过股权变动, 其
设立情况如下:
2014 年 11 月 13 日, 伍亚林、伍阿凤出资设立上海富智, 上海富智设立时
的注册资本为 100 万元, 伍亚林以货币认缴出资 70 万元, 持有其 70%的
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股权, 伍阿凤以货币认缴出资 30 万元, 持有其 30%的股权。
上海富智于 2014 年 11 月 13 日取得了上海市工商行政管理局宝山分局核
发之注册号为 310113001249548 的《营业执照》, 并于 2016 年 2 月 18
日取得了上海市宝山区市场监督管理局换发之统一社会信用代码为
91310113320842979A 的《营业执照》。
(二) 实际控制人减资的情况核查
本所律师核查了发行人减资相关的工商资料、减资公告及审计机构出具的验资
报告, 并对发行人实际控制人进行了访谈。
1. 减资原因
经本所律师核查, 并根据发行人及其实际控制人的说明, 2011 年 4 月 18
日, 博俊有限与伍亚林、上海部件、上海模具签署了《借款及偿还安排协
议》, 约定博俊有限将暂时闲置的自有资金临时出借给伍亚林及其控制的
上海部件、上海模具使用, 借款金额合计 14,500 万元, 后续由伍亚林、上
海部件、上海模具共同偿还借款。2011 年 8 月至 2014 年 8 月期间, 伍亚
林、上海部件、上海模具已通过现金及资产折抵(相关资产价值已经评估)
的方式合计向发行人偿还了前述 14,500 万元借款, 并向发行人支付了资
金占用费。(借款及还款的流程详见本补充法律意见书第一题第(一)部分第
1 项)
在偿还完毕对博俊有限的借款后, 伍亚林即开始着手清理其与上海部件、
上海模具之间的资金往来。为偿还对上海部件的借款, 发行人向伍亚林定
向减资 5,000 万元。
2. 减资履行的相关程序
(1) 内部决策程序
2014 年 12 月 14 日, 股份公司召开 2014 年第五次临时股东大会并
通过决议, 同意股东伍亚林减少出资 5,000 万元, 股份公司注册资本
由 15,000 万元减少至 10,000 万元。
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(2) 通知债权人及公告
2014 年 12 月 22 日, 股份公司在江苏经济报上刊登了减资公告。根
据股份公司于 2015 年 2 月 6 日出具的《江苏博俊工业科技股份有限
公司债务清偿或提供担保的说明》, 截至 2015 年 2 月 6 日, 无债权
人要求股份公司清偿债务或要求股份公司提供相应的担保。
(3) 工商变更
2015 年 2 月 15 日, 股份公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发
之注册号为 320583000439950 的《营业执照》。
(4) 减资验资
就发行人减资事宜, 致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11
月 20 日出具了致同验字(2015)第 321ZB0015 号《验资报告》, 对本
次减资情况进行了审验, 验证截至 2015 年 3 月 13 日, 股份公司变更
后的注册资本为 10,000 万元, 实收资本为 10,000 万元。
华普天健于 2019 年 6 月 5 日出具了会验字[2019]0923 号《验资复
核报告》, 对本次减资情况进行了验资复核。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人减资的程序合法合规。
(三) 伍亚林与中民金服之间的股份转让
本所律师核查了伍亚林与中民金服两次股份转让的工商资料、转让协议及转让
款 支 付 凭 证 , 查 阅 了 中 民 金 服 的 工 商 登 记 情 况 及 其 官 网
(http://www.zmjfjs.com/)公开披露的信息, 取得了中民金服的全套工商档案、
营业执照、相关回复及书面确认, 并对伍亚林进行了访谈。
1. 两次股份转让的基本情况
(1) 2015 年 7 月股份转让
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经本所律师核查, 2015 年 7 月 6 日, 伍亚林与中民金服签署《股权转
让协议书》, 约定伍亚林将其持有之股份公司 30 万股股份转让予中
民金服, 转让价格为 60 万元。
根据伍亚林及中民金服的说明, 中民金服实际控制人赵政伟与伍亚
林系朋友关系, 因看好股份公司的发展前景, 故经双方友好协商, 由
中民金服受让伍亚林持有股份公司的部分股份。本次股份转让的价格
系双方以股份公司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产为基础协商确定。
(2) 2016 年 11 月股份转让
经本所律师核查, 2016 年 11 月 23 日, 中民金服与伍亚林签署《股份
转让协议》, 约定中民金服将其持有之股份公司 30 万股股份转回至
伍亚林, 转让价格为 90 万元。
根据伍亚林及中民金服的说明, 本次股份转让系因中民金服当时拟
向全国中小企业股份转让系统申请挂牌, 为避免股份公司形成复杂
的股权结构, 伍亚林与中民金服友好协商, 合意由中民金服向伍亚林
转让所持股份公司股份并退出股份公司。本次股份转让的价格系双方
以股份公司截至 2016 年 10 月 31 日的净资产为基础协商确定。
经上述核查, 并根据发行人及中民金服的确认, 本所律师认为, 伍亚林与
中民金服之间的两次股权转让交易定价公允, 交易价款均已真实支付, 不
存在股份代持、委托持股等情形。
2. 中民金服的具体情况
(1) 基本信息
名称 江苏中民金服股份有限公司
统一社会信用代码 913205000502915557
类型 股份有限公司(非上市)
住所 昆山市前进东路 386 号五层
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-11
法定代表人 张玉梅
注册资本 2,100 万元
成立日期 2012 年 8 月 1 日
营业期限 2012 年 8 月 1 日至无固定期限
企业管理咨询; 企业并购咨询; 除行政许可
项目外的商务信息咨询; 企业形象策划; 计
算机软件开发、销售; 为创新创业企业提供创
经营范围 业管理服务和创业信息咨询。(前述经营项目
中法律、行政法规规定前置许可经营、限制
经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
为各类上市挂牌公司以及拟上市挂牌公司提
主营业务
供资本市场金融服务
(2) 股权结构
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 中民金服
2015 年改制为股份公司时的发起人情况为: 赵政伟持股 1,100 万股,
占总股本的 50%; 伍阿凤持股 440 万股, 占总股本 20%; 杨阿根持股
220 万股, 占总股本的 10%; 张玉梅持股 220 万股, 占总股本的 10%;
黄石磊持股 220 万股, 占总股本的 10%。
根据中民金服的说明, 截至 2019 年 11 月 10 日, 中民金服的总股本
为 2,100 万股, 股东不含伍亚林、伍阿凤及其近亲属, 中民金服的实
际控制人赵政伟通过其配偶张玉梅及近亲属共持股约 1,700 万股, 占
注册资本的 80%左右, 南阳市舜尧园林科技开发有限公司持股约
160 万股, 占注册资本的 7.6%左右, 黄石磊持股约 250 万股, 占注册
资本的 12%左右; 其他不超过 5 名自然人累计持股约 1%左右。
(3) 报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
经本所律师核查, 根据发行人及其实际控制人的资金流水核查, 以及
发行人及其实际控制人、中民金服出具的说明, 报告期内, 中民金服
与发行人不存在交易和资金往来。
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(4) 与发行人实际控制人、股东、董监高的关联关系
经本所律师核查, 中民金服与发行人实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员曾存在关联关系, 目前均已解除, 具体情况如下:
i. 持股关系
2015 年 1 月 6 日, 中民金服的前身江苏密友机械高科技有限公
司(2015 年 1 月 28 日更名为: 江苏中民证资产管理有限公司)作
出股东决定, 同意股东密友集团有限公司向伍阿凤转让其持有
之江苏密友机械高科技有限公司的部分股权。双方于 2015 年 1
月 8 日签署了《股权转让协议》。由此, 伍阿凤成为江苏密友机
械高科技有限公司的股东。
2015 年 12 月 29 日, 中民金服召开 2015 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<江苏中民金服资产管理股份有限公司股票发
行方案>的议案》, 向发行人实际控制人伍亚林、伍阿凤及发行
人财务负责人兼董事会秘书李晶发行股份。伍亚林、李晶由此成
为中民金服的股东。
2017 年 11 月 6 日, 伍阿凤与刘忠玉签署了《股权转让协议》 约
定伍阿凤将其持有之中民金服 540 万股股份以合计 800 万元的
价格转让给刘忠玉。根据伍阿凤的确认, 截至本补充法律意见书
出具之日, 伍阿凤不再持有中民金服的股份。
2017 年 11 月 6 日, 李晶与刘忠玉签署了《股权转让协议》, 约
定李晶将其持有之中民金服 2.5 万股股份以 15 万元的价格转让
给刘忠玉。根据李晶的确认, 截至本补充法律意见书出具之日,
李晶不再持有中民金服的股份。
2017 年 11 月 23 日, 伍亚林与刘忠玉签署了《股权转让协议》,
约定伍亚林将其持有之中民金服的 88.5 万股股份以合计 531 万
元的价格转让给刘忠玉。根据伍亚林的确认, 截至本补充法律意
见书出具之日, 伍亚林不再持有中民金服的股份。
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ii. 任职关系
2015 年 1 月 9 日, 中民金服的前身江苏密友机械高科技有限公
司通过股东会决议, 同意选举伍阿凤为董事。
2015 年 6 月 15 日, 江苏中民证资产管理有限公司通过股东会决
议, 同意免去原组织机构人员职务, 重新选举伍阿凤为董事。
2015 年 11 月 12 日, 中民金服召开第一次股东大会, 同意选举
伍亚林为第一届董事会董事, 选举伍阿凤为第一届监事会监事。
2016 年 6 月 22 日, 中民金服召开 2016 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于提名赵政伟、张玉梅、伍亚林、高岚、马明为
公司第二届董事会董事的议案》, 同意选举伍亚林为第二届董事
会董事。
2017 年 3 月 4 日, 中民金服召开 2017 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于提名赵政伟、张玉梅、伍亚林、高岚、张玉保
为公司第三届董事会董事的议案》, 同意选举伍亚林为第三届董
事会董事。
2017 年 12 月 17 日, 中民金服召开 2017 年第四次临时股东大会,
审议通过了《关于同意伍亚林辞去董事一职的议案》及《关于确
认伍阿凤辞去监事一职的议案》, 同意伍亚林辞去董事、伍阿凤
辞去监事职务。
综上所述, 发行人的实际控制人伍亚林、伍阿凤及高级管理人员李晶
曾持有中民金服的股份, 且伍亚林、伍阿凤曾在中民金服担任董事、
监事的职务。截至本补充法律意见书出具之日, 发行人相关人员已不
再作为中民金服的股东或担任任何职务, 中民金服与发行人的实际
控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(5) 伍亚林未再担任中民金服董事的原因
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经本所律师核查及伍亚林的确认, 2017 年 11 月 23 日, 伍亚林与刘忠
玉签署了《股权转让协议》, 约定伍亚林将其持有之中民金服的全部
股份转让予刘忠玉。鉴于伍亚林对外转让其持有之中民金服的全部股
份, 因此伍亚林相应辞去中民金服的董事任职。2017 年 12 月 17 日,
中民金服召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了《关于同意
伍亚林辞去董事一职的议案》, 同意伍亚林辞去中民金服董事职务。
(四) 员工持股平台的情况
1. 员工持股平台出资人情况核查
经本所律师核查, 根据昆山嘉恒的工商档案、合伙协议、发行人的员工名
册、相关劳动合同及发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 员
工持股平台昆山嘉恒的出资人情况如下:
序 出资额 出资 是否代
姓名 入职时间 担任职务
号 (万元) 来源 为出资
自有
1 伍亚林 729.5 2011 年 3 月 董事长、总经理 否
资金
自有
2 伍阿凤 302.5 2011 年 3 月 人事助理 否
资金
副董事长、副 自有
3 金秀铭 28 2013 年 4 月 否
总经理 资金
副董事长、副 自有
4 李文信 27 2013 年 4 月 否
总经理 资金
财务负责人、 自有
5 李晶 22 2011 年 10 月 否
董事会秘书 资金
自有
6 伍春梅 14 2013 年 10 月 采购部经理 否
资金
模具开发一部 自有
7 李文轩 13 2013 年 10 月 否
经理 资金
自有
8 吴厚俊 13 2013 年 4 月 设计二部经理 否
资金
9 齐美文 13 2015 年 11 月 生产部经理 自有 否
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资金
自有
10 朱鹤 12 2015 年 11 月 注塑部副总 否
资金
自有
11 束挺 10 2012 年 10 月 采购部经理 否
资金
注塑生产主管、 自有
12 张立广 10 2012 年 12 月 否
设备部主管 资金
监事、销售部 自有
13 侯琰春 10 2013 年 9 月 否
经理 资金
监事、董事长 自有
14 姚金阳 8 2014 年 9 月 否
助理 资金
自有
15 张沙 8 2013 年 5 月 设计专员 否
资金
质量&项目部 自有
16 周后高 7 2013 年 7 月 否
总监 资金
监事会主席、人 自有
17 蔡燕清 7 2013 年 3 月 否
事行政部经理 资金
自有
18 赵雅雅 6 2013 年 10 月 人事主管 否
资金
自有
19 顾金锋 6 2013 年 3 月 QE 主管 否
资金
自有
20 李锦章 6 2013 年 9 月 QC 主管 否
资金
自有
21 宋国民 6 2013 年 10 月 模具设计部经理 否
资金
自有
22 许昌发 6 2013 年 10 月 采购中心经理 否
资金
自有
23 杨佳峰 6 2013 年 11 月 销售经理 否
资金
自有
24 马行始 6 2013 年 11 月 销售经理 否
资金
注塑部项目质 自有
25 蒋昱 5 2015 年 12 月 否
量经理 资金
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自有
26 张宇 5 2013 年 9 月 质量工程师 否
资金
自有
27 徐磊 4 2014 年 4 月 报价工程师 否
资金
自有
28 陈小静 4 2016 年 4 月 激光焊接部经理 否
资金
自有
29 李兵 4 2013 年 8 月 报价主管 否
资金
自有
30 唐杰 4 2013 年 10 月 模具维护班长 否
资金
自有
31 杨培 4 2013 年 7 月 二次加工主管 否
资金
自有
32 王吉宾 4 2013 年 10 月 生产冲压班长 否
资金
经本所律师核查, 并根据昆山嘉恒出资人提供的银行出资凭证及其出具的
承诺函, 前述出资人的出资来源均为自有资金, 不存在代为出资的情形,
所持份额不存在纠纷或潜在纠纷, 亦不存在代持或其他利益安排。
2. 历史沿革
经本所律师核查, 根据昆山嘉恒的工商档案、份额转让协议及发行人的说
明, 昆山嘉恒设立以来的份额变动情况如下:
(1) 2014 年 8 月设立
2014 年 8 月 14 日, 伍亚林、伍阿凤共同出资设立了昆山嘉恒。昆山
嘉恒设立时的注册资本为 1,500 万元, 其中: 伍亚林以货币出资
1,050 万元, 占注册资本的 70%; 伍阿凤以货币出资 450 万元, 占注
册资本的 30%。
2014 年 8 月 14 日, 昆山嘉恒取得苏州市昆山工商行政管理局核发之
注册号为 320583000724507 的《营业执照》。
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昆山嘉恒设立时的合伙人结构如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 1,050 70%
2 伍阿凤 有限合伙人 450 30%
合计 1,500 100%
(2) 2015 年 3 月减少出资额
2015 年 3 月 9 日, 昆山嘉恒全体合伙人通过决议, 同意昆山嘉恒的
出资额由 1,500 万元减少至 1,000 万元; 同意伍亚林的出资额由
1,050 万元变更为 700 万元, 伍阿凤的出资额由 450 万元变更为 300
万元。
2015 年 3 月 16 日, 昆山嘉恒取得苏州市昆山工商行政管理局换发之
注册号为 320583000724507 的《营业执照》。
昆山嘉恒减少出资额后的合伙人结构如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 700 70%
2 伍阿凤 有限合伙人 300 30%
合计 1,000 100%
(3) 2016 年 12 月第一次合伙人变动
2016 年 12 月 13 日, 昆山嘉恒全体合伙人通过决议, 同意昆山嘉恒
新增 35 名发行人的员工作为合伙人, 新增合伙人分别为: 金秀铭、
李文信、朱鹤、徐青岚、蔡燕清、李晶、侯琰春、李闽浩、周后高、
吴厚俊、曾峰、束挺、罗群清、李文轩、宋国民、许昌发、伍春梅、
蒋昱、许小敏、赵雅雅、顾金锋、李锦章、齐美文、姚金阳、张立广、
张沙、徐磊、陈刚、马行始、杨佳峰、陈小静、张宇、李兵、黄文锁、
孙小娟; 同意变更伍阿凤的出资额。
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2016 年 12 月 20 日, 昆山嘉恒取得昆山市市场监督管理局换发之统
一社会信用代码为 91320583313920377C 的《营业执照》。
本次变动完成后, 昆山嘉恒的合伙人情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 700 53.44%
2 伍阿凤 有限合伙人 302.5 23.09%
3 金秀铭 有限合伙人 25 1.91%
4 李文信 有限合伙人 25 1.91%
5 徐青岚 有限合伙人 22 1.68%
6 李晶 有限合伙人 20 1.53%
7 李文轩 有限合伙人 13 0.99%
8 吴厚俊 有限合伙人 11 0.84%
9 齐美文 有限合伙人 11 0.84%
10 侯琰春 有限合伙人 10 0.76%
11 朱鹤 有限合伙人 10 0.76%
12 束挺 有限合伙人 10 0.76%
13 伍春梅 有限合伙人 10 0.76%
14 张立广 有限合伙人 10 0.76%
15 姚金阳 有限合伙人 8 0.61%
16 张沙 有限合伙人 8 0.61%
17 蔡燕清 有限合伙人 7 0.53%
18 周后高 有限合伙人 7 0.53%
19 黄文锁 有限合伙人 6 0.46%
20 罗群清 有限合伙人 6 0.46%
21 宋国民 有限合伙人 6 0.46%
22 许昌发 有限合伙人 6 0.46%
23 赵雅雅 有限合伙人 6 0.46%
24 顾金锋 有限合伙人 6 0.46%
25 李锦章 有限合伙人 6 0.46%
26 马行始 有限合伙人 6 0.46%
27 杨佳峰 有限合伙人 6 0.46%
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28 陈刚 有限合伙人 5.5 0.42%
29 李闽浩 有限合伙人 5 0.38%
30 曾峰 有限合伙人 5 0.38%
31 蒋昱 有限合伙人 5 0.38%
32 许小敏 有限合伙人 5 0.38%
33 张宇 有限合伙人 5 0.38%
34 徐磊 有限合伙人 4 0.31%
35 陈小静 有限合伙人 4 0.31%
36 李兵 有限合伙人 4 0.31%
37 孙小娟 有限合伙人 4 0.31%
合计 1,310 100%
(4) 2017 年 12 月第二次合伙人变动
2017 年 12 月 22 日, 昆山嘉恒全体合伙人通过决议, 同意离职员工
孙小娟、许小敏、李闽浩、罗群清、曾峰、徐青岚退出合伙企业, 发
行人员工唐杰、杨培、章艳红、王吉宾、彭建平、李立凤受让前述离
职员工的合伙份额, 具体的受让情况如下:
序号 转让方 受让方 转让份额(万元)
1 孙小娟 杨培 4
2 许小敏 5
3 李闽浩 彭建平 5
4 罗群清 2
5 罗群清 唐杰 4
6 李文信 2
曾峰
7 金秀铭 3
8 章艳红 4
9 王吉宾 4
10 伍春梅 4
徐青岚
11 李立凤 4
12 吴厚俊 2
13 齐美文 2
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14 朱鹤 2
2017 年 12 月 28 日, 昆山嘉恒取得昆山市市场监督管理局换发之统
一社会信用代码为 91320583313920377C 的《营业执照》。
本次变动完成后, 昆山嘉恒的合伙人情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 700 53.44%
2 伍阿凤 有限合伙人 302.5 23.09%
3 金秀铭 有限合伙人 28 2.14%
4 李文信 有限合伙人 27 2.06%
5 李晶 有限合伙人 20 1.53%
6 伍春梅 有限合伙人 14 1.07%
7 李文轩 有限合伙人 13 0.99%
8 彭建平 有限合伙人 12 0.92%
9 吴厚俊 有限合伙人 13 0.99%
10 齐美文 有限合伙人 13 0.99%
11 侯琰春 有限合伙人 10 0.76%
12 朱鹤 有限合伙人 12 0.92%
13 束挺 有限合伙人 10 0.76%
14 张立广 有限合伙人 10 0.76%
15 姚金阳 有限合伙人 8 0.61%
16 张沙 有限合伙人 8 0.61%
17 蔡燕清 有限合伙人 7 0.53%
18 周后高 有限合伙人 7 0.53%
19 黄文锁 有限合伙人 6 0.46%
20 宋国民 有限合伙人 6 0.46%
21 许昌发 有限合伙人 6 0.46%
22 赵雅雅 有限合伙人 6 0.46%
23 顾金锋 有限合伙人 6 0.46%
24 李锦章 有限合伙人 6 0.46%
25 马行始 有限合伙人 6 0.46%
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-21
26 杨佳峰 有限合伙人 6 0.46%
27 陈刚 有限合伙人 5.5 0.42%
28 蒋昱 有限合伙人 5 0.38%
29 张宇 有限合伙人 5 0.38%
30 徐磊 有限合伙人 4 0.31%
31 陈小静 有限合伙人 4 0.31%
32 李兵 有限合伙人 4 0.31%
33 杨培 有限合伙人 4 0.31%
34 唐杰 有限合伙人 4 0.31%
35 章艳红 有限合伙人 4 0.31%
36 王吉宾 有限合伙人 4 0.31%
37 李立凤 有限合伙人 4 0.31%
合计 1,310 100%
(5) 2018 年 2 月第三次合伙人变动
2018 年 2 月 28 日, 昆山嘉恒全体合伙人通过决议, 同意离职员工彭
建平、陈刚退出合伙企业, 实际控制人伍亚林受让前述离职员工的合
伙份额, 具体受让情况如下:
序号 转让方 受让方 转让份额(万元)
1 彭建平 伍亚林 12
2 陈刚 伍亚林 5.5
2018 年 3 月 6 日, 昆山嘉恒取得昆山市市场监督管理局换发之统一
社会信用代码为 91320583313920377C 的《营业执照》。
本次变动完成后, 昆山嘉恒的合伙人情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 717.5 54.77%
2 伍阿凤 有限合伙人 302.5 23.09%
3 金秀铭 有限合伙人 28 2.14%
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-22
4 李文信 有限合伙人 27 2.06%
5 李晶 有限合伙人 20 1.53%
6 伍春梅 有限合伙人 14 1.07%
7 李文轩 有限合伙人 13 0.99%
8 吴厚俊 有限合伙人 13 0.99%
9 齐美文 有限合伙人 13 0.99%
10 侯琰春 有限合伙人 10 0.76%
11 朱鹤 有限合伙人 12 0.92%
12 束挺 有限合伙人 10 0.76%
13 张立广 有限合伙人 10 0.76%
14 姚金阳 有限合伙人 8 0.61%
15 张沙 有限合伙人 8 0.61%
16 蔡燕清 有限合伙人 7 0.53%
17 周后高 有限合伙人 7 0.53%
18 黄文锁 有限合伙人 6 0.46%
19 宋国民 有限合伙人 6 0.46%
20 许昌发 有限合伙人 6 0.46%
21 赵雅雅 有限合伙人 6 0.46%
22 顾金锋 有限合伙人 6 0.46%
23 李锦章 有限合伙人 6 0.46%
24 马行始 有限合伙人 6 0.46%
25 杨佳峰 有限合伙人 6 0.46%
26 蒋昱 有限合伙人 5 0.38%
27 张宇 有限合伙人 5 0.38%
28 徐磊 有限合伙人 4 0.31%
29 陈小静 有限合伙人 4 0.31%
30 李兵 有限合伙人 4 0.31%
31 杨培 有限合伙人 4 0.31%
32 唐杰 有限合伙人 4 0.31%
33 章艳红 有限合伙人 4 0.31%
34 王吉宾 有限合伙人 4 0.31%
35 李立凤 有限合伙人 4 0.31%
合计 1,310 100%
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-23
(6) 2018 年 6 月第四次合伙人变动
2018 年 6 月 19 日, 昆山嘉恒全体合伙人通过决议, 同意离职员工黄
文锁、李立凤退出合伙企业, 实际控制人伍亚林和发行人财务负责人
兼董事会秘书李晶受让前述离职员工的合伙份额, 具体受让情况如
下:
序号 转让方 受让方 转让份额(万元)
1 黄文锁 伍亚林 6
2 李立凤 伍亚林 2
3 李立凤 李晶 2
2018 年 6 月 28 日, 昆山嘉恒取得昆山市市场监督管理局换发之统一
社会信用代码为 91320583313920377C 的《营业执照》。
本次变动完成后, 昆山嘉恒的合伙人情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 725.5 55.38%
2 伍阿凤 有限合伙人 302.5 23.09%
3 金秀铭 有限合伙人 28 2.14%
4 李文信 有限合伙人 27 2.06%
5 李晶 有限合伙人 22 1.68%
6 伍春梅 有限合伙人 14 1.07%
7 李文轩 有限合伙人 13 0.99%
8 吴厚俊 有限合伙人 13 0.99%
9 齐美文 有限合伙人 13 0.99%
10 侯琰春 有限合伙人 10 0.76%
11 朱鹤 有限合伙人 12 0.92%
12 束挺 有限合伙人 10 0.76%
13 张立广 有限合伙人 10 0.76%
14 姚金阳 有限合伙人 8 0.61%
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-24
15 张沙 有限合伙人 8 0.61%
16 蔡燕清 有限合伙人 7 0.53%
17 周后高 有限合伙人 7 0.53%
18 宋国民 有限合伙人 6 0.46%
19 许昌发 有限合伙人 6 0.46%
20 赵雅雅 有限合伙人 6 0.46%
21 顾金锋 有限合伙人 6 0.46%
22 李锦章 有限合伙人 6 0.46%
23 马行始 有限合伙人 6 0.46%
24 杨佳峰 有限合伙人 6 0.46%
25 蒋昱 有限合伙人 5 0.38%
26 张宇 有限合伙人 5 0.38%
27 徐磊 有限合伙人 4 0.31%
28 陈小静 有限合伙人 4 0.31%
29 李兵 有限合伙人 4 0.31%
30 杨培 有限合伙人 4 0.31%
31 唐杰 有限合伙人 4 0.31%
32 章艳红 有限合伙人 4 0.31%
33 王吉宾 有限合伙人 4 0.31%
合计 1,310 100%
(7) 2019 年 7 月第五次合伙人变动
2019 年 4 月 30 日, 昆山嘉恒全体合伙人通过决议, 同意离职员工章
艳红退出合伙企业, 实际控制人伍亚林受让前述离职员工的合伙份
额, 具体受让情况如下:
转让方 受让方 转让份额(万元)
章艳红 伍亚林 4
2019 年 7 月 15 日, 昆山嘉恒取得昆山市市场监督管理局换发之统一
社会信用代码为 91320583313920377C 的《营业执照》。
本次变动完成后, 昆山嘉恒的合伙人情况如下:
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-25
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
1 伍亚林 普通合伙人 729.5 55.69%
2 伍阿凤 有限合伙人 302.5 23.09%
3 金秀铭 有限合伙人 28 2.14%
4 李文信 有限合伙人 27 2.06%
5 李晶 有限合伙人 22 1.68%
6 伍春梅 有限合伙人 14 1.07%
7 李文轩 有限合伙人 13 0.99%
8 吴厚俊 有限合伙人 13 0.99%
9 齐美文 有限合伙人 13 0.99%
10 侯琰春 有限合伙人 10 0.76%
11 朱鹤 有限合伙人 12 0.92%
12 束挺 有限合伙人 10 0.76%
13 张立广 有限合伙人 10 0.76%
14 姚金阳 有限合伙人 8 0.61%
15 张沙 有限合伙人 8 0.61%
16 蔡燕清 有限合伙人 7 0.53%
17 周后高 有限合伙人 7 0.53%
18 宋国民 有限合伙人 6 0.46%
19 许昌发 有限合伙人 6 0.46%
20 赵雅雅 有限合伙人 6 0.46%
21 顾金锋 有限合伙人 6 0.46%
22 李锦章 有限合伙人 6 0.46%
23 马行始 有限合伙人 6 0.46%
24 杨佳峰 有限合伙人 6 0.46%
25 蒋昱 有限合伙人 5 0.38%
26 张宇 有限合伙人 5 0.38%
27 徐磊 有限合伙人 4 0.31%
28 陈小静 有限合伙人 4 0.31%
29 李兵 有限合伙人 4 0.31%
30 杨培 有限合伙人 4 0.31%
31 唐杰 有限合伙人 4 0.31%
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32 王吉宾 有限合伙人 4 0.31%
合计 1,310 100%
(五) 宁波马扎罗的情况核查
1. 宁波马扎罗入股情况
经本所律师核查, 根据对宁波马扎罗的访谈及发行人的确认, 为进一步完
善股权结构及公司治理、增加公司资金, 发行人希望引入外部股东。宁波
马扎罗因看好发行人的前景, 决定对发行人进行股权投资。
2017 年 10 月 9 日, 股份公司 2017 年第四次临时股东大会通过决议, 同意
股份公司注册资本增加至 10,660 万元, 新增的 350 万元注册资本由宁波马
扎罗以货币方式认缴, 增资价格为每股 7.45 元。经本所律师核查, 本次增
资的价格系双方以股份公司 2016 年经审计之扣除非经常性损益后的净利
润为基础协商确定, 交易定价依据公允。
2. 宁波马扎罗的股权结构
经本所律师核查, 根据宁波马扎罗的营业执照及国家企业信用信息公示系
统的记载, 宁波马扎罗的基本情况如下:
企业名称 宁波马扎罗投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91330206MA2AED6F2G
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室
注册地址
A 区 E1402
法定代表人 余庆
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2017 年 9 月 19 日
经营期限 2017 年 9 月 19 日至长期
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
经营范围
询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
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融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
业务)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 宁波马扎罗的股权结
构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例
1 高新 99 99%
2 余庆 1 1%
合计 100 100%
3. 宁波马扎罗是否须按照相关规定履行私募基金备案程序
经本所律师核查, 宁波马扎罗出具了《关于不属于私募投资基金管理人/私
募投资基金的情况说明》: “本公司的主营业务为投资管理、投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。虽然本公司系进行投资活
动为目的设立的公司, 但不存在募集行为, 本公司不属于《私募投资基金
监督管理办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行相应的登记、备案
手续。”
经本所律师核查, 宁波马扎罗系高新、余庆两名自然人设立的有限责任公
司, 自设立至今未向出资人以外的任何单位或个人募集资金, 不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金, 不需要履行私募基
金备案程序。
(六) 实际控制人关联股东是否按照发行监管相关要求出具股份锁定承诺
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人公司章程, 以及与发行人实际控制
人存在关联关系的股东出具的有关锁定期的承诺函, 并结合有关法律、法规以
及规范性文件进行了核查。实际控制人关联股东出具股份锁定承诺的情况如下:
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关联 持股方式/
序号 锁定承诺内容
股东 持股比例
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行股份, 也不
由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分
股份。
发行人股票上市后六个月内, 若发行人股票价
格连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首
上海 直接持股 次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、
1
富智 25.8% 转增股本、配股等除权除息事项, 则作除权除
息处理, 下同), 或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价的, 本公司持有发行人股份锁定期
自动延长六个月。
本公司所持发行人股份在上述禁售期满后两年
内依法减持的, 其减持价格不低于发行价。
严格遵守中国证监会或深圳证券交易所关于股
份锁定及减持行为的其他相关规定。
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行股份, 也不
由发行人回购本单位直接或间接持有的该部分
股份。
发行人股票上市后六个月内, 若发行人股票价
昆山 直接持股 格连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首
2
嘉恒 12.29% 次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、
转增股本、配股等除权除息事项, 则作除权除
息处理, 下同), 或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价的, 本单位持有发行人股份锁定期
自动延长六个月。
本单位所持发行人股份在上述禁售期满后两年
内依法减持的, 其减持价格不低于发行价。
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严格遵守中国证监会或深圳证券交易所关于股
份锁定及减持行为的其他相关规定。
自发行人上市起三十六个月内, 不转让本人间
通过昆山嘉 接持有之发行人的股份。
伍春
3 恒间接持股 将严格遵守中国证监会或深圳证券交易所关于
梅
0.13% 股份锁定及减持行为的相关规定。
上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
综上所述, 本所律师认为, 发行人实际控制人关联股东已按照发行监管相关要
求出具股份锁定承诺。
二. 关于反馈意见规范性问题2: 实际控制人设立发行人之前, 通过博俊部件和博俊模具
开展业务。2013年-2014年, 发行人逐步承接上述公司业务。博俊部件于2018年9月注
销, 报告期内存在为发行人代收少量货款及其他关联交易。实际控制人伍亚林报告期
内存在占用发行人资金情形。请发行人: (1)补充披露2014年博俊部件、博俊模具将相
关资产、设备、存货转让给发行人后业务开展情况, 是否仍拥有与发行人业务相关的
资产、技术、人员, 报告期内是否存在同业竞争的情形, 上述公司目前存续情况, 存
续期间是否存在重大违法违规行为, 报告期内主要财务数据, 股权变动情况等, 博俊
部件在2017年7月之前仍然存在为发行人代收货款、发行人向其租赁车辆的合理性和
必要性, 博俊部件一直未予注销的原因。(2)补充披露实际控制人占用发行人边角料销
售款的原因及必要性、合理性, 占用资金的具体用途, 是否涉及为发行人代垫成本费
用的情形, 发行人边角料销售、收款的途径、模式及流程, 主要销售对象。(3)补充披
露中胜投资的设立背景、简要股权沿革、报告期内主要财务数据, 主营业务及其演变
情况, 与发行人主营业务的关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
(一) 上海部件、上海模具相关情况核查
1. 上海部件、上海模具将相关资产、设备、存货转让给发行人后业务开展情
况, 是否仍拥有与发行人业务相关的资产、技术、人员, 报告期内是否存
在同业竞争的情形
(1) 上海部件
经本所律师核查, 2013 年 4 月, 上海部件将其与汽车零部件业务相关
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设备全部转让给发行人; 2014 年 6 月, 上海部件将其与汽车零部件业
务相关存货全部转让给发行人; 2014 年 10 月, 发行人完成上海部件
相关员工的承接工作。上述设备、存货、人员交接完成后, 上海部件
不再拥有与汽车零部件业务相关的资产, 不再开展汽车零部件相关
研发、生产制造业务。同时, 发行人逐步开展客户承接工作, 上海部
件的客户逐步转移至发行人。截至 2015 年 3 月末, 发行人完成上海
部件客户的全部承接工作, 不再开展汽车零部件相关销售业务。上海
部件已于 2018 年 9 月注销完毕。
(2) 上海模具
经本所律师核查, 2013 年 4 月, 上海模具将其与模具业务相关设备全
部转让给发行人; 2014 年 4 月, 发行人完成上海模具相关员工的承接
工作。上述设备、人员交接完成后, 上海模具不再拥有与模具业务相
关的资产, 不再开展模具相关的研发、生产制造业务。同时, 发行人
逐步开展客户承接工作, 上海模具的客户逐步转移至发行人。截至
2014 年 11 月末, 发行人完成上海模具客户的全部承接工作, 不再开
展模具相关销售业务。上海模具于 2015 年 6 月注销完毕。
综上所述, 本所律师认为, 上海部件将相关设备、存货转让给发行人, 并配
合发行人完成相关人员的承接工作后, 不再开展汽车零部件相关研发、生
产制造业务; 上海模具将相关设备转让给发行人, 并配合发行人完成相关
人员的承接工作后, 不再开展模具相关的研发、生产制造业务。交接完成
后, 上海部件、上海模具不再拥有与发行人业务相关的资产、技术、人员,
不再开展汽车零部件、模具相关的研发、生产制造业务。同时, 客户转移
完成后, 上海部件、上海模具不再开展汽车零部件、模具相关的销售业务。
报告期内, 上海部件及上海模具与发行人不存在同业竞争的情形。
2. 目前存续情况, 存续期间是否存在重大违法违规行为
本所律师核查了上海部件及上海模具的工商档案, 通过政府部门网站等公
开渠道查询了上海部件及上海模具的处罚情况, 并取得了部分政府机构出
具的合规证明及发行人的确认。
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(1) 存续情况
经本所律师核查, 根据上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 6
月 18 日出具之编号为 13000003201506160069 的《准予注销登
记通知书》, 上海模具已完成工商注销登记。根据上海市嘉定区市
场 监 督 管 理 局 于 2018 年 9 月 21 日 出 具 之 编 号 为
14000003201809210027 的《准予注销登记通知书》, 上海部件已
完成工商注销登记。
(2) 存续期间合规情况
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、上海市市场监督管理
局、国家税务总局上海市税务局、上海市人力资源和社会保障局、上
海市公积金管理中心、上海市生态环境局、上海市嘉定区生态环境局、
上海市宝山区生态环境局等官方网站, 未发现上海部件、上海模具受
到行政处罚的情况。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的证明, 上海部件自 2014 年
1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日, 不存在因违反工商行政管理法律法规
的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据上海市嘉定区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局嘉定区
分局第七税务所出具的证明, 上海部件 2016 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日期间不存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。
根据国家税务局上海市嘉定区税务局出具的证明, 上海部件 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间不存在偷税漏税行为及受到税务
行政处罚的记录。
根据发行人的确认, 上海部件及上海模具存续期间未受到行政处罚。
综上所述, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海部件及
上海模具均已注销, 存续期间不存在重大违法行为。
3. 报告期内主要财务数据及股权变动情况
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(1) 主要财务数据
经本所律师核查, 上海模具系于 2015 年注销, 报告期内没有财务数
据。报告期内, 上海部件的主要财务数据如下:
单位: 万元
项目 2018 年 6 月 30 日2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日
总资产 1.03 7.66 790.98
净资产 1.03 -2.84 -150.19
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0 35.11 48
净利润 -2.1 147.35 -20.13
注: 2016 年、2017 年财务数据经上海匯永会计师事务所审计, 2018
年半年度数据未经审计。
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 2016 年度, 上海部件营业收
入为 48 万元, 主要系向发行人出租沪牌车辆的收入; 2017 年度, 上
海部件营业收入为 35.11 万元, 主要系出售二手车的收入。报告期内,
上海部件未从事与发行人相似的业务, 不存在同业竞争的情况。
(2) 报告期内股权变动情况
经本所律师核查, 上海模具系于 2015 年注销, 报告期内没有股权变
动情况。报告期内, 上海部件的股权结构为伍亚林持有 100%的股权,
股权结构未发生变动。
4. 上海部件在 2017 年 7 月之前仍然存在为发行人代收货款、发行人向其租
赁车辆的合理性和必要性
(1) 代收货款的原因、合理性和必要性
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 在上海部件客户转移至发行
人过程中, 由于安波福电子(苏州)有限公司(曾用名: 德尔福电子(苏
州)有限公司, 为德尔福集团的子公司, 以下简称“安波福电子”)为
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跨国企业子公司, 其财务系统调整收款方需要较长的审批流程和步
骤, 且配合度较低, 因此其未能及时调整收款方, 导致报告期内存在
上海部件为博俊有限代收货款的情形。发行人及时主动协调安波福电
子进行收款方变更, 截至 2017 年 6 月末, 安波福电子已完成收款方
的调整工作。
2016 年, 上海部件累计代收 600.82 万元; 2017 年 1-6 月, 上海部件
累计代收 241.29 万元, 上海部件代收取的货款大部分于 1-3 日内转
回给发行人, 上海部件及时将收到的货款转回发行人, 不存在上海部
件长期占用发行人资金的情形。2017 年 7 月以来, 不存在由关联方
代为收取客户货款的情况。
综上, 本所律师认为, 上海部件代收货款主要系由于客户未能及时调
整收款方所致, 且发行人已主动协调相关客户进行收款方的变更, 上
述代收货款情形不存在其他利益安排, 不存在占用发行人资金的情
形, 具有商业合理性。
(2) 上海部件向发行人出租车辆的原因、合理性和必要性
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 发行人地处长三角汽车零部
件产业集群的江苏省昆山市, 能够与汽车零部件厂商、整车厂商进行
紧密的业务合作交流。昆山市毗邻上海市, 上海市是长三角经济中
心、交通命脉, 发行人业务开展过程中, 为了更方便的对接和服务客
户、供应商等业务合作伙伴, 有较大的需求往返于上海和昆山的生产
基地。为便于发行人业务合作和交流, 发行人需要使用上海牌照的车
辆。上海部件是注册地在上海的公司, 且拥有 4 辆上海牌照的车辆。
因此, 发行人向上海部件租赁上海牌照的车辆可以解决发行人对沪
牌车辆的需求。同时, 发行人积极参与上海牌照的竞拍, 发行人上海
分公司于 2016 年底竞拍取得上海牌照。竞拍到上海牌照后, 发行人
不再向上海部件租赁车辆。
综上, 本所律师认为, 发行人向上海部件租赁上海牌照车辆系基于方
便开展业务合作和交流, 更好地服务客户、供应商和合作伙伴的需要,
且发行人竞拍到上海牌照后, 已不再向上海部件租赁车辆, 因此, 上
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述发行人向上海部件租赁车辆具有合理性和必要性。
5. 上海部件一直未予注销的原因
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 上海部件未予注销主要是由于: (1)
安波福电子财务系统中的收款方未进行及时变更, 上海部件需要代收安波
福电子支付的货款; (2)上海部件历史经营过程中形成的债权债务尚未清理
完毕。
为此, 发行人及时协调安波福电子进行收款方的变更, 并安排相关债权债
务的清理工作。在上述事项完成之后, 上海部件已于 2018 年 9 月办理了
注销手续。
(二) 实际控制人占用发行人边角料销售款的情况核查
1. 实际控制人占用发行人边角料销售款的原因及必要性、合理性, 占用资金
的具体用途, 是否涉及为发行人代垫成本费用的情形
(1) 实际控制人占用发行人边角料销售款的基本情况
经本所律师核查, 根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人的
说明, 2016 年度和 2017 年 1-5 月, 发行人实际控制人占用边角料销
售款分别为 1,014.55 万元和 420.95 万元。截至 2017 年 12 月, 实际
控制人已归还占用的边角料销售款。发行人建立健全了边角料销售的
内控制度, 自 2017 年 6 月起, 已不存在实际控制人占用发行人边角
料销售款的情形。
(2) 实际控制人占用发行人边角料销售款的原因及必要性、合理性
经本所律师核查, 根据发行人实际控制人的说明, 2016 年度和 2017
年 1-5 月, 实际控制人存在占用发行人边角料销售款的情况主要是由
于实际控制人合规意识有所欠缺, 对相关事项重视不足。随着上市准
备工作的推进, 并经中介机构辅导, 实际控制人深刻学习了相关法律
法规, 充分认识到公司规范运作的重要性。此外, 发行人已建立健全
相关内部控制制度, 杜绝同类事项的发生。
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(3) 实际控制人占用发行人边角料销售款的具体用途, 是否涉及为发行
人代垫成本费用的情形
经本所律师核查, 根据发行人实际控制人控制的银行卡流水、发行人
实际控制人伍亚林、伍阿凤及其主要关联方的银行流水, 董事、监事、
高级管理人员银行流水以及发行人的说明, 发行人实际控制人占用
的边角料销售款主要用于个人家庭生活支出、支付员工工资以及相关
费用等。其中, 2016 年度和 2017 年 1-5 月, 实际控制人占用的边角
料销售款用于支付员工工资和相关费用的金额分别为 346.45 万元和
43.29 万元。上述支付员工工资和相关费用的情形涉及为发行人代垫
成本费用, 发行人已将上述代垫成本费用计入各期的成本或期间费
用。
2. 发行人边角料销售、收款的途径、模式及流程, 主要销售对象
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 发行人对边角料销售和回款流程
进行了全面整改, 已建立健全相应的内控制度。
(1) 发行人边角料销售模式及流程
发行人与客户签署《废料回收合同》, 约定交易流程相关事项。实际
出售废料时, 发行人参照“富宝资讯”等市场行情与客户协商确定实
际销售价格, 由客户委派车辆进厂装载边角料。发行人定期与客户进
行结算并开具发票。
(2) 发行人边角料收款途径
2016 年度和 2017 年 1-5 月, 发行人存在通过实际控制人控制的账户
收取边角料销售款的情形, 收款方式为银行转账, 收款金额分别为
1,014.55 万元和 420.95 万元。上述款项已在扣减相应的账外支付成
本费用并加收相应的资金占用利息的基础上, 全数归还给发行人。
发行人积极进行整改, 建立健全了边角料销售和回款流程的内控制
度。整改完成后, 发行人边角料销售款均是由客户对公账户直接支付
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给发行人的对公账户, 不存在现金收款或通过其他第三方收款的情
形。
(3) 边角料销售的主要销售对象
报告期内, 发行人边角料销售的主要客户如下:
年度 客户名称 金额(万元) 占比
上海泽北废旧物资回收有限公司 439.73 53.96%
2019 年
上海生达物资利用有限公司 375.19 46.04%
1-6 月
合计 814.92 100%
上海生达物资利用有限公司 787.52 43.57%
上海泽北废旧物资回收有限公司 538.61 29.80%
2018 年
上海实普金属材料有限公司 372.65 20.62%
度
上海实北金属材料有限公司 108.58 6.01%
合计 1,807.36 100%
上海实北金属材料有限公司 446.56 39.23%
上海实普金属材料有限公司 332.63 29.22%
2017 年 上海钢轶实业有限公司 182.23 16.01%
度 上海银亨达实业有限公司 136.87 12.02%
白友峰 40.16 3.53%
合计 1,138.45 100%
上海银亨达实业有限公司 494.69 42.90%
上海钢轶实业有限公司 470.68 40.82%
2016 年
白友峰 131.70 11.42%
度
上海实北金属材料有限公司 55.98 4.86%
合计 1,153.05 100%
经本所律师对发行人边角料销售的主要客户进行实地走访, 于国家
企业信用信息公示系统等网站对发行人边角料销售客户相关情况的
检索, 以及相关客户出具的说明, 本所律师认为, 报告期内发行人与
主要边角料销售客户之间不存在关联关系, 相关交易真实、完整、价
格公允, 不存在为发行人利益输送的情形。
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(三) 中胜投资的情况核查
本所律师取得了中胜投资的营业执照、工商档案及其关于主营业务、主要财务
数据等的书面说明, 并通过国家企业信用信息公示系统等网站核查了中胜投资
的工商登记情况。
1. 设立背景及历史沿革
根据伍亚林及中胜投资的说明, 中胜投资系伍亚林及其同村人士伍金发、
伍亚锋基于对钢贸市场的前景、房地产以及工业建设市场需求量的看好,
于 2010 年 8 月共同出资设立。根据中胜投资的工商档案, 其历史沿革如
下:
(1) 2010 年 8 月设立
中胜投资系由伍亚林及其同村人士伍金发、伍亚锋于 2010 年 8 月
13 日共同出资设立的有限责任公司。中胜投资设立时的注册资本为
600 万元, 其中: 伍亚林以货币出资 204 万元, 占注册资本的 34%;
伍金发以货币出资 198 万元, 占注册资本的 33%; 伍亚锋以货币出
资 198 万元, 占注册资本的 33%。
上海瑞和会计师事务所有限公司对本次设立出资进行了审验并于
2010 年 8 月 10 日出具了瑞和会验字(2010)第 0831 号《验资报告》。
2010 年 8 月 13 日, 中胜投资取得了上海市工商行政管理局宝山分局
核发之注册号为 310113000844611 的《企业法人营业执照》。
中胜投资设立时的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例
(万元) (万元)
1 伍亚林 204 204 34%
2 伍金发 198 198 33%
3 伍亚锋 198 198 33%
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-38
合计 600 600 100%
(2) 2010 年 9 月, 第一次增资
2010 年 9 月 25 日, 中胜投资通过股东会决议, 同意中胜投资的注册
资本增加至 2,000 万元, 新增的 1,400 万元注册资本中, 由伍亚林认
缴 476 万元, 伍金发认缴 462 万元, 伍亚锋认缴 462 万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于 2010 年
9 月 27 日出具了瑞和会验字(2010)第 1021 号《验资报告》。
2010 年 9 月 28 日, 中胜投资取得了上海市工商行政管理局宝山分局
换发之注册号为 310113000844611 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后, 中胜投资的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例
(万元) (万元)
1 伍亚林 680 680 34%
2 伍金发 660 660 33%
3 伍亚锋 660 660 33%
合计 2,000 2,000 100%
(3) 2011 年 6 月, 第二次增资
2011 年 6 月 20 日, 中胜投资通过股东会决议, 同意中胜投资的注册
资本增加至 3,500 万元, 新增的 1,500 万元注册资本中, 由伍亚林认
缴 510 万元, 伍金发认缴 495 万元, 伍亚锋认缴 495 万元。
上海伟庆会计师事务所对本次增资进行了审验并于 2011 年 6 月 27
日出具了伟庆内验字(2011)第 50258 号《验资报告》。
2011 年 6 月 30 日, 中胜投资取得了上海市工商行政管理局宝山分局
换发之注册号为 310113000844611 的《企业法人营业执照》。
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-39
本次增资完成后, 中胜投资的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例
(万元) (万元)
1 伍亚林 1,190 1,190 34%
2 伍金发 1,155 1,155 33%
3 伍亚锋 1,155 1,155 33%
合计 3,500 3,500 100%
(4) 2014 年 3 月, 第一次股权转让
2014 年 3 月 10 日, 中胜投资通过股东会决议, 同意伍亚锋将其持有
之中胜投资 16%的股权(对应 560 万元注册资本)以 560 万元的价格
转让予伍亚林; 同意伍亚锋将其持有之中胜投资 17%的股权(对应
595 万元注册资本)以 595 万元的价格转让予伍金发。同日, 伍亚锋
与伍亚林、伍金发就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2014 年 3 月 28 日, 中胜投资取得了上海市工商行政管理局宝山分局
换发之注册号为 310113000844611 的《营业执照》。
本次股权转让完成后, 中胜投资的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例
(万元) (万元)
1 伍亚林 1,750 1,750 50%
2 伍金发 1,750 1,750 50%
合计 3,500 3,500 100%
经本所律师核查, 自 2014 年 3 月至本补充法律意见书出具之日, 中
胜投资的股权结构未发生变更。
2. 主要财务数据
经本所律师核查, 根据中胜投资提供的财务报表及说明, 报告期内, 中胜
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-40
投资的主要财务数据情况如下:
单位: 元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 38,856,503.55 3,7185,944.84 37,907,428.87 39,724,272.45
净资产 35,990,909.68 36,368,528.41 36,494,128.9 36,695,879.86
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业
9,340,503.92 32,006,773.25 31,941,621.67 55,349,669.99
务收入
净利润 -377,618.73 -125,600.49 -201,750.96 8,8139.52
3. 主营业务及其演变情况, 与发行人主营业务的关系
经本所律师核查, 并根据中胜投资的工商档案及其说明, 自设立以来, 中
胜投资的主营业务一直为实业投资与建材销售, 截至本补充法律意见书出
具之日, 中胜投资尚未对外投资任何企业, 主要收入来源为建材销售, 中
胜投资与发行人的主营业务不存在相似、相同的情况, 报告期内不存在交
易或其他资金往来。
三. 关于反馈意见规范性问题3: 关于其他关联方。请发行人: (1)具体说明其他关联方的相
关情况, 包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务以及设立背景, 说明除独立
董事相关的关联方之外其他关联方的简要股权沿革、报告期内主要财务数据, 是否存
在股份代持、委托持股的情形, 历史上是否与发行人实际控制人及其关联方控制的企
业, 是否与发行人从事相同或类似业务, 主要客户及供应商情况, 是否与发行人存在
重叠。(2)说明叶建芳、钱建伟辞去发行人独立董事原因, 报告期内发行人与叶建芳担
任独立董事的苏州银行相关业务往来情况, 交易定价是否公允。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
(一) 其他关联方的相关情况
经本所律师核查, 发行人的其他主要关联方包括:
序号 关联方 关联关系
1 上海富智 发行人持股 5%以上股东
2 昆山嘉恒 发行人持股 5%以上股东
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-41
伍庆忠(伍亚林姐姐的儿子)及伍
3 上海万行达国际物流有限公司
春梅(伍阿凤的妹妹)控制的企业
伍庆忠及伍进财(伍阿凤的弟弟)
4 上海轶展建筑设备租赁有限公司
控制的企业
伍万荣(伍阿凤的父亲)控制的企
5 上海启贯建材经营部 业(伍阿凤父亲已去世, 该企业目
前已无实际经营)
费清(蔡燕清的配偶)持股 70%并
6 上海安琦投资咨询有限公司 担任执行董事, 蔡燕清持股 30%
并担任监事
梁志勇(姚金阳的配偶)持股 50%
7 昆山宝盛汽车服务有限公司
并担任执行董事兼总经理
8 昆山胜记地金属材料有限公司 姚金阳持股 80%
9 云赛智联股份有限公司 钱大治担任独立董事
钱午亭(钱大治的父亲)担任董事
10 常州市第四制药厂有限公司
并持股 2.96%
11 常州四药制药有限公司 钱午亭(钱大治的父亲)担任董事
浙江松原汽车安全系统股份有限
12 朱西产担任独立董事
公司
13 上海格教企业管理咨询有限公司 朱西产担任董事
朱西产持股 45%, 朱可欣(朱西产
14 上海拜丝特汽车技术服务有限公司
的女儿)担任执行董事
朱可欣(朱西产的女儿)担任执行
15 易觉汽车科技(上海)有限公司
董事
16 江苏易行车业有限公司 朱西产担任董事
17 武汉金运激光股份有限公司 李秉成担任独立董事
武汉中科水生环境工程股份有限
18 李秉成担任独立董事
公司
武汉当代明诚文化体育集团股份
19 李秉成担任独立董事
有限公司
李秉成于 2019 年 5 月前担任独立
20 武汉理工光科股份有限公司
董事
21 湖北绿色家园材料技术股份有限 李秉成担任独立董事
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-42
公司
叶建芳担任独立董事(注: 自 2017
22 苏州银行股份有限公司 年 11 月 9 日起, 叶建芳不再担任
发行人独立董事)
本所律师核查了发行人关联方的工商档案, 取得了相关关联方的财务数据、主
要客户及供应商的情况及说明, 查询了国家企业信用信息公示系统、相关关联
方的官网信息(如涉及上市公司, 还查询了上市公司公开披露的信息), 并取得
了发行人的确认。经本所律师核查, 前述关联方的相关情况如下:
1. 与独立董事无关的关联方
(1) 上海富智
公司名称 上海富智投资有限公司
成立时间 2014 年 11 月 13 日
注册资本 100 万元
注册地址 上海市宝山区长江南路 668 号 A3087 室
企业投资; 实业投资; 投资管理; 企业管理
咨询; 商务信息咨询; 钢材、建材、木材、建
经营范围
筑装潢材料批兼零。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 投资管理
股权结构 伍亚林持股 70%, 伍阿凤持股 30%
设立背景 基于伍亚林、伍阿凤家族持股安排需要。
报告期内主要财务数据(单位: 万元)(未经审计)
年度 总资产 净资产 净利润
2019 年 6 月 30 日
2,915.39 506.89 -0.63
/2019 年 1-6 月
2018 年 12 月 31 日
2,915.42 507.52 -3.62
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
2,914.84 511.14 -0.97
/2017 年度
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-43
2016 年 12 月 31 日
3,162.62 512.12 412.37
/2016 年度
上海富智的历史沿革详见本补充法律意见书第一题第(一)部分第 3
节。
经本所律师核查, 并根据发行人及上海富智的确认, 上海富智不存在
股份代持、委托持股的情形, 历史上与发行人不从事相同或类似业务,
主要客户及供应商与发行人不存在重叠。
(2) 昆山嘉恒
企业名称 昆山嘉恒投资管理咨询中心(有限合伙)
成立时间 2014 年 8 月 14 日
注册地址 昆山开发区盛晞路 198 号 4 号房 301 室
投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
企业形象策划、市场营销策划及会务服务。(依
经营范围
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主营业务 投资管理
伍亚林为普通合伙人, 伍阿凤及 30 名员工为
合伙人结构 有限合伙人(详见本补充法律意见书第一题第
(四)部分)
设立背景 作为员工持股平台而设立。
报告期内主要财务数据(单位: 万元)(未经审计)
年度 总资产 净资产 净利润
2019 年 6 月 30 日
1,930.57 1,921.72 -1.25
/2019 年 1-6 月
2018 年 12 月 31 日
1,930.62 1,922.97 -2.88
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
1,930.65 1,925.85 -3.57
/2017 年度
2016 年 12 月 31 日 1,960.42 1,929.42 -0.05
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-44
/2016 年度
昆山嘉恒的历史沿革详见本补充法律意见书第一题第(四)部分第 2
节。
经本所律师核查, 并根据发行人及昆山嘉恒的确认, 昆山嘉恒不存在
股份代持、委托持股的情形, 历史上与发行人不从事相同或类似业务,
主要客户及供应商与发行人不存在重叠。
(3) 上海万行达国际物流有限公司
i. 基本情况
公司名称 上海万行达国际物流有限公司
成立时间 2003 年 1 月 14 日
注册资本 1,200 万元
上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层
注册地址
A4368 室
装卸服务; 五金交电、日用百货、普通劳
防用品、服装鞋帽批兼零; 仓储(除危险
品及专项规定); 国际海上、陆上、航空
经营范围
货运代理服务(以上涉及行政许可的凭许
可证经营)。[依法须经批准的项目, 经相
关部门批准后方可开展经营活动]
主营业务 货物运输
股权结构 伍庆忠持股 60%, 伍春梅持股 40%
为经营货物运输业务, 由伍亚林、王泓于
设立背景
2003 年 1 月出资设立。
报告期内主要财务数据(单位: 万元)(未经审计)
年度 总资产 净资产 净利润
2019 年 6 月 30 日
1,423 1,420.25 -3.75
/2019 年 1-6 月
2018 年 12 月 31 日 1,428.55 1,424 -6.22
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-45
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
1,430.72 1,430.21 -6.1
/2017 年度
2016 年 12 月 31 日
1,436.32 1,436.32 -19.53
/2016 年度
ii. 经本所律师核查, 根据上海万行达国际物流有限公司的工商档
案, 上海万行达国际物流有限公司的历史沿革如下:
(i) 2003 年 1 月设立
上海万行达国际物流有限公司的前身上海万行达集装箱运
输有限公司系由伍亚林、王泓共同出资设立的有限责任公
司, 设立时的注册资本为 500 万元, 伍亚林出资 350 万元,
占注册资本的 70%; 王泓出资 150 万元, 占注册资本的
30%。
上海沪博会计师事务所有限公司对本次设立进行了审验,
并于 2003 年 1 月 13 日出具了沪博会验字(2003)第 0316
号《验资报告》。
2003 年 1 月 14 日, 上海万行达国际物流有限公司取得上
海市工商行政管理局核发之注册号为 3101132020563 的
《企业法人营业执照》。
上海万行达国际物流有限公司设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伍亚林 350 70
2 王泓 150 30
合计 500 100
(ii) 2006 年 6 月, 第一次股权转让及名称变更
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-46
2006 年 6 月 21 日, 上海万行达国际物流有限公司通过股
东会决议, 同意王泓将其持有的公司 25%的股权(对应 125
万元注册资本)作价 125 万元转让给伍亚林; 公司名称由
“上海万行达集装箱运输有限公司”变更为“上海万行达
国际物流有限公司”。同日, 王泓与伍亚林签署了《股权
转让协议书》。
2006 年 6 月 27 日, 上海万行达国际物流有限公司取得了
上海市工商行政管理局宝山分局换发之注册号为
3101132020563 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后, 上海万行达国际物流有限公司的股
权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伍亚林 475 95
2 王泓 25 5
合计 500 100
(iii) 2006 年 8 月, 第一次增资
2006 年 7 月 20 日, 上海万行达国际物流有限公司通过股
东会决议, 同意公司的注册资本由 500 万元增加至 1,200
万元, 新增的 700 万元注册资本由伍亚林、王泓同比例出
资缴足。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对本次增资进
行了审验, 并于 2006 年 8 月 8 日出具青振沪内验字(2006)
第 0505 号《验资报告》。
2006 年 8 月 15 日, 上海万行达国际物流有限公司取得了
上海市工商行政管理局宝山分局换发之注册号为
3101132020563 的《企业法人营业执照》。
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-47
本次增资完成后, 上海万行达国际物流有限公司的股权结
构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伍亚林 1,140 95
2 王泓 60 5
合计 1,200 100
(iv) 2013 年 9 月, 第二次股权转让
2013 年 9 月 16 日, 上海万行达国际物流有限公司通过股
东会决议, 同意股东伍亚林分别将其持有公司 60%的股权
(对应 720 万元注册资本)作价 720 万元转让给伍庆忠、35%
的股权(对应 420 万元注册资本)作价 420 万元转让给伍春
梅; 同意股东王泓将其持有公司 5%的股权(对应 60 万元注
册资本)作价 60 万元转让给伍春梅。同日, 伍亚林、王泓与
伍庆忠、伍春梅签署了《股权转让协议书》。
2013 年 11 月 8 日, 上海万行达国际物流有限公司取得了
上海市工商行政管理局宝山分局换发之注册号为
310113000461946 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后, 上海万行达国际物流有限公司的股
权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伍庆忠 720 60
2 伍春梅 480 40
合计 1,200 100
自 2013 年 11 月至本补充法律意见书出具之日, 上海万行
达国际物流有限公司的股权结构未发生变化。
iii. 经本所律师核查, 并根据发行人及上海万行达国际物流有限公
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-48
司的确认, 上海万行达国际物流有限公司不存在股份代持、委托
持股的情形, 历史上与发行人不从事相同或类似业务, 主要客户
及供应商与发行人不存在重叠。
(4) 上海轶展建筑设备租赁有限公司
i. 基本信息
公司名称 上海轶展建筑设备租赁有限公司
成立时间 2015 年 10 月 12 日
注册资本 300 万元
注册地址 上海市宝山区长江南路 668 号 A3821 室
建筑设备、机械设备、钢管扣件的租赁;
脚手架的安装; 木材、建筑材料的批发及
经营范围
零售。[依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动]
主营业务 脚手架租赁
股权结构 伍进财持股 51%, 伍庆忠持股 49%
基于建筑行业快速发展, 伍进财、伍庆忠
设立背景 看好租赁脚手架业务前景, 因此于 2015
年 10 月出资设立该公司。
报告期内主要财务数据(单位: 万元)(未经审计)
年度 总资产 净资产 净利润
2019 年 6 月 30 日
98.13 98.13 -5.1
/2019 年 1-6 月
2018 年 12 月 31 日
183.89 183.89 0.41
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
93 93 32.61
/2017 年度
2016 年 12 月 31 日
11.22 11.22 4.25
/2016 年度
ii. 经本所律师核查, 根据上海轶展建筑设备租赁有限公司的工商
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-49
档案, 上海轶展建筑设备租赁有限公司的历史沿革如下:
上海轶展建筑设备租赁有限公司系由伍进财、伍庆忠于 2015 年
10 月 12 日共同出资设立, 设立时的注册资本为 300 万元, 其中
伍进财出资 153 万元, 占注册资本的 51%; 伍庆忠出资 147 万元,
占注册资本的 49%。
2015 年 10 月 12 日, 上海轶展建筑设备租赁有限公司取得上海
市宝山区市场监督管理局核发之统一社会信用代码为
91310113MA1GK03X1K 的《营业执照》。
自 2015 年 10 月设立至本补充法律意见书出具之日, 上海轶展建
筑设备租赁有限公司的股权结构未发生变化。
iii. 经本所律师核查, 并根据发行人及上海轶展建筑设备租赁有限
公司的确认, 上海轶展建筑设备租赁有限公司不存在股份代持、
委托持股的情形, 历史上与发行人不从事相同或类似业务, 主要
客户及供应商与发行人不存在重叠。
(5) 上海启贯建材经营部
i. 基本情况
名称 上海启贯建材经营部
成立时间 2005 年 1 月 28 日
注册资本 10 万元
青 浦 区朱 家角 镇 沪青平 公 路 6335 号
注册地址
E190
销售建筑装潢材料、五金交电、橡塑制品、
木材、木制品、金属材料(除专控), 建筑
经营范围
设备租赁。(涉及行政许可的, 凭许可证
经营)。
租赁脚手架, 2014 年伍万荣去世之后已
主营业务
无任何资产及业务
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-50
股权结构 伍万荣持股 100%
基于建筑行业快速发展, 伍阿凤的父亲
设立背景 伍万荣看好租赁脚手架业务的前景而以
个体工商户形式设立。
根据发行人的说明, 上海启贯建材经营部自伍万荣 2014 年去世
之后即无任何经营。
ii. 经本所律师核查, 根据上海启贯建材经营部的工商档案, 上海启
贯建材经营部的历史沿革如下:
上海启贯建材经营部系由伍万荣出资设立的个人独资企业, 设
立时的注册资本为 10 万元。
2005 年 1 月 28 日, 上海启贯建材经营部取得上海市工商行政管
理局青浦分局核发之注册号为 3102292077776 的《个人独资企
业营业执照》。
自 2005 年 1 月设立至本补充法律意见书出具之日, 上海启贯建
材经营部的股权结构未发生变化。
iii. 经本所律师核查, 并根据发行人及其实际控制人的确认, 上海启
贯建材经营部不存在股份代持、委托持股的情形, 历史上与发行
人不从事相同或类似业务, 主要客户及供应商与发行人不存在
重叠。
(6) 上海安琦投资咨询有限公司
i. 基本信息
公司名称 上海安琦投资咨询有限公司
成立时间 2007 年 5 月 8 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 嘉定区华亭镇浏翔公路 6899 号 5 号楼
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-51
102 室
投资咨询(除金融、证券), 财务咨询(不得
从事代理记账), 旅游咨询(不得从事旅行
社业务) , 商务咨询, 企业管理咨询, 企
经营范围
业形象策划, 翻译服务。[依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经
营活动]
主营业务 投资咨询
股权结构 费清持股 70%, 蔡燕清持股 30%
设立背景 为从事投资咨询业务而设立。
报告期内主要财务数据(单位: 万元)(未经审计)
年度 总资产 净资产 净利润
2019 年 6 月 30 日
1,233 1,098 15
/2019 年 1-6 月
2018 年 12 月 31 日
115 83 8
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
103 75 -5
/2017 年度
2016 年 12 月 31 日
105 80 -5
/2016 年度
ii. 经本所律师核查, 根据上海安琦投资咨询有限公司的工商档案,
上海安琦投资咨询有限公司的历史沿革如下:
(i) 2007 年 5 月设立
上海安琦投资咨询有限公司系由陈红出资设立的有限责任
公司, 设立时的注册资本为 10 万元, 陈红出资 10 万元, 占
注册资本的 100%。
上海佳安会计师事务所有限公司对本次设立进行了审验,
并于 2007 年 4 月 13 日出具了佳安会验[2007]第 136 号《验
资报告》。
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-52
2007 年 5 月 8 日, 上海安琦投资咨询有限公司取得上海市
工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 之 注 册 号 为
3101142150875 的《企业法人营业执照》。
上海安琦投资咨询有限公司设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈红 10 100
合计 10 100
(ii) 2009 年 5 月, 第一次增资
2009 年 5 月 6 日, 上海安琦投资咨询有限公司出具股东决
定, 同意公司注册资本增加至 50 万元, 新增的 40 万元注
册资本由陈红认缴。
上海佳安会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,
并于 2009 年 5 月 15 日出具了佳安会验[2009]第 2215 号
《验资报告》。
2009 年 5 月 19 日, 上海安琦投资咨询有限公司取得上海
市工商行政管理局嘉定分局换发之注册号为
310114001797692 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后, 上海安琦投资咨询有限公司的股权结构
如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈红 50 100
合计 50 100
(iii) 2017 年, 第一次股权转让及第二次增资
2017 年 4 月 13 日, 上海安琦投资咨询有限公司作出股东
决定, 同意陈红将其所持公司 10%的股权(对应 5 万元注册
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-53
资本)以 5 万元的价格转让予刘刚。同日, 双方签署了《股
权转让协议》。
2017 年 4 月 13 日, 上海安琦投资咨询有限公司作出股东
会决议, 同意公司注册资本增加至 100 万元, 新增的 50 万
元注册资本由陈红、刘刚同比例认缴。
2017 年 4 月 24 日, 上海安琦投资咨询有限公司取得上海
市 嘉 定 区市 场 监督 管理 局 换 发之 统 一社 会信 用 代 码 为
9131011466078762XB 的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后, 上海安琦投资咨询有限公司
的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈红 90 90
2 刘刚 10 10
合计 100 100
(iv) 2018 年 2 月, 第二次股权转让
2018 年 1 月 31 日, 上海安琦投资咨询有限公司作出股东
会决议, 同意刘刚将其所持公司 10%的股权(对应 10 万元
注册资本)以 10 万元的价格转让予高伟波; 陈红将其所持
公司 20%的股权(对应 20 万元注册资本)以 20 万元的价格
转让予高伟波; 陈红将其所持公司 70%的股权(对应 70 万
元注册资本)以 70 万元的价格转让予费清。同日, 前述转让
各方签署了《股权转让协议》。
2018 年 2 月 28 日, 上海安琦投资咨询有限公司取得上海
市 嘉 定 区市 场 监督 管理 局 换 发之 统 一社 会信 用 代 码 为
9131011466078762XB 的《营业执照》。
本次股权转让完成后, 上海安琦投资咨询有限公司的股权
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-54
结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 费清 70 70
2 高伟波 30 30
合计 100 100
(v) 2018 年 11 月, 第三次股权转让
2018 年 11 月 15 日, 上海安琦投资咨询有限公司作出股东
会决议, 同意高伟波将其所持公司 30%的股权(对应 30 万
元注册资本)以 30 万元的价格转让予蔡燕清。同日, 双方签
署了《股权转让协议》。
2018 年 11 月 29 日, 上海安琦投资咨询有限公司取得上海
市 嘉 定 区市 场 监督 管理 局 换 发之 统 一社 会信 用 代 码 为
9131011466078762XB 的《营业执照》。
本次股权转让完成后, 上海安琦投资咨询有限公司的股权
结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 费清 70 70
2 蔡燕清 30 30
合计 100 100
(vi) 2019 年 3 月, 第三次增资
2019 年 2 月 14 日, 上海安琦投资咨询有限公司作出股东
会决议, 同意公司注册资本增加至 1,000 万元, 新增的 900
万元注册资本中, 630 万元由费清认缴, 270 万元由蔡燕清
认缴。
2019 年 3 月 7 日, 上海安琦投资咨询有限公司取得上海市
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-55
嘉定区市场监督管理局换发之统一社会信用代码为
9131011466078762XB 的《营业执照》。
本次增资完成后, 上海安琦投资咨询有限公司的股权结构
如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 费清 700 70
2 蔡燕清 300 30
合计 1,000 100
iii. 经本所律师核查, 并根据发行人及上海安琦投资咨询有限公司
的确认, 上海安琦投资咨询有限公司不存在股份代持、委托持股
的情形, 历史上与发行人不从事相同或类似业务, 主要客户及供
应商与发行人不存在重叠。
(7) 昆山宝盛汽车服务有限公司
i. 基本信息
公司名称 昆山宝盛汽车服务有限公司
成立时间 2015 年 2 月 4 日
注册资本 50 万元
注册地址 昆山开发区耀宁路南侧泾浦路 88 号
二类汽车维修、汽车美容服务; 汽车、五
金销售; 汽车饰品、汽车配件、电子产品、
经营范围 轮胎、润滑油的批发及零售; 拖车服务。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)
主营业务 汽车维修
股权结构 施勇持股 50%, 梁志勇持股 50%
为经营汽车维修相关业务, 由施勇、梁志
设立背景
勇于 2015 年 2 月设立。
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-56
报告期内主要财务数据(单位: 万元)(未经审计)
年度 总资产 净资产 净利润
2019 年 6 月 30 日
73.23 46.56 20.45
/2019 年 1-6 月
2018 年 12 月 31 日
79.15 48.22 40.33
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
76.42 46.52 41.22
/2017 年度
2016 年 12 月 31 日
69.72 34.24 36.78
/2016 年度
ii. 经本所律师核查, 根据昆山宝盛汽车服务有限公司的工商档案,
昆山宝盛汽车服务有限公司的历史沿革如下:
昆山宝盛汽车服务有限公司系由施勇、梁志勇于 2015 年 2 月 4
日共同出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 50 万元,
其中施勇出资 25 万元, 占注册资本的 50%; 梁志勇出资 25 万元,
占注册资本的 25%。
2015 年 2 月 4 日, 昆山宝盛汽车服务有限公司取得苏州市昆山
工商行政管理局核发之注册号为 320583000780079 的《营业执
照》。
自 2015 年 2 月至本补充法律意见书出具之日, 昆山宝盛汽车服
务有限公司的股权结构未发生变化。
iii. 经本所律师核查, 并根据发行人及昆山宝盛汽车服务有限公司
的确认, 昆山宝盛汽车服务有限公司不存在股份代持、委托持股
的情形, 历史上与发行人不从事相同或类似业务, 主要客户及供
应商与发行人不存在重叠。
(8) 昆山胜记地金属材料有限公司
经本所律师核查, 并根据姚金阳的说明, 昆山胜记地金属材料有限公
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-57
司系姚金阳表弟金熠熠私自以姚金阳身份证设立的公司, 姚金阳并
非实际股东, 一直未参与该公司的日常运营管理, 姚金阳已于工商主
管部门申请办理股权转让的变更手续。为核查昆山胜记地金属材料有
限公司的设立情况及财务数据, 本所律师调取了昆山胜记地金属材
料有限公司的工商档案及 2016 年度至 2018 年度的工商年度报告。
经本所律师核查, 昆山胜记地金属材料有限公司的基本情况如下:
i. 基本信息
公司名称 昆山胜记地金属材料有限公司
成立时间 2008 年 3 月 6 日
注册资本 50 万元
注册地址 玉山镇人民南路 12-18 号 2028 室
工业用各种钢板、电子材料、电子产品、
五金配件、塑胶材料、塑胶产品、品质检
测设备、仪器仪表、工量刃具的销售及售
经营范围 后服务;货物及技术的进出口业务, 法
律、行政法规禁止经营、前置许可经营的
除外。(依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)
主营业务 钢材材料贸易
股权结构 姚金阳持股 80%, 金熠熠持股 20%
姚金阳的表弟金熠熠为经营钢材材料贸
设立背景 易业务私自以姚金阳身份证设立的公司,
姚金阳一直未实际参与经营。
报告期内主要财务数据(单位: 万元)
年度 总资产 净资产 净利润
2018 年 12 月 31 日
86 36 9
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
83 27 19
/2017 年度
2016 年 12 月 31 日
83 7 14
/2016 年度
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-58
注: 由于昆山胜记地金属材料有限公司拒绝配合提供相关资料,
本所律师通过昆山市市场监督管理局调取其年度报告查询获得
相关财务数据。
ii. 经本所律师核查, 根据昆山胜记地金属材料有限公司的工商档
案, 昆山胜记地金属材料有限公司的历史沿革如下:
(i) 2008 年 3 月设立
昆山胜记地金属材料有限公司前身昆山协翔金属材料有限
公司系由姚金阳、金熠熠共同出资设立的有限责任公司,
设立时注册资本为 50 万元, 其中姚金阳出资 40 万元, 占
注册资本的 80%; 金熠熠出资 10 万元, 占注册资本的
20%。根据姚金阳的访谈, 本次设立系姚金阳的表弟金熠
熠私自以姚金阳的身份证设立, 姚金阳并不知情, 亦未实
际出资。
2008 年 3 月 6 日, 昆山协翔金属材料有限公司取得苏州市
昆山工商行政管理局核发之注册号为 320583000244460
的《企业法人营业执照》。
(ii) 2011 年名称变更
2011 年 2 月 23 日, 昆山协翔金属材料有限公司召开股东
会, 同意名称变更为“昆山胜记地金属材料有限公司”。
2011 年 3 月 28 日, 昆山胜记地金属材料有限公司取得苏
州 市 昆 山 工 商 行 政 管 理 局 换 发 之 注 册 号 为
320583000244460 的《企业法人营业执照》。
根据姚金阳的说明, 其已向工商主管部门申请办理股权转
让手续, 目前正在办理中。
iii. 根据发行人及姚金阳的说明, 姚金阳不存在为发行人或发行人
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-59
实际控制人代持昆山胜记地金属材料有限公司股权的情形, 该
公司历史上与发行人不从事相同或类似业务, 主要客户及供应
商与发行人不存在重叠。
2. 与独立董事相关的关联方
(1) 云赛智联股份有限公司
公司名称 云赛智联股份有限公司
成立时间 1993 年 5 月 28 日
注册资本 136,767.3455 万元
中国(上海)自由贸易试验区张衡路 200 号 1 号楼 2
注册地址
楼
物联网技术研发与系统集成; 云计算技术研发与系
统集成; 大数据技术研发与系统集成; 计算机网络
通信产品、设备及软件, 计算机信息系统集成; 计算
机网络服务业务; 建筑智能化产品及工程, 交通智
能化产品及工程, 安全技术防范产品及工程, 医疗
信息化产品及工程, 教育信息化产品及工程, 食品
安全检测溯源信息化产品及工程, 环保水质检测和
经营范围 环境信息化产品及工程, 能源智能化产品及工程,
工业自动化产品及工程, 机电产品及工程; 电子视
听设备、消费类电子产品、家用电器产品, 特殊电子
防务应用与集成; 智能产品的设计、生产、销售。上
述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询, 上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开
展经营活动】
主营业务 云计算大数据、行业解决方案及智能化产品
云赛智联股份有限公司是上海仪电(集团)有限公司
旗下的上市公司, 作为首家试行股份制的国有企业
设立背景
向社会发行股票, 目前是一家以云计算与大数据、行
业解决方案及智能化产品为核心业务的专业化信息
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-60
技术服务企业。
经本所律师核查, 根据云赛智联股份有限公司(证券代码: 600602)公
开披露的《2019 年第三季度报告》, 截至 2019 年 9 月 30 日, 云赛
智联股份有限公司前十大股东的情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 上海仪电电子(集团)有限公司 383,337,947 28.03
2 云赛信息(集团)有限公司 88,948,065 6.50
3 上海佳育投资管理有限公司 19,952,095 1.46
4 谢志远 8,977,625 0.66
5 谢敏 8,592,915 0.63
6 杨蕾 7,928,620 0.58
7 杭州乾钧投资管理有限公司 7,820,113 0.57
8 王广汇 6,790,300 0.5
9 宋来珠 6,610,000 0.48
10 姚玮俊 5,740,000 0.42
合计 544,697,680 39.83
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与云赛智联股份有限公司不存在交易或其
他资金往来。
(2) 常州市第四制药厂有限公司
公司名称 常州市第四制药厂有限公司
成立时间 1979 年 2 月 1 日
注册资本 1,058 万元
注册地址 常州市中吴大道 567 号
以下限批准的分支机构: 化学药制剂、抗生素、中成
经营范围 药、中药饮片、生化药品、生物制品(除血液药品、
疫苗)的零售; 化学原料药、化学药制剂项目的投资
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-61
管理; 药物、化工产品、化妆品、医疗器械的技术开
发、技术转让及技术咨询; 化工产品、化妆品的销售;
自有房屋租赁, 仓储服务, 道路货物运输, 搬运装
卸, 货运代理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动)
主营业务 西药研发制造和销售
设立背景 由常州第四制药厂改制设立。
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 常州市第
四制药厂有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 屠永锐 338.48 31.99
2 过星 41.04 3.88
3 刘国多 39.72 3.75
4 毛安 37.66 3.56
5 王晓东 35.56 3.36
6 梁辉和 33 3.12
7 张勇 32.18 3.04
8 曹月华 30.26 2.86
9 朱建伟 29.4 2.78
10 姚大白 28.78 2.72
11 刘伟寿 28.6 2.70
12 钱午亭 28.6 2.70
13 杨明媚 28.6 2.70
14 赵玲玲 28.42 2.69
15 严益民 27.5 2.60
16 魏美娟 27.12 2.56
17 葛纪龙 26.8 2.53
18 范新华 26.5 2.50
19 黄星辉 26.5 2.50
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-62
20 闵浩林 25 2.36
21 朱建民 24.54 2.32
22 藏永鹤 23.02 2.18
23 徐爱民 18.86 1.78
24 沈兴亚 15.58 1.47
25 何生 14.9 1.41
26 孙秀芳 11 1.04
27 徐金荣 9.5 0.90
28 丁志明 7.74 0.73
29 章民 7.66 0.72
30 陆旭东 5.48 0.52
合计 1,058 100
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与常州市第四制药厂有限公司不存在交易
或其他资金往来。
(3) 常州四药制药有限公司
公司名称 常州四药制药有限公司
成立时间 1996 年 3 月 25 日
注册资本 708 万美元
注册地址 江苏省常州市南郊梅龙坝
许可经营项目:药品生产(按《药品生产许可证》上核
经营范围 准的生产范围生产)。(依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 药品生产
由常州第四制药厂有限公司与美国华生制药合资设
设立背景
立。
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 常州四药
制药有限公司的股权结构如下:
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-63
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万美元) (%)
1 常州市第四制药厂有限公司 531 75
2 华生制药(亚洲)有限公司 177 25
合计 708 100
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与常州四药制药有限公司不存在交易或其
他资金往来。
(4) 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
公司名称 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
成立时间 2001 年 7 月 6 日
注册资本 7,500 万元
注册地址 余姚市牟山镇运河沿路 1 号
安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、
销售; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限
经营范围
定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品
主营业务 及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及
服务。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司前身余姚市博
一汽车配件有限公司由沈燕燕、张申豪于 2001 年共
设立背景
同出资设立, 作为国内产品研制较早的汽车安全带
自主品牌, 致力于汽车安全带技术研发与创新。
经本所律师核查, 根据浙江松原汽车安全系统股份有限公司预披露
的招股说明书, 截至 2019 年 6 月 11 日, 浙江松原汽车安全系统股份
有限公司的股权结构如下:
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-64
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
(万股) (%)
1 胡铲明 4,687.5 62.50
2 沈燕燕 2,008.9286 26.79
宁波梅山保税港区明凯股权投
3 803.5714 10.71
资合伙企业(有限合伙)
合计 7,500 100
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与浙江松原汽车安全系统股份有限公司不
存在交易或其他资金往来。
(5) 上海格教企业管理咨询有限公司
公司名称 上海格教企业管理咨询有限公司
成立时间 2018 年 1 月 2 日
注册资本 100 万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 2201 J133 室
企业管理咨询, 市场信息咨询与调查(不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验), 企业营销
经营范围 策划, 公关活动组织策划, 会务服务, 企业形象策
划, 产品设计, 多媒体设计服务, 展览展示服务, 文
化艺术交流策划, 票务代理。
主营业务 汽车专业职业培训业务
上海格教企业管理咨询有限公司设立目的系为了从
设立背景
事汽车专业职业培训业务, 目前股东决定注销企业。
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 上海格教
企业管理咨询有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 郑哲君 42.8 42.8
2 浦维达 32.6 32.6
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-65
3 田圣炳 16 16
4 朱西产 8.6 8.6
合计 100 100
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 上海格教
企业管理咨询有限公司已于 2019 年 9 月 18 日经决议解散并注销。
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与上海格教企业管理咨询有限公司不存在
交易或其他资金往来。
(6) 上海拜丝特汽车技术服务有限公司
公司名称 上海拜丝特汽车技术服务有限公司
成立时间 2011 年 3 月 9 日
注册资本 50 万元
注册地址 上海市杨浦区民京路 853 号 2 幢 3012 室
汽车检测技术领域内的技术服务、技术咨询、技术
经营范围
转让、技术开发; 汽车配件及检测设备的销售。
主营业务 汽车安全技术服务
设立背景 从事汽车安全技术服务。
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 上海拜丝
特汽车技术服务有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 朱西产 22.5 45
2 钱红 17.5 35
3 周齐 10 20
合计 50 100
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与上海拜丝特汽车技术服务有限公司不存
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-66
在交易或其他资金往来。
(7) 易觉汽车科技(上海)有限公司
公司名称 易觉汽车科技(上海)有限公司
成立时间 2015 年 5 月 5 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇曹安公路 4801 号 305 室
从事汽车整车技术、机电一体化技术、软件技术、
电动工具技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务、技术转让, 机电设备、汽车配件、仪器仪表、
电子产品、电动工具的销售, 自有设备租赁(不得从
事金融租赁)。
主营业务 汽车设计咨询
朱西产的学生创业设立, 朱西产作为投资人予以支
设立背景
持, 不参与公司管理。
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 易觉汽车
科技(上海)有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 朱可欣 350 35
2 钱红 300 30
3 梁红梅 200 20
4 董学勤 150 15
合计 1,000 100
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与易觉汽车科技(上海)有限公司不存在交
易或其他资金往来。
(8) 江苏易行车业有限公司
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-67
公司名称 江苏易行车业有限公司
成立时间 2017 年 2 月 21 日
注册资本 10,000 万元
注册地址 丹阳市开发区通港西路 68 号(日本零部件产业园)内
新能源汽车、电动场地车、园区电动巡逻车、电动
浏览观光车、电动自行车、电动摩托车及其通用动
经营范围 力、混合动力底盘系统及零部件、电机的研发、制
造; 底盘系统技术服务; 房屋租赁; 自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
主营业务 电动汽车通用底盘产业化
易觉汽车科技(上海)有限公司以纯电动汽车通用底
设立背景
盘技术入股, 从事电动汽车通用底盘产业化。
经本所律师核查, 根据国家企业信用信息公示系统的记载, 江苏易行
车业有限公司的股权结构如下:
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (%)
1 上海电驱动股份有限公司 5,700 57
丹阳市诚创企业管理合伙企业
2 2,900 29
(有限合伙)
3 易觉汽车科技(上海)有限公司 1,400 14
合计 10,000 100
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与江苏易行车业有限公司不存在交易或其
他资金往来。
(9) 武汉金运激光股份有限公司
公司名称 武汉金运激光股份有限公司
成立时间 2005 年 3 月 11 日
注册资本 12,600 万元
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-68
注册地址 武汉市江岸区后湖街石桥一路 3 号 3 栋
光机电系列激光设备、激光器的研制、生产、销售
及技术服务; 数控系统及软件的开发、销售及技术服
务; 电源系统的开发; 数控设备、电源设备的销售及
技术服务; 货物进出口、技术进出口、代理进出口业
务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术); 打印
经营范围
设备制造、打印加工服务; 信息系统集成服务; 自动
售货机的研发、生产、销售、租赁; 计算机软硬件的
开发、销售及技术服务; 房屋租赁; 物业管理; 水电
费代收。(依法须经审批的项目, 经相关部门审批后
方可开展经营活动)
金属管材材料激光加工设备、非金属工业柔性材料
主营业务 激光加工设备、商业领域应用的各类智能零售终端
以及为智能零售终端提供相应 SaaS 软件的服务
武汉金运激光股份有限公司系由金运有限整理变更
设立。金运有限以将中小功率激光切割应用于服装
设立背景 家纺行业为主营业务, 并探索在制鞋箱包、产业用纺
织品、家具装饰、广告工艺品、金属精密加工等众
多行业的发展。
经本所律师核查, 根据武汉金运激光股份有限公司(证券代码:
300220)公开披露的《2019 年第三季度报告》 截至 2019 年 9 月 30
日, 武汉金运激光股份有限公司前十大股东的情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 梁伟 58,907,753 46.75
2 新余全盛通投资管理有限公司 3,510,000 2.79
3 王益民 2,944,637 2.34
常州炬仁光电系统集成有限
4 2,901,579 2.3
公司
5 武汉汉朴投资有限公司 2,090,500 1.66
6 郝荣志 1,923,200 1.53
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-69
上海胤狮投资管理有限公司-
7 1,371,000 1.09
胤狮 13 号私募证券投资基金
8 陈福跃 1,337,900 1.06
中国农业银行股份有限公司-
9 诺安高端制造股票型证券投 1,098,670 0.87
资基金
10 朱斌 1,070,846 0.85
合计 77,156,085 61.24
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与武汉金运激光股份有限公司不存在交易
或其他资金往来。
(10) 武汉中科水生环境工程股份有限公司
公司名称 武汉中科水生环境工程股份有限公司
成立时间 2002 年 4 月 10 日
注册资本 13,666.6667 万元
武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号武汉光谷国
注册地址
际商会大厦 A 座 22 层 09 室
环境工程(废水、废气、固废、土壤污染修复)及市政
工程投资、勘测、咨询、设计、技术服务、运营、
总承包建设; 水污染防治、污、废水处理、受污染水
体生态修复、水源地保护和水资源综合利用等环境
工程项目的技术咨询、设计、施工和运营; 污水处理
生态工程技术的研发、服务和转让; 水污染防治产品
经营范围
的研发、生产、销售和智慧水务等相关产品的代理;
PPP+EPC 模式污水处理项目的投资建设、运营移
交; 园林景观设计; 园林绿化工程施工及园林维护
(不含苗木种植); 机电设备的设计、制造、销售及安
装。(依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可
开展经营活动)
主营业务 受污染水体(湖泊、河道、水库、景观水体)综合整治
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-70
项目的技术咨询与设计、施工与运营, 生活污水、工
业废水及中水回用项目的技术咨询与设计、施工与
运营, 水污染防治生态工程技术的研发、服务和转
让, 水污染防治产品的研发、生产、销售和相关产品
的代理。
武汉中科水生环境工程股份有限公司系由武汉中科
水生环境工程有限公司整体变更设立。武汉中科水
生环境工程有限公司系由中国科学院水生生物研究
设立背景
所、湖北格瑞绿色工程开发有限公司、武汉大班实
业发展有限责任公司、刘永定于 2002 年 4 月共同设
立, 以水污染防治、水体生态修复为主营业务。
经本所律师核查, 根据武汉中科水生环境工程股份有限公司(新三板
代码: 835425)公开披露的《2019 年半年度报告》, 截至 2019 年 6
月 30 日, 武汉中科水生环境工程股份有限公司前五大股东的情况如
下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 王从强 45,256,500 33.1145
2 徐江南 25,588,500 18.7233
武汉秀水盟合伙企业 (有限
3 16,000,000 11.7073
合伙)
4 中国科学院水生生物研究所 10,000,000 7.3171
5 武汉华欣投资有限公司 8,630,000 6.3146
合计 105,475,000 77.1768
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与武汉中科水生环境工程股份有限公司不
存在交易或其他资金往来。
(11) 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
公司名称 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-71
成立时间 1992 年 10 月 31 日
注册资本 48,718.2186 万元
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际
注册地址
花园总部基地 15 号楼 15 层
影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、
经营范围 开发、咨询; 对其他企业和项目的投资。(依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可经营)
主营业务 影视传媒业务及体育业务
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司是 1992 年
10 月 30 日经武汉市经济体制改革委员会批准, 由海
设立背景 南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、
海南宏盛实业有限公司等三家单位作为主要发起人,
以定向募集方式设立的股份有限公司。
经本所律师核查, 根据武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(证
券代码: 600136)公开披露的《2019 年第三季度报告》, 截至 2019
年 9 月 30 日, 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司前十大股东
的情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 武汉新星汉宜化工有限公司 80,262,230 16.47
2 蒋立章 46,903,568 9.63
3 游建鸣 44,379,440 9.11
武汉当代科技产业集团股份
4 40,871,268 8.39
有限公司
5 武汉市夏天科教发展有限公司 24,359,014 5
6 全国社保基金一零二组合 19,499,744 4
7 彭章瑾 17,852,854 3.66
天风睿源(武汉)股权投资中
8 15,101,278 3.1
心(有限合伙)
中国建设银行股份有限公司-
9 8,999,937 1.85
博时主题行业混合型证券投
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-72
资基金(LOF)
10 武汉合信实业有限公司 8,620,000 1.77
合计 306,849,333 62.98
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与武汉当代明诚文化体育集团股份有限公
司不存在交易或其他资金往来。
(12) 武汉理工光科股份有限公司
公司名称 武汉理工光科股份有限公司
成立时间 2000 年 8 月 29 日
注册资本 5,566.854 万元
注册地址 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬
件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产
品制造、销售; 承接自动化系统工程、计算机网络工
程安装、维护; 自动化办公设备、机电设备、仪表及
电子产品生产、销售; 钢材、钢铁炉料、建筑材料、
五金交电、计算机销售; 机械设备安装及维修; 经营
本企业自产产品及技术的出口业务; 代理出口将本
企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的
产品; 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
经营范围 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务; 经营进
料加工”三来一补“业务; 消防器材开发研制、生产、
销售; 消防工程设计、制造、安装; 消防设备的销售;
消防器材的维护及修理业务; 电子专用设备(火灾自
动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、
自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智
能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火
灾设备、消防远程监控设备)、监测仪器(可燃气体探
测报警设备)的研发、生产、销售、技术服务; 消防
系统升级与改造。(依法须经批准的项目, 经相关部
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-73
门批准后方可开展经营活动)
油罐火灾报警系统、隧道火灾报警系统、智慧管廊
主营业务 及智能化监测系统、周界入侵报警系统、智能桥梁
结构健康监测系统、消防报警系统及消防工程等
武汉理工光科股份有限公司系经教育部和湖北省体
改委的批准, 由武汉工业大学科技开发总公司、北新
集团建材股份有限公司、湖北省投资公司、湖北双
环科技开发投资有限公司、深圳市泽谷创业投资有
设立背景
限公司、湖北省仪器仪表总公司、武汉市湖光传感
有限责任公司、武汉三联水电控制设备公司、武汉
建设投资公司、武汉市经济技术市场发展中心等 10
家法人和姜德生作为发起人共同发起设立。
经本所律师核查, 根据武汉理工光科股份有限公司(证券代码:
300557)公开披露的《2019 年第三季度报告》 截至 2019 年 9 月 30
日, 武汉理工光科股份有限公司前十大股东的情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
武汉光谷烽火科技创业投资
1 14,210,000 25.53
有限公司
2 北新集团建材股份有限公司 7,535,730 13.54
3 武钢集团有限公司 2,632,396 4.73
4 湖北省投资公司 2,318,548 4.16
5 武汉理工大产业集团有限公司 1,363,182 2.45
6 高卫国 830,000 1.49
7 湖北省仪器仪表总公司 691,014 1.24
8 姜德生 592,900 1.07
9 紫光捷通科技股份有限公司 435,000 0.78
10 江山 380,000 0.68
合计 30,988,770 55.67
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-74
的确认, 报告期内, 发行人与武汉理工光科股份有限公司不存在交易
或其他资金往来。
(13) 湖北绿色家园材料技术股份有限公司
公司名称 湖北绿色家园材料技术股份有限公司
成立时间 2011 年 11 月 30 日
注册资本 6,700 万元
注册地址 仙桃国家高新区新材料产业园仙河大道 1 号
环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销售及技
术服务; 有机化学品研发、生产、销售; 工业盐及氯
碱系列产品研发、生产、销售; 环保工程及技术服务;
经营范围 化工设备制造、销售及服务; 货物进出口、技术进出
口(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营)。(涉及许可经营
项目, 应取得相关部门许可后方可经营)
苯甲醇、苯甲酸苄酯、苯甲醛、环氧活性稀释剂系
主营业务 列产品、环氧固化剂系列产品及环氧材料等精细化
工产品的研发、生产、销售。
湖北绿色家园材料技术股份有限公司系由湖北绿色
设立背景 家园精细化工有限责任公司整体变更设立, 主要从
事精细化工产品的研发。
经本所律师核查, 根据湖北绿色家园材料技术股份有限公司提供的
股东名册, 湖北绿色家园材料技术股份有限公司前十大股东的情况
如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 杨华 59,557,680 88.8921
深圳市修能上潮投资企
2 4,000,000 5.97
业(有限合伙)
3 杨俊华 469,980 0.7015
4 杜斌 201,600 0.3009
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-75
5 叶双全 201,600 0.3009
6 章伟 201,600 0.3009
7 肖华青 201,600 0.3009
8 熊鲲 160,020 0.2388
9 黄圣 160,020 0.2388
10 李胜 160,020 0.2388
合计 65,314,120 97.4836
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与湖北绿色家园材料技术股份有限公司不
存在交易或其他资金往来。
(14) 苏州银行股份有限公司
公司名称 苏州银行股份有限公司
成立时间 2004 年 12 月 24 日
注册资本 300,000 万元
注册地址 江苏省苏州工业园区钟园路 728 号
吸收公众存款; 发放短期、中期和长期贷款; 办理国
内外结算; 办理票据承兑与贴现; 代理发行、代理兑
付、承销政府债券; 买卖政府债券、金融债券; 从事
同行拆借; 代理收付款项及代理保险业务; 提供保
经营范围 管箱服务; 外汇存款; 外汇贷款; 外汇汇款; 外币兑
换; 结汇、售汇; 资信调查、咨询和见证业务; 经中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
主营业务 公司业务、个人业务、资金业务及其他业务。
根据《国务院关于印发农村信用社改革试点方案的
通知》(国发[2003]15 号)和《中国银行业监督管理委
设立背景 员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农
村合作银行管理暂行规定>的通知》(银监发[2003]10
号)的精神, 苏州市区农村信用合作社联合社(苏州银
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行股份有限公司的前身)进行了股份制改造, 组建江
苏东吴农村商业银行股份有限公司, 即苏州银行股
份有限公司。
经本所律师核查, 根据苏州银行股份有限公司(证券代码: 002966)公
开披露的文件, 截至 2019 年 9 月 30 日, 苏州银行股份有限公司的前
十大股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 苏州国际发展集团有限公司 300,000,000 9
2 张家港市虹达运输有限公司 195,000,000 5.85
苏州工业园区经济发展有
3 180,000,000 5.4
限公司
4 波司登股份有限公司 133,000,000 3.99
5 盛虹集团有限公司 111,152,660 3.33
6 江苏吴中集团有限公司 90,000,000 2.7
苏州城市建设投资发展有
7 74,000,000 2.22
限责任公司
8 江苏国泰国际贸易有限公司 64,000,000 1.92
苏州海竞信息科技集团有
9 54,812,341 1.64
限公司
苏州市相城区江南化纤集
10 50,000,000 1.5
团有限公司
11 苏州新浒投资发展有限公司 50,000,000 1.5
合计 1,301,965,001 39.05
经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人
的确认, 报告期内, 发行人与苏州银行股份有限公司存在交易, 具体
详见本补充法律意见书第三题第(二)部分第 2 节。
(二) 叶建芳、钱建伟辞去发行人独立董事原因, 报告期内发行人与叶建芳担任独立
董事的苏州银行相关业务往来情况, 交易定价是否公允
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1. 辞去独立董事的原因
本所律师对发行人及叶建芳、钱建伟进行了访谈, 取得了发行人的确认, 并
核查了相关公司的工商登记信息以及苏州银行股份有限公司的公告信息。
经本所律师核查, 叶建芳、钱建伟辞去发行人独立董事的原因如下:
(1) 叶建芳于 2017 年 7 月 21 日起担任苏州银行股份有限公司独立董事,
为避免同时担任独立董事影响苏州银行股份有限公司与发行人的贷
款及相关业务, 故叶建芳决定辞去发行人独立董事职务。
(2) 钱建伟因担任法定代表人的无锡市天山红生物科技有限公司于 2018
年 4 月 10 日被吊销, 可能影响其担任发行人董事的资格, 故其决定
辞去发行人独立董事职务。
2. 发行人与苏州银行相关业务情况
本所律师核查了报告期内发行人及其控股子公司与苏州银行股份有限公司
签署的合同、华普天健出具的《审计报告》, 调取了发行人及其控股子公
司的征信报告, 并通过公开途径查询了苏州银行股份有限公司的公告信息
及其业务收费标准。经本所律师核查, 并根据会审字[2019]0918 号《审计
报告》以及发行人的确认, 报告期内, 发行人与苏州银行股份有限公司之间
发生的交易情况如下:
(1) 银行授信
经本所律师核查, 根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人的
说明, 报告期内, 发行人与苏州银行股份有限公司之间发生的银行授
信情况如下:
i. 经本所律师核查, 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于
2015 年 9 月 28 日签署了苏银授字 320583001-2015 第 625004
号《综合授信额度合同》, 约定苏州银行股份有限公司昆山支行
授予发行人 4,400 万元的综合授信额度, 授信额度期限自 2015
年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27 日。由发行人按照苏银高抵字
320583001-2015 第 625004 号《最高额抵押担保合同》以其拥
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有的设备提供抵押担保; 上海富智、昆山嘉恒、上海模具、上海
部件及伍亚林、伍阿凤为该等综合授信提供担保。
ii. 经本所律师核查, 苏州银行股份有限公司银行总部授信部于
2016 年 5 月 6 日向发行人核发了苏行授信批复-会签-2016-0372
号《苏州银行决策意见单》, 同意给予发行人存量综合授信额度
1,750 万 元 , 授 信 额 度 有 效 期 一 年 , 在 前 述 苏 银 授 字
320583001-2015 第 625004 号《综合授信额度合同》项下所提
供的担保基础上, 由发行人按照苏银高抵字 320583001-2016 第
625004 号《最高额抵押担保合同》以其拥有的设备提供抵押担
保。
iii. 经本所律师核查, 苏州银行股份有限公司贷款审核委员会于
2017 年 1 月 23 日向发行人核发了苏行授信批复 2017B-03-031
号《苏州银行决策意见单》 同意给予发行人综合授信额度 5,000
万元, 额度有效期一年, 由发行人按照苏银高抵字
320583001-2015 第 625004 号《最高额抵押担保合同》以其拥
有的设备提供抵押担保, 同时由伍亚林、伍阿凤提供连带责任保
证。
iv. 经本所律师核查, 苏州银行股份有限公司银行总部授信审批委
员 会 于 2018 年 2 月 7 日 向 发 行 人 核 发 了 苏 行 授 信 批 复
2018HQ-0069 号《苏州银行决策意见单》, 同意给予发行人综
合授信额度 5,000 万元, 额度有效期一年, 由发行人按照苏银高
抵字 320583001-2015 第 625004 号《最高额抵押担保合同》以
其拥有的设备提供抵押担保, 同时由伍亚林、伍阿凤提供连带责
任保证。
v. 经本所律师核查, 苏州银行股份有限公司银行总部授信审批委
员会于 2018 年 12 月 29 日向发行人核发了苏行授信批复
2018ZB-48-738 号《苏州银行决策意见单》, 同意给予发行人综
合授信额度 5,000 万元, 单笔业务期限不超过 12 个月, 由发行人
按照苏银高抵字 320583001-2019 第 625001 号《最高额抵押合
同》以自有设备提供抵押担保, 按照苏银高质字
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-79
320583001-2019 第 625001 号《最高额质押合同》提供质押担
保, 并由伍亚林、伍阿凤提供连带责任保证; 给予重庆博俊固定
资产贷款额度 5,000 万元, 单笔业务期限不超过 36 个月, 由重庆
博俊按照编号为苏银抵字 320583001-2019 第 625001 号的《抵
押合同》以土地使用权提供抵押担保。
(2) 银行借款
经本所律师核查, 根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人的
说明, 报告期内, 发行人与苏州银行股份有限公司之间发生的银行借
款情况如下:
i. 经本所律师核查, 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于
2017 年 8 月 14 日签署了苏银贷字 320583001-2017 第 625032
号《贷款合同》与《苏州银行借款借据》, 约定苏州银行股份有
限公司昆山支行向发行人提供 500 万元借款, 借款利率为固定利
率 4.5675%, 借款期限自 2017 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 13
日。本合同为苏银授字 320583001-2015 第 625004 号《综合授
信额度合同》及相关决策意见单项下的单项借款合同。
ii. 经本所律师核查, 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于
2017 年 8 月 15 日签署了苏银贷字 320583001-2017 第 625033
号《贷款合同》与《苏州银行借款借据》, 约定苏州银行股份有
限公司昆山支行向发行人提供 500 万元借款, 借款利率为固定利
率 4.5675%, 借款期限自 2017 年 8 月 15 日至 2018 年 8 月 14
日。本合同为苏银授字 320583001-2015 第 625004 号《综合授
信额度合同》及相关决策意见单项下的单项借款合同。
iii. 经本所律师核查, 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于
2017 年 11 月 17 日签署了苏银贷字 320583001-2017 第 625042
号《贷款合同》与《苏州银行借款借据》, 约定苏州银行股份有
限公司昆山支行向发行人提供 500 万元借款, 借款利率为固定利
率 4.35%, 借款期限自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 11 月 16
日。本合同为苏银授字 320583001-2015 第 625004 号《综合授
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-80
信额度合同》及相关决策意见单项下的单项借款合同。
iv. 经本所律师核查, 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于
2017 年 11 月 29 日签署了苏银贷字 320583001-2017 第 625043
号《贷款合同》与《苏州银行借款借据》, 约定苏州银行股份有
限公司昆山支行向发行人提供 500 万元借款, 借款利率为固定利
率 4.35%, 借款期限自 2017 年 11 月 29 日至 2018 年 11 月 28
日。本合同为苏行授信批复 2017B-03-031 号《苏州银行决策意
见单》项下的单项借款合同。
v. 经本所律师核查, 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于
2017 年 11 月 30 日签署了苏银贷字 320583001-2017 第 625044
号《贷款合同》与《苏州银行借款借据》, 约定苏州银行股份有
限公司昆山支行向发行人提供 500 万元借款, 借款利率为固定利
率 4.35%, 借款期限自 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29
日。本合同为苏行授信批复 2017B-03-031 号《苏州银行决策意
见单》项下的单项借款合同。
vi. 经本所律师核查, 重庆博俊与苏州银行股份有限公司昆山支行
于 2019 年 1 月 9 日签署了苏银固贷字 320583001-2019 第
625001 号《固定资产贷款合同》, 约定苏州银行股份有限公司
昆山支行向重庆博俊提供 9,500 万元借款, 借款利率为贷款发放
日适用的中国人民银行公布的 3 年金融机构人民币贷款基准利
率上浮 20%, 借款期限自 2019 年 1 月 9 日至 2022 年 1 月 8 日。
2019 年 1 月 11 日, 双方签署了苏银补字 320583001-2019 第
625001 号《补充协议》, 约定重庆博俊于前述主合同项下的提
款 金 额 不 超 过 5,000 万 元 。 本 合 同 为 苏 行 授 信 批 复
2018ZB-48-738 号《苏州银行决策意见单》项下的单项借款合同。
经本所律师核查, 上述银行借款利率符合中国人民银行同期贷款利
率的要求, 对发行人的财务状况及经营成果无不利影响, 不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
(3) 担保合同
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-81
经本所律师核查, 根据会审字[2019]0918 号《审计报告》及发行人的
说明, 报告期内, 发行人与苏州银行股份有限公司之间发生的担保情
况如下:
i. 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2014 年 5 月 5 日签
署了苏州银行字 2014320583001 第 000151 号《企业最高额抵
押、保证借款合同》, 发行人以其拥有的机器设备为其与苏州银
行股份有限公司昆山支行于 2014 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 5
日间产生的最高额为 800 万元的债务提供抵押担保。
ii. 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2015 年 9 月 28 日
签署了苏银高抵字 320583001-2015 第 625004 号《最高额抵押
担保合同》, 发行人以其拥有的设备为其与苏州银行股份有限公
司昆山支行于苏银授字 320583001-2015 第 625004 号《综合授
信额度合同》及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合同项
下产生的本金不超过 4,400 万元的债务提供最高额抵押担保。
iii. 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2016 年 5 月 18 日
签署了苏银高抵字 320583001-2016 第 625004 号《最高额抵押
担保合同》, 发行人以其拥有的机器设备为其与苏州银行股份有
限公司昆山支行于苏银授字 320583001-2015 第 625004 号《综
合授信额度合同》及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合
同项下产生的本金不超过 897 万元的债务提供最高额抵押担保。
iv. 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2019 年 1 月 11 日
签署了苏银高质字 320583001-2019 第 625001 号《最高额质押
合同》, 发行人以其拥有的应收账款为其与苏州银行股份有限公
司昆山支行于 2019 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 10 日期间产生
的 100,000,393.65 元债务提供最高额质押担保。
v. 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2019 年 1 月 10 日
签署了苏银高抵字 32058301-2019 第 625001 号《最高额抵押
合同》, 发行人以其拥有的机器设备为其与苏州银行股份有限公
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-82
司昆山支行于 2019 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 10 日期间产生
的 4,400 万元债务提供最高额抵押担保。
vi. 发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2019 年 1 月 9 日签
署了苏银保字 320583001-2019 第 625001 号《保证合同》, 发
行人为重庆博俊与苏州银行股份有限公司昆山支行于苏银固贷
字 320583001-2019 第 625001 号《固定资产贷款合同》项下的
5,000 万元债务提供连带责任保证。
vii. 重庆博俊与苏州银行股份有限公司昆山支行于 2019 年 1 月 9 日
签署了苏银抵字 320583001-2019 第 625001 号《抵押合同》 重
庆博俊以其拥有的不动产权(证书编号: 渝(2017)长寿区不动产
权第 000689855 号)为其与苏州银行股份有限公司昆山支行于苏
银固贷字 320583001-2019 第 625001 号《固定资产贷款合同》
项下的 9,500 万元债务提供抵押担保。
(4) 承兑汇票
经本所律师核查, 根据会审字[2019]0918 号《审计报告》、发行人的
征信报告及发行人的说明, 报告期内, 发行人于苏州银行股份有限公
司开立的银行承兑汇票情况如下:
保证金占 手续费占
序 出票金额
协议编号 出票金额 出票金额 承兑日期 到期日期
号 (万元)
比例 比例
2019 年 1-6 月
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 1 2019 年 7
1 443.53062 30% 0.1%
第 625005 号 月 17 日 月 17 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 1 2019 年 7
2 486.105128 30% 0.1%
第 625006 号 月 17 日 月 17 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 1 2019 年 7
3 469.651919 30% 0.1%
第 625007 号 月 18 日 月 18 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 2 2019 年 8
4 482.030652 30% 0.1%
第 625016 号 月 22 日 月 22 日
5 苏银银承字 320583001-2019 243.279791 30% 0.1% 2019 年 2 2019 年 8
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-83
第 625017 号 月 22 日 月 22 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 3 2019 年 9
6 494.997834 30% 0.1%
第 625020 号 月7日 月7日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 3 2019 年 9
7 396.572468 30% 0.1%
第 625021 号 月7日 月7日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 3 2019 年 9
8 470.592875 30% 0.1%
第 625022 号 月8日 月8日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 3 2019 年 9
9 315.923006 30% 0.1%
第 625023 号 月8日 月8日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 3 2019 年 9
10 28.564462 30% 0.1%
第 625030 号 月 20 日 月 20 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 4 2019 年
11 500 30% 0.1%
第 625034 号 月3日 10 月 3 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 4 2019 年
12 490.888485 30% 0.1%
第 625035 号 月3日 10 月 3 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 4 2019 年
13 397.0514 30% 0.1%
第 625036 号 月4日 10 月 4 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 5 2019 年 11
14 486.415144 30% 0.1%
第 625046 号 月 27 日 月 27 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 5 2019 年 11
15 491.835126 30% 0.1%
第 625047 号 月 27 日 月 27 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 5 2019 年 11
16 214.273521 30% 0.1%
第 625048 号 月 28 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2019 2019 年 5 2019 年 11
17 336.064376 30% 0.1%
第 625049 号 月 29 日 月 29 日
2018 年度
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 1 2018 年 7
18 45.621453 30% 0.1%
第 625003 号 月 12 日 月 12 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 1 2018 年 7
19 31.999847 30% 0.1%
第 625009 号 月 19 日 月 19 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 2 2018 年 8
20 470 30% 0.1%
第 625017 号 月 11 日 月 11 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 2 2018 年 8
21 363.622094 33.88% 0.1%
第 625018 号 月9日 月9日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 2 2018 年 8
22 187.639152 30% 0.1%
第 625019 号 月 11 日 月 11 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 3 2018 年 9
23 191.212086 30% 0.1%
第 625022 号 月 20 日 月 20 日
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-84
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 4 2018 年 10
24 51.4215 30% 0.1%
第 625028 号 月 26 日 月 26 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 4 2018 年 10
25 200 - 0.1%
第 625029 号 月 27 日 月 27 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 5 2018 年 11
26 200 - 0.1%
第 625032 号 月 21 日 月 21 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 6 2018 年 12
27 400 30% 0.1%
第 625037 号 月 19 日 月 19 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 6 2018 年 12
28 328.832243 30% 0.1%
第 625038 号 月 19 日 月 19 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 6 2018 年 12
29 73.11 - 0.1%
第 625039 号 月 26 日 月 26 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 6 2018 年 12
30 432.38318 30% 0.1%
第 625040 号 月 27 日 月 27 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 6 2018 年 12
31 478.48048 30% 0.1%
第 625041 号 月 27 日 月 27 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 6 2018 年 12
32 476.35758 30% 0.1%
第 625042 号 月 28 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 7 2019 年 1
33 47.8888374 30% 0.1%
第 625046 号 月9日 月9日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 7 2019 年 1
34 145 - 0.1%
第 625048 号 月 10 日 月 10 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 8 2019 年 2
35 305.601402 30% 0.1%
第 625056 号 月 31 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 8 2019 年 2
36 444.274531 30% 0.1%
第 625057 号 月 29 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 8 2019 年 2
37 459.86039 30% 0.1%
第 625058 号 月 29 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 8 2019 年 2
38 326.110683 30% 0.1%
第 625059 号 月 31 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 9 2019 年 3
39 462.523712 30% 0.1%
第 625065 号 月 29 日 月 29 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 9 2019 年 3
40 337.33963 30% 0.1%
第 625066 号 月 29 日 月 29 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 9 2019 年 3
41 234.07104 30% 0.1%
第 625067 号 月 30 日 月 30 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 10 2019 年 4
42 48.33648 30% 0.1%
第 625069 号 月 15 日 月 15 日
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-85
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 10 2019 年 4
43 500 30% 0.1%
第 625076 号 月 31 日 月 30 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 10 2019 年 4
44 497.098574 30% 0.1%
第 625077 号 月 31 日 月 30 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 11 2019 年 5
45 385.534492 30% 0.1%
第 625078 号 月1日 月1日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 11 2019 年 5
46 466.092125 30% 0.1%
第 625086 号 月 20 日 月 20 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 11 2019 年 5
47 6.964798 30% 0.1%
第 625087 号 月 20 日 月 20 日
苏银银承字 320583001-2018 2018 年 11 2019 年 5
48 31.726495 30% 0.1%
第 625088 号 月 21 日 月 20 日
2017 年度
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 1 2017 年 7
49 1,073.178548 40% 0.5%
第 625002 号 月 10 日 月 10 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 2 2017 年 8
50 306.270326 30% 0.1%
第 625006 号 月 23 日 月 23 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 4 2017 年 10
51 168.84331 30% 0.1%
第 625009 号 月 13 日 月 13 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 6 2017 年 12
52 112.467376 30% 0.1%
第 625013 号 月 14 日 月 14 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 8 2018 年 2
53 96.287385 30% -
第 625021 号 月1日 月1日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 9 2018 年 3
54 413.554235 30% 0.1%
第 625022 号 月 11 日 月 11 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 9 2018 年 3
55 57.017788 30% 0.1%
第 625023 号 月 20 日 月 20 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 9 2018 年 3
56 350 - -
第 625024 号 月 30 日 月 30 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 11 2017 年 12
57 13.153608 - 0.05%
第 625027 号 月 13 日 月 13 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 2018 年 6
58 835.362324 30% 0.1%
第 625034 号 12 月 8 日 月8日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 12 2018 年 6
59 150.647184 30% 0.1%
第 625036 号 月 14 日 月 14 日
苏银银承字 320583001-2017 2017 年 12 2018 年 6
60 1,327.917091 30% 0.1%
第 625039 号 月 26 日 月 26 日
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-86
2016 年度
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 1 2016 年 7
61 458.037633 40% 0.05%
第 625001 号 月5日 月5日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 1 2016 年 7
62 24.989747 40% 0.05%
第 625009 号 月 19 日 月 19 日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 1 2016 年 7
63 465.979912 40% 0.05%
第 625010 号 月 28 日 月 28 日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 3 2016 年 9
64 428.033663 40% 0.05%
第 625013 号 月3日 月3日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 3 2016 年 9
65 441.886348 40% 0.1%
第 625015 号 月 30 日 月 30 日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 5 2016 年 11
66 72.055446 40% 0.05%
第 625016 号 月 11 日 月 10 日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 6 2016 年 12
67 435.693444 40% 0.05%
第 625018 号 月 12 日 月 12 日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 6 2016 年 6
68 69.958675 40% 0.05%
第 625020 号 月 21 日 月 21 日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 7 2017 年 1
69 490.129079 40% 0.05%
第 625025 号 月8日 月8日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 7 2017 年 1
70 41.415283 40% 0.05%
第 625026 号 月8日 月8日
苏银银承字 320583001-2016 2016 年 2017 年 6
71 756.140123 40% 0.05%
第 625035 号 12 月 7 日 月7日
经本所律师核查, 上述承兑汇票的手续费标准符合苏州银行对公客
户结算服务收费标准, 对发行人的财务状况及经营成果无不利影响,
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人与苏州银行股份有限公司之间的业
务往来均为常规金融业务, 涉及的银行借款利率符合中国人民银行同期贷
款利率的要求, 承兑汇票手续费标准符合苏州银行对公客户结算服务收费
标准, 交易定价公允。
四. 关于反馈意见规范性问题4: 2016年7月, 发行人因“申报不实”被上海浦江海关处以
15万元罚款。2018年, 发行人因污水排放问题被昆山市环保局处以32万元罚款。请保
荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问题解答》相关要求进一步论证上述行政处
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-87
罚是否属于重大违法行为, 说明相关论证依据是否充分、合理, 请发行人按照《首发
业务若干问题解答》要求补充披露环保执行情况。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
(一) 行政处罚
1. 海关处罚
就发行人海关行政处罚, 本所律师核查了行政处罚文书, 发行人与该处罚
相关的报关单, 走访了海关主管部门, 查阅了海关相关的法律、法规及规
范性文件。
(1) 经本所律师核查, 中华人民共和国上海浦江海关于 2016 年 7 月 4 日
向发行人出具的《行政处罚告知单》(沪浦关缉告字[2016]43 号), 认
为 2014 年 4 月 20 日至 2015 年 3 月 27 日间, 发行人向海关申报出
口一般贸易项下生产汽车座椅支架的钢铁冲压模具 102,383 千克,
申 报 总 价 折 合 人 民 币 共 计 9,404,013.16 元 , 申 报 商 品 编 号
8480419000, 出 口 退 税 率 15%, 前 述 货 物 应 归 入 商 品 编 号
8207300090, 对应出口退税率 13%。上海浦江海关因此根据《中华
人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国行政处
罚法》第二十七条第一款第(四)项、《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第(五)项之规定, 对发行人处以 150,000 元的罚
款。
(2) 经本所律师核查, 根据发行人提供的说明、发行人当时操作报关手续
的工作人员所提供的说明, 商品编号 8480419000 对应的商品名称
为“其他金属、硬质合金用注模或压模”, 商品编号 8207300090 对
应的商品名称为“其他锻压或冲压工具”。由于工作人员不熟悉业务,
误以为公司生产的冲压模具对应简称为“压模”, 因此以商品编号
8480419000 进行了出口退税申报, 发行人工作人员在此之前并不知
悉两类商品的出口退税率有差异。
(3) 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(四)项规定: “当
事人有下列情形之一的, 应当依法从轻或者减轻行政处罚: (四)其他
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依法从轻或者减轻行政处罚的。”《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条第(五)项规定: “进出口货物的品名、税则号列、
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的, 分别依照下列
规定予以处罚, 有违法所得的, 没收违法所得: ……(五)影响国家外
汇、出口退税管理的, 处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”
经本所律师核查, 根据中华人民共和国上海浦江海关于 2016 年 7 月
4 日出具的《行政处罚告知单》(沪浦关缉告字[2016]43 号), 上海浦
江海关依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(四)
项对发行人从轻或减轻了处罚。发行人受到的罚款金额为 15 万元,
占申报总价 9,404,013.16 元的比例为 1.595%, 未及 10%至 50%的
法定处罚范围, 处罚金额占申报价格的比例较低。
因此, 本所律师认为, 前述沪浦关缉告字[2016]43 号《行政处罚告知单》
所述发行人违反海关监管规定的行为不属于重大违法行为, 且处罚距本补
充法律意见书出具之日已逾 36 个月, 不构成本次发行的实质性法律障
碍。
2. 环保处罚
就发行人环保行政处罚, 本所律师核查了行政处罚文书, 发行人与该处罚
相关的报关单, 与有关主管部门进行了沟通, 查阅了环保相关的法律、法
规及规范性文件, 取得了环保评价机构出具的环保核查报告。
(1) 经本所律师核查, 昆山市环境保护局于 2018 年 7 月 16 日对发行人
出具了《行政处罚决定书》(昆环罚(2018)第 264 号), 认为: “发行
人 2 号厂房西北侧振动研磨工段正在生产, 研磨废水通过车间北侧
沟渠排放至车间西侧污水井, 违反了《中华人民共和国水污染防治
法》第三十九条“禁止渗井、渗坑、裂隙、溶洞, 私设暗管, 篡改、
伪造监测数据, 或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
排放水污染物。”因此, 昆山市环境保护局根据《中华人民共和国水
污染防治法》第八十三条第(三)项的规定, 责令发行人立即改正违法
行为并对发行人处以 32 万元的罚款。
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(2) 经本所律师核查, 根据《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条
第(三)款, 利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞, 私设暗管, 篡改、伪造监测
数据, 或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污
染物的, 由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令
限制生产、停产整治, 并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款; 情节
严重的, 报经有批准权的人民政府批准, 责令停业、关闭。
发行人被处以 32 万元的罚款, 处于规定中“10 万元以上 100 万以下”
的下段区间, 从金额看属于较轻的处罚范围。同时, 昆山市环境保护
局责令公司改正违法行为, 并未限制公司生产, 或要求公司停产整
治、停业或关闭, 也未报请当地人民政府责令公司停业或关闭, 处罚
方式为较轻级别, 未发生从重处罚的情况。
(3) 经本所律师核查, 根据昆山市环境保护局于 2018 年 6 月 1 日出具的
《行政处罚事先(听证)告知书》(昆环(开)告(2018)第 9 号), 昆山市环
境保护局最初拟对发行人处罚款 40 万元, 后罚款数额确定为 32 万
元。根据发行人的说明, 发行人车间外污水排放口系根据环境影响报
告而设置, 发行人没有为排放工业污水而私设暗管, 本次违规排放的
总量很小, 未造成社会危害。因此, 昆山市环境保护局于 2018 年 7
月 16 日出具的《行政处罚决定书》(昆环罚(2018)第 264 号)中述明,
昆山市环境保护局按照《昆山市环境保护局行政处罚自由裁量权基准
适用办法》酌情减少了处罚系数。
(4) 2018 年 11 月 12 日, 江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具了《关
于江苏博俊工业科技股份有限公司合法合规经营的证明》: “2018
年 4 月, 江苏博俊工业科技股份有限公司曾发生研磨废水通过车间
北侧沟渠排放至车间西侧污水井的情况。鉴于江苏博俊工业科技股份
有限公司未私设暗管, 且此次违规排放的总量很小, 未造成社会危害,
该公司已拆除了上述产生废水的相关设备, 并对相应工序进行外协
加工, 消除了工业废水排放的隐患。市环保局已于 2018 年 7 月根据
相关法律法规对江苏博俊工业科技股份有限公司予以从轻处罚, 处
罚款 32 万元。该公司已认真吸取了教训, 落实了防范和整改措施。
根据国家有关环保法律、法规、规章和规范性文件的规定, 江苏博俊
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工业科技股份有限公司上述通过车间外污水排放口排放工业废水的
行为情节轻微, 未造成社会危害, 不构成重大违法行为。截止本证明
出具之日, 江苏博俊工业科技股份有限公司不存在环保、安全、消防
等方面的其他重大违法行为。”
(5) 根据苏州科太环境技术有限公司出具的《江苏博俊工业科技股份有限
公司环保核查技术报告》, 发行人上述排放属偶然发生, 排放时间较
短, 排放量较小, 上述研磨废水排放至雨水管道的情况不会对环境造
成重大污染。
综上, 本所律师认为, 昆环罚(2018)第 264 号《行政处罚决定书》所述发
行人违反《中华人民共和国水污染防治法》的行为不属于重大违法行为, 不
构成本次发行的实质性法律障碍, 发行人报告期内不存在环保方面的重大
违法行为。
(二) 环保执行情况
本所律师查阅了第三方检测机构出具的监测报告、发行人与危险废物处置单
位签署的处置合同及资质证书、发行人取得的环境评价文件以及苏州科太环
境技术有限公司出具的《江苏博俊工业科技股份有限公司环保核查技术报告》
等, 访谈了发行人污染物处置相关负责人, 现场核查了发行人厂区环保设施的
运转情况, 并获得了发行人出具的确认函。
1. 经本所律师核查, 根据发行人的说明及苏州科太环境技术有限公司出具的
《江苏博俊工业科技股份有限公司环保核查技术报告》(以下简称“《环保
核查报告》”), 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下:
环境污 涉及的生产
主要污染物 处理设施/方式 处理能力
染种类 经营环节
废水量
排入昆山开发区 直接排入市政
BOD5
废水 生活污水 琨澄光电水质净 管网, 水质可
SS
化有限公司 以满足污水厂
NH3-N
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TP 接管要求
颗粒物 磨床 2 套, 25000
滤筒除尘机 m3/h,
烟尘 焊接
废气 32500m3/h
非甲烷总烃 1 套,
注塑 活性炭吸附
甲醛 15000m3/h
预计可降噪约
等效连续 A 声 减震、隔声、厂 20-30 dB(A),
噪声 模具加工
级 区绿化 厂界可做到达
标排放
塑料边角料 注塑
不合格品 检验
金属边角料、碎
机加工 外售综合利用
屑、水磨床磨泥
金属粉尘 废气处理
一般废包装材料 原料包装
可实现达标处
固废、 废防锈油 浸油
置, 不存在二
危废 废切削液 机加工
次污染
废润滑油 设备维护保 委托有资质单位
和液压油 养 处理
废活性炭 废气处理
含油抹布和手套 员工防护
环卫部门定期清
生活垃圾 员工生活
运
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料, 发行人已与具有危废处理
资质的江苏永葆环保科技有限公司(现持有编号为 JSCZ041200D006-3 的
处在有效期内的《危险废物经营许可证》)签署了相关污染物的委托处理协
议。
根据《环保核查报告》, 发行人生活污水接入市政管网, 水质可以满足污
水厂接管要求, 不会对污水处理厂造成冲击, 经污水厂集中处理后对区域
水环境影响很小; 生活垃圾委托环卫部门定期清运, 废切削液、废液压油
和润滑油、废防锈油等委托有资质单位处理, 不会造成二次污染。产噪设
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备采取基础减震、厂房隔声, 以及厂区绿化, 预计可降噪约 20-30 dB(A),
厂界可做到达标排放。磨床产生的颗粒物以及焊接产生的烟尘采取滤筒除
尘机除尘处理后, 外排浓度及排放量均很低, 对区域大气环境影响很小。
注塑废气主要污染物为非甲烷总烃, 含有很少量的甲醛, 有机废气浓度低,
采取活性炭吸附法处理后, 预计可去除约 80-90%的有机废气, 经有效处
理后对区域大气环境影响很小。
根据《环保核查报告》, 发行人主要污染物的排放量如下:
年度 项目 污染物 年排放量(吨/年)
COD 4.656
SS 0.576
2016 年 生活污水
氨氮 0.566
总磷 0.055
COD 7.403
SS 3.943
2017 年 生活污水
氨氮 0.007
总磷 0.059
非甲烷总烃 0.1176
废气
颗粒物 0.0336
COD 3.385
2018 年
SS 1.637
生活污水
氨氮 0.002
总磷 0.038
2. 报告期内, 发行人环保投资和相关费用成本支出情况, 环保设施实际运行
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情况, 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 报告期内, 发行人环保投入情况如
下:
单位: 元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设施 120,000 782,068.98 - -
绿化 - 432,751.15 425,545 120,460
垃圾清理 42,485.3 87,372.3 67,608 30,150
危险废物处理 61,465.52 168,515.18 6,666.67 83,461.54
合计 223,950.82 1,470,707.61 499,819.67 234,071.54
注: 根据发行人的说明, 2017 年危废处理费用较低的原因系 2016 年发行
人的废油手套、含油抹布作为危废品处理, 2016 年 8 月 1 日生效的《国家
废物名录》对废弃的含油抹布、劳动用品进行豁免, 列入生活垃圾, 全过
程不按危险废物管理, 因此, 2017 年起发行人不再对废油手套进行危废处
置。2018 年危废处理费用增加的原因系发行人产品结构有所变化, 需要
二次加工的零部件增多, 二次加工过程中需要切削液进行冷却程序, 因此
产生废切削液增加。
经本所律师核查, 根据发行人的说明及《环保核查报告》, 发行人的主要
污染处理设施为排气过滤设施, 发行人的污染处理设施运行情况正常,
2018 年环保投入较 2017 年增长较多, 主要系由于发行人于 2017 年进行
了厂房扩建, 相应加大了绿化投入及环保设备投入, 发行人的环保投入、
环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经本所律师核查, 根据发行人募投项目相关的环境评价文件、《环保核查
报告》及发行人的说明, 发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额情况如下:
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(1) 重庆博俊汽车零部件、模具生产线建设项目
根据重庆博俊汽车零部件、模具生产线建设项目的《环境影响报告
书》、重庆市长寿区环境保护局出具的《环境影响评价文件批准书》
及《环保核查报告》, 重庆博俊汽车零部件、模具生产线建设项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下:
主要污 投资估 资金
治理措施
染物 算(万元) 来源
对设备采取隔声、消声、减振等措施,
噪声 15 自筹
合理布局, 通过门、窗、建筑等隔声
新建 1 座隔油池和 1 座生化池, 餐饮
生活污水 废水经隔油处理与生活污水一起经生 8 自筹
化池处理达标后排入园区污水管网
新建生产废水处理站 1 座, 采用“预
生产废水 处理+调节+水解酸化+生物接触氧 100 自筹
化+沉淀+过滤”的处理工艺
锅炉燃 设 1 根 8m 排气筒, 燃料废气经 8m
1 自筹
料废气 排气筒排放
电泳槽上方设置集气设施, 挥发有
电泳槽挥
机废气经收集后与烘干废气一起经
发废气和
吸附浓缩-催化燃烧装置处理后通 50 自筹
电泳烘干
过 1 根 20m 排气筒引至高空排放,
废气
并加强车间内部通风换气
注塑 注塑废气集中收集后经活性炭吸附
8 自筹
废气 处理后通过 20m 排气筒高空排放
安装集气装置, 焊接烟尘经集气系
焊接
统收集进入除尘器处理后, 通过 30 自筹
烟尘
20m 排气筒高空排放
经抽风装置收集后进入酸雾吸收塔
硫酸雾 处理后由 1 根 20m 排气筒高空排 15 自筹
放, 并加强退漆车间内部通风换气
食堂 油烟经净化后的油烟经排气筒引至 4 自筹
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油烟 屋顶排放
危险 定期交由具有危废处理资质的单位
5 自筹
废物 处理
一般工 定期送回收公司回收综合利用; 生化
2 自筹
业固废 池污泥委托环卫部门定期清掏处理
生活垃圾交由环卫部门收集处理, 餐
厨垃圾委托有餐厨垃圾收集处理资质
生活垃圾 2 自筹
单位处置, 废劳保手套、废抹布等与
生活垃圾一起交由环卫部门收集处置
(2) 成都博俊汽车零部件及模具生产基地项目
根据成都博俊汽车零部件及模具生产基地项目的《环境影响报告表》、
成都市龙泉驿区环境保护局出具的《环境影响评价文件批准书》及发
行人的说明, 成都博俊汽车零部件及模具生产基地项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额如下:
主要污 投资估 资金
治理措施
染物 算(万元) 来源
注塑工序 经集气罩收集后进入 UV 光氧催化
产生的有 净化+活性炭吸附装置处理后由 40 自筹
机废气 15m 高排气筒达标排放
粉碎工序、抛丸工序安装集气罩+
破碎粉尘、
布袋除尘装置处理后由 15m 高排 22 自筹
抛丸粉尘
气筒达标排放
烟尘经收集后进入除尘器进行处
焊接烟尘 30 自筹
理, 然后通过 15m 高排气筒外排
熔化烟
由“旋风除尘器+水喷淋塔”处理后
尘、天然 15 自筹
进配套的 15m 高排气筒外排
气燃烧
通过集气罩收集后由“水喷淋塔+活
脱模废气 10 自筹
性炭吸附”后由 15m 高排气筒外排
食堂油 设置一个油烟净化器处理油烟, 并
12 自筹
烟 将处理后的油烟引至车间楼顶排放
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生产生
隔油池 2 座, 生化池 1 座 20 自筹
活废水
选用低噪设备, 车间墙体、车间屋
顶选用具有良好吸隔声效果的建筑
噪声 100 自筹
材料, 生产设备合理布局, 设备基
座减振隔声, 定期加强设备维护
废包装材 不涉
料、金属边 及新
外售综合利用 /
角料、不合 增投
格产品 入
废切削液、
收集于危废暂存间, 交有危废处理
废火花机 2 自筹
资质的单位统一处理
油等危废
生活垃圾 市政环卫部门清运处理 1 自筹
餐厨垃圾 托有餐厨垃圾收集处理资质单位处置 5 自筹
生化池
委托环卫部门定期清掏 2 自筹
污泥
4. 公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求, 已建项目和
已经开工的在建项目是否履行环评手续, 公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况, 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
(1) 公司生产经营符合国家和地方环保要求
经本所律师核查, 报告期内, 发行人及子公司现有生产项目已取得环
评审批, 具体情况如下:
公司 项目名称 环评审批文号 环评文件名称
关于对博俊精密部件(昆山)有限
昆环建
公司建设项目环境影响报告表的
[2011]764 号
股份 审批意见
新建项目
公司 关于对“博俊精密部件(昆山)有
昆环建
限公司新建项目环境影响报告
[2014]2415 号
表”修编报告的审批意见
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关于对博俊精密部件(昆山)有限
昆山 昆环建
新建项目 公司新建项目环境影响报告表的
博俊 [2015]1889 号
审批意见
增加经 关于对江苏博俊工业科技股份有
股份 昆环建
营范围 限公司增加经营范围项目环境影
公司 [2016]3505 号
项目 响报告表的审批意见
生产线 关于对江苏博俊工业科技股份有
股份 昆环建
布局调 限公司生产线布局调整项目环境
公司 [2019]0023 号
整项目 影响报告表的审批意见
关于对江苏博俊工业科技股份有
股份 昆环建
扩建项目 限公司扩建项目环境影响报告表
公司 [2019]1686 号
的审批意见
(2) 募集资金投资项目符合国家和地方的环保要求
经本所律师核查, 发行人募集资金投资项目均已获得环保部门的环
评批复, 具体情况如下:
公司 项目名称 环评审批文号 环评批复
汽车零部 渝(长)环准 重庆市长寿区环境保护局环境影
重庆 件、模具生 [2017]029 号 响评价文件批准书
博俊 产线建设 渝(长)环准 重庆市长寿区环境保护局环境影
项目 [2017]086 号 响评价文件批准书
汽车零部 成都市龙泉驿区环境保护局关于
成都 件及模具 龙环承诺环评审 成都博俊科技有限公司汽车零部
博俊 生产基地 [2019]3 号 件及模具生产基地项目环境影响
项目 报告表的批复
(3) 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况, 环保事故或环保
处罚情况
经本所律师核查, 根据《环保核查报告》, 江苏国测检测技术有限公
司于 2016 年 11 月 15 日出具的《检测报告》, 苏州昆环检测技术有
限公司于 2017 年 12 月 21 日、2018 年 11 月 21 日出具的《检测报
告》以及发行人的说明, 报告期内, 发行人的排污检测结果符合标准
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限值的要求。
经本所律师核查, 2018 年 4 月, 发行人因 2 号厂房西北侧振动研磨工
段将研磨废水通过车间北侧沟渠排放至车间西侧污水井而受到环保
处罚 32 万元(详见本补充法律意见书第四题第(一)部分)。2018 年 11
月 12 日, 江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具了《关于江苏博
俊工业科技股份有限公司合法合规经营的证明》 认为上述通过车间
外污水排放口排放工业废水的行为情节轻微, 未造成社会危害, 不构
成重大违法行为。根据发行人的说明以及本所律师于环保主管部门网
站的查询, 除上述情况外, 报告期内发行人不存在其他因违反环保相
关法律法规被处罚的情形。
根据重庆市长寿区环境保护局于 2019 年 1 月 7 日及 2019 年 7 月 3
日出具《证明》 重庆博俊于 2017 年 1 月成立, 已取得环评批复, 截
至 2019 年 6 月 30 日没有因违反环境保护方面相关法律法规而受到
重庆市长寿区环境保护局行政处罚的情况。
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 昆山博俊主要从事零部件的
销售业务, 不存在实物生产制造, 不存在因违反法律法规受到环保行
政处罚的情况; 成都博俊自设立以来尚未开展实际生产活动, 不存在
因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述, 本所律师认为, 报告期内发行人环保设施运行情况正常; 环保投入、
环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配; 发行人已针对募
投项目制定了相应的环保措施及资金投入计划; 发行人目前生产经营和募集资
金投资项目均符合国家环境保护的有关规定。
五. 关于反馈意见规范性问题5: 请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”缴纳情况,
是否存在欠缴情形, 如是, 请补充披露欠缴金额, 补充披露报告期内违规劳务派遣用
工情况, 涉及的人数、岗位, 劳务派遣用工的替代措施是否可行, 上述违规情形是否
构成重大违法违规行为, 是否受到相关行政处罚, 分析说明用工替代措施对发行人人
员成本/费用的影响程度, 报告期内劳务派遣用工定价是否公允, 劳务派遣服务提供
商相关情况, 是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或特殊利益安排。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
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(一) 发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
1. 经本所律师核查, 并经发行人确认, 报告期内发行人及控股子公司缴纳社
会保险和住房公积金的主要情况如下:
(1) 发行人
经本所律师核查, 发行人于 2011 年 3 月设立, 其于 2011 年 4 月建立
社会保险费用账户(社保登记号: 社险苏字 32052317323822)为员工
缴纳社会保险, 于 2011 年 11 月在苏州市住房公积金管理中心建立住
房公积金账户(公积金登记号: 9001859971)为员工缴纳住房公积
金。报告期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况
如下:
时间 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月
缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
险种
人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人
养老保险 323 19% 8% 847 19% 8% 840 19% 8% 678 16% 8%
医疗保险 323 8% 2% 847 8% 2% 840 8% 2% 678 8% 2%
失业保险 323 1% 0.5% 847 0.5% 0.5% 840 0.5% 0.5% 678 0.55% 0.5%
工伤保险 323 2.4% -- 847 1.9% -- 840 1.6% -- 678 0.98% --
生育保险 323 0.5% -- 847 0.5% -- 840 0.8% -- 678 0.8% --
企业缴纳金额(元) 219,928.34 560,428.42 638,261.69 450,597.90
住房公积金 323 8% 8% 850 8% 8% 838 8% 8% 677 8% 8%
企业缴纳金额(元) 64,376 212,862 262,889 223,242
(2) 上海分公司
经本所律师核查, 上海分公司于 2013 年 10 月设立, 其于 2014 年 3
月建立社会保险费用账户(社保登记号: 社险沪字 00788335 号)为员
工缴纳社会保险, 于 2014 年 2 月在上海市住房公积金管理中心建立
住房公积金账户(公积金登记号: 884003787205)为员工缴纳住房公
积金。报告期内上海分公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具
体情况如下:
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-100
时间 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月
缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
险种
人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人
养老保险 21 20% 8% 21 20% 8% 21 20% 8% 23 16% 8%
医疗保险 21 10% 2% 21 9.5% 2% 21 9.5% 2% 23 9.5% 2%
失业保险 21 1% 0.5% 21 0.5% 0.5% 21 0.5% 0.5% 23 0.5% 0.5%
工伤保险 21 0.32% -- 21 0.32% -- 21 0.16% -- 23 0.256% --
生育保险 21 1% -- 21 1% -- 21 1% -- 23 1% --
企业缴纳金额(元) 46,911.43 48,656.49 54,642 57,043.30
住房公积金 19 7% 7% 21 7% 7% 20 7% 7% 23 7% 7%
企业缴纳金额(元) 11,678 13,218 14,684 17,870
(3) 昆山博俊
经本所律师核查, 昆山博俊于 2015 年 3 月设立, 其于 2015 年 4 月
建立社会保险费用账户(社保登记号: 社险保字 32062316912044)为
员工缴纳社会保险, 于 2015 年 4 月在苏州市住房公积金管理中心建
立住房公积金账户(公积金登记号: 9004036015)为员工缴纳住房公
积金。报告期内昆山博俊为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体
情况如下:
时间 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月
缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
险种
人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人
养老保险 62 19% 8% 36 19% 8% 0 -- -- 0 -- --
医疗保险 62 8% 2% 36 8% 2% 0 -- -- 0 -- --
失业保险 62 1% 0.5% 36 0.5% 0.5% 0 -- -- 0 -- --
工伤保险 62 1.6% -- 36 2.4% -- 0 -- - 0 -- --
生育保险 62 0.5% -- 36 0.5% -- 0 -- - 0 -- --
企业缴纳金额(元) 36,433.04 22,161.96 0 0
住房公积金 61 8% 8% 36 8% 8% 0 0 -- --
企业缴纳金额(元) 9,706 9,848 0 0
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 自 2018 年 12 月起至今, 昆
山博俊未再聘用员工, 由股份公司派驻人员至昆山博俊工作, 故自
2018 年 12 月起, 昆山博俊未再缴纳社会保险和住房公积金。
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(4) 重庆博俊
经本所律师核查, 重庆博俊于 2017 年 1 月设立, 其于 2017 年 4 月
建立社会保险费用账户(单位社会保障号: 20335304)为员工缴纳社
会保险, 于 2017 年 5 月在重庆市住房公积金管理中心建立住房公积
金账户(公积金登记号: 201004763416)为员工缴纳住房公积金。报
告期内重庆博俊为员工缴纳社会保险的具体情况如下:
时间 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月
缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
险种
人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人 人数 单位 个人
养老保险 -- -- -- 8 19% 8% 52 19% 8% 88 16% 8%
基本医疗保险 -- -- -- 8 8.5% 2% 52 8.5% 2% 88 8.5% 2%
失业保险 -- -- -- 8 0.5% 0.5% 52 0.5% 0.5% 88 0.5% 0.5%
工伤保险 -- -- -- 8 1.1% - 52 1.1% - 88 1.1% -
-- -- -- 每人 每人 每人
大额医疗保险 8 1.5% 52 1.5% 88 1.5%
5元 5元 5元
企业缴纳金额(元) -- 7,260.14 66,534.3 88,405.1
住房公积金 -- -- -- 8 5% 5% 42 5% 5% 81 5% 5%
企业缴纳金额(元) -- 3,084 10,034 17,434
注: 重庆地区生育保险于 2017 年 9 月并入医疗保险, 上表将生育保
险的 0.5%放入基本医疗 8%中, 合计 8.5%。重庆地区失业保险个人
部分, 城镇户口缴纳 0.5%, 农村户口无需缴纳。
(5) 成都博俊
经本所律师核查, 成都博俊尚未实际运营, 未聘用员工, 亦未缴纳社
会保险及住房公积金。
2. 是否存在欠缴情形
经本所律师核查, 根据发行人提供的花名册、社保公积金缴费凭证及发行
人的说明, 报告期内, 发行人报告期各期期末的员工人数与未缴社保、公
积金的情况如下:
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-102
全部员 未缴
项目 时间 未缴原因说明
工人数 人数
(1) 4 名退休员工, 无需缴纳;
(2) 5 名在其他公司已缴纳;
(3) 3 名新入职员工, 于次月开
始缴纳;
2019 年 6
786 16 (4) 3 名实习生, 无需缴纳;
月 30 日
(5) 1 名为上海市协保人员(即上
海市政府征地拆迁, 政府一
次性为其缴纳 15 年社保、公
积金, 下同)
(1) 5 名退休员工, 无需缴纳(其
中 1 人缴纳了公积金);
2018 年 12 (2) 3 名在其他公司已缴纳;
社会 860 10
月 31 日 (3) 1 名因账号原因未及时缴纳,
保险
已于次月补缴;
(4) 1 名协保人员, 无需缴纳
(1) 5 名退休员工, 无需缴纳
(2) 29 名新入职员工, 于次月开
2017 年 12
932 37 始缴纳;
月 31 日
(3) 2 名在其他公司已缴纳;
(4) 1 名协保人员, 无需缴纳
(1) 379 名新入职员工(2016 年
12 月末劳务派遣用工陆续转
2016 年 12
781 381 入发行人), 次月开始缴纳;
月 31 日
(2) 1 名在其他公司已缴纳;
(3) 1 名协保人员, 无需缴纳
(1) 4 名退休员工, 无需缴纳;
住房 (2) 5 名在其他公司已缴纳;
2019 年 6
公积 786 19 (3) 3 名新入职员工, 于次月开
月 30 日
金 始缴纳;
(4) 3 名实习生, 无需缴纳;
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(5) 2 名员工未提供完整公积金
账号信息, 已于次月补缴;
(6) 1 名协保人员, 无需缴纳;
(7) 1 名重大疾病停工休养, 经
协商公司仅为其保留社保
(1) 4 名退休员工, 无需缴纳;
(2) 4 名在其他公司已缴纳;
(3) 6 名因账号原因未及时缴纳,
已于次月补缴;
2018 年 12
860 17 (4) 1 名协保人员, 无需缴纳;
月 31 日
(5) 1 名重大疾病停工休养, 经
协商公司仅为其保留社保;
(6) 1 名员工个人不愿意缴纳,
现已离职
(1) 5 名退休员工, 无需缴纳
2017 年 12 (2) 29 名新入职员工, 于次月开
932 35
月 31 日 始缴纳;
(3) 1 名协保人员, 无需缴纳
(1) 379 名新入职员工(2016 年
12 月末劳务派遣用工陆续转
入发行人), 次月开始缴纳;
2016 年 12
781 383 (2) 2 名农村户口, 个人不愿缴
月 31 日
纳;
(3) 1 名在其他公司已缴纳;
(4) 1 名协保人员, 无需缴纳
注: 根据上表统计, 报告期内存在 3 名员工因个人原因不愿意缴纳住房公
积金的情形(其中 1 名已于 2019 年 3 月离职, 2 名已从 2017 年 4 月开始缴
纳住房公积金), 经测算, 报告期内, 发行人应为其缴纳的公积金金额合计
为 13,875 元。
3. 主管部门出具的证明文件
(1) 发行人
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i. 社会保险
昆山市人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 17 日出具《证明》
“江苏博俊工业科技股份有限公司自成立以来, 全员签订劳动
合同、全员缴纳社会保险, 在劳动用工方面无任何行政处罚的
过往记录。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2017 年 7 月 13 日出具《证明》
“兹证明江苏博俊工业科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日起
至 2017 年 7 月 13 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2018 年 3 月 13 日出具《证明》
“兹证明江苏博俊工业科技股份有限公司自 2017 年 6 月 1 日起
至 2018 年 3 月 13 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2018 年 7 月 23 日出具《证明》
“兹证明江苏博俊工业科技股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日起
至 2018 年 7 月 23 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 26 日出具《证明》
“兹证明江苏博俊工业科技股份有限公司自 2018 年 7 月 24 日
至 2019 年 2 月 26 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 22 日出具《证明》
“兹证明江苏博俊工业科技股份有限公司自 2019 年 2 月 26 日
至 2019 年 8 月 21 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
据此, 本所律师认为, 发行人最近三年一期内无因违反劳动和社
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会保障方面的有关法律法规而受到行政处罚的记录。
ii. 住房公积金
苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 8 月 6 日出具《苏州市住
房公积金管理中心住房公积金缴存证明》(编号: 201900459):
“江苏博俊工业科技股份有限公司于 2011 年 11 月 3 日在苏州
市住房公积金中心办理缴存登记, 并于 2011 年 10 月开始缴存住
房公积金, 单位账号 9001859971。该公司在住房公积金方面未
受过任何行政处罚和行政处理。”
据此, 本所律师认为, 发行人最近三年一期内无因违反住房公积
金方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(2) 上海分公司
i. 社会保险
上海市社会保险事业管理中心于 2019 年 9 月 21 日出具《单位
参加城镇社会保险基本情况》, 截至 2019 年 8 月, 上海分公司
的缴费状态为正常缴费, 无欠款。
据此, 本所律师认为, 上海分公司最近三年一期内无因违反社会
保险方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
ii. 住房公积金
上海市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 17 日出具《上海市
单位住房公积金缴存情况证明》: “江苏博俊工业科技股份有限
公司上海分公司于 2014 年 2 月建立住房公积金账户。2019 年 6
月住房公积金缴存人数为 23 人。该单位住房公积金账户处于正
常缴存状态, 自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
据此, 本所律师认为, 上海分公司最近三年一期内无因违反住房
公积金方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
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(3) 昆山博俊
i. 社会保险
昆山市人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 17 日出具《证明》
“博俊精密部件(昆山)有限公司自成立以来, 全员签订劳动合
同、全员缴纳社会保险, 在劳动用工方面无任何行政处罚的过
往记录。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2017 年 7 月 13 日出具《证明》
“兹证明博俊精密部件(昆山)有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至
2017 年 7 月 13 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2018 年 3 月 13 日出具《证明》
“兹证明博俊精密部件(昆山)有限公司自 2017 年 6 月 1 日起至
2018 年 3 月 13 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2018 年 7 月 23 日出具《证明》
“兹证明博俊精密部件(昆山)有限公司自 2018 年 1 月 1 日起至
2018 年 7 月 23 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
昆山市人力资源和社会保障局于 2019 年 3 月 1 日出具《证明》:
“兹证明博俊精密部件(昆山)有限公司自 2018 年 7 月 23 日起至
2019 年 3 月 1 日止, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法
律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚。”
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 自 2018 年 12 月起至今,
昆山博俊未再聘用员工, 由股份公司派驻人员至昆山博俊工作,
昆山博俊未受到劳动和社会保障主管部门的行政处罚。
据此, 本所律师认为, 昆山博俊最近三年一期内无因违反劳动和
1630017/CX/cj/cm/D10 7-7-5-107
社会保障方面的有关法律法规而受到行政处罚的记录。
ii. 住房公积金
苏州市住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 31 日出具《苏州市
住房公积金管理中心住房公积金缴存证明》(编号: 201801799) :
“博俊精密部件(昆山)有限公司于 2015 年 04 月 24 日在苏州市
住房公积金中心办理缴存登记, 并于 2015 年 04 月开始缴存住房
公积金, 单位账号 9004036015。该公司在住房公积金方面未受
过任何行政处罚和行政处理。”
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 自 2018 年 12 月起至今,
昆山博俊未再聘用员工, 由股份公司派驻人员至昆山博俊工作,
昆山博俊未受到住房公积金主管部门的行政处罚。
据此, 本所律师认为, 昆山博俊最近三年一期内无因违反住房公
积金方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(4) 重庆博俊
i. 社会保险
重庆市长寿区人力资源与社会保障局于 2019 年 1 月 10 日出具
《证明》: “兹证明重庆博俊工业科技有限公司自 2017 年 1 月
至今, 无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规受到我
局行政处理和行政处罚情形。”
重庆市长寿区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 12 日出具
《证明》: “兹证明重庆博俊工业科技有限公司自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日, 无因违反劳动和社会保障方面的有关
法律、法规受到我局行政处理和行政处罚情形。”
据此, 本所律师认为, 重庆博俊最近三年一期内无因违反劳动和
社会保障方面的有关法律法规而受到行政处罚的记录。
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ii. 住房公积金
重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心于 2019 年 7 月 12 日
出具《单位住房公积金缴存证明》: “重庆博俊工业科技有限公
司按照国家《住房公积金管理条例》(国务院 350 号令)及相关规
定于 2017 年 5 月起为职工缴存住房公积金, 缴至 2019 年 6 月,
目前缴存人数为 81 人。”
经本所律师核查, 根据发行人的确认, 自重庆博俊办理住房公积
金缴存业务以来, 未曾受到过重庆市住房公积金管理中心长寿
区分中心的行政处罚。
据此, 本所律师认为, 重庆博俊最近三年一期内无因违反住房公
积金方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(5) 成都博俊
经本所律师核查, 并根据发行人的说明, 成都博俊自设立以来尚未实
际运营, 未聘用员工, 亦未缴纳社会保险及住房公积金, 未受到劳动
和社会保障及住房公积金方面的行政处罚。
4. 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
经本所律师核查, 发行人控股股东、实际控制人伍亚林、伍阿凤已出具
《承诺函》, 承诺股份公司及其控股子公司、分公司若因首次公开发行人
民币普通股股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金、住房公积金而被
社保或住房公积金主管部门追缴或处罚的, 其将全额承担股份公司及其控
股子公司、分公司应补缴或缴纳的社会保险金和住房公积金、有关罚款、
滞纳金以及其他相关费用, 保证股份公司及其控股子公司、分公司不因此
遭受任何损失。
综上, 本所律师认为, 发行人已按照法律、法规及规范性文件的要求为员工缴
纳社会保险及住房公积金, 存在 3 名员工不愿意缴纳住房公积金的情形, 其中
2 名已于 2017 年 4 月开始缴纳公积金, 1 名已于 2019 年 3 月离职, 该 3 名员
工报告期内公积金欠缴金额合计为 13,875 元, 不会对发行人产生重大影响, 不
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存在大额欠缴社保公积金的情形; 社会保障管理部门及住房公积金管理部门以
就发行人缴纳社保及住房公积金的情况出具了合规证明; 发行人的控股股东及
实际控制人已出具承诺, 如发行人(含发行人子公司)存在被任何有权机构要求
补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处罚或损失, 控
股股东及实际控制人将连带承担全部费用, 或向发行人补偿, 以确保发行人不
会因此遭受任何损失。
(二) 发行人劳务派遣用工情况
1. 发行人劳务派遣用工情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的员工花名册、发行人与劳务派遣单位
签订的劳务派遣协议、发行人报告期内劳务派遣明细及费用结算凭证、劳
务派遣单位出具的确认函及发行人的确认, 发行人报告期内存在使用劳务
派遣用工的情形, 自 2016 年 1 月至 11 月, 发行人劳务派遣用工数量超过
用工总数的 10%, 劳务派遣用工所在岗位主要为操作工、包装工、后勤等
岗位, 劳务派遣人员流动性较大, 人数约为 350 至 470 人。2016 年 12 月
起劳务派遣用工数量开始显著下降, 除 2017 年 2 月因春节期间招工困难
导致劳务派遣用工比例略超 10%外, 不存在超过 10%的情形。
经本所律师核查, 根据发行人提供的劳务派遣协议、本所律师与发行人人
事相关负责人的访谈及发行人的确认, 自 2016 年 12 月起, 发行人以将劳
务派遣用工转为正式工的方式解决劳务派遣比例较高的问题, 没有采取其
他替代的方式。于本补充法律意见书出具之日, 发行人使用的派遣用工数
量占用工总数的 10%以内, 被派遣劳动者的工作岗位均为临时性、替代性
岗位, 存续时间不超过 6 个月, 相关工作无特别技术要求, 符合《劳动合同
法》和《劳务派遣暂行规定》的规定。
经本所律师核查, 根据昆山市人力资源和社会保障局分别于 2017 年 1 月
17 日、2017 年 7 月 13 日、2018 年 3 月 13 日、2018 年 7 月 23 日、2019
年 2 月 26 日、2019 年 8 月 22 日出具的《证明》2016 年 1 月 1 日自 2019
年 6 月 30 日, 发行人无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规
章等规范性文件而受到昆山市人力资源和社会保障局任何处罚。
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综上, 本所律师认为: (1)自 2016 年 12 月起, 发行人将劳务派遣用工转为
正式工, 以解决劳务派遣比例较高的问题, 解决方式可行; (2)于本补充法
律意见书出具之日, 发行人使用的派遣用工数量占用工总数的 10%以内,
被派遣劳动者的工作岗位均为临时性、替代性岗位, 存续时间不超过 6 个
月, 相关工作无特别技术要求, 符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规
定》的规定; (3)发行人报告期内存在劳务派遣用工数量超过用工总数 10%
的情况不构成重大违法违规行为, 未受到相关行政处罚。
2. 分析说明用工替代措施对发行人人员成本/费用的影响程度
2016 年, 发行人劳务派遣人员平均工资 6.85 万元/年, 而生产人员平均工
资 7.44 万元/年, 差异较小。2016 年 12 月至 2017 年 3 月, 共计 465 名劳
务派遣人员转正。按照劳务派遣人员转正之后, 能够获得与生产人员相同
的薪资水平进行测算, 上述 465 名劳务派遣人员转正将影响发行人人员用
工成本 274.35 万元, 占发行人 2016 年营业成本的比例为 1.08%。因此,
用工替代措施对发行人成本的影响较低。
3. 报告期内劳务派遣用工定价是否公允
2016 年, 发行人劳务派遣人员平均工资 6.85 万元/年, 而生产人员平均工
资 7.44 万元/年。劳务派遣人员平均工资略低于生产人员平均工资主要是
由于: 劳务派遣人员主要从事技术水平较低的工种, 因此工资水平较生产
人员偏低。2016 年 12 月至 3 月, 共计 465 名劳务派遣人员转正, 上述劳
务派遣人员转正后, 纳入发行人员工管理体系。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月, 发行人劳务派遣人员年化平均工资分
别为 5.91 万元/年、5.02 万元/年和 5.15 万元/年。发行人劳务派遣人员平
均工资较低, 主要是由于经过整改后, 劳务派遣人员主要从事辅助性、临
时性和替代性的岗位, 相对技术含量较低。此外, 根据国家统计局发布的
《农民工监测调查报告》, 2017 年、2018 年, 农民工月均收入分别为
3,485 元、3,721 元, 即 4.18 万元/年、4,46 万元/年。劳务市场是一个市场
化的双向选择市场, 人员流动性高, 发行人劳务派遣人员薪酬根据市场化
水平制定, 具有公允性。
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4. 劳务派遣单位情况
经本所律师核查, 报告期内, 发行人合作的劳务派遣提供商为上海嘉扬人
力资源管理有限公司、苏州永兴和劳务服务有限公司(2016 年 2 月后不再
合作, 现已更名为苏州永兴和人力资源开发有限公司), 该等公司的相关情
况如下:
(1) 上海嘉扬人力资源管理有限公司
根据上海嘉扬人力资源管理有限公司的《营业执照》, 并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统的核查, 上海嘉扬人力资源管理有限
公司的基本情况如下:
公司名称 上海嘉扬人力资源管理有限公司
统一社会信用代码 913101145791728200
企业类型 有限责任公司(国内合资)
注册地址 嘉定区平城路 2042 号 201 室
法定代表人 陈华
注册资本 300 万元
成立日期 2011 年 7 月 26 日
营业期限 2011 年 7 月 26 日至 2041 年 7 月 25 日
人才推荐, 人才招聘, 人才供求信息的收集、
整理、储存、发布和咨询服务, 劳务派遣, 以
服务外包方式从事企业应用管理、劳务外包
经营范围 服务, 家政服务, 保洁服务, 企业管理咨询,
商务咨询, 装卸服务, 包装服务, 劳务用品的
销售。[依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动]
股权结构 陈华持股 50.33%, 刘松林持股 49.67%
经本所律师核查, 上海嘉扬人力资源管理有限公司现持有上海市嘉
定区人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 2 日核发的编号为嘉人社
派许字第 00005 号的《劳务派遣经营许可证》, 有效期限为 2019 年
4 月 2 日至 2022 年 7 月 2 日。
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经本所律师核查, 根据上海嘉扬人力资源管理有限公司、发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函, 上海嘉
扬人力资源管理有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系及委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
(2) 苏州永兴和人力资源开发有限公司
根据苏州永兴和人力资源开发有限公司的《营业执照》, 并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统的核查, 苏州永兴和人力资源开发
有限公司的基本情况如下:
公司名称 苏州永兴和人力资源开发有限公司
统一社会信用代码 91320583676380517H
企业类型 有限责任公司
昆山开发区柏庐路东中华园路北博悦万品大
注册地址
厦 1、2 幢 4 号房一层
法定代表人 孟兆永
注册资本 500 万元
成立日期 2008 年 6 月 5 日
营业期限 2008 年 6 月 5 日至 2038 年 6 月 4 日
职业中介、人才中介、代办人事关系手续;国
内劳务派遣, 以服务外包的形式从事生产线
流程业务处理、品质检测处理; 企业管理咨
询、投资管理咨询、除行政许可项目外的商
务信息咨询、房产投资咨询; 物业管理服务;
经营范围 庆典礼仪服务; 汽车租赁服务(不含操作人
员); 保洁服务; 家政服务; 绿化养护; 餐饮
管理; 装卸搬运服务; 软件开发; 计算机网络
的技术开发及维护; 办公用品、日用百货、劳
保用品、五金机电、机械设备及配件的销售;
货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的
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项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
孟兆永持股 70%, 孟丽持股 15%, 孟艳红持
股权结构
股 15%
经本所律师核查, 苏州永兴和劳务服务有限公司在向发行人提供派
遣服务时持有昆山市人力资源和社会保障局于 2014 年 3 月 7 日核发
的编号为 32058320143170067 的《劳务派遣经营许可证》。
经本所律师核查, 并根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的确认函, 苏州永兴和人力资源开发有限公司与发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或特殊利益安排。
六. 关于反馈意见规范性问题7: 成都博俊募投项目拟建用地尚未办理完毕权属证书。请
发行人补充披露上述权属证书办理进展, 是否存在法律障碍, 是否影响募投项目实
施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
本所律师核查了成都博俊募投项目拟建用地相关的国有建设用地使用权出让合同、土
地出让金支付凭证、土地权属证书等相关文件, 并通过政府网站核查了该土地相关的
公开信息。
经本所律师核查, 成都市龙泉驿区国土资源局与成都博俊于 2017 年 10 月 17 日签署
了编号为 510101-2017-42 的《国有建设用地使用权出让合同》, 成都市龙泉驿区国
土资源局向成都博俊出让位于成都经开区拓展区 3 线以西、拓展区 4 线以北, 面积为
66,666.67 平方米的土地使用权。根据发行人提供的土地出让金支付凭证以及发行人
的说明, 成都博俊已足额缴纳前述土地出让合同项下的土地出让金。
经本所律师核查, 成都博俊已于 2019 年 9 月 26 日取得成都市龙泉驿区规划和自然资
源局核发的川(2019)龙泉驿区不动产权第 0088496 号《中华人民共和国不动产权证
书》, 成都博俊拥有位于成都经开区拓展区 3 线以西、拓展区 4 线以北, 面积为
66,666.67 平方米的国有建设用地使用权, 土地用途为工业用地, 使用权类型为出让,
使用期限至 2067 年 11 月 13 日。
综上所述, 本所律师认为, 成都博俊募投项目拟建用地已取得权属证书, 不存在因未
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取得权属证书影响募投项目实施的情形。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性
文件的理解做出, 仅供江苏博俊工业科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之
目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
年 月 日
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