证券代码：300926             证券简称：博俊科技              公告编号：2022-017



                   江苏博俊工业科技股份有限公司
       关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告




             江苏博俊工业科技股份有限公司
                   Jiangsu Bojun Industrial Technology Co., Ltd
                   （注册地址：昆山开发区龙江路 88 号）




           2022 年度向特定对象发行股票方案
                            的论证分析报告




                            二〇二二年三月



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   江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博俊科技”）为在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过
22,204.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏博俊工业科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

    一、本次发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国家产业政策促进汽车零部件行业发展

    汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，
是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生
产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时，
对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长
点具有重要作用。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行
产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际
市场竞争的能力。相关政策的出台有利于汽车零部件行业健康、稳定和有序的发
展，有利于进一步促进行业市场增长。

    2、我国汽车工业的稳定发展拉动汽车零部件市场需求

    进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展。在 2000 年我国汽车销量突破 200
万辆后，到 2007 年连续八年保持两位数增长，2008 年受国际金融危机的影响，
我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长了 6.7%。随着国家汽车产业振兴
规划的出台，2009 年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，全年销
量 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。2010 年，销量达 1,806.19 万辆，同比增长

                                     2
32.4%；2011 年和 2012 年，受国家宏观调控力度加大，汽车相关鼓励政策退出
等诸多不利因素影响，我国汽车销量分别微增 2.45%和 4.3%；根据汽车工业协
会的数据显示，2021 年，我国汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，
其中乘用车产销量分别为 2,140.8 万辆和 2,148.2 万辆。

    目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的支持从根本
上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺盛，
尤其是三四线城市及农村汽车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国汽车
工业仍将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，未来乘用车销量年
增速将在 4%左右。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场
需求将会持续增长。

    3、产业链日益全球化、生产进一步向新兴市场转移

    随着经济全球化的不断深入，汽车产业链日益呈现全球化配置的趋势,包括
研发、投资、采购、生产、销售及售后服务等主要环节逐步实现了全球化的配置。

    美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量已达到了一定的饱
和状态，进入了一个品质升级换代的阶段。以中国、印度、巴西等为代表的新兴
市场汽车需求量则日益增长，再加之劳动力成本相对低廉，国际汽车巨头以及本
土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入，带动了当地汽车工业的快速发展。

    4、新能源汽车是汽车行业新的增长点

    近年来，我国汽车保有量大幅上升。2021 年末，我国汽车保有量达 3.0 亿辆，
与 2021 年 2.8 亿辆相比，全年增加 2,100.0 万辆，增长 7.5%。随着汽车保有量的
不断增加，汽车尾气排放问题日益引起社会的关注。新能源汽车应运而生，政策
的优惠和鼓励推动了新能源汽车的进一步发展，预计未来几年新能源汽车市场会
持续大幅增长。


    （二）本次发行的目的

    1、提升实际控制人持股比例，巩固公司治理结构

    截至本分析报告出具日，公司控股股东、实际控制人伍亚林先生直接持有公

                                     3
司 40.02%的股份。伍亚林先生作为发行对象之一认购本次向特定对象发行的股
票。如果本次发行事项能够顺利实施，伍亚林将直接持有公司 45.25%的股份，
控股股东、实际控制人的持股比例上升有利于增强上市公司控制权的稳定。

    2、提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展

    公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。因此，
随着公司业务的逐步扩张，对流动资金的需求将不断增加。本次发行所募集的部
分资金拟用来补充公司流动资金，提升公司业务承接和运营能力，有利于促进公
司业务发展，提升竞争力。

    3、增强资本实力，提高抗风险能力

    随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水
平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗
风险能力，进一步提升公司核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等相关法律法规的规定。

    2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
                                   4
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    3、银行贷款融资存在局限性

    银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。

    随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险
的能力。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）发行对象的选择范围

    本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人伍亚林先生和控股股东、实际
控制人控制的企业昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“嘉恒投
资”），发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
                                   5
    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量适当性

    本次向特定对象发行股票数量不超过 14,000,000 股，最终发行数量以深圳证
券交易所审核同意并经中国证券监督管理会（以下简称“中国证监会”）注册的
股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承
销商）根据具体情况协商确定。

    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。

    （三）本次发行对象的标准适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人伍亚林先生和控股股东、实
际控制人控制的企业嘉恒投资，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据及其合理性

    1、定价基准日

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的
董事会决议公告日。

    2、发行价格

    本次向特定对象发行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。


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    若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则
有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    （二）本次发行定价的方法和程序及其合理性

    本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符
合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券
交易所审核、中国证监会注册。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规
定，其可行性分析如下：




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    （一）本次发行定价的原则和依据及其合理性

    1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体内容如下：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公

                                  8
司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定，具体内容如下：

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性；

    （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%；

    （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。



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    （二）本次发行的审议程序合法合规

    本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事
会第二次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    此外，本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过、中国证监会同意注册后，方能实施。

    综合上述，本次特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具
备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳
证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的
知情权。公司已发出召开审议本次发行方案的临时股东大会通知，公司股东对本
次发行方案将按照同股同权的方式进行公平的表决。

    由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董事会第十次会议
审议通过，关联董事已回避表决。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，就
本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。




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七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

八、结论

    综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                            江苏博俊工业科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                     2022 年 3 月 31 日




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