江苏博俊工业科技股份有限公司
与东方证券承销保荐有限公司
关于
江苏博俊工业科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐机构/主承销商
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二〇二二年六月
深圳证券交易所：
根据贵所 2022 年 5 月 13 日出具的《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020101 号）（以下简称
“《问询函》”）的要求，江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“博俊科技”或“公司”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方
投行”“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市通力律师
事务所，对《问询函》中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进
行了补充。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的
释义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
1
目 录
第 1 题 ........................................................................................................................... 3
第 2 题 ......................................................................................................................... 32
第 3 题 ......................................................................................................................... 42
第 4 题 ......................................................................................................................... 72
第 5 题 ......................................................................................................................... 82
其他问题 ..................................................................................................................... 92
2
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
第1题
1.公司控股股东、实际控制人伍亚林及其控制的员工持股平台昆山嘉恒投
资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“嘉恒投资”），拟全额认购本次发行
的股票，募集资金 2.22 亿元全部用于补充流动资金。根据申报材料，本次发行
主要目的为提升实际控制人持股比例，巩固公司治理结构等。截至 2021 年末，
实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇控制发行人 72.54%股权，本次发行完成后，实
控人控制股份比例将上升至 75%。此外，在规模测算中，发行人假定未来三年营
业收入年均增长率为 35%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人股权分布，说明通过本次发行增强上
市公司控制权的必要性、合理性，是否导致公司控制权过度集中；（2）根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》对社会公众股东范围
的规定，确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量及锁定安排；（3）
结合本次发行完成后的股权分布，说明发行人确保发行完成后股权分布持续符
合上市条件的具体措施，并出具相关承诺；（4）伍亚林、嘉恒投资分别参与本
次认购的金额及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）嘉恒投资参
与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任
职务的情况，本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现，是否存
在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形，该员工持股
平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要求；（6）本次发行对
象认购股份和金额的下限，确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，
并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺；（7）结合报告期业绩增速和同
行业可比公司情况，说明补充流动资金测算依据的合理性，相关测算是否谨慎合
理。
3
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
请发行人补充披露（1）（3）相关风险，披露（6）涉及的承诺。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（7）并发表明确意见，请发
行人律师核查（4）、（5）并发表明确意见，请保荐人、发行人律师核查（2）
（3）并出具专项核查报告。
回复：
一、结合发行人股权分布，说明通过本次发行增强上市公司控制权的必要性、
合理性，是否导致公司控制权过度集中
（一）发行人股权分布情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：
股份数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 股份数量（股）
1 伍亚林 56,875,000 40.02% 56,875,000
2 上海富智投资有限公司 27,500,000 19.35% 27,500,000
昆山嘉恒投资管理咨询
3 13,100,000 9.22% 13,100,000
中心（有限合伙）
4 伍阿凤 5,625,000 3.96% 5,625,000
5 曹洪华 2,397,500 1.69% -
宁波马扎罗投资管理有
6 1,102,500 0.78% -
限责任公司
7 刘芷孜 551,151 0.39% -
8 张数忠 278,400 0.20% -
9 华泰证券股份有限公司 238,032 0.17% -
10 蒋小明 236,000 0.17% -
合计 107,903,583 75.95% 103,100,000
截至 2022 年 3 月末，公司实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇直接持有发行人
43.98%的股份，通过富智投资和嘉恒投资间接控制发行人 28.57%的股份，合计
控制发行人 72.54%的股份，持股比例较高。
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（二）通过本次发行增强上市公司控制权的必要性、合理性
本次通过向特定对象发行股票增持公司股份全部用于补充公司流动资金，主
要有以下必要性：
1、响应政策导向，提振市场信心，稳定公司股价，维护中小股东利益
2022 年以来，受多种因素影响，公司股价表现较为低迷。截至 2022 年 4 月
11 日，公司当年度股价累计下跌 41.57%，创业板指累计下跌 32.01%。
为落实中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议
精神，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定，中国证监会发布《证监会
国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕
36 号），该通知建议：“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司
股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。”
基于公司二级市场表现，为稳定公司股价，以及为更好承担维护资本市场稳
定的企业家责任，公司实际控制人需要通过增持上市公司股份以提振投资者信心、
维护中小股东利益，更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。公司实际控
制人积极探索增持公司股票的方式。鉴于公司正处于高速发展阶段，常州博俊及
成都博俊的建设需要大量资金投入，资金需求较大，通过上市公司回购股份方式
增持不符合公司现阶段的实际需求。公司实际控制人拟通过股权质押融资的方式
认购本次向特定对向发行的股票，现阶段仅通过自有资金不足以在二级市场上大
规模增持公司股份，同时在二级市场上增持公司股份也无法缓解公司流动资金短
缺的实际困难。基于以上原因，通过一级市场增持公司股份最为符合公司实际需
求且可操作性较强。
2、为未来融资留足摊薄空间
2021 年首发上市以来，公司处在业务规模的高速发展阶段。受新冠疫情影
响，目前国内的投融资环境持续收紧，资本流动性放缓。未来市场恢复后，公司
将探索向外部股东进行融资的机会，向外部股东融资会造成老股东持股比例的摊
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
薄。公司通过本次发行增强上市公司控制权，可以有效为未来向外部投资者进行
融资时留足摊薄空间，为公司未来融资奠定良好基础。
3、为未来引入战略投资者打好基础
自成立以来，公司始终为伍亚林、伍阿凤夫妇实际控制的家族企业。2021 年
在深交所创业板上市以来，公司迫切想要希望通过上市公司的平台引入发展所需
的资源。其中包括在未来引入高质量的战略投资者，以优化公司的股权结构，引
入优质资源。随着未来常州博俊、成都博俊的持续投入，未来公司收入及利润规
模均会大幅提升，下轮向外部融资的规模或将远超本次，将对现有股东造成较大
的摊薄。本次公司通过发行增强上市公司控制权，可以为未来引入战略投资者打
好基础。
通过本次发行增强上市公司控制权的合理性如下：
1、通过大股东增持股票符合政策导向
2022 年 4 月 11 日，中国证监会发布《证监会 国资委 全国工商联关于进一
步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36 号），该通知建议：“支
持民营企业依法上市融资、并购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民
营企业的活力和创造力，充分发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就
业、改善民生方面的重要作用。”“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，
在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。”
2022 年 5 月 4 日，深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》（深
证上〔2022〕439 号），该通知建议：“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的
上市公司回购公司股票，支持大股东、董监高合规增持股份，增强市场各方信心。”
公司本次发行符合相关政策导向。本次发行完成后，公司在稳定增长、促进
创新、增加就业等方面可以继续发挥重要作用。
2、体现了公司大股东对于公司长期发展的决心和信心
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人伍亚林先生和公司控股股东、
实际控制人控制的企业嘉恒投资。通过本次发行，控股股东、实际控制人伍亚林
先生的持股比例进一步上升，体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持
公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于
向市场及中小股东传递积极信号。
公司本次向特定对象发行股票事项经过了审慎的分析与筹划。再融资目的方
面，基于公司发展所处阶段、受疫情影响情况、公司股价大幅下跌以及相关政策
环境的背景下，公司需要对外进行融资。基于公司目前的资本结构、外部投资环
境以及复杂的国际国内形势下，公司认为向特定对象发行股票的方式最符合公司
目前的需求，同时具有较高可操作性。
基于上述分析论证，公司对《募集说明书》之“第三节 本次证券发行概要”
之“一、本次发行的背景和目的”之“（二）本次发行的目的”进行了修改。
（三）本次发行将导致公司控制权进一步集中
本次发行前伍亚林先生直接持股比例为 40.02%，伍亚林、伍阿凤夫妇通过
持股 100%的富智投资间接持有公司 19.35%的股份，伍亚林实际控制的嘉恒投资
持有发行人 9.22%的股份，伍阿凤直接持股比例为 3.96%，实际控制人伍亚林、
伍阿凤夫妇合计控制发行人股权比例为 72.54%。按照本次发行股份伍亚林先生
和富智投资拟认购的上限 13,000,000 股计算，本次发行完成后，伍亚林先生直接
持有公司的股份比例变更为 44.89%，伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制公司的股份
比例变更为 74.84%。本次发行可能导致公司控制权过度集中的风险。
针对本次发行可能导致的公司控制权过度集中风险。公司已在募集说明书
“重大事项提示”中补充披露如下：
“三、实际控制人控制权过度集中的风险
本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份，本次发行完成后，公司实际控
制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从
事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。”
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“三、实际控制人控制权过度集中的风险
本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份，本次发行完成后，公司实际控
制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例
优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从
事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。”
二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》对社
会公众股东范围的规定，确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量
及锁定安排
（一）发行人非社会公众股东的范围
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）第 13.1 条第（二十五）项之规定，社会公众股东是指除
了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭人员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），上市公司董事、监事、高级管
理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《上市规则》《上市公司收购管理办法》及发行人的确认，截至本问询
函回复出具之日，发行人的非社会公众人员（含上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）主要如下：
序号 姓名/名称 关联关系
1 伍亚林 实际控制人、董事、高级管理人员
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2 伍阿凤 伍亚林配偶、实际控制人
3 伍丹丹 伍亚林之女、发行人董事
4 金秀铭 发行人董事、副总经理
5 李文信 发行人董事、副总经理
6 朱西产 发行人独立董事
7 李秉成 发行人独立董事
8 张梓太 发行人独立董事
9 蔡燕清 发行人监事会主席
10 姚金阳 发行人监事
11 侯琰春 发行人监事
12 李晶 发行人董事会秘书
13 上述人员关系密切的家庭人员
14 上海富智 伍亚林控制的企业、10%以上股东
15 嘉恒投资 伍亚林控制的企业
16 上海中胜投资有限公司[注] 伍亚林持有 50%的股权
17 上海拜丝特汽车技术服务有限公司 朱西产持有 45%的股权
注：上海中胜投资有限公司（以下简称“中胜投资”）系伍亚林与伍金发各持有 50%股权的
公司，主要从事建材贸易业务。根据伍亚林和伍金发的说明，中胜投资由伍金发负责日常经
营管理，伍亚林未实际参与日常经营。
根据伍亚林及伍金发的确认，双方之间不存在关联关系、亲属关系、一致行
动关系或类似安排。伍亚林作为发行人的控股股东、董事独立行使表决权，独立
行使股东权利并承担相关义务，不存在与伍金发共同决策、相互征求决策意见、
共同提案或其他可能导致一致行动的情形；伍金发在发行人上市后基于其对市场
的独立判断从二级市场购买了 4,000 股发行人股票，投资金额较小，且其从未在
发行人的股东大会上行使过表决权，未参与任何与发行人相关的经营管理或决策，
不存在与伍亚林或其关联主体共同决策、相互征求决策意见、共同提案或其他可
能导致一致行动的情形。
综上，虽然伍亚林与伍金发共同投资了中胜投资，但双方在发行人层面不构
成一致行动关系。因此，伍金发不属于发行人 10%以上股东的一致行动人，不属
于发行人非社会公众股东。
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（二）非社会公众股东目前持有发行人股票的数量
根据发行人于 2022 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限公司查询的全体
持有人名册以及发行人的自查确认，截至本问询函回复出具之日，发行人非社会
公众股东持有发行人股票的情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 身份
控股股东、实际控制人、董
1 伍亚林 5,687.5 40.02%
事长、总经理
2 伍阿凤 562.5 3.96% 实际控制人、伍亚林配偶
3 上海富智 2,750 19.35% 伍亚林、伍阿凤控制的企业
伍亚林控制的员工持股平
台，董事兼副总经理李文
4 嘉恒投资 1,310 9.22% 信、金秀铭，监事蔡燕清、
姚金阳、侯琰春，董事会秘
书李晶系有限合伙人
合计 10,310 72.54% -
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认，除上述持股情况以外，
不存在其他《上市规则》第 13.1 条第（二十五）项所规定的非社会公众持有发行
人股份的情形。
（二）非社会公众股东目前持有发行人股票的锁定安排
截至本问询函回复出具之日，非社会公众股东目前持有的发行人股票均系于
发行人首次公开发行股票并上市前持有，该等股份的锁定安排情况如下：
1、伍亚林
根据伍亚林出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，伍亚林承诺：（1）自
发行人股票上市之日（2021 年 1 月 7 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购其
直接或间接持有的该部分股份；（2）所持股份在上述禁售期满后两年内依法减
持的，减持价格不低于发行价；（3）在其担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离
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职后半年内不转让直接或间接持有的发行人股份。如其在任职届满前离职的，其
在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
2、伍阿凤、上海富智、嘉恒投资
根据伍阿凤、上海富智、嘉恒投资出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，
伍阿凤、上海富智、嘉恒投资承诺：（1）自发行人股票上市之日（2021 年 1 月
7 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份； 2）
所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价。
3、其他间接持股的董事、监事、高级管理人员
根据发行人其他持股的董事、监事、高级管理人员李文信、金秀铭、蔡燕清、
姚金阳、侯琰春、李晶出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，该等人员承诺：
（1）自发行人股票上市之日（2021 年 1 月 7 日）起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购其直接或间接持有的该部分股份；（2）所持股份在上述禁售期满后两年
内依法减持的，减持价格不低于发行价；（3）在其担任发行人董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的
25%，离职后半年内不转让直接或间接持有的发行人股份。如其在任职届满前离
职的，其在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
三、结合本次发行完成后的股权分布，说明发行人确保发行完成后股权分布
持续符合上市条件的具体措施，并出具相关承诺
根据《上市规则》第 13.1 条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条
件指：社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，或
公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%。
为确保发行人本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件，发行人采取了
如下措施：
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（一）调减了本次拟发行的股份数量上限
根据发行人于 2022 年 5 月 27 日召开之第四届董事会第十二次会议通过的
决议，发行人对本次发行方案进行了调整，本次向特定对象发行股票的数量由不
超过 1,400 万股（含本数）调整为不超过 1,300 万股（含本数）。以本次发行的
数量上限测算，本次发行前后非社会公众持股情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
非社会公众持股数（万股） 10,310 11,610
发行人股份总数（万股） 14,213.34 15,513.34
非社会公众持股比例 72.54% 74.84%
因此，本次发行完成后，发行人非社会公众股东持股比例为 74.84%，社会
公众持股比例超过 25%。
（二）对非社会公众人员进行了告知
发行人告知其董事、监事及高级管理人员在未经发行人同意的情况下，不得
以任何方式购买发行人的股份，同时要求该等人员向其关系密切的家庭成员履行
相关告知义务。公司对非社会公众人员开展了较为细致的宣讲活动，介绍了本次
发行股份后公司股权分布的情况，以及违背承诺购买上市公司股份可能造成的严
重后果。公司非社会公众人员积极参与了上述宣讲活动，并对擅自购买股份可能
造成的损失有了深刻的认识。
（三）通过自查的方式实施动态监控
发行人根据其董事、监事及高级管理人员填写的调查表取得了所有《上市规
则》规定的非社会公众主体的身份信息，发行人将结合该等身份信息与定期或股
权登记日自中国证券登记结算有限公司获取的发行人股东名册进行比对，同时要
求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定期进行询问及自查，确
保可以动态监控非社会公众人员的持股情况。
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（四）相关主体出具声明及承诺
发行人要求其董事、监事及高级管理人员出具《声明及承诺函》，对其相关
的非社会公众主体持有及买卖发行人股份的情况进行声明及承诺，具体如下：
（1）持有发行人 10%以上股份的股东及其一致行动人伍亚林、伍阿凤、上
海富智、嘉恒投资、中胜投资，以及伍亚林、伍阿凤夫妇关系密切的家庭成员均
已出具《声明及承诺函》：截至出具日，除已披露的持股情况外，伍亚林、伍阿
凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成
员未持有其他发行人的股票，且未经发行人同意，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致
行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员也不会通过任
何方式购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权
分布不符合上市条件的，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制
的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限
内出售该等股票，将股票收益上交给发行人，并赔偿由此造成的发行人的损失。
若因短线交易等限制无法出售股票的，伍亚林承诺将主动辞去相应职务。
（2）发行人全体非独立董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员已出具《声明及承诺函》：截至出具日，除通过嘉恒投资持有发行人的股份外，
全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、
关系密切的家庭成员未持有其他发行人的股票。自该承诺函出具之日起，未经发
行人同意，全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或
其他组织、关系密切的家庭成员不会购买或取得发行人的股票。若因购买发行人
股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的，全体非独立董事、监事、
高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺
在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股票收益上交给发行人，
并赔偿由此造成的发行人的损失。若因短线交易等限制无法出售股票的，该承诺
方承诺将主动辞去相应职务。
（3）发行人独立董事已出具《声明及承诺函》：发行人独立董事已向其关
系密切的家庭成员履行了告知义务。截至该函出具之日，发行人独立董事及其直
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有发行人的股票。自
该函出具之日起，独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的
家庭成员不会购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人
的股权分布不符合上市条件的，独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、
关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将
股票收益上交给发行人，并由独立董事本人赔偿由此造成的发行人的损失。若因
短线交易等限制无法出售股票的，该承诺方将主动辞去相应职务。
（4）发行人已出具《声明及承诺函》：承诺将在本次发行完成后密切关注
非社会公众股东的持股情况，督促相关人员遵守其出具的承诺，确保发行人的股
权分布能够持续符合上市条件。
（五）对发行人主要非社会公众人员的购买力进行了摸排
针对公司主要非社会公众人员的购买力情况，中介机构进行了核查。
经核查，除公司实际控制人外，公司非独立董事、监事、高级管理人员不存
在对外控制的企业，上述人员的主要资金来源为公司工资、奖金以及分红收入。
2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员中薪酬最高的为董事、副总经理
李文信，工资及奖金合计 40.29 万元。董事、监事、高级管理人员平均薪酬为 31.99
万元。2021 年度，除实际控制人外，公司董事、监事、高级管理人员中分红最高
的为董事、副总经理金秀铭的 2.69 万元。
综上，公司董事、监事、高级管理人员购买力较为有限。同时，公司实际控
制人伍亚林、伍阿凤夫妇及其主要家庭成员有充足理由维持博俊科技的上市公司
地位。
基于以上原因，按发行额度上限计算，在本次发行后非社会公众股东持股比
例距离股权分布不符合上市条件的理论上限的差距，足以覆盖因非社会公众股东
因误操作等原因购买发行人股票导致非社会公众持股比例进一步提升的相关风
险。
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
综上所述，为确保发行完成后股权分布持续符合上市条件，发行人已制定了
具体措施，所涉非社会公众主体亦出具了相关承诺。
针对本次发行可能导致的公司股权分布不符合上市条件的风险。公司已在募
集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“二、公司社会公众股占比较低的风险
本次发行完成前，公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后，公司
社会公众股占比将进一步下降，且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增
持上市公司股份，可能导致公司股权分布不满足上市条件。”
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、公司社会公众股占比较低的风险
本次发行完成前，公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后，公司
社会公众股占比将进一步下降，且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增
持上市公司股份，可能导致公司股权分布不满足上市条件。”
四、伍亚林、嘉恒投资分别参与本次认购的金额及资金来源，是否为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股
东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形
本次发行股份的数量上限为 1,300.00 万股，其中伍亚林认购数量不超过
1,277.19 万股，嘉恒投资认购数量不超过 22.81 万股。按照本次发行价格 15.74 元
/股测算，伍亚林参与本次认购的认购金额不超过 2.01 亿元，嘉恒投资参与本次
认购的认购金额不超过 359.03 万元。
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（一）伍亚林的资金来源
根据本次发行方案及伍亚林的说明，伍亚林参与本次认购的资金来源主要系
自有资金和合法自筹资金，具体情况如下：
1、自有资金
伍亚林的自有资金来源主要为工资薪酬、股票分红等。根据《江苏博俊工业
科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》及《江苏博俊工业科技股份
有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，发行人自 2021 年 1 月 7 日在深交所
挂牌上市以来，于 2020 年度和 2021 年度进行了利润分配，伍亚林夫妇及其通过
控制的企业累计获得税后现金分红 1,566.01 万元。
2、通过银行质押融资取得的资金
本次发行前，伍亚林作为发行人的控股股东与实际控制人，直接持有发行人
5,687.50 万股股票，均未质押，以 2022 年 5 月 30 日发行人股票收盘价 20.95 元
/股计算，未质押股票对应市值约为 11.92 亿元。按照伍亚林将其直接持有之 50%
的发行人股票（即 2,843.75 万股）用于股票质押贷款、股票质押率为 35%进行测
算，伍亚林可通过质押其直接持有的发行人股票获得借款金额约为 2.09 亿元。
根据本次发行的数量上限 1,300 万股测算，本次发行完成后，伍亚林、伍阿
凤夫妇通过直接及间接的方式控制发行人 11,610 万股股票，其中处于质押状态
的股票 2,843.75 万股，占比约为 24.49%，追加质押的空间较大。若出现发行人
股价大幅下跌的情形，伍亚林亦可采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前
赎回部分质押股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
伍亚林于 2022 年 5 月 19 日出具《关于本次认购资金来源的确认函》：“本
人本次认购资金来源均为本人自有资金或通过银行质押融资取得的资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博俊科技及其关联方资金用于
本次认购的情形；不存在博俊科技或博俊科技主要股东（本人及本人控制的企业
除外）直接或通过利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。”
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（二）嘉恒投资的资金来源
根据本次发行方案及嘉恒投资的说明，嘉恒投资参与本次认购的资金来源系
有限合伙人以自有资金或合法自筹资金增加的出资。
嘉恒投资于 2022 年 5 月 19 日出具《关于本次认购资金来源的确认函》：
“本企业本次认购的资金来源均为合伙人以自有资金或合法自筹资金增加的出
资，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博
俊科技及其关联方资金用于本次认购的情形; 不存在博俊科技及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
通过嘉恒投资参与本次认购之合伙人已出具《关于本次认购资金来源的确认
函》：“本人本次认购的资金来源均为本人自有资金或合法自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博俊科技及其关联方资金用于本
次认购的情形; 不存在博俊科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（三）发行人出具的承诺
发行人于 2022 年 5 月 19 日出具《声明及承诺函》，确认本次发行认购对象
的认购资金均来源于认购对象的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人关联方资金用于本次认购的情
形。发行人不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
伍亚林、嘉恒投资参与此次认购的资金来源合法，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股比
例、入职时间和担任职务的情况，本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资
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的方式实现，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购
的情形，该员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要
求
（一）嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股
比例、入职时间和担任职务的情况
1、嘉恒投资参与本次发行的原因
嘉恒投资参与本次发行的原因为：发行人员工看好公司未来发展前景及盈利
能力，希望与实际控制人一起通过本次发行增持发行人的股份，提振市场对于公
司发展的信心。除实际控制人外，嘉恒投资中的合伙人均为公司多年老员工。作
为公司间接股东，公司向嘉恒投资全部合伙人进行了认购的邀请，各合伙人本着
自愿的原则参与本次增发。同时，由于发行价格为在定价基准日前 20 个交易日
的平均价格上进行一定折扣所得，本次发行对参与的公司员工具有一定激励性质。
2、嘉恒投资穿透至出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的
情况
截至本问询函回复出具之日，嘉恒投资的全体合伙人情况如下：
出资额
序号 姓名 合伙人类型 权益比例 入职时间 担任职务
（万元）
1 伍亚林 普通合伙人 743.5 56.76% 2011 年 3 月 29 日 董事长兼总经理
2 伍阿凤 有限合伙人 302.5 23.09% 2011 年 3 月 29 日 人事助理
3 金秀铭 有限合伙人 28 2.14% 2011 年 3 月 29 日 董事、副总经理
4 李文信 有限合伙人 27 2.06% 2011 年 3 月 29 日 董事、副总经理
5 李晶 有限合伙人 22 1.68% 2011 年 10 月 11 日 董事会秘书
6 伍春梅 有限合伙人 14 1.07% 2011 年 3 月 29 日 采购部经理
7 李文轩 有限合伙人 13 0.99% 2011 年 3 月 29 日 设计 1 部经理
8 吴厚俊 有限合伙人 13 0.99% 2011 年 3 月 29 日 设计 2 部经理
9 齐美文 有限合伙人 13 0.99% 2015 年 11 月 2 日 模具维护部经理
10 朱鹤 有限合伙人 12 0.92% 2015 年 11 月 27 日 上海分公司副总经理
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11 张立广 有限合伙人 10 0.76% 2011 年 3 月 29 日 设备主管
12 侯琰春 有限合伙人 10 0.76% 2011 年 3 月 29 日 监事、金属部件部经理
13 姚金阳 有限合伙人 8 0.61% 2014 年 9 月 1 日 监事、董事长助理
14 张沙 有限合伙人 8 0.61% 2011 年 3 月 29 日 总经理室员工
15 周后高 有限合伙人 7 0.53% 2013 年 7 月 1 日 质保项目部总监
16 蔡燕清 有限合伙人 7 0.53% 2011 年 3 月 29 日 监事、人事部经理
17 赵雅雅 有限合伙人 6 0.46% 2011 年 3 月 29 日 人事主管
18 顾金锋 有限合伙人 6 0.46% 2011 年 3 月 29 日 产品组主管
19 李锦章 有限合伙人 6 0.46% 2011 年 3 月 29 日 质检部主管
20 宋国民 有限合伙人 6 0.46% 2013 年 10 月 21 日 设计 2 部模具经理
21 许昌发 有限合伙人 6 0.46% 2011 年 11 月 9 日 采购经理
22 杨佳峰 有限合伙人 6 0.46% 2011 年 3 月 29 日 客户经理
23 马行始 有限合伙人 6 0.46% 2011 年 4 月 6 日 销售专员
24 蒋昱 有限合伙人 5 0.38% 2015 年 12 月 1 日 质量部兼项目部经理
25 张宇 有限合伙人 5 0.38% 2011 年 5 月 5 日 产品组组长
26 李兵 有限合伙人 4 0.31% 2011 年 3 月 29 日 报价部主管
27 唐杰 有限合伙人 4 0.31% 2011 年 3 月 29 日 模具维修组长
28 杨培 有限合伙人 4 0.31% 2011 年 3 月 29 日 二次加工部主管
29 王吉宾 有限合伙人 4 0.31% 2011 年 3 月 29 日 冲压部班长
30 刘电 有限合伙人 3 0.23% 2011 年 3 月 29 日 模具维护部主管
31 朱仁久 有限合伙人 1 0.08% 2015 年 12 月 30 日 激光焊接部主管
合计 1,310 100% - -
（二）本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现，是否存在
上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形
嘉恒投资将通过部分有限合伙人在嘉恒投资层面增加出资的方式，认购发行
人本次发行的股份。根据嘉恒投资出具的《关于本次认购资金来源的确认函》，
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嘉恒投资本次认购的资金来源于金秀铭、李文信等 22 名有限合伙人以自有资金
或合法自筹资金向嘉恒投资的增资，具体情况如下：
本次认购前 本次认购 本次认购后
序 合伙人姓
号 名 出资额 权益 增加出资额 认购金额 出资额 权益
（万元） 比例 （万元） （万元） （万元） 比例
1 伍亚林 743.5 56.76% - - 743.5 55.78%
2 伍阿凤 302.5 23.09% - - 302.5 22.70%
3 金秀铭 28 2.14% 2.76 43.4424 30.76 2.31%
4 李文信 27 2.06% 1 15.74 28 2.10%
5 李晶 22 1.68% 2.17 34.1558 24.17 1.81%
6 伍春梅 14 1.07% 1.38 21.7212 15.38 1.15%
7 李文轩 13 0.99% 1.28 20.1472 14.28 1.07%
8 吴厚俊 13 0.99% 1.28 20.1472 14.28 1.07%
9 齐美文 13 0.99% 1.28 20.1472 14.28 1.07%
10 朱鹤 12 0.92% - - 12 0.90%
11 侯琰春 10 0.76% 0.5 7.87 10.5 0.79%
12 张立广 10 0.76% - - 10 0.75%
13 姚金阳 8 0.61% 0.79 12.4346 8.79 0.66%
14 张沙 8 0.61% 0.79 12.4346 8.79 0.66%
15 周后高 7 0.53% 0.69 10.8606 7.69 0.58%
16 蔡燕清 7 0.53% 0.69 10.8606 7.69 0.58%
17 赵雅雅 6 0.46% 0.59 9.2866 6.59 0.49%
18 顾金锋 6 0.46% 0.59 9.2866 6.59 0.49%
19 李锦章 6 0.46% - - 6 0.45%
20 宋国民 6 0.46% 0.59 9.2866 6.59 0.49%
21 许昌发 6 0.46% 0.59 9.2866 6.59 0.49%
22 杨佳峰 6 0.46% 0.59 9.2866 6.59 0.49%
23 马行始 6 0.46% 0.59 9.2866 6.59 0.49%
24 蒋昱 5 0.38% 0.49 7.7126 5.49 0.41%
25 张宇 5 0.38% - - 5 0.38%
26 李兵 4 0.31% 0.39 6.1386 4.39 0.33%
27 唐杰 4 0.31% - - 4 0.30%
28 杨培 4 0.31% 0.39 6.1386 4.39 0.33%
29 王吉宾 4 0.31% - - 4 0.30%
20
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30 刘电 3 0.23% - - 3 0.23%
31 朱仁久 1 0.08% 3.39 53.3586 4.39 0.33%
合计 1,310 100% 22.81 359.0294 1,332.81 100%
综上所述，嘉恒投资本次认购的资金来源为既有合伙人的增资，不存在新增
股东增资的情形。22 名新增出资的合伙人中，金秀铭、李文信为发行人董事兼副
总经理，李晶为发行人董事会秘书，侯琰春、姚金阳、蔡燕清为发行人监事，除
此之外，本次认购不存在其他上市公司董监高或持股 5%以上股东通过嘉恒投资
参与认购的情形。
（三）该员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的
要求
1、员工持股平台的退出机制
根据发行人 2016 年第五次临时股东大会审议并通过的《江苏博俊工业科技
股份有限公司员工股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）和前述嘉
恒投资合伙人作为激励对象签署之《股份安排协议》的规定，具体约定如下：
除非经嘉恒投资普通合伙人事先书面同意，嘉恒投资不得在发行人
上市后的禁售期内出售或转让其在发行人中的股份，前述禁售期不
禁售安排 应短于以下二者中较长的期间：（1）发行人上市后 36 个月；（2）
在发行人申请上市时，激励对象或嘉恒投资根据有关法律法规而承
诺的禁售期限。
在禁售期届满后，除届时法律法规另有规定或各方另有约定外，激
禁售期届满后减持 励对象可于每季度末前向普通合伙人申请下一季度出售的目标股
安排 份。如根据法律法规激励对象另外受到或承诺了禁售期限，则嘉恒
投资执行减持计划应当符合法律法规及前述承诺之规定。
1、如激励对象达到国家规定的退休年龄而退休，该激励对象可以
选择保留其所持全部持股企业的份额；也可以选择将其所持有全部
特殊调整或退出机 持股企业的份额转让予普通合伙人或普通合伙人指定的持股企业
制 内的其他合伙人。
2、如激励对象出现死亡情形（包括依法被宣告死亡），普通合伙
人有权同意：（1）由该激励对象的合法继承人继承其在持股企业
21
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
内所持的份额（以该激励对象的合法继承人遵守本协议项下的各项
约定为前提）；（2）要求该激励对象退出员工股权激励计划，该
激励对象所持全部持股企业的份额应转让予普通合伙人或普通合
伙人指定的持股企业内的其他合伙人。
3、在博俊科技上市后的禁售期内，如激励对象出现主动提出辞职、
劳动合同到期后不续签或被博俊科技辞退、解聘、开除情形的，普
通合伙人可以要求该激励对象退出员工股权激励计划，前述激励对
象应将其所持全部持股企业的份额转让予普通合伙人或普通合伙
人指定的持股企业内的其他合伙人。
4、博俊科技上市后，如激励对象在本协议所述禁售期限内出现前
述约定情况之一的，并且根据法律法规导致激励对象实际无法转让
其所持持股企业权益的，则激励对象届时所持持股企业权益仍然归
其所有，但激励对象应按照相关事实被确认之日博俊科技股票在二
级市场的价格与其根据约定之转让价格的差值对博俊科技进行补
偿
2、能否保证本次认购股份符合锁定期的要求
前述退出机制能够保证本次认购股份符合锁定期的要求，具体分析如下：
（1）嘉恒投资及本次新增出资的合伙人均已出具锁定承诺，且与其上市前
取得的股份能够有效区分
本次嘉恒投资以合伙人新增出资参与认购发行人本次定向发行的部分股份，
根据嘉恒投资签署之《股份认购合同》以及本次新增出资的 22 名合伙人出具的
《关于股份锁定的承诺函》，嘉恒投资及前述合伙人承诺该部分新增股份的锁定
期为本次新增股份上市之日起 18 个月，且新增股份仍需遵守《股权激励计划》
及《股份安排协议》的相关安排；而嘉恒投资及其合伙人在发行人首次公开发行
并上市前所持股份的锁定期为发行人上市之日（2021 年 1 月 7 日）起 36 个月。
按照《股权激励计划》中“禁售期满的减持安排”中规定“如根据法律法规激励对
象另外受到或承诺了禁售期限，则嘉恒投资执行减持计划应当符合法律法规及前
述承诺之规定”，在嘉恒投资及参与本次认购的合伙人均出具锁定承诺的情况下，
该等合伙人无法通过嘉恒投资提前减持本次新增的股份。
22
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本次发行完成后，嘉恒投资层面的合伙人份额比例将会根据本次认购情况进
行调整，发行人将穿透计算合伙人间接持有发行人的股份数量，从而区分本次发
行前后各合伙人的持股情况，并进行不同的锁定安排，确保符合锁定期的要求。
（2）特殊调整或退出机制能够保证本次认购股份符合锁定期的要求根据发
行人《股权激励计划》的规定，若激励对象出现退休、死亡、离职等特殊情形，
普通合伙人有权根据实际情况在嘉恒投资层面进行份额调整，激励对象无权要求
嘉恒投资因此减持发行人股份，不会对嘉恒投资所持发行人股份的锁定期造成影
响。
同时，《股权激励计划》规定：“根据法律法规导致激励对象实际无法转让
其所持持股企业权益的，则激励对象届时所持持股企业权益仍然归其所有，但激
励对象应按照相关事实被确认之日博俊科技股票在二级市场的价格与其根据约
定之转让价格的差值对博俊科技进行补偿。”因此，若通过嘉恒投资间接持有发
行人股份的员工出现特殊调整或退出机制约定的情形，而其根据法律法规规定不
得转让嘉恒投资层面间接权益的（例如存在法律法规的锁定期限制），普通合伙
人可不要求该员工退出嘉恒投资，以确保符合法律法规有关股份转让限制的要求，
该等人员需对发行人进行相应补偿。
综上，嘉恒投资层面员工退出机制能够保证本次认购股份符合锁定期的要求。
六、本次发行对象认购股份和金额的下限，确认定价基准日前六个月未减持
其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持
所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺
（一）本次发行对象认购股份和金额的下限
本次发行股票数量不超过 13,000,000 股（含本数），伍亚林拟认购 12,771,900
股，嘉恒投资拟认购 228,100 股，本次发行股票数量最终以中国证监会注册的数
量为准。
伍亚林承诺：“本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象
发行的股票，认购股票数量下限为 12,771,900 股，认购金额下限为 20,102.97 万
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元，若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整
的，则本人认购的股票数量届时将相应调整。”
嘉恒投资承诺：“本合伙企业拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向
特定对象发行的股票，认购股票数量下限为 228,100 股，认购金额下限为 359.03
万元，若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本合伙企业认购的股票数量届时将相应调整。”
公司已在募集说明书之“第三节 本次证券发行概要”之“三、本次向特定
对象发行股票方案概要”补充披露：
“（十一）发行对象认购股份和金额的下限
伍亚林承诺：本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象
发行的股票，认购股票数量下限为 12,771,900 股，认购金额下限为 20,102.97 万
元，若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本人认购的股票数量届时将相应调整。
嘉恒投资承诺：本合伙企业拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向
特定对象发行的股票，认购股票数量下限为 228,100 股，认购金额下限为 359.03
万元，若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以
调整的，则本合伙企业认购的股票数量届时将相应调整。”
（二）定价基准日前六个月认购对象未减持其所持发行人的股份并已出具
定价基准日后六个月内不减持公司股票的承诺
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即
2022 年 3 月 31 日，定价基准日前六个月，伍亚林及嘉恒投资持有公司股份尚处
于首次公开发行股票的限售期，伍亚林及嘉恒投资不存在减持其所控制的发行人
股份的情形。
伍亚林及嘉恒投资承诺：“本人/本企业在本次定价基准日（2022 年 3 月 31
日）前六个月内未通过任何方式减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的股
份。自 2022 年 3 月 31 日至江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行
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股票完成后六个月内，本人/本企业承诺不减持所持有的江苏博俊工业科技股份
有限公司股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。”
公司已在募集说明书之“第三节 本次证券发行概要”之“三、本次向特定
对象发行股票方案概要”补充披露：
“（七）限售期
各发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的
转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
伍亚林及嘉恒投资承诺：“本人/本企业在本次定价基准日（2022 年 3 月 31
日）前六个月内未通过任何方式减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的
股份。自 2022 年 3 月 31 日至江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象
发行股票完成后六个月内，本人/本企业承诺不减持所持有的江苏博俊工业科技
股份有限公司股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。”
七、结合报告期业绩增速和同行业可比公司情况，说明补充流动资金测算依
据的合理性，相关测算是否谨慎合理
（一）报告期业绩增速情况
报告期内，公司营业收入增速情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 22,573.99 80,550.58 54,876.67 52,187.93
增长速率 74.11% 46.78% 5.15% -
注：2022 年 1-3 月数据为与上年同期对比数据。
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报告期内，公司营业收入保持快速增长，主要由于子公司重庆博俊 2021 年
实现达产后，收入增长较快所致。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，公司可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
603922.SH 金鸿顺 11,355.10 51,511.51 46,962.14 76,825.37
603358.SH 华达科技 112,321.57 471,657.71 413,382.90 417,753.49
603982.SH 泉峰汽车 40,729.35 161,488.56 138,575.68 125,052.03
300707.SZ 威唐工业 22,198.71 72,139.62 55,460.18 40,319.06
603348.SH 文灿股份 124,344.05 411,198.07 260,256.89 153,771.01
均值 62,189.76 233,599.09 182,927.56 162,744.19
300926.SZ 博俊科技 22,573.99 80,550.58 54,876.67 52,187.93
报告期内，公司可比公司的营业收入增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
603922.SH 金鸿顺 0.62% 9.69% -38.87%
603358.SH 华达科技 25.76% 14.10% -1.05%
603982.SH 泉峰汽车 -3.72% 16.53% 10.81%
300707.SZ 威唐工业 43.89% 30.07% 37.55%
603348.SH 文灿股份 18.35% 58.00% 69.25%
均值 16.98% 25.68% 15.54%
300926.SZ 博俊科技 74.11% 46.78% 5.15%
除上述可比公司外，部分上市时间晚于发行人的同行业上市公司报告期内营
业收入情况如下：
报告期内，公司可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
301133.SZ 金钟股份 15,837.92 54,947.68 39,646.85 37,563.37
301298.SZ 东利机械 13,818.24 48,376.95 38,658.10 38,316.57
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001319.SZ 铭科精技 22,899.32 85,563.15 73,198.32 74,459.79
605133.SH 嵘泰股份 35,312.32 116,302.85 99,112.97 99,087.22
300969.SZ 恒帅股份 16,370.19 58,444.95 34,112.23 33,098.52
均值 20,847.60 72,727.12 56,945.69 56,505.09
300926.SZ 博俊科技 22,573.99 80,550.58 54,876.67 52,187.93
应收增速情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
301133.SZ 金钟股份 30.00% 38.59% 5.55%
301298.SZ 东利机械 7.92% 25.14% 0.89%
001319.SZ 铭科精技 29.02% 16.89% -1.69%
605133.SH 嵘泰股份 23.03% 17.34% 0.03%
300969.SZ 恒帅股份 20.78% 71.33% 3.06%
均值 22.15% 33.86% 1.57%
300926.SZ 博俊科技 74.11% 46.78% 5.15%
由于上市时间较可比公司偏晚，公司正处于高速增长时期。公司营业收入规
模与可比公司相比仍处于较低水平，上升空间较大。2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-3 月，公司营业收入保持增长，与可比公司基本保持一致，2021 年起收入增
速高于行业平均值的主要原因是公司 2020 年以前，公司整体收入规模偏小所致。
综上，报告期公司业绩增长趋势和同行业可比公司保持一致，增速高于可比
公司具有合理性。
（三）补充流动资金测算依据的合理性
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
1、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政
策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、
公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国
家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实
现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
27
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
2、测算方法
根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性
负债占营业收入的比例情况，以估算的 2022-2024 年营业收入为基础，按照销售
百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性
流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
3、测算过程及合理性
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经
营性流动负债，公司根据实际情况对 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营
性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额
（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流
动资金缺口，即 2024 年末的流动资金占用额与 2021 年末流动资金占用额的差
额。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运
资金规模采用收入百分比法进行测算。
2019 至 2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 52,187.93 万元，54,876.67 万
元、80,550.58 万元和 22,573.99 万元，营业收入增长率分别为 9.63%、5.15%、
46.78%和 74.11%，2020 年公司营业收入受疫情影响较大，增长率有所放缓。2021
年起，由于子公司重庆博俊的达产，公司由原先的以母公司昆山厂区为主变为母
公司和重庆博俊双主体共同发展，公司收入规模因此快速增长。随着成都博俊、
常州博俊的不断投入，未来成都博俊、常州博俊达产后，公司产能将进一步提升，
并将为公司的长期快速发展奠定坚实的基础。
2020 年度、2021 年度，公司可比上市公司中，金鸿顺增长趋势与行业平均
有一定差异，华达科技由于自身体量较大，增速较行业均值偏低。剔除金鸿顺和
华达科技后，可比上市公司近两年增速均值分别为 39.20%和 34.87%。
成都博俊“汽车零部件及模具生产基地项目” 总投资为 30,000.00 万元，项
目投产后，运营期年均实现收入为 60,021.28 万元。常州博俊“年产 5000 万套汽
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车零部件、1000 套模具项目”总投资 42,543.00 万元，项目投产后，运营期年均
实现收入可达 100,000.00 万元。2020 年度及 2021 年度，公司营业收入分别为
54,876.67 万元和 80,550.58 万元，未来常州博俊和成都博俊的顺利达产，势必带
动公司总体营收规模实现快速增长。
综上，假定 2022 年-2024 年营业收入的年均增长率为 35%具有合理性。
结合上述营业收入测算，按照截至报告期末的应收账款及应收票据（应收款
项融资）、存货、预付款项、合同资产等经营性资产和应付账款及应付票据、合
同负债等经营性负债占 2021 年营业收入测算数的百分比，预测 2022-2024 年新
增流动资金需求如下：
单位：万元
2024 年末预计
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目 数与 2021 年末
/2021 年末 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
实际数之差
营业收入 80,550.58 108,743.28 146,803.43 198,184.63 117,634.05
应收票据 3,759.25 5,074.99 6,851.23 9,249.16 5,489.91
应收账款 37,668.24 50,852.12 68,650.37 92,678.00 55,009.76
预付款项 4,595.38 6,203.76 8,375.08 11,306.36 6,710.98
存货 28,445.05 38,400.82 51,841.10 69,985.49 41,540.44
合同资产 66.83 90.22 121.79 164.42 97.59
经营性资产合计 74,534.75 100,621.91 135,839.58 183,383.43 108,848.68
应付票据 21,799.05 29,428.72 39,728.77 53,633.84 31,834.79
应付账款 30,518.32 41,199.73 55,619.64 75,086.51 44,568.19
合同负债 5,579.44 7,532.24 10,168.53 13,727.51 8,148.07
经营性负债合计 57,896.81 78,160.69 105,516.94 142,447.86 84,551.05
流动资金占用额 16,637.94 22,461.21 30,322.64 40,935.56 24,297.63
根据上表计算，未来三年（2022 年-2024 年）公司新增的营运资金需求分别
为 5,823.28 万元、7,861.43 万元及 10,612.92 万元，合计 24,297.63 万元。本次公
司拟募集资金总额不超过 20,462.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金，未超过公司流动资金缺口，符合公司当前实际发展需要，具备
合理性及可行性。
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公司就本次募集资金规模进行了详细测算，其测算依据及测算过程合理、审
慎。
八、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
（一）保荐机构、申报会计师、发行人律师履行的核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人《2022 年第一季度报告》；
（2）查阅《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展
的通知》（证监发〔2022〕36 号）和《关于支持实体经济若干措施的通知》（深
证上〔2022〕439 号）等文件；
（3）结合发行人财务数据、同行业可比公司情况等资料，分析发行人本次
预计收益增速的谨慎性和合理性；
（4）获取伍亚林、嘉恒投资出具的说明与承诺；
（5）取得发行人 10%以上股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，
通过《上市公司收购管理办法》核对发行人 10%以上股东一致行动人的范围，取
得伍亚林、伍金发出具的确认，核查发行人历次股东大会的投票记录，以确认发
行人非公众社会股东的范围；查阅发行人于中国证券登记结算有限公司查询的全
体持有人名册，并与发行人董监高及其填写的关联关系调查表中关系密切的家庭
成员进行了比对，取得发行人董监高及其关系密切的家庭成员、发行人出具的声
明及承诺函，以确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量；核查发行
人全体董事、监事、高级管理人员的对外控制企业、2021 年度工资、奖金、分红
情况，以确认非社会公众股东的购买能力；查阅发行人实际控制人、董事、监事
及高级管理人员出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，以确认目前非社会公众
股东持有发行人股票的锁定情况；
（6）查阅本次发行方案及认购对象签署的附条件生效的股份认购协议，取
得发行人出具的关于后续对股权分布情况采取的措施的说明，取得发行人及相关
30
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人员签署之承诺函，以确认发行人为确保发行完成后股权分布持续符合上市条件
的具体措施及出具的相关承诺；
（7）取得认购对象关于本次认购资金来源的说明，查阅发行人 2020 年和
2021 年年度报告、权益分派明细及相关分红凭证，了解伍亚林及其控制的主体
在发行人处领取薪资情况及发行人分红情况，以确认认购对象参与本次认购的金
额及资金来源；
（8）查阅嘉恒投资的工商资料以及合伙协议，并与发行人的花名册进行人
员比对，取得嘉恒投资出具的说明，以确认嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透
至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况；取得并查阅
发行人《江苏博俊工业科技股份有限公司员工股权激励计划方案》及激励对象签
署之《股份安排协议》，以确认员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股
份符合锁定期的要求。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅了金鸿顺、华达科技、泉峰汽车、威唐工业、文灿股份对外公告
的年度报告及季度报告；
（2）复核发行人补充流动资金金额的测算底稿。
（二）保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人股权分布较为集中，通过本次发行补充流动资金具有的必要性、
合理性，本次发行可能导致公司控制权过度集中，公司已在《募集说明书》中进
行充分的风险提示；
（2）发行人已采取充分措施，可以确保发行完成后股权分布持续符合上市
条件；
（3）伍亚林、嘉恒投资参与本次认购的金额及资金来源合法合规，参与主
体均出具了相关承诺；
31
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（4）嘉恒投资参与本次发行的原因为看好公司未来发展前景及盈利能力，
在前期股票市场低迷的情况下，希望与实际控制人一起通过本次发行增持发行人
的股份，提振市场信心。该员工持股平台员工退出机制可以保证本次认购股份符
合锁定期的要求；
（5）伍亚林、嘉恒投资已分别签署承诺，明确了针对本次发行认购股份和
金额的下限，同时出具了 “从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司业绩增长趋势与可比公司一致，增速和同行业可比公
司基本吻合，公司补充流动资金测算依据具有合理性，相关测算谨慎合理。
第2题
2.根据发行人 2021 年 8 月对外披露的《关于 2021 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），截止 2021 年 6 月 30
日，首发募投项目“汽车零部件、模具生产线建设项目”（以下简称“项目一”）
实施完毕，募集资金实际已投入 13,252.55 万元，补充流动资金 6,328.35 万元。
2021 年 9 月，发行人将项目一结余资金 6,338.22 万元（含存款利息以及交易手
续费）用于永久补充流动资金。根据申请材料，截止 2021 年末，项目一实际投
资金额 11,754.39 万元，补充流动资金 11,462.04 万元，首发募投项目“汽车零
部件及模具生产基地项目” 以下简称“项目二”）累计募资资金使用进度 28.57%，
公告将于 2023 年 4 月达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金
金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资
金金额存在差异的合理性，是否存在信息披露前后不一致的情形；（2）结合前
募视同补充流动资金的投资数额构成、结余募集资金永久补充流动资金情况，说
明前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（3）首发募投项目二最新进展情况，
实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，是否存在变更或延期的风险。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补
流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额存在差异的合理
性，是否存在信息披露前后不一致的情形
（一）项目一（汽车零部件、模具生产线建设项目）实际投资金额的差异情
况
2021 年 8 月 30 日，发行人公告的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告》及《江苏博俊工业科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的公告》中，披露：截至 2021 年 6 月 30 日，汽车零
部件、模具生产线建设项目累计直接投入募集项目总额 13,252.55 万元，截至 2021
年 6 月 30 日该项目实际结存金额 6,306.86 万元。
申报材料中披露，截至 2021 年末，发行人汽车零部件、模具生产线建设项
目累计投入金额 11,754.39 万元。
关于项目一（汽车零部件、模具生产线建设项目）实际投资金额申报材料和
《专项报告》的差异情况如下：
项目 金额（万元） 备注
专项报告披露金额 13,252.55
减：直接支付中介机构发行费用 518.87 （1）
减：以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用 979.25 （2）
减：手续费 0.04 （3）
本次申报材料披露金额 11,754.39
使用募集资金账户支付上市费用金额及日期情况如下：
33
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单位：万元
开户行名称 账号 募投项目名称 支付项目 支付金额 支付日期
汽车零部件、模
交行昆山花 391064720013 2021 年 1 月 15
具 生 产线 建设 律师上市费用 518.87
桥支行 000100773 日
项目
汽 车 零部 件及
交行昆山花 391064720013 自筹资金预先投入发 979.25 注 2021 年 1 月 27
模 具 生产 基地
桥支行 000100773 行费用置换 1 日
项目
浦发银行昆 890700788010 1,204.53 2021 年 1 月 25
补充流动资金 剩余未支付发行费用
山支行 00002091 注2 日
注 1：主要为已支付保荐机构的保荐费用（358.49 万元）；已支付会计师（526.42 万元）、
律师（94.34 万元）前期中介费用；
注 2：主要为剩余会计师费用（764.14 万元）、媒体费用（424.53 万元）、印花税及登
记费（15.86 万元）等。
公司公告的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《关于部
分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》（公告编号：2021-063）中披露项
目一截至 2021 年 6 月 30 日已实施完毕，项目一募集资金实际已投入 13,252.55
万元。
上述公告中实际已投入 13,252.55 万元包括：
（1）通过项目一的募集资金账户交通银行股份有限公司昆山花桥支行直接
支付的中介机构发行费用 518.87 万元；
（2）2021 年 1 月 27 日通过项目一的募集资金账户交通银行股份有限公司
昆山花桥支行置换原先以自筹资金支付的中介机构发行费用 979.25 万元；
（3）通过项目一的募集资金账户交通银行股份有限公司昆山花桥支行
（391064720013000100773）直接支付的手续费 0.04 万元。
上述（1）至（3）项内容系直接通过项目一的募集资金账户支付，故发行人
在《专项报告》中将上述资金计入了项目一的实际投入金额中，但其实际并不属
于项目一的实际投入金额，故在本次申报材料中披露的项目一实际投资金额剔除
了上述（1）至（3）项的内容。
34
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（二）申报材料中补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》
所示补充流动资金金额的差异
项目 金额（万元） 备注
专项报告披露金额 6,328.35
加：结余资金永久补流金额 6,338.22 （1）
减：补充流动资金金额中用于支付发行费用的金额 1,204.53 （2）
申报材料披露金额 11,462.04
（1）《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》（公告编号：
2021-063）中披露“拟将汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户
结余资金合计 6,306.86 万元（截至 2021 年 6 月 30 日账户结余，具体结余金额可
能受到最终结转时产生的利息和手续费影响，实施时将以账户实际金额为准）永
久补充流动资金，用于日常生产经营活动。”该金额与本次申报材料中结余资金
永久补流金额的差异如下：
项目 金额（万元）
专项报告披露金额（截至 2021 年 6 月 30 日） 6,306.86
加：2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 17 日产生
31.36
的投资收益、利息收入等
2021 年 9 月 17 日项目一募集资金账户余额 6,338.22
2021 年 9 月 17 日由项目一募集资金账户转入公
6,338.22
司基本户金额（结余资金永久补流）
申报材料披露金额 6,338.22
由上表可知，发行人申报材料中项目一结余资金永久补流金额 6,338.22 万元
与《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》（公告编号：2021-063）
中披露 6,306.86 万元的差异系 2021 年 6 月 30 日至资金实际转账日的投资收益
及利息收入等。
（2）《专项报告》中披露的补充流动资金金额为 6,328.35 万元，该金额对
应的募集资金调整后投资总额为 35,348.36 万元，即 2020 年 12 月 31 日募集资金
实际到账金额，其中包括尚未支付的发行费用 2,702.65 万元。在上述回复中发行
35
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
人已通过项目一的募集资金账户支付发行费用合计 1,498.11 万元，剩余发行费用
1,204.53 万元应从补充流动资金账户中扣减。
综上，发行人申报材料中补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专
项报告》所示补充流动资金金额的差异主要系剔除的补充流动资金金额中的发行
费用以及增加的募集资金产生的投资收益及利息收入等。其中，发行费用由于系
直接从募集资金账户支付或置换，发行人在披露《专项报告》时将其计入项目一
的投资金额以及补充流动资金金额；而 2021 年 6 月 30 日至实际补流日期间的投
资收益及利息收入等影响，发行人已在《专项报告》中披露“截至 2021 年 6 月
30 日账户结余，具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费影响，
实施时将以账户实际金额为准”，并不构成实质性差异。
二、结合前募视同补充流动资金的投资数额构成、结余募集资金永久补充流
动资金情况，说明前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）前次募投项目募集资金视同补充流动资金情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》中要求，募集资金用于支付人
员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
公司前次募投项目中，除用于支付发行费用及上市相关中介机构费用外，公
司募集资金均用于募集资金投资项目相关的资本性支出，不存在视同补充流动资
金的情况。
（二）前次募投项目募集资金结余永久补充流动资金情况
2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项
目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用汽车零部件、
模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金合计 6,306.86 万元（截至 2021
年 6 月 30 日账户结余，具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费
影响，实施时将以账户实际金额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活
动。募投项目尚需支付的部分建设尾款将于公司结项后使用自有资金支付。募集
36
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资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构、专户开户
银行签署的相关《募集资金监管协议》随之终止。公司已根据转出时募集资金账
户余额情况，于 2021 年 9 月 17 日完成转出 6,338.22 万元（差额为存款利息以及
交易手续费，具体见本题“一、”之分析）。
（三）前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
博俊科技前次募集资金中，根据募集资金实际到位情况，补充流动资金项目
实际到账及使用金额为 6,328.35 万元（含发行费用 1,204.54 万元），项目一“汽
车零部件、模具生产线建设项目”、项目二“汽车零部件及模具生产基地项目”
使用募集资金投资部分均为设备投资和土建投资等资本性支出，不涉及视同补充
流动资金的支出。博俊科技用于补充流动资金的金额=补充流动资金项目金额-补
充流动资金项目账户支出的发行费用+项目结余永久补充流动资金金额
=6,328.35-1,204.54+6,338.22=11,462.04 万元（具体见本题“一、”之分析），占
募集资金总额 38,233.94 万元的比例为 29.98%，未超过 30%。
综上，发行人前次募集资金实际用于补充流动资金比例符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
（四）募集后承诺投资金额的确认依据，与发行人前期在募集资金使用情况
报告中披露值不同的原因
公司披露的各募投项目投资金额情况具体如下：
单位：万元
募集资金承诺投资 募集后承诺投资金 2021 年募集资金使用情况
项目名称 报告中披露的投资金额
总额 额
1.汽车零部件、模具生产
21,609.53 19,527.48 11,754.39
线建设项目
2.汽车零部件及模具生产
10,477.21 9,492.53 9,492.53
基地项目
37
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3.补充流动资金 7,000.00 6,328.35 11,462.04
合计 39,086.74 35,348.36 32,708.96
1、募集后承诺投资金额的确认依据
公司原首次公开发行时招股说明书披露的募集资金承诺投资总额为
39,086.74 万元，并分别对应至三个募投项目。2020 年 12 月 31 日，公司实际上
向社会公众公开发行人民币普通股 35,533,400.00 股，募集资金总额为人民币
382,339,384.00 元 ， 扣 除 28,855,802.57 元 承 销 费 后 ， 公 司实 际 到账 金 额 为
353,483,581.43 元，即合计 35,348.36 万元。
募集后承诺投资金额系根据各项目承诺投资金额占募集资金承诺投资总额
的比例乘以公司实际到账的募集金额得出。
2、与发行人前期在募集资金使用情况报告中披露值不同的原因
（1）汽车零部件、模具生产线建设项目
汽车零部件、模具生产线建设项目承诺使用募资金总额 21,609.53 万元，实
际到账按比例分摊后募集金额 19,527.48 万元，公司使用该账户支付了 518.87 万
元律师费以及置换了 979.25 万元发行费用（具体明细见本题“一”之回复）。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“汽车
零部件、模具生产线建设项目” 已按计划实施完毕，并达到预定使用状态，满足
结项条件。
鉴于该募投项目已按计划实施完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使
用效率，公司将汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金
合计 6,338.22 万元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。募投项目尚需支
付的部分建设尾款将于公司结项后使用自有资金支付。
截至汽车零部件、模具生产线建设项目结项时，该项目累计投入 11,754.39
万元，故 2021 年募集资金使用情况报告中披露的调整后投资金额更新为
11,754.39 万元。
关于汽车零部件、模具生产线建设项目剩余资金永久补流事项，公司已履行
相关的审批程序，并已在 2021 年 8 月 30 日披露了《关于部分募投项目结项并将
38
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-063）。
（2）补充流动资金
补充流动资金募集后承诺投资金额为 6,328.35 万元，扣除支付的其他发行费
用 1,204.54 万元（具体明细见本题“一”之回复），加上汽车零部件、模具生产
线建设项目永久补流 6,338.22 万元，即为 2021 年募集资金使用情况报告中披露
的投资金额 11,462.04 万元。
三、首发募投项目二最新进展情况，实施进度是否符合预期，募集资金是否
按计划投入，是否存在变更或延期的风险
（一）汽车零部件及模具生产基地项目基本情况
汽车零部件及模具生产基地项目项目选址在四川省成都龙泉驿区鸥鹏大道
238 号，厂区占地面积 100 亩，拟建厂房总建筑面积 69,018 ㎡，主要用于模具及
汽车零部件产品的生产、质量检测及仓储物流场地。根据公司主营业务情况及未
来发展规划，该项目将引进更为先进的生产线，采购热成型冲床、机器人激光焊
接机等自动化生产检测设备，扩大汽车精密零部件和精密模具产品产能规模，进
一步提升和完善汽车精密零部件和精密模具产品的研发设计及制造水平。
项目总投资为 30,000.00 万元，其中固定资产投资 25,775.00 万元，土地使用
权投资 1,000.00 万元，铺底流动资金 3,225.00 万元。项目投资内容具体如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 固定资产投资 25,775.00
1.1 设备投资 18,275.00
1.1.1 生产设备 18,275.00
1.2 土建投资 7,500.00
2 土地使用权 1,000.00
3 铺底流动资金 3,225.00
合计 30,000.00
39
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（二）汽车零部件及模具生产基地项目最新进展情况
根据成都经济技术开发区企业发展服务局于 2021 年 10 月 12 日颁发的编号
为“510112202110120401”号的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，汽车
零部件及模具生产基地项目于 2021 年 10 月正式启动施工。截至 2022 年 4 月 30
日，汽车零部件及模具生产基地项目累计投入 7,480.64 万元，其中使用募集资金
投资 6,031.13 万元，占该项目拟使用募集资金总额 9,492.53 万元的比例为 63.54%。
经核查，已签订尚未支付的采购合同可以完全覆盖暂未使用的募集资金余额。
截至 2022 年 4 月末，公司已签署的采购合同总额为 15,396.69 万元，主要为
工程施工总承包采购及施工材料的采购。目前设备采购已完成部分询价工作，预
计于 2022 年 8 月底前签署相关《采购合同》。目前大型设备自现场交谈需求、
合同签署，到供应商安排生产、安装、调试周期通常较长，小型设备周期在 4-6
个月，大型设备周期可达 6-8 个月。
根据该项目《可行性研究报告》：“本项目计划建设期 24 个月，计划分 8 个
阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；土建施工阶段；厂房装修阶段；设
备询价、购买阶段、人员招聘培训阶段；设备安装及调试；全线试生产阶段；竣
工验收、投产阶段。
项目进度计划如下：
第一年 第二年
项目计划
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目考察、设计阶段
土建施工
厂房装修
设备询价、购买
人员招聘培训
设备安装及调试
全线试生产
竣工验收、投产
”
截至目前，汽车零部件及模具生产基地项目土建施工已处于收尾阶段，目前
40
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
已开始设备询价、购买阶段，预计将于 2023 年 4 月实现竣工投产。
保荐机构及申报会计师对汽车零部件及模具生产基地项目进行了视频走访，
经核查，该项目的实施进度与计划基本一致，募集资金按计划投入，不存在变更
风险。
受疫情影响，该项目存在一定延期风险，但公司将采用多种方式确保项目按
期达产。
（三）汽车零部件及模具生产基地项目可能存在延期风险情况
针对汽车零部件及模具生产基地项目受国内新冠疫情影响可能存在延期风
险的情况。公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充
披露如下：
“十二、汽车零部件及模具生产基地项目受疫情影响可能存在延期风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2022 年开年以来，国内多地疫情散点多发，
各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为敏捷收紧态势。公司汽车零部
件及模具生产基地项目在实施过程中涉及大量厂房装修及设备安装调试需求，
可能存在受到项目实施地、大型设备厂家所在地以及运输途径地区疫情管控措
施的影响，存在延期达产的风险。”
四、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）保荐机构、申报会计师履行的核查程序
（1）查阅《再融资业务若干问题解答》《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》；
（2）复核发行人前次募集资金投资项目台账、银行对账单及相关底稿；
（3）查阅公司《江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《江
苏博俊工业科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
41
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
金及已支付发行费用的公告》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于部分募投项
目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》；
（4）查阅了汽车零部件及模具生产基地项目《可行性研究报告》；
（5）查阅了汽车零部件及模具生产基地项目采购合同台账；
（6）对汽车零部件及模具生产基地项目进行视频走访。
（二）保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久
补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额不构成实质性
差异，不存在信息披露前后不一致的情形；
（2）公司前次募集资金实际用于补充流动资金比例未超过 30%，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
（3）汽车零部件及模具生产基地项目目前进展符合预期，不存在变更的风
险，发行人已在《募集说明书》中充分提示该项目可能受疫情影响存在一定延期
风险的情况。
第3题
3.最近两年，发行人营业收入分别为 54,876.67 万元、80,550.58 万元，
2021 年同比增长 46.78%，发行人主营业务毛利率分别为 25.45%、18.44%，其他
业务的毛利占比分别为 16.99%、30.07%。2021 年发行人实现扣非归母净利润
7,827.17 万元，同比增长 17.82%。根据 2022 年一季报，发行人 2022 年一季度
营业收入同比增长 74.11%，扣非归母净利润同比增长 73.14%。根据首发招股说
明书，发行人其他业务收入主要为边角料销售，边角料产生于冲压环节，发行人
2021 年冲压业务营业收入同比增长 49.36%，其他业务收入同比增长 123.40%。
42
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
根据申报材料，发行人净利润逐年增加是因为公司业绩良好，且子公司重庆博俊
产能释放，2021 年毛利率下降主要是由于原材料成本及人力成本上涨较快。
请发行人补充说明：（1）结合产品结构、主要客户、行业发展情况、企业
竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况等，说明最近一年一期
营业收入及扣非归母净利润上升的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；
（2）结合主营业务各类产品销售情况、原材料成本及人力成本变动趋势、产品
定价策略等，说明各类产品毛利率变化的原因及合理性，导致主营业务毛利率下
滑的相关不利因素是否持续；（3）其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、
主要客户，发行人 2021 年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因，毛
利占比上升的原因，是否具有可持续性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生
产经营情况及同行业可比公司情况等，说明最近一年一期营业收入及扣非归母
净利润上升的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性
（一）公司最近一年及一期营业收入及扣非归母净利润上升的原因及合理
性
1、发行人产品结构方面
2021 年度营业收入比 2020 年度同比增长 46.78%，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润同比增长 17.82%。主要系冲压业务同比增长
49.36%，商品模业务同比增长 79.46%，同时毛利率有所下降所致。
2022 年 1-3 月，公司营业收入比 2021 年同期同比增长 74.11%，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 73.14%。主要系冲压业务同
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
比增长 66.47%所致，其中，车身模块化业务同比增长 774.42%，是冲压业务增长
的最主要原因。
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月主营业务收入及增长率情况如下所
示：
单位：万元
产品名称 2022 年 1-3 月 同比增长 2021 年度 同比增长 2020 年度
冲压业务 19,807.50 66.47% 62,227.03 49.36% 41,662.73
其中：车身模块
7,237.75 774.42% 23,584.22 423.16% 4,508.01
化
传动类 5,376.06 35.73% 17,615.65 30.17% 13,532.72
框架类 6,890.04 7.04% 18,180.97 -5.91% 19,322.89
其他类 303.64 -54.26% 2,846.19 -33.80% 4,299.10
注塑业务 349.65 3,040.10% 10,733.89 10.63% 9,702.19
商品模业务 164.62 -26.87% 1,043.66 79.46% 581.56
合计 20,321.76 67.59% 74,004.58 42.46% 51,946.47
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月主营业务成本及增长率情况如下所
示：
单位：万元
产品名称 2022 年 1-3 月 同比增长 2021 年度 同比增长 2020 年度
冲压业务 16,746.19 84.02% 52,152.84 61.56% 32,280.48
其中：车身模块
6,730.79 475.05% 21,427.92 382.67% 4,439.41
化
传动类 3,700.16 51.72% 12,967.22 44.51% 8,973.27
框架类 6,092.52 18.20% 15,612.88 3.02% 15,154.57
其他类 222.71 -33.76% 2,144.82 -42.24% 3,713.23
注塑业务 387.72 671.12% 7,657.19 25.14% 6,118.81
商品模业务 126.64 -20.93% 545.81 65.91% 328.98
合计 17,260.54 85.39% 60,355.84 55.84% 38,728.27
2021 年度，公司营业收入大幅增长的主要原因是冲压业务的增长较大，冲
压业务的增长主要是因为车身模块化业务收入大幅增长所致。2021 年度子公司
重庆博俊的汽车零部件、模具生产线建设项目于 2021 年 5 月正式达产，子公司
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
重庆博俊车身模块化等总成类零部件销量增加所致。
2022 年 1-3 月，公司车身模块化业务持续保持高速增长，使得最近一年一期
营业收入及扣非归母净利润上升较快，具有合理性。
2、发行人主要客户情况
发行人的主要客户为汽车零部件一级供应商和整车厂商。2020 年度及 2021
年度，发行人前五名客户收入情况（同一控制下企业合并列示）如下：
序 金额 占营业收入
年份 客户名称
号 （万元） 的比例
1 蒂森克虏伯集团 11,283.98 14.01%
2 吉利集团 11,149.52 13.84%
3 长安汽车集团 7,692.20 9.55%
2021 年度
4 伟巴斯特集团 6,771.64 8.41%
5 科德集团（原恩坦华集团） 5,835.50 7.24%
合计 42,732.84 53.05%
1 蒂森克虏伯集团 9,464.95 17.25%
2 伟巴斯特集团 6,542.92 11.92%
3 科德集团（原恩坦华集团） 4,649.75 8.47%
2020 年度
4 麦格纳集团 3,734.29 6.80%
5 凯毅德集团 3,593.32 6.55%
合计 27,985.24 51.00%
2021 年度，公司新增前五大客户为吉利集团和长安汽车集团，均为子公司
重庆博俊的主要客户，公司向以上两家客户销售的产品主要为车身模块化产品。
吉利集团和长安汽车集团作为国内主要的整车厂商，也体现了公司在发展过程中
逐步由二级供应商向一级供应商的转变。公司向以上两家知名汽车厂商的销售大
幅提升，使得最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快，具有合理性。
3、行业发展情况
汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业，在社会经济全局中的重要
性逐渐提高。自 2009 年以来，我国汽车的产销量已连续多年位居全球首位。2020
年，我国汽车产销量分别为 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比减少 2.0%和 1.9%，
45
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
其中乘用车产销量分别为 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，同比减少 6.5%和 7.2%。
2021 年，我国汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%和
3.8%，其中乘用车产销量分别为 2,140.8 万辆和 2,148.2 万辆，同比增长 13.2%和
10.5%。
2010 年至 2021 年我国汽车产销量
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
汽车产量（万辆） 汽车销量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会、WIND
从汽车的使用属性来看，乘用车是我国汽车市场的主力。随着我国经济的快
速发展，居民收入水平和购买力水平大幅提升，乘用车市场增长快速。2010 年至
2021 年，我国乘用车销量的年均复合增长率为 4.13%。2021 年，汽车总销量中
有 81.76%是乘用车。
2010 年至 2021 年乘用车和商用车销量走势
46
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
3,500.00 88.00%
86.00%
3,000.00
84.00%
2,500.00
82.00%
2,000.00 80.00%
1,500.00 78.00%
76.00%
1,000.00
74.00%
500.00
72.00%
0.00 70.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
乘用车销量（万辆） 商用车销量（万辆） 乘用车销量占比
数据来源：中国汽车工业协会、WIND
我国汽车工业虽然起步较迟，但近年来发展速度迅速，市场规模不断扩大，
形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提
高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产和消费大国，在产业规模、
产品开发、结构调整、市场开拓等诸多方面都取得了很大成绩。
近年来，我国机动车保有量不断增加。截至 2021 年底，我国机动车保有量
达 3.95 亿辆，其中汽车保有量为 3.02 亿辆。2010 年至 2021 年末，机动车保有
量和汽车保有量年均复合增长率分别为 6.05%和 11.54%，汽车保有量增速尤为
明显。人均汽车保有量也不断增长，从 2010 年末的千人 68 辆增长至 2021 年末
的千人 214 辆，年均复合增长率为 11.01%。
47
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
2010 年至 2021 年我国机动车和汽车保有量
45,000.00 240
40,000.00 220
200
35,000.00 180
30,000.00 160
25,000.00 140
120
20,000.00 100
15,000.00 80
10,000.00 60
40
5,000.00 20
0.00 0
机动车保有量（万辆） 汽车保有量（万辆） 人均汽车保有量（辆/千人）
数据来源：中国汽车工业协会、WIND
2020 年以来，各主管部门陆续颁布多项有利于汽车行业发展的产业政策，
具体如下：
序号 时间 文件名称 发文单位 主要内容
基本完成绿色制造体系，进一步提
升可再生能源使用率，不断优化产
业及产品结构。到 2025 年，出现世
界级领军企业和知名品牌，1-2 家汽
车企业进入世界汽车企业排名前 10
强。以新能源汽车产业为中心的新
《“十四五”汽车产 中国汽车
1 2021 年 7 月 型产业生态逐步构建完成，共性瓶
业发展建议》 工业协会
颈技术得到突破，品牌质量具备较
强国际竞争力，基础设施体系不断
完善，产品经济性和使用便利性持
续提升，市场环境大幅改善，产品渗
透率显著提高。到 2025 年，新能源
汽车新车销量占比超过 20%。
国家发展 鼓励汽车整车生产企业支持再制造
改革委、 产品进入自身售后体系销售。禁止
《汽车零部件再制
工业和信 再制造产品进入汽车整车生产环
2 2021 年 4 月 造规范管理暂行办
息化部、 节。鼓励保险公司将通过再制造质
法》
生态环境 量管理体系认证的再制造企业产品
部、交通 纳入维修备件体系。鼓励汽车维修
48
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序号 时间 文件名称 发文单位 主要内容
运输部、 企业采用通过再制造质量管理体系
商务部、 认证企业的再制造产品。国家倡导
海 关 总 消费者使用再制造产品。鼓励政府
署、市场 机关、部队等公共机构在汽车维修
监 管 总 中优先使用再制造产品。
局、银保
监会
一是稳定和扩大汽车消费。释放汽
车消费潜力，鼓励有关城市优化限
购措施，增加号牌指标投放。开展新
一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有
《关于提振大宗消
条件的地区对农村居民购买 3.5 吨
费重点消费促进释 商务部等
3 2021 年 1 月 及以下货车、1.6 升及以下排量乘用
放农村消费潜力若 12 部门
车，对居民淘汰国三及以下排放标
干措施的通知》
准汽车并购买新车，给予补贴。改善
汽车使用条件，加强停车场、充电桩
等设施建设，鼓励充电桩运营企业
适当下调充电服务费。
1、要加强与城乡建设规划、电网规
划及物业管理等的统筹协调，加快
形成适度超前、快充为主、慢充为辅
的高速公路和城乡公共充电网络。
《关于印发新能源 2、深入实施创新驱动发展战略，建
2020 年 10 汽车产业发展规划 国务院办 立以企业为主体、市场为导向、产学
4
月 （2021—2035 年） 公厅 研用协同的技术创新体系，完善激
的通知》 励和保护创新的制度环境，鼓励多
种技术路线并行发展，支持各类主
体合力攻克关键核心技术、加大商
业模式创新力度，形成新型产业创
新生态。
为稳定和扩大汽车消费，调整国六
国家发展 排放标准实施有关要求、完善新能
《关于稳定和扩大
改革委、 源汽车购置相关财税支持政策、加
5 2020 年 4 月 汽车消费若干措施
科技部等 快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二
的通知》
11 部门 手车流通交易、用好汽车消费金融
等。
上述一系列鼓励和支持汽车产业发展的法规政策，为汽车产业的发展营造了
良好的政策环境，促进了中国汽车行业的发展。汽车是我国国民经济重要支柱产
业，产业链条长、关联度广、全球化程度很高，近年来各类生产企业不断提高研
49
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发技术和质量水平，市场处于充分竞争的状态。新型冠状病毒疫情对汽车消费产
生了一定的影响，但是随着政府部门密集出台相关鼓励性政策，能够有效刺激汽
车消费，及时有效地带动汽车产业链恢复运转，同时促进技术更新与产品升级改
造，汽车产业长期发展态势良好。
综上，在汽车行业发展的良好大背景下，公司最近一年一期营业收入及扣非
归母净利润上升较快，具有合理性。
4、企业竞争优势
本公司自设立以来始终致力于汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生
产与销售。除公司现有精密冲压零部件产品类别外，公司目前正积极向车身、底
盘冲压焊接装配件及新能源电池结构件等新产品类别拓展。公司经过多年的积累
与突破形成了独有的核心竞争优势，集中体现在技术研发和模具开发优势、生产
管理和成本控制优势、生产线流畅和工序覆盖面广优势、质量控制和试验检测优
势、市场开拓和客户资源优势、区位布局和快速响应优势、生产设计信息化、规
范化、协同化优势。
（1）技术研发和模具开发优势
公司拥有经验丰富的专业技术团队，以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、
注塑工艺为基础，结合自身的技术积累，通过自主研发设计，形成了公司自有的
冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术，具有较强的技术研发优势。
模具开发能力是影响产品质量的重要因素之一。是否具有独立开发或者同步
开发模具的能力是整车厂商、一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。
公司拥有一批专业的模具开发和设计人才，形成了一套契合公司工艺、设备的模
具开发体系，具备较强的模具自主开发能力。
（2）生产管理和成本控制优势
公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点，生产管理难度
较大。公司多年来致力于精密零部件和精密模具的研发、生产，积累了丰富的开
发、生产和管理经验，具有较高的生产和管理效率。公司实施精细化管理模式，
将管理责任具体化、明确化，不断精进生产管理系统和改善管理流程，提高生产
50
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人员的工作效率、产品合格率，有效地控制生产成本，保证公司的成本优势，为
公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
（3）生产线流畅和工序覆盖面广
公司具备冲压件生产能力的同时积极发展注塑技术，使得公司可以在一个组
织框架下结合多种工艺完成冲压、焊接、机加工、注塑和装配等工艺。这不仅拓
展了生产线，还节约了成本，简化了客户对产品的管理流程。将冲压和注塑在一
个组织框架下二合一的生产模式在行业内具备较强竞争力。
公司目前生产线流畅，工序覆盖面广。数控切割、冲压、激光焊接、嵌件注
塑、组装等多道关键工序的掌握为公司搭建了更为流畅的一体化生产线，客户对
产品的多种要求均可以在公司生产线上的某个工序环节得到实现，这为公司业务
发展带来了更多的机会。
（4）质量控制和试验检测优势
公司通过了 IATF16949:2016 等国际质量体系的认证，是蒂森克虏伯、麦格
纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件生
产企业的供应商。公司严格实施以产品质量控制为导向、以过程质量控制为手段
的质量控制制度，在原材料采购、模具设计、产品制造、全检包装、出货等各个
环节实施相应的质量控制手段，最大程度地确保产品质量的合格与稳定。
在产品制造过程中，公司需要对原材料、半成品、产成品、模具等进行试验
或检测。公司的试验检测实验室拥有先进的质量检测设备，试验检测技术能力较
强，为公司产品质量提供了有力保障。
（5）市场开拓和客户资源优势
公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟
巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业，具有很高的国内外知名度、产品
开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的
全球采购平台，为整车厂商各个车型配套。此外，公司在多年的生产经营中，积
累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果，产品远
销北美、欧洲、南美、东南亚等地。
51
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（6）区位布局和快速响应优势
公司的主要生产基地位于江苏省昆山市，位于六大汽车产业集群之一的长三
角产业集群内，能够实现与客户的近距离对接，积极快速地响应客户的需求，同
时在常州也筹建生产基地，为客户提供高效、优质的配套服务。公司重庆生产基
地在 2021 年顺利投产。此外，公司在成都筹建了生产基地，来配套西南汽车产
业集群。公司良好的区位布局和快速响应的优势，将进一步增强公司产品的市场
竞争力。
公司具备先进的模具开发技术、冲压技术、机器人自动化焊接技术及注塑技
术，客户在任何的环节发现问题可以及时和公司沟通交流，公司相比行业内其他
竞争对手能够更快做出响应，找到问题根源，积极处理和解决问题，帮助客户节
约了时间成本，提高了问题解决的效率。
（7）生产设计信息化、规范化、协同化优势
在冲压、模具设计、焊接工艺、注塑等环节，公司精准运用 CAE、CAD、
CAM 等计算机辅助分析软件进行预先模拟分析，采集数据分析数据，并严格按
照生产规范协同多个部门进行高效高质的生产。
综上，经过多年的积累与突破，公司形成了独有的核心竞争优势。公司最近
一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快，具有合理性。
5、重庆博俊生产经营情况
公司汽车零部件及模具生产基地项目于 2021 年实现达产，实施主体为子公
司重庆博俊。重庆博俊的基本情况及主要财务数据情况如下：
（1）基本情况
统一社会
91500115MA5UB7M45C 成立时间 2017 年 1 月 23 日
信用代码
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
注册地址 重庆市长寿区晏家街道化中二路 7 号
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道路货物运输；生产：汽车零部件、总成件、钣金件、五金配件、金属材
料；制造：汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制
品模具、自动化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围及
目：汽车及汽车系统技术研发、设计、成果转让；加工、销售：汽车零部
主营业务
件、总成件、钣金件、五金配件、金属材料；零部件涂装；设计、销售：
汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制品模具、自
动化设备；货物及技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要生产经
重庆
营地
股东名称 持股比例
股权结构 博俊科技 100.00%
合计 100.00%
（2）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 94,514.33 81,511.76 51,895.39
负债总额 80,783.19 68,201.46 40,076.08
所有者权益 13,731.15 13,310.30 11,819.32
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,726.72 26,382.90 7,548.99
净利润 420.85 1,490.98 -1,280.52
2021 年实现达产后，重庆博俊的营业收入及净利润均实现了较快增长，构
成了博俊科技业绩快速增长的主要原因。
6、同行业可比公司情况
最近一年一期，公司可比公司的营业收入增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年度
603922.SH 金鸿顺 0.62% 9.69%
603358.SH 华达科技 25.76% 14.10%
603982.SH 泉峰汽车 -3.72% 16.53%
300707.SZ 威唐工业 43.89% 30.07%
603348.SH 文灿股份 18.35% 58.00%
53
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均值 16.98% 25.68%
300926.SZ 博俊科技 74.11% 46.78%
可比公司最近一年一期营业收入基本保持增长趋势，与公司趋势一致。
根据金鸿顺披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2020 年年度报告》：
“公司营业收入波动的原因一方面与整车市场的景气度相关，同时，与主要客户
生产或配套车型的市场销量存在一定的联动关系。汽车市场竞争愈加激烈，公司
主要客户产销量不及预期，受此影响，2020 年公司汽车零部件销量较上年同期
下滑了约 26.26%。”经核对金鸿顺《招股说明书》，公司客户与金鸿顺在 2017
年对外披露的前五大客户存在一定差异，导致两家公司报告期内业绩增速存在一
定差异。
根据金鸿顺披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2021 年年度报告》：
“2021 年，新冠疫情影响尚未完全消除，公司努力克服汽车行业“缺芯”带来的
订单下滑和大宗原材料价格上涨的不利因素影响。”2020 年度、2021 年度，金
鸿顺业绩受疫情影响较大。
根据泉峰汽车披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年第一季
度报告》：“疫情原因导致销售不达预期”。泉峰汽车 2022 年第一季度营业收
入下降主要由于疫情原因导致。
2021 年起，由于子公司重庆博俊的达产，公司首发募投效益逐步显露，公司
由原先的以母公司昆山厂区为主变为母公司和重庆博俊双主体共同发展，其中车
身模块化业务高速增长。综合以上因素，公司收入规模快速增长。
综上，从产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生
产经营情况及同行业可比公司情况分析，公司最近一年一期营业收入及扣非归母
净利润上升具有合理性。
（二）业绩增长具有可持续性
公司未来业绩的持续增长，主要依靠子公司重庆博俊以及尚在筹建过程中的
子公司成都博俊和常州博俊。
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经统计公司截至目前已签订的在手订单情况，公司在手订单较为充足，可以
支持公司未来业绩的持续增长。
综上，公司在手订单较为充足，新产品开发情况良好。公司业绩增长具有可
持续性。
二、结合主营业务各类产品销售情况、原材料成本及人力成本变动趋势、产
品定价策略等，说明各类产品毛利率变化的原因及合理性，导致主营业务毛利率
下滑的相关不利因素是否持续
2020 年度及 2021 年度，发行人主营业务各类产品的销售情况及毛利率变动
情况如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 毛利率
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 变动
冲压业务 62,227.03 52,152.84 16.19 41,662.73 32,280.48 22.52 -6.33
注塑业务 10,733.89 7,657.19 28.66 9,702.19 6,118.81 36.93 -8.27
商品模业务 1,043.66 545.81 47.70 581.56 328.98 43.43 4.27
合计 74,004.58 60,355.84 18.44 51,946.47 38,728.27 25.45 -7.00
（一）冲压业务
发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应
的生产性模具。发行人的白车身业务是指业务车身模块化及仪表台骨架等总成。
最近两年，冲压业务毛利率情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 毛利率
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 变动
冲压业务 62,227.03 52,152.84 16.19 41,662.73 32,280.48 22.52 -6.33
1、最近两年，冲压业务的销售情况及定价策略
（1）按产品大类划分，发行人冲压业务的销售及毛利率情况如下所示：
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单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 毛利
产品名称 率变
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
动
冲压业务 62,227.03 52,152.84 16.19 41,662.73 32,280.48 22.52 -6.33
其中：车身模块化 23,584.22 21,427.92 9.14 4,508.01 4,439.41 1.52 7.62
传动类 17,615.65 12,967.22 26.39 13,532.72 8,973.27 33.69 -7.30
框架类 18,180.97 15,612.88 14.13 19,322.89 15,154.57 21.57 -7.44
其他类 2,846.19 2,144.82 24.64 4,299.11 3,713.23 13.63 11.01
（续上表）
2021 年度 2020 年度
产品名称
毛利 毛利贡献率 毛利 毛利贡献率
冲压业务 10,074.19 100.00 9,382.25 100.00
其中：车身模块化 2,156.30 21.40 68.60 0.73
传动类 4,648.43 46.14 4,559.45 48.60
框架类 2,568.09 25.50 4,168.32 44.43
其他类 701.38 6.96 585.88 6.24
由上表可知，2021 年度，发行人冲压业务的毛利来源主要为传动类和框架
类产品。由于 2021 年度钢材等直接材料价格上涨的影响，传动类冲压业务毛利
率由 2020 年度的 33.69%降至 26.39%，毛利率下降 7.30 个百分点；框架类冲压
业务毛利率由 2020 年度的 21.57%下降至 14.13%，毛利率下降 7.44 个百分点。
受此影响，2021 年度，发行人冲压业务的毛利率由 2020 年度的 22.52%下降至
16.19%，毛利率下降 6.33 个百分点。另一方面，毛利率较低的车身模块化，在
2021 年度毛利贡献率大幅提升，整体拉低 2021 年度冲压业务的毛利率。车身模
块化业务收入主要来自于发行人子公司重庆博俊，重庆博俊前期固定资产投资额
大、产能未完全释放从而导致产品的单位固定成本较高，最终导致其毛利率整体
较低。
（2）定价策略
发行人的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。针对零部
件产品，发行人销售部门会根据客户需求零部件设计图纸和参数进行成本测算，
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参考“成本加成定价”的结果与客户协商确定产品价格。一般而言，客户会采用
前高后低的定价策略，约定产品的年降价率，即新产品开发时定价较高，以后逐
年降低。因此，发行人冲压业务毛利率将受到产品价格年降、新旧产品迭代等因
素影响。
最近两年，发行人冲压业务的销量和平均销售单价情况如下：
变动率 备注
类别 项目 2021 年度 2020 年度
（%）
销量（万件） 12,276.54 9,993.51 22.85
*含生产模
销售单价（元/ 具及模具
5.07 4.17 21.58
冲压业务 件） 摊销的单
价
销售单价（元/ 4.25 3.57 18.86 *纯零件价
件） 格
销量（万件） 1,503.18 198.43 657.54
销售单价（元/ *纯零件价
10.63 17.51 -39.28
件）注 1 格
销售占比（%） 37.33 16.96 20.37
其中：车身模块化 *含生产模
销售单价（元/ 具及模具
15.69 22.72 -30.94
件）注 2 摊销的单
价
销售占比（%） 37.90 10.82 27.08
销量（万件） 10,773.36 9,795.08 9.99
*含生产模
扣除车身
销售单价（元/ 具及模具
模块化后 3.59 3.79 -5.44
件） 摊销的单
其他类别
价
合计
销售单价（元/ 3.34 3.29 1.58 *纯零件价
件） 格
由上表可知，2021 年度，发行人车身模块化总成类零部件（不含模具部分）
销售占比由 2020 年度的 16.96%上升至 37.33%，销售占比上涨 20.37 个百分点。
2021 年度，发行人车身模块化总成类零部件（含模具部分）销售占比由 2020 年
度的 10.82%上升至 37.90%，销售占比上涨 27.08 个百分点，而车身模块化总成
类零部件销售价格较高，因此，发行人冲压业务的平均单价有所上涨。
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车身模块化业务 2021 年度销量及销售额增幅较大，但价格下降，主要系 2020
年度重庆博俊的车身模块化业务多数处于小批量供货阶段，以及部分项目工装模
具完工验收确认收入，销量低、价格高以及确认的模具收入的影响，导致 2020
年度车身模块化业务的产品价格较高。2021 年度，发行人为客户吉利供货的车
身模块化项目量产，该项目产品主要仍为精密件，价格较总成类的零件低，导致
2021 年度车身模块化业务销售单价下降。
扣除车身模块化业务后其他类别产品 2021 年度平均销售单价较 2020 年度
下降 5.44%，主要系年降及模具分摊结束零件价格下调导致。
2、冲压业务原材料及人力成本变动趋势
最近两年，公司冲压业务的成本构成情况如下所示：
2021 年度 2020 年
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
直接材料 30,464.17 58.41 17,541.04 54.34
直接人工 4,671.33 8.96 2,770.97 8.58
制造费用 17,017.34 32.63 11,968.47 37.08
其中：外协加工费 7,541.99 14.46 6,190.81 19.18
合计 52,152.84 100.00 32,280.48 100.00
2021 年度，发行人的冲压业务成本构成中，由于原材料价格上涨导致直接
材料占成本的比重由 2020 年度的 54.34%上涨至 58.41%，直接人工占比的变化
较小但绝对值增长 68.58%。由此可知，发行人的成本结构中，直接材料占比超
过 50%，冲压业务毛利率下降，主要为直接材料的变动影响。
（1）直接材料
直接材料系生产过程中所消耗的、直接用于产品生产的各种原材料及生产材
料等，主要包括各种型号的钢材、钢管、不锈钢、铝材、铜材等。直接材料以产
品设计用量为基础，制造中心根据生产计划确定生产用量，使用部门填写生产领
料单后由指定人员领料，仓储部门严格按生产领料单发料，办理出库手续。财务
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部每月通过系统对原材料入库单、领料单、退料单和库存余额进行核对，采用加
权平均法对直接材料成本进行归集。
近两年，钢材综合价格指数（CSPI）情况如下所示：
注：钢材综合价格指数（CSPI）来源于同花顺 iFinD。
报告期内，发行人主要原材料的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
项目 2021 年 2020 年
钢板 7.22 5.79
钢管 8.04 7.09
铝材 21.65 18.88
由上表可知，报告期内，发行人主要原材料采购价格变动趋势与市场行情变
动趋势一致。
2021 年度，发行人主要原材料钢材的平均价格上涨，钢材综合价格指数
（CSPI）变动情况如上图所示。发行人冲压业务产品结构中，直接材料占总成本
的综合比例为 58.41%，因此，受钢材等主要原材料平均价格上涨的影响，发行
人冲压业务的毛利率呈下降趋势。
（2）直接人工
59
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2021 年度，直接人工占冲压业务成本的比例为 8.96%，与 2020 年度 8.58%
差异较小。2021 年度，冲压业务收入增长 49.36%，直接人工绝对值增长 68.58%，
主要系 2021 年度发行人重庆生产基地投产、员工数量增长、工资水平上调、停
止享受疫情社保减免政策导致，人力成本呈现上涨的趋势。
（二）注塑业务
1、最近两年，注塑业务的销售情况及定价策略
（1）按产品大类划分，发行人冲压业务的销售及毛利率情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 毛利率
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 变动
注塑业务 10,733.89 7,657.19 28.66 9,702.19 6,118.81 36.93 -8.27
其 中：框
10,397.99 7,430.17 28.54 9,604.23 6,056.94 36.93 -8.39
架类
发行人注塑业务的产品结构较为单一，目前销售的产品为汽车天窗、车窗机
械组等框架类产品和相关模具。发行人注塑业务主要系框架类产品，收入占比超
过 96.00%。
（2）定价策略
发行人注塑业务中定价策略与冲压业务类似，针对注塑零部件，客户会采用
前高后低的定价策略，约定产品的年降价率。
最近两年，发行人注塑业务的价格波动如下：
类别 项目 2021 年度 2020 年度 变动率（%）
销量（万件） 766.55 626.55 22.34
注塑业务 营业收入（万元） 10,733.89 9,702.19 10.63
销售单价（元/件） 14.00 15.49 -9.57
发行人注塑业务收入 2021 年度较 2020 年度增长 10.63%，销量增长 22.34%，
整体增幅不大。2021 年度注塑业务增长主要来自老项目的订单需求增加，年降
产品较多，而前期定价较高的新项目产品较少。2021 年注塑业务平均单价较 2020
60
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年下降 9.57%，主要系订单价格年降、部分注塑模具分摊结束零件价格调回纯零
件价格导致。
2、2021 年度注塑业务原材料及人力成本变动趋势
2021 年度 2020 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
直接材料 5,699.54 74.43 3,683.13 60.19
直接人工 530.85 6.93 751.98 12.29
制造费用 1,426.80 18.63 1,683.70 27.51
其中：外协加工费 597.49 7.80 658.57 10.76
合计 7,657.19 100.00 6,118.81 100.00
（1）直接材料
发行人注塑业务主要消耗的原材料包括钢材及塑料粒子。由于发行人主要销
售的系冲压、注塑组件，即发行人采用自供的冲压零部件作为中间半成品，通过
嵌件注塑进一步加工成注塑零部件再对外销售，因而直接材料中塑料粒子成本占
比较低，主要材料仍为钢材。2021 年度钢材价格变动分析详见本题回复之（一）
冲压业务中关于直接材料成本的分析。
（2）直接人工
2021 年度，直接人工占注塑业务成本的比例为 6.93%，与 2020 年度 12.29%
相比，下降 5.36%。2021 年度，注塑业务收入增长 10.63%，直接人工绝对值下
降 29.41%，主要系 2021 年度发行人注塑业务部门员工数量下降导致，2021 年度
注塑业务直接人工平均数量较 2020 年下降 22.20%。另一方面，由于发行人 2021
年度注塑业务主要以老项目的订单需求增加为主，工艺技术较为成熟，因而工人
的熟练程度较高、加班较少，亦导致注塑业务的直接人工下降。
（三）商品模业务
1、最近两年，商品模业务的销售情况及定价策略
单位：万元，%
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2021 年度 2020 年度 收入变 毛利率
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 动率 变动
商品模业务 1,043.66 545.81 47.70 581.56 328.98 43.43 79.46 4.27
发行人的商品模业务是指发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户
出于自身生产需求，向发行人定制并采购模具；发行人根据客户要求，设计、生
产模具并直接销售给客户。2020 年度、2021 年度，发行人商品模业务收入占主
营业务收入的比例分别为 1.12%、1.41%，占比较低，非发行人目前重点拓展的
领域，主要系发行人模具产能有限，在保证发行人自有生产模具开发产能之外，
剩余的产能用于对外承接定制化的商品模具产品的生产。最近两年，由于发行人
承接的项目较多，模具产能趋于饱和，因此对外承接商品模业务整体规模占主营
业务比重低。
发行人与客户沟通拟承接模具开发时，客户将对应零部件产品的 3D 图纸发
送给发行人，发行人根据 3D 图纸及自身经验，拆分加工该零部件所需的工序（每
一道工序均对应一个模具，多个模具组成一套模具）；再对每套工序对应模具进
行设计和画图，确定模具的大小及所需的模具钢等材料种类及预估用量，据此估
计材料费金额；通过图纸的技术要求确定模具的难易度，预估模具加工所需的加
工费；根据历史经验在模具材料费和加工费的基础上乘以一定比例预估加工过程
中的管理费用；上述三项费用构成模具报价时的预计成本，即模具预计成本包括
材料费、加工费和管理费用。实际报价时，销售部门根据模具预计成本及希望实
现的利润后报价给客户，最终合同签订金额系发行人在综合考虑业务承接倾向、
未来持续合作愿景、竞争激烈程度等多种因素后与客户友好协商确定。
发行人在模具报价环节均采用同一标准和计算方法实施，实际定价与客户谈
判结果相关，不同销售模式下的模具产品报价方式不存在差异。
发行人模具产品的定价在合同签订时点即已确定，合同执行后除模具设计变
更外，不存在合同执行价格的调整，故合同执行后未达到预定生产数量一次性销
售模具产品的定价方式不会发生变化。
2、商品模业务原材料及人力成本变动趋势
62
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最近两年，商品模业务的成本构成如下：
单位：万元，%
2021 年 2020 年 同比增
项目
金额 成本占比 金额 成本占比 减
直接材料 153.77 28.17 99.01 30.10 -1.92
直接人工 192.52 35.27 79.02 24.02 11.25
外协加工 104.09 19.07 100.80 30.64 -11.57
制造费用 95.43 17.48 50.15 15.25 2.24
合计 545.81 100.00 328.98 100.00 -
商品模业务定制化较强，受不同客户的单一订单影响较大。报告期内，商品
模的毛利率存在一定波动，这是由于模具产品的特性决定的。发行人的商品模经
客户验收后，同样主要用于生产汽车零部件，模具定价机制为“一模一价”。发
行人接到商品模具产品订单后，会根据工艺情况预估模具的制作流程及耗用原材
料、工时和外协成本的情况，并估算其成本，而后模具事业部的业务人员会提出
报价。决定报价的主要因素包括预估成本、模具制造的难易度和风险值、客户对
价格的接受能力。上述因素导致即使针对同一个客户，具体到每副模具也可能存
在较大差异。
综上所述，发行人冲压业务毛利率下降主要系产品年降、原材料及人力成本
上涨导致，注塑业务毛利率下降主要系年降及原材料成本上涨导致，具有合理性。
由于发行人大部分零部件产品在签署定价文件时约定了价格年降条款，年降
期间一般不超过五年，其后价格保持稳定，因此年降产品的覆盖范围广、销售金
额较大。由于汽车零部件行业年降系普遍惯例，该因素具有持续性。但发行人能
够通过布局新产品，迭代部分现有产品，增强自身的市场竞争力，也为客户创造
增值价值。
冲压业务及注塑业务主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。
钢材的供应情况和价格波动情况会对冲压业务生产成本产生一定的影响。钢材的
价格波动受市场影响，难以预计是否持续。但当主要原材料价格持续快速上涨时，
发行人产品价格无法迅速调整，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。为此，
63
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发行人将通过追求最小供应链成本、实现精益成本管理及规划设计、强化供应链
管理集中批量采购来有效降低材料采购成本。
人力成本上涨主要受到行业平均薪酬水平上升和社保减免政策到期的双重
影响，预计未来不会持续大幅上升。公司计划通过提供更多的培训来提高员工的
技能，提供更完善的绩效管理及薪酬制度来降低员工流动率，从而达到降本增效
的目的。
三、其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户，发行人 2021
年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因，毛利占比上升的原因，是否
具有可持续性
（一）其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户
2020 年度、2021 年度，其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要
客户：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度
具体 销售模
主要客户 定价方式 其他业务 收入占 其他业务 收入占
产品 式
收入 比 收入 比
重庆昆天再生资源有限公 富宝网市
直销 2,282.86 34.87 253.74 8.66
司 场价
上海生达物资利用有限公 富宝网市
直销 1,777.59 27.16 1,297.02 44.26
司 场价
废料
上海泽北废旧物资回收有 富宝网市
直销 1,576.24 24.08 1,144.22 39.05
限公司 场价
其他 直销 / 97.04 1.48 0.33 0.01
小计 5,733.74 87.59 2,695.31 91.98
重庆定普工贸有限公司 直销 商务谈判 333.05 5.09 - -
重庆宝坤金属材料有限公
直销 商务谈判 248.86 3.80 - -
司
重庆市智友汽车部件有限
材料 直销 商务谈判 117.25 1.79 - -
公司
上海陆杨建筑材料有限公
直销 商务谈判 - - 227.53 7.77
司
其他 直销 / 113.11 1.73 3.48 0.12
64
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小计 812.26 12.41 231.01 7.88
其他 其他 直销 / - - 3.87 0.13
合计 6,546.00 100.00 2,930.19 100.00
发行人其他业务主要包括边角料及废料销售、部分原材料销售等，2020 年
度其他发生额 3.87 万元主要系收取的运费收入。
1、废料销售
发行人生产工艺中的冲压、切割等环节会产生边角料，部分生产环节会产生
一定不良品，这些钢材及其他金属材料的边角料及不良品可对外出售产生收入。
发行人与客户签订《废料回收合同》，约定交易流程相关事项。实际出售废料时，
发行人参照“富宝资讯”等市场行情与客户协商确定实际销售价格，由客户委派
车辆进厂装载边角料。发行人定期与客户进行结算并开具发票。
发行人边角料销售的客户主要为重庆昆天再生资源有限公司、上海泽北废旧
物资回收有限公司、上海生达物资利用有限公司等。经核查，报告期内，发行人
与主要边角料销售客户之间不存在关联关系，相关交易真实、完整、价格公允。
发行人对外出售边角料及废料时，确认其他业务收入，由于发行人产品 BOM
在设置时已考虑了边角料及不良品在内的材料成本，因此边角料及废料对外出售
时无成本，毛利率为 100.00%。
废料收入按照废料种类划分，最近两年销售明细如下：
单位：万元，吨，%
2021 年 2020 年 数量 价格
废料种类 价格（元/ 收入 价格（元/ 收入占 变动 变动
数量 收入 数量 收入
吨） 占比 吨） 比 率 率
废铁 18,686.15 5,433.32 2,907.67 94.76 11,094.54 2,405.03 2,167.76 89.23 68.43 34.13
铝 136.54 107.35 7,862.28 1.87 110.06 65.62 5,962.18 2.43 24.06 31.87
304 不锈钢 72.18 46.97 6,507.49 0.82 44.92 24.69 5,495.64 0.92 60.69 18.41
镀黄铜 12.28 40.88 33,289.87 0.71 18.80 42.21 22,451.63 1.57 -34.68 48.27
301 不锈钢 70.42 33.15 4,707.38 0.58 111.30 41.41 3,720.93 1.54 -36.73 26.51
其他 105.97 72.07 — 1.26 448.59 116.35 — 4.32 -76.38 —
合计 19,083.52 5,733.74 — 100.00 11,828.21 2,695.31 — 100.00 61.34 —
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由上表可知，发行人主要废料收入来自废铁收入。
2、材料销售
发行人生产产品过程中使用的主要原材料包括钢材、铝材、铜材及锌层等。
发行人与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够通过大规模采购获取具有
竞争力的采购价格。报告期内，钢材等金属材料价格持续走高，发行人获取到市
场上对钢材有需求的客户后，利用自身采购优势从供应商处采购钢材、锌层等向
客户进行销售，销售价格由发行人与客户通过商务谈判确定。
2020 年度、2021 年度发行人材料销售收入占其他业务收入的比例分别为
7.88%、12.41%，占比较低，且材料销售收入与冲压业务收入关联性较低，以下
主要分析边角料及废料收入与冲压业务收入的匹配性。
（二）发行人 2021 年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因，毛
利占比上升的原因，是否具有可持续性
2021 年度，发行人其他业务收入毛利如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度
其他业务
收入 成本 毛利 毛利占比 收入 成本 毛利 毛利占比
废料 5,733.74 - 5,733.74 97.68 2,695.31 - 2,695.31 99.66
材料销售 812.26 676.13 136.13 2.32 231.01 225.71 5.30 0.20
其他 - - - - 3.87 - 3.87 0.14
合计 6,546.00 676.13 5,869.87 100.00 2,930.19 225.71 2,704.48 100.00
其他业务
— — — 30.07 — — — 16.99
毛利占比
由上表可知，发行人其他业务收入及毛利主要来自废料销售，2021 年度废
料销售收入及毛利较 2020 年度均增长 112.73%。
1、发行人 2021 年其他业务收入与冲压业务收入的匹配情况
注塑零部件包括纯注塑件及冲压、注塑组件，发行人的注塑零部件主要系冲
压、注塑组件。冲压、注塑组件系在冲压零部件的基础上，进行注塑组件生产，
66
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因此发行人注塑件生产的同时亦会形成部分边角料，注塑业务收入的变动也纳入
边角料及废料收入的影响因素中考虑。
（1）发行人冲压业务中产品结构的变化对其他业务收入的影响
发行人的注塑业务均由母公司在江苏生产基地生产并销售，且主要均为框架
类产品，注塑业务的产品结构在最近两年未发生重大变化。
2021 年度冲压业务产品结构变动如下：
单位：万元，%
产品名称 2021 年度收入 2020 年度收入 增长率
冲压业务 62,227.03 41,662.73 49.36
其中：车身模块化 23,584.22 4,508.01 423.16
传动类 17,615.65 13,532.72 30.17
框架类 18,180.97 19,322.89 -5.91
其他类 2,846.19 4,299.11 -33.80
由上表可知，发行人 2021 年度车身模块化业务收入增长 423.16%，车身模
块化业务主要系总成类零件，主要有子公司重庆博俊生产并销售。车身模块化产
品较发行人传统的精密冲压件体积更大，在冲压、热成型或切割的过程中材料的
损耗率更大，因而产生更多的边角料。
各生产基地最近两年废料收入占其冲压业务及注塑业务收入的比例如下：
单位：万元，%
生产基地 项目 2021 年收入 2020 年收入 波动率
废料收入 3,353.83 2,441.24 37.38
江苏博俊 冲压及注塑业务收入 49,932.68 46,856.90 6.56
废料收入占冲压及注塑业务收入比例 6.72 5.21 28.92
废料收入 2,379.90 254.06 836.73
重庆博俊 冲压业务收入 23,231.87 7,067.40 228.72
废料收入占冲压业务收入比例 10.24 3.59 184.96
由上表可知，2021 年度，重庆生产基地废料收入冲压业务收入比例 10.24%
高于江苏生产基地废料收入占冲压及注塑业务收入比例 6.72%，可以得出重庆生
产基地的车身模块化产品整体材料损耗率高于江苏生产基地。2020 年度，重庆
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生产基地的上述比例低于江苏博俊，系由于 2020 年度重庆生产基地处于投产初
期，主要集中于生产模具的采购、加工和销售，7,067.40 万元冲压业务销售额中
超过 50%为模具销售额，不产生废料或仅产生极少的废料收入。
由此，2021 年度发行人其他业务收入与冲压及注塑业务收入不匹配的部分
原因为 2021 年度发行人销售的零部件产品结构发生变化，材料损耗率更大的车
身模块化业务 2021 年度销售额大幅增长。
（2）废铁价格的变化对其他业务收入的影响
2021 年度废铁平均价格增幅较大，也是导致废料收入及毛利大幅增长的原
因之一。
发行人销售废铁的价格，江苏生产基地参照富宝网站（浙江陶庄冷热轧冲料）
最高价来结算，每三天定一次价；重庆生产基地销售废料价格参照富宝网站上重
庆当地价格进行结算。
近两年，冷热轧冲料价格变动情况如下所示：
注：废钢价格来源于同花顺 iFinD。
发行人 2021 年度、2020 年度废铁销售的平均单价分别为 2,907.67 元/吨、
2,167.76 元/吨，平均价格增长 34.13%，与上述查询到的废钢价格变动趋势一致。
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（3）理论边角料金额测算
保荐机构和会计师对发行人 2021 年度、2020 年度边角料销售的理论值进行
了详细计算，并与发行人实际确认的边角料收入金额进行了对比。
发行人边角料主要由零部件冲压、热成型、激光焊接过程中产生，其原材料
主要为钢材，部分零部件采用铝材和铜材等金属材料。由于冲压零部件采用的原
材料和冲压半成品均为定制化产品，公司对于零部件所用原材料建立了较为准确
的 BOM，并根据产品设计及实际测量维护了冲压半成品重量。通过测算报告期
各期实际领用的原材料重量、各冲压半成品的入库重量，取得 2021 年度、2020
年度产量资料和第三方报价网站价格信息，可以较为准确地测算发行人理论边角
料销售金额。
保荐机构和会计师通过获取设计部门理论冲压半成品重量、生产系统内部数
据、当期实际领用原材料数据等方式，估算总体边角料重量；通过第三方报价网
站获取相关废铁等回收单价，结合前述估算的废料重量，计算得出发行人理论边
角料销售金额。
以发行人销售额占比最大的废铁为例，其理论销售金额测算结果如下：
单位：万元，%
测算数据 发行人
差异
年度 废铁 江苏博俊测 重庆博俊 账面数
小计 率
算值 测算值 据
重量（吨） 10,955.16 7,671.07 18,626.23 18,686.15 -0.32
注
2021 年度 价格（元/吨） 2,886.69 2,767.19 / 2,907.67 /
销售金额（万元） 3,162.42 2,122.73 5,285.15 5,433.32 -2.73
重量（吨） 10,298.27 761.56 11,059.83 11,094.54 -0.31
2020 年度 价格（元/吨） 2,128.88 2,038.35 / 2,167.76 /
销售金额（万元） 2,192.37 155.23 2,347.61 2,405.03 -2.39
注：通过计算发行人账面月度废铁的平均销售价格，并与从富宝网站导出的月均销售价
格进行比较，经核对不存在重大差异，故此处测算的价格采用从富宝网站导出的月均销售价
格经算数平均计算的得出的年均价格。
经比对，发行人边角料金额理论值与实际值不存在重大差异。
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综上，发行人 2021 年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因主要
系发行人销售的产品结构变化，材料损耗率较大车身模块业务在 2021 年度收入
占比增长较大，同时主要废料价格在报告期内大幅增长所致。
2、毛利占比上升的原因，是否具有可持续性
由上述分析可知，发行人最近两年其他业务毛利占比由 16.99%上升至
30.07%，主要系废料收入增长导致，由于废料收入的核算方式，其收入的增长与
毛利增长一致。因而，发行人其他业务毛利占比上升主要系发行人销售的产品结
构变化、废料价格大幅增长所致。
由于边角料及废料系在发行人冲压、热成型、切割等环节产生的，这些环节
系发行人主要产品冲压件、注塑件等必要的生产环节，因此边角料及废料系发行
人主要产品生产过程中必然会形成的产品，与发行人主营业务关联性强，在发行
人主营业务不发生重大变化的情况下具有一定的可持续性。
四、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师履行的核查程序
保荐机构、申报会计师采取了以下核查手段：
（1）查阅了公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月的产品结构明细，
报告期内前五大客户明细，重庆博俊财务报表；
（2）查阅了汽车行业相关研究报告及最新产业政策，可比公司对外公告的
《年度报告》《季度报告》等资料；
（3）查阅了公司已签订的在手订单情况及新项目的合作意向书等资料；
（4）获取并查阅了发行人的销售明细账，检查发行人汽车冲压零部件、注
塑件和冲压业务、注塑业务模具的收入金额、成本金额和毛利率计算，检查相关
项目分类的准确性；检查主要客户的销售合同、报价单、结算单、发票、年降协
议及邮件等，复核报告期内年降产品、新产品的信息，核查数据变化原因的合理
性；
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（5）核查发行人主要原材料采购价格与同期市场公开报价比较情况，分析
存在差异的原因；询问财务人员成本核算流程，并查阅自产成本、外包成本、营
业成本等相关科目明细账，确认成本核算方法与发行人的实际经营情况是否相符；
检查发行人报告期材料成本的归集方法、人工与制造费用的分配过程、以及营业
成本的结转金额，确认发行人的成本核算方法在报告期内是否准确并保持一致；
核查公司成本计算单，并分析各项产品成本的料、工、费的构成及变动原因；
（6）核查了发行人边角料销售台账，并与发行人各期生产成本进行比对；
通过公开资料查询边角料销售单价和发行人主要原材料市场价格变动情况；核查
了发行人边角料销售和回款流程的内部控制，核查了发行人边角料销售台账、边
角料入库单、出库单、放行单、回款单、发票和记账凭证等，相关内控程序运行
良好；通过取得发行人全部边角料车辆放行单、出库单，查找是否存在银行回款
单和记账凭证与之一一对应，确认发行人边角料收入的完整性；取得发行人全部
银行回款收款凭证，查找是否存在边角料出库单和车辆放行单与之一一对应，确
认发行人边角料收入是否真实发生；对收购边角料的客户进行了函证，确认了发
行人边角料销售清单的真实性、准确性和完整性。
（二）保荐机构、申报会计师的核查意见
保荐机构、申报会计师认为：
（1）从产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生
产经营情况及同行业可比公司情况分析，公司最近一年一期营业收入及扣非归母
净利润上升具有合理性。公司在手订单较为充足，新产品开发情况良好。公司业
绩增长具有可持续性；
（2）报告期内，由于原材料及人力成本上涨、产品年降等因素，发行人的
各类产品毛利率变化具有合理性；部分导致发行人毛利率变化的不利因素具有一
定的持续性，但发行人能够通过多种组合措施来降低不利因素的影响；
（3）结合其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户等分析，
发行人 2021 年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配具有合理性；在发行人
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主营业务不发生重大变化的情况下，其他业务收入的毛利增长具有一定的可持续
性。
第4题
4.根据申报材料，最近两年，发行人前五大客户收入占比分别为 51.00%和
53.05%。2020 年，发行人前五大客户均为汽车零部件一级供应商，2021 年新增
第二大客户吉利集团和第三大客户长安汽车集团，均为整车厂商，合计营业收入
18,841.72 万元，占比超过 20%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主营业务、销售模式、合同签订情况
等，说明新增客户的获取方式、具体销售产品、历史合作情况和合作是否稳定；
（2）发行人报告期内向不同客户类型（整车厂商和汽车零部件一级供应商）主
要销售产品及毛利率，发行人未来客户拓展的计划，说明向整车厂商销售占比增
加对公司毛利率的影响。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人主营业务、销售模式、合同签订情况等，说明新增客户的获
取方式、具体销售产品、历史合作情况和合作是否稳定
（一）主营业务
发行人是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零
部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。发行人注重技术研发与创新，掌握
了模具设计与制造、冲压、激光焊接、注塑及装配等关键生产工艺和环节的技术。
发行人具有较强的精密模具开发、制造与销售能力，零部件产品种类丰富，覆盖
了框架类、传动类、其他类等。发行人的主要产品包括冲压业务、商品模业务和
注塑业务。
72
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1、冲压业务
公司的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类和车身模块化零部件
产品和相应的生产性模具。
公司的主要零部件产品如下图所示：
各系列零部件产品简要介绍
产品大
应用范围 典型产品 用途工艺
类
用于保护和固定转向轴，保护司机安
转向管柱、支架、锁套、电
转向系统 全。主要工艺包括冲压、焊接、车削、
控盖
铆接、表面处理等。
传动类 发动机部件、离合器部件、
用于气缸、控制阀、油泵、排放等机
减震器部件、涡轮增压器
动力系统 构中。主要工艺包括冲压、铆接、平
部件、新能源汽车电池支
面磨、表面处理等。
架
门锁底板、玻璃升降器、铰 用于汽车侧门锁及前后盖锁。主要工
车门系统
链、锁钩 艺包括冲压、铆接、表面处理等。
用于天窗的固定和运动。主要工艺包
框架类 天窗系统 框架、导轨 括冲压、表面处理、注塑、铆接、装
配等。
音响框架、显示器框架、雷 汽车主动安全的重要部分，用于观测
电子系统
达支架 汽车行驶时前方的路况及车辆，支架
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产品大
应用范围 典型产品 用途工艺
类
起到固定及调节作用，此外还包括信
息交流装置设备的框架及固定装置。
手刹部件、排档部件、脚踏 主要为手刹等部件，通过钢丝拉线连
内饰系统
部件、饰件 接到后制动蹄上以对车辆进行制动。
确保排气功能的运转、固定和美观。
其他类 排气系统 排气外壳、端锥、排气筒 主要工艺包括冲压、焊接、铆接、表
面处理等。
车灯部件、管路部件、电子
其他 -
秤部件
2、商品模业务
发行人的商品模业务是指发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户
出于自身生产需求，向发行人定制并采购模具；发行人根据客户要求，设计、生
产模具并直接销售给客户。发行人商品模具的客户除汽车零部件厂商外，还有大
金空调、TCL、三星等家电厂商和三星、宫后等电子机械部件制造商。
3、注塑业务
发行人的注塑业务主要包括汽车天窗、门窗等系统的注塑组件。注塑组件主
要是将冲压件预先放入注塑模具，一次性嵌件注塑固化成型。
发行人的主要注塑组件产品如下图所示：
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4、白车身业务
公司的白车身业务是指业务车身模块化及仪表台骨架等总成。
发行人是汽车零部件制造企业，最终配套的产品为整车厂商的相关车型。发
行人各系列零部件产品的主要客户及最终配套的主要整车厂商如下图所示：
（二）销售模式
发行人十分注重大客户的维护和新客户的开发培养，通过参加展会、网络平
台推介等方式，推广公司产品，获取广大客户。
发行人采用直接销售的销售模式。针对冲压件和注塑组件产品，发行人的客
户主要为汽车零部件一级供应商。发行人通过客户对技术、设备、研发能力、生
产和质量管理体系的相关评审后，进入客户的合格供应商名录。客户需要开发零
部件时，与发行人签订相应的项目合同，规定需要的零部件产品的品种、型号、
数量及价格，并签订相应的模具合同。模具开发完毕、通过客户验收、达到预定
可使用状态后，由发行人向公司下达零部件订单。对于部分直接销售的模具产品，
发行人则与客户签订模具合同，模具开发完毕、通过客户验收后，模具直接销售
给客户。
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（三）合同签订情况
2021 年，发行人新增 26 家客户，合同签订情况如下所示：
产品类别 客户数量 2021 年收入金额（万元） 收入占比（%）
冲压业务 15 11,381.05 14.13
商品模业务 6 253.30 0.31
其他业务 5 235.23 0.29
合计 26 11,869.58 14.74
2021 年度，发行人主要新增吉利集团和长安汽车集团两大客户，2021 年度
该两大客户收入金额情况如下所示：
金额 占营业收入的
序号 客户名称
（万元） 比例（%）
1 吉利集团 11,149.52 13.84
2 长安汽车集团 7,692.20 9.55
合计 18,841.72 23.39
发行人与吉利集团于 2019 年签订销售合同，2021 年度，发行人对吉利集团
的冲压业务零部件实现量产，并交付吉利集团，并于当年确认销售收入 11,149.52
万元，占营业收入的比例为 13.84%。
发行人与长安汽车集团于 2020 年签订先期采购目标协议书，依据项目生命
周期、产能产量等情况，发行人向长安汽车集团供货，2021 年度实现销售收入
7,692.20 万元，占营业收入的比例为 9.55%。
（四）新增客户的获取方式
发行人主要采用直接销售的销售模式。发行人通过参加展会、网络平台推介
等方式，推广公司产品，开发新客户。
2021 年度，发行人主要新增吉利集团和长安汽车集团两大客户，该两大客
户均是发行人通过直接销售的模式，自主开发获取。
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（五）具体销售产品
发行人的主要产品包括冲压业务、商品模业务和注塑业务。发行人的冲压业
务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。
发行人的商品模业务是发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出
于自身生产需求，向发行人定制并采购模具；发行人根据客户要求，设计、生产
模具并直接销售给客户。
报告期内，发行人对新增客户主要销售冲压业务和商品模业务，其中冲压业
务 2021 年度销售收入为 11,381.05 万元，收入占比为 14.13%；商品模业务 2021
年度销售收入为 253.30 万元，收入占比为 0.31%。
2021 年度，发行人向新增主要客户吉利集团和长安汽车集团主要销售冲压
业务零部件及相应的生产模具，具体情况如下所示：
客户 主要产品类型 收入金额（万元） 占比（%）
吉利集团 冲压业务 11,149.52 13.84
长安汽车集团 冲压业务 7,692.20 9.55
合计 18,841.72 23.39
（六）与客户的历史合作情况及合作的稳定性
2021 年度，发行人新增 26 家客户，包括西安吉利汽车有限公司等大型整车
厂商，其中，沧州美凯精冲产品有限公司等 4 家客户曾与发行人有过历史合作，
目前合作稳定，发行人与零部件和模具销售客户合作较为稳定。
2021 年度，发行人新增吉利集团和长安汽车集团两大客户，分别于 2019 年
和 2020 年签订合同开始合作，历史上与该两大客户均无合作。2021 年度，发行
人与该两大客户合作稳定，对吉利集团和长安汽车集团分别确认销售收入
11,149.52 万元和 7,692.20 万元，占营业收入比例分别为 13.84%和 9.55%，分属
于发行人 2021 年度第二大和第三大客户。
公司与吉利集团和长安汽车集团等整车厂商的合作项目基于整车厂商的不
同车型开展，项目周期通常在 5-10 年。公司在与客户签署的合同中，客户会对
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未来至少 5 年的销售计划情况进行预测。除在执行中的项目外，公司目前与吉利
集团和长安汽车集团等整车厂商有数十项在研项目正在按计划推进中。
汽车零部件的生产模具通常价值较高，需要通过客户与公司的长期合作才能
实现模具的价值。2021 年，长安汽车集团已向发行人支付开始量产部分的模具
款项，显示了长安汽车集团与公司长期合作的信心与计划。公司目前与吉利集团
和长安汽车集团等整车厂商保持着密切的沟通，计划在未来保持长期、稳定的合
作关系。
二、发行人报告期内向不同客户类型（整车厂商和汽车零部件一级供应商）
主要销售产品及毛利率，发行人未来客户拓展的计划，说明向整车厂商销售占比
增加对公司毛利率的影响
（一）报告期内向不同客户类型（整车厂商和汽车零部件一级供应商）主要
销售产品及毛利率
报告期内，发行人向不同客户类型（整车厂商和汽车零部件一级供应商）主
要销售产品及毛利率情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度
客户类型 产品类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
冲压业务 21,603.25 18,814.69 12.91 4,574.77 3,987.20 12.84
整车厂商
主营占比（%） 29.19 31.17 — 8.81 10.30 —
冲压业务 37,555.71 31,411.20 16.36 33,924.59 25,756.24 24.08
汽车零部
商品模业务 825.31 619.72 24.91 400.01 202.39 49.41
件一级供
注塑业务 10,733.89 7,657.19 28.66 9,702.19 6,020.01 37.95
应商
主营占比（%） 66.37 65.75 — 84.75 82.57 —
报告期内，发行人向整车厂商主要销售冲压业务产品，冲压业务销售收入占
比分别为 8.81%和 29.19%，2021 年度，随着发行人重庆生产基地的投产和客户
订单的增加，对整车厂商的收入规模较 2020 年度有较大幅度的增加。报告期内，
发行人对整车厂商的冲压业务的毛利率分别为 12.84%和 12.91%，变动较小。
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报告期内，发行人向汽车零部件一级供应商的收入占比分别为 84.75%和
66.37%，主要销售冲压业务和注塑业务产品。受主要原材料价格上涨因素的影响，
发行人向汽车零部件一级供应商销售的冲压业务毛利率由 2020 年度的 24.08%下
降至 16.36%，注塑业务毛利率由 2020 年度的 37.95%下降至 28.66%。
（二）发行人未来客户拓展的计划
1、冲压业务的未来客户拓展计划
发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应
的生产性模具。发行人在冲压业务不断加大研发投入，拓展新的工艺，在原有的
冷冲压业务之外，又增加了白车身热成型件连续自动落料、堆垛、拆垛系统，能
够减少中间物流环节，提高生产效率，降低生产成本，保持质量稳定性，提高了
产品附加价值。发行人在维护原有客户，深挖原有客户的项目的同时，不断拓展
开发新的优质客户，扩大销售额。
2、白车身业务的未来客户拓展计划
发行人的白车身业务是指车身模块化及仪表台骨架等总成，最终配套的产品
为整车厂商的相关车型。发行人已拥有热成型冲压、大型串联线冲压自动化、自
动化焊接三大工艺生产线，覆盖了汽车白车身、动力、底盘和电池系统核心的钢
铝产品，后续发行人将在三大工艺优化整合的基础上开发系统总成项目，满足客
户汽车轻量化钢铝制品一站式需求。白车身业务相关产品可应用于白车身以及底
盘、电池托盘等相关领域，标志着发行人丰富产品结构，延伸产业链条，深入布
局高强度钢和铝制轻量化领域。发行人正积极向新能源汽车配套规划并不断开发
新客户，目前已承接相关业务，并在常州武进国家高新技术产业开发区建设汽车
零部件生产基地为新能汽车客户做好配套业务。
3、商品模业务的未来客户拓展计划
发行人的商品模业务是指公司对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出
于自身生产需求，向发行人定制并采购模具，发行人根据客户要求，设计、生产
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模具并直接销售给客户。由于发行人模具产能有限，保证自有生产模具开发的产
能外，剩余的产能用于对外承接定制化的商品模具产品的生产与销售。
4、注塑业务的未来客户拓展计划
发行人的注塑业务主要包括汽车天窗、门窗等系统的注塑组件。注塑组件主
要是将冲压件预先放入注塑模具，一次性嵌件注塑固化成型。发行人在注塑业务
方面不断开发新的领域，向白车身业务做进一步的延伸，拓展汽车内门板嵌件注
塑，是发行人新的注塑业务模块，间接供应比亚迪新能源汽车。
随着重庆博俊的顺利达产，以及常州博俊、成都博俊的建设，未来公司直接
向整车厂商供应的车身模块化系统收入占比将不断提升。公司将逐步由二级供应
商向一级供应商的转变。由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型是公司发
展过程中的重要决策。成为一级零部件供应商，直接向整车厂商供货，公司的收
入和利润都将大幅提升。公司的产品线将更加齐全，客户资源也将得到拓展，同
时更大的采购规模将使得公司的成本控制能力更强。故公司完成转型具有合理性。
（三）向整车厂商销售占比增加对公司毛利率的影响
报告期内，发行人向整车厂商、汽车零部件一级供应商销售收入、成本及毛
利率情况如下所示：
单位：%
2021 年度 2020 年度
项目 收入占 毛利 毛利占 收入占 毛利 毛利占
比 率 比 比 率 比
主营业务 100.00 18.44 100.00 100.00 25.45 100.00
其中：整车厂商 29.19 12.91 20.43 8.81 12.84 4.45
汽车零部件一级供
66.37 19.19 69.07 84.75 27.37 91.15
应商
报告期内，发行人向整车厂商的销售收入占比由 2020 年度的 8.81%上涨至
29.19%，毛利占比由 2020 年度的 4.45%上涨至 20.43%。随着发行人业务的拓展，
白车身业务的开拓，发行人客户结构占比有所变动，向整车厂商销售占比增加。
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与向一级供应商供应零部件产品类似，公司向整车厂商销售产品的毛利率受
原材料影响较大。公司车身模块化产品主要向整车厂商销售，报告期内由于产能
较为充足，存在少量向一级零部件供应商供货的情况。2020 年度及 2021 年度，
公司车身模块化系统含模具摊销的单价分别为 22.72 元/件及 15.69 元/件，高于
扣除车身模块化系统后的平均产品单价 3.79 元/件及 3.59 元/件。2021 年度，公
司车身模块化系统含模具摊销的单位毛利为 1.43 元/件，高于扣除车身模块化系
统后的单位毛利 0.73 元/件。虽然主要供应整车厂商的车身模块化系统产品单价
及单位毛利较高，但是公司在与新客户合作初期可能由于产能未得到有效释放造
成成本较高，毛利率偏低的情况。公司已采取积极开拓新市场、与新客户建立良
好合作关系、采取合理且有竞争力的报价策略等方式，以提高车身模块化产品的
毛利率水平。
由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型是公司发展过程中的重要决
策。成为一级零部件供应商，直接向整车厂商供货，公司的收入和利润都将大幅
提升。公司的产品线将更加齐全，客户资源也将得到拓展，同时更大的采购规模
将使得公司的成本控制能力更强。综上，基于成为一级零部件供应商的诸多优势，
公司在未来将继续努力提高向整车厂商直接供货的比例。
针对公司向整车厂商供货毛利率偏低的风险的情况。公司已在募集说明书
“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“八、公司向一级零部件供应商转型阶段综合毛利率降低的风险
2021 年起，公司向整车厂商直接供货占比提升较快，主要由于子公司重庆
博俊业务快速增长所致。公司处在由二级零部件供应商向一级零部件供应商转
型的阶段。由于公司向整车厂商直接供货的占比上升较快，存在由于产能不能有
效释放、原材料成本上升导致综合毛利率下降的风险。”
三、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）保荐机构、申报会计师履行的核查程序
（1）咨询发行人销售负责人及相关人员，了解公司主营业务、销售模式、
81
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合同签订情况和新增客户相关信息等，查阅报告期主要新增客户的合同，结合账
面财务信息对新增客户销售产品、销售收入等进行了复核；
（2）查阅发行人报告期内向不同客户类型主要销售的产品及毛利率，对整
车厂商和一级零部件供应商的销售信息进行分析；
（3）咨询发行人销售负责人，了解发行人未来客户拓展的计划，分析客户
结构变动与收入结构变动的合理性。
（二）保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）新增客户的获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等，
发行人报告期主要向新增客户销售冲压业务零部件和生产性模具，少数新增客户
曾与发行人有过历史合作，合作稳定；
（2）整车厂商多属于新开发客户，销售毛利率低于综合毛利率，向整车厂
商销售占比增加使得发行人毛利率降低，发行人已在《募集说明书》中进行了充
分的风险提示。
第5题
5.截至 2021 年末，发行人其他应收款账面价值为 120.49 万元，其他流动
资产账面价值为 3,485.73 万元，其他非流动资产账面价值为 9,649.89 万元，
发行人房屋及建筑物账面价值为 19,343.08 万元，土地使用权账面价值为
4,175.90 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合相关财务报表科
目，说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和处置安排；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等
及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）、（3）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合相关财务报表科目，说明最近一期末发行
人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务
性投资及类金融业务的具体情况
经逐项对照，自本次发行董事会决议日（2022 年 3 月 29 日）前六个月起至
本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，具
体情况如下：
1、交易性金融资产、委托理财
发行人使用自有闲置资金购买低风险理财产品。发行人所购买的理财产品均
系基于日常资金管理需求，提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金
安全的情况下利用闲置资金购买，投资的品种持有期限短、风险较低、流动性较
好，预期收益率较低，不具备收益波动大且风险较高的特征，不属于财务性投资。
2、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在新增投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在投资金融业务的情形。
9、权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，发行人不
存在权益工具投资的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务。
84
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（二）并结合相关财务报表科目，说明最近一期末发行人是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》问答 10 的相关要求
发行人财务报表科目中，可能存在财务性投资的科目有货币资金、其他应收
款、其他流动资产、其他非流动资产等。上述科目的具体情况如下：
1、货币资金
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 17,819.95 万元，为库存现
金、银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、信用证保证金），均不属
于财务性投资，具体构成情况如下：
单位：万元，%
项 目 2021 年 12 月 31 日 占比
库存现金 4.84 0.03
银行存款 13,510.00 75.81
其他货币资金 4,305.11 24.16
合计 17,819.95 100.00
2、其他应收款
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 120.49 万元，为保
证金及押金、备用金及其他往来等，均不属于财务性投资，具体构成情况如下：
单位：万元，%
款项性质 2021 年 12 月 31 日 占比
保证金及押金 82.57 55.53
备用金 21.52 14.47
其他往来款 44.61 30.00
小计 148.70 100.00
减：坏账准备 28.21 —
合计 120.49 —
3、其他流动资产
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截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 3,485.73 万元，
系待抵扣进项税额，不属于财务性投资，具体构成情况如下：
单位：万元，%
项 目 2021 年 12 月 31 日 占比
增值税借方余额重分类 3,485.73 100.00
合计 3,485.73 100.00
4、其他非流动资产
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 9,649.89 万元，
为预付长期资产购置款，不属于财务性投资，具体构成如下：
单位：万元，%
项 目 2021 年 12 月 31 日 占比
预付工程设备款 5,941.77 61.57
预付土地款 3,708.12 38.43
合计 9,649.89 100.00
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
二、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他
商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背
景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至本问询函回复出具之日，发行人拥有 4 家全资子公司，无其他控股或参
股公司，发行人及其子公司拥有之土地使用权、房屋所有权情况如下：
证载用途 面积（平方米）
序 所有
证书编号 房屋坐落 房屋建筑面 土地使用权
号 权人 房屋 土地
积 面积
苏（2017） 昆山开发区龙江 门卫配
1 发行人 工业 413.14
昆山市不动 路 88 号 1 号房 电泵房
45,136
产权第 昆山开发区龙江
2 发行人 厂房 工业 3,690.48
0164699 号 路 88 号 2 号房
86
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昆山开发区龙江
3 发行人 办公楼 工业 6,308.45
路 88 号 3 号房
昆山开发区龙江
4 发行人 西门卫 工业 19.03
路 88 号 4 号房
昆山开发区龙江
5 发行人 工业污水池 工业 53.66
路 88 号 5 号房
昆山开发区龙江
6 发行人 1 号厂房 工业 24,706.1
路 88 号 6 号房
昆山开发区龙江
7 发行人 3#厂房 工业 15,544.97
路 88 号 7 号房
昆山开发区龙江 泵房、配电
8 发行人 工业 468.61
路 88 号 8 号房 间
渝
（2019）
重庆 长寿区不 长寿区化中二路 冲压及热成
9 工业 39,676.44
博俊 动产权第 7号 型车间
001275409
号
渝
（2019）
重庆 长寿区不 长寿区化中二路 模具车间
10 工业 20,667.4
博俊 动产权第 7号 及计量楼
001276144
号 78,355.41
渝
（2019） 门卫二系
重庆 长寿区不 长寿区化中二路 工业用地
11 工业 20.68
博俊 动产权第 7号 上的配套
001276279 设施
号
渝 门卫一系
重庆 （2019） 长寿区化中二路 工业用地
12 工业 107
博俊 长寿区不 7号 上的配套
动产权第 设施
87
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001276416
号
渝
（2019）
重庆 长寿区不 长寿区化中二路 能源中心
13 工业 1,983.07
博俊 动产权第 7号 及辅房
001276512
号
渝
（2019）
危化库及
重庆 长寿区不 长寿区化中二路
14 危化品回 工业 115.5
博俊 动产权第 7号
收站
001276656
号
川
（2019）
龙泉驿区 成都经开区拓展
成都
15 不动产权 区 3 线以西、拓 / 工业 / 66,666.67
博俊
第 展区 4 线以北
0088496
号
此外，根据武进国家高新技术产业开发区管理委员会于 2022 年 5 月 10 日出
具的《情况说明》及《武进区重点项目建设审批信用承诺预审制服务单》的审批
意见，常州博俊年产 5,000 万套汽车零部件、1,000 套模具项目的项目土地性质
为工业用地。
综上所述，截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司拥有
的土地使用权及拟用于项目建设的用地性质均为工业用地，不存在持有住宅用地、
商业、办公楼、其他商务金融用地等的情形。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序 是否涉及房地产
公司名称 经营范围
号 业务
汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研
发、生产、销售；模具制造；冲压零部件、金属材
料、五金交电、电子产品、塑料制品的销售; 激光
拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、
汽车门锁用包塑件的生产、销售，并提供售后技术
1 博俊科技 否
支持和服务；道路普通货物运输（按许可证核定内
容经营）；从事货物及技术的进出口业务。（前述
经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目: 道路货物运输; 生产: 汽车零部件、总
成件、钣金件、五金配件、金属材料; 制造: 汽车
模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、
塑料制品模具、自动化设备（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
2 重庆博俊 目: 汽车及汽车系统技术研发、设计、成果转让; 否
加工、销售: 汽车零部件、总成件、钣金件、五金
配件、金属材料; 零部件涂装; 设计、销售: 汽车
模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、
塑料制品模具、自动化设备; 货物及技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
汽车及汽车系统技术研发、设计及技术转让；生产、
加工、销售汽车零部件（含总成件及钣金件）、五
3 成都博俊 否
金配件、金属材料、塑料制品、铝合金制品；设计、
制作、销售汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
料制品模具、工业自动化设备；货物及技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动; 未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术
进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；金属
制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
4 常州博俊 否
售; 金属材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
模具制造；模具销售；五金产品制造；绘图、计算
及测量仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车
零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属材料销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模
具销售；五金产品制造；五金产品研发；绘图、计
算及测量仪器制造；通用设备制造（不含特种设备
5 西安部件 否
制造）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目已审核结果为准）
综上所述，截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营
范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
（二）是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开
发业务，未取得房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦没有从事
房地产开发相关业务的计划或安排。
四、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
（一）保荐机构、申报会计师、发行人律师履行的核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及
类金融业务的相关要求；
（2）对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
（3）获取发行人报告期内的定期报告，获取货币资金、其他流动资产、其
他应收款、其他非流动资产等科目明细表，判断是否存在财务性投资；
（4）查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件。
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同、不
动产登记信息查询证明、招拍挂公开信息等相关文件或批文，以确认发行人及其
子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等；
（2）查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、已取得的相关业
务资质等，通过公开渠道检索了发行人年报等公开信息，核查了发行人及其控股
子公司所开展的业务、已取得的业务经营资质等情况，取得发行人出具的说明，
以确认发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售
等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（二）保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务；
（2）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，未取得房地产
开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦没有从事房地产开发相关业务的
计划或安排。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写了与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面
说明
公司及保荐机构已对重大舆情等情况进行了自查/专项核查，并出具自查报
告/专项核查报告，自本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，公司不存
在重大舆情情况。
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（此页无正文，为《江苏博俊工业科技股份有限公司与东方证券承销保荐有
限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复报告》之签章页）
江苏博俊工业科技股份有限公司
年 月 日
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江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
（此页无正文，为《江苏博俊工业科技股份有限公司与东方证券承销保荐有
限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
孙帅鲲 任文渊
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
95
江苏博俊工业科技股份有限公司 审核问询函的回复
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读江苏博俊工业科技股份有限公司关于审核问询函之书面回
复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
96
