东方证券承销保荐有限公司

    关于江苏博俊工业科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市


     发行过程和认购对象合规性的报告




           保荐机构（主承销商）




              二〇二二年九月
                     东方证券承销保荐有限公司

               关于江苏博俊工业科技股份有限公司

          2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

                 发行过程和认购对象合规性的报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏博俊

工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1591

号）文批复，同意江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”

或“博俊科技”）向特定对象发行股票的注册申请。

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”

或“主承销商”）作为博俊科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）

的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 证券发行与承销管理办法》

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市

公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法

规和规范性文件的规定、博俊科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决

议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合

规性进行了核查，现将有关情况报告如下：


一、本次发行的概况

    （一）发行价格

    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发

行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的

80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对

                                     2
象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

       派发现金股利：P1=P0-D

       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

       派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行底价为 P1。

       根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本

142,133,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），送红

股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。并根据 2021 年年

度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 15.86 元

/股调整为 15.74 元/股。

       （二）发行对象和认购方式

       本次发行认购对象为公司控股股东伍亚林，以现金方式认购公司本次发行的

股份。

       （三）发行数量和募集资金总额

       本次发行数量为 12,771,900 股，符合发行人第四届董事会第十次会议、2021

年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议以及第四届董事会第十三次会议和

中国证监会《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册

的批复》（证监许可〔2022〕1591 号）文同意注册的要求。

       本次发行的发行数量及其认购情况如下：

 序号                发行对象             认购数量（股）    认购金额（元）

   1      伍亚林                               12,771,900      201,029,706.00

                   合计                        12,771,900      201,029,706.00

       发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的股份认购协

议的约定。

       本次发行的募集资金总额为 201,029,706.00 元，不超过发行人第四届董事会

第十次会议、2021 年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议以及第四届董

                                      3
事会第十三次会议审议通过的募集资金总额的决议。

    （四）限售期

    伍亚林所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行

结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司

股份，亦应遵守上述限售期安排。

    本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的

转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、

深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    伍亚林承诺：“本人在本次定价基准日（2022 年 3 月 31 日）前六个月内未

通过任何方式减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的股份。自 2022 年 3

月 31 日至江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行股票完成后六个

月内，本人承诺不减持所持有的江苏博俊工业科技股份有限公司股份，并遵守证

监会和交易所其他相关规定。”

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认

购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大

会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证

券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规

定。


二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决议程序

    2022 年 3 月 29 日，博俊科技召开的第四届董事会第十次会议审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象

发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发

行相关的议案。

    2022 年 4 月 22 日，博俊科技召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《江

苏博俊工业科技股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》


                                   4
《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的

议案》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票预案的议

案》及与本次发行相关的议案。

    2022 年 5 月 27 日，博俊科技召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了

《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

    2022 年 6 月 23 日，博俊科技召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了

《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

    （二）本次发行监管部门审核情况

    2022 年 6 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江

苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，

深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行

了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022 年 7 月 21 日，中国证监会出具《关于同意江苏博俊工业科技股份有限

公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1591 号），同意公司向

特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东

大会的批准和授权，并获得了深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，本次

发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。


三、本次发行的具体情况

    保荐机构（主承销商）在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人与伍亚林于 2022 年 3 月 31 日签订《江苏博俊工业科技股份有限公司

与伍亚林之附条件生效的股份认购合同》、2022 年 5 月 27 日签订《江苏博俊工

业科技股份有限公司与伍亚林之附条件生效的股份认购合同之补充协议》、2022

年 6 月 23 日签订《江苏博俊工业科技股份有限公司与伍亚林之附条件生效的股

份认购合同之补充协议（二）》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进

                                     5
行了详细约定。

       本次发行为定价发行，发行价格为 15.74 元/股，最终发行数量为 12,771,900

股，合计募集资金总额为 201,029,706.00 元，扣除不含税发行费用后，募集资金

净额为 197,299,918.51 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现

金认购。

       本次发行对象最终确定为 1 个。本次发行配售结果如下：

 序号              发行对象              认购数量      认购金额（元）       限售期

                                          （股）                            （月）

   1     伍亚林                           12,771,900      201,029,706.00             18

                  合计                    12,771,900      201,029,706.00             —


       （二）缴款及验资

       2022 年 9 月 7 日，发行人及保荐机构（主承销商）向伍亚林发送了《江苏

博俊工业科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款

通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承

销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

       2022 年 9 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博俊

工业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字

[2022]第 ZA31337 号），确认截至 2022 年 9 月 8 日止，保荐机构（主承销商）指

定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 201,029,706.00 元。保

荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定

的本次募集资金专用账户。

       2022 年 9 月 9 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资 报

告》（容诚验字[2022]230Z0253 号），确认截至 2022 年 9 月 9 日止，发行人已向

伍亚林共计 1 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 12,771,900 股，每股

面值 1 元，每股发行价格为 15.74 元，募集资金总额 201,029,706.00 元。扣除与

发 行 相 关 的 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 3,729,787.49 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为

197,299,918.51 元，其中：计入股本 12,771,900.00 元，计入资本公积 184,528,018.51



                                          6
元。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大

会审议通过的发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验

资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券

发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关

规定。


四、本次发行对象的核查

       （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

       1、发行对象资金来源

    经核查，伍亚林先生通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，

资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行

人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做出保

底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关

方向其提供财务资助或者补偿的情形。

       2、私募备案情况

    经核查，伍亚林作为自然人发行对象，以其自有或合法自筹资金参与认购，

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基

金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

       （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者

适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分

为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受能力

等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）

和激进型（C5）。


                                     7
    博俊科技本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者及风险承受等级 C3 级

别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。伍亚林属于普通投资

者（C3），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    本次发行对象为伍亚林先生，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以

现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象伍亚林先生为公司控股股东、

实际控制人并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司 40.02%的股

份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。

    公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前

认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易

的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在

提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：伍亚林先生通过自有资金及自筹资金

的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结

构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受

发行人及其主要股东向其做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及

不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。本次

发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者

类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合

《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。


五、本次发行过程中的信息披露

    2022 年 3 月 29 日，博俊科技召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行

股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相

关的议案。该事项已于 2022 年 3 月 31 日公告。

    2022 年 4 月 22 日，博俊科技召开 2021 年年度股东大会审议通过了《江苏

                                    8
博俊工业科技股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《江

苏博俊工业科技股份有限公司关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》

《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及

与本次发行相关的议案。该事项已于 2022 年 4 月 22 日公告。

    2022 年 5 月 27 日，博俊科技召开第四届董事会第十二次会议审议通过了

《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。该事项已

于 2022 年 5 月 27 日公告。

    2022 年 6 月 23 日，博俊科技召开第四届董事会第十三次会议审议通过了

《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。该事项已

于 2022 年 6 月 23 日公告。

    2022 年 6 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江

苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，

深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行

了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2022

年 6 月 29 日公告。

    2022 年 7 月 28 日，公司公告了中国证监会出具的《关于同意江苏博俊工业

科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1591 号），

同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和

法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。


六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公

司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细

则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合

中国证监会《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册

                                    9
的批复》（证监许可〔2022〕1591 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

    （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择

公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注

册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、

法规的规定。本次发行对象通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款

项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用

发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做

出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益

相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交

所的本次发行方案要求。

    博俊科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，

充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限

公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性

的报告》之签章页）




法定代表人：
                              崔洪军




保荐代表人：
                               孙帅鲲



                               任文渊


项目协办人：
                               安笑含




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                      2022 年 9 月 13 日




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