博俊科技：第四届监事会第八次会议决议的公告2022-11-10
证券代码：300926 证券简称：博俊科技 公告编号：2022-084
江苏博俊工业科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司监事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次
会议于 2022 年 11 月 10 日在公司五楼会议室以现场会议的方式召开。会议
通知已于 2022 年 10 月 28 日以书面、电话方式送达各位监事。本次会议由
监事会主席蔡燕清女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公
司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有
关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董
事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情
况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向
不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
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本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
（一）发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币50,000.00万元（含人民币50,000.00万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转
股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
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的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)； ②当本次发行的可转换公
司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
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（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十八）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者
授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制
等）;
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
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（5）其他（如有）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的:
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资
产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
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（8）其他（如有）；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期《可转债募集说
明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应
于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议
通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十九）本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万
元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
常州博俊科技有限公司年产5000万套
1 50,000.00 18,682.58
汽车零部件、1000套模具项目
2 汽车零部件产品扩建项目 30,000.00 24,317.42
3 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 87,000.00 50,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册
的方案为准。
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3、审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
监事会认为，公司董事会编制的《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件；预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
同意公司董事会编制的《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
同意公司董事会编制的《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
同意公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，兼顾公司和全体股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏博俊工
业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关承诺的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会制定了关于本次发行摊薄即
期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的
议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关文件的要求以及《公司章程》的
有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制定了《江苏博俊工业
科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏博俊工业科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
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特此公告。
江苏博俊工业科技股份有限公司监事会
2022 年 11 月 10 日
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