上海市通力律师事务所
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：江苏博俊工业科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监
管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”或“发行人”）的委
托，本所指派夏慧君律师、唐方律师（以下合称“本所律师”）作为博俊科技本次向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意
见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文
件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次
发行有关的问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围
内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权立法机构、监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书之目
的，本法律意见书所述的“法律、法规以及
规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及
规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
4. 《管理办法》： 指《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》。
5. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
6. 《可转债管理办法》： 指《可转换公司债券管理办法》。
7. 《发行监管问答》： 指《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》。
8. 博俊科技、发行人： 指江苏博俊工业科技股份有限公司。
9. 本次发行： 指博俊科技本次向不特定对象发行可转换
公司债券。
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10. 本次可转债、可转债： 指博俊科技本次发行的可转换为公司 A 股
股票的可转换公司债券。
11. 博俊有限： 指发行人前身博俊精密部件（昆山）有限公
司。
12. 上海分公司： 指江苏博俊工业科技股份有限公司上海分
公司。
13. 西安分公司 指江苏博俊工业科技股份有限公司西安分
公司。
14. 重庆博俊： 指重庆博俊工业科技有限公司。
15. 成都博俊： 指成都博俊科技有限公司。
16. 常州博俊： 指常州博俊科技有限公司。
17. 西安部件： 指西安博俊汽车零部件有限公司。
18. 浙江博俊： 指浙江博俊工业科技有限公司。
19. 济南博俊： 指济南博俊汽车零部件有限公司。
20. 控股子公司： 指于本法律意见书出具之日，发行人控制之
上述第 14 项至第 19 项所述及的公司。
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21. 嘉恒投资： 指昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙）。
22. 富智投资： 指上海富智投资有限公司。
23. 宁波马扎罗： 指宁波马扎罗投资管理有限责任公司。
24. 容诚： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
25. 东方证券： 指东方证券承销保荐有限公司。
26. 《募集说明书》： 指发行人向中国证监会申报的本次发行申
请文件中所纳入的募集说明书。
27. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
28. 深交所： 指深圳证券交易所。
29. A 股： 指境内上市人民币普通股。
30. 报告期： 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月。
31. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
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议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关
承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2022 年 11 月 11 日以公告方式向全体股东发出召开
2022 年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 28 日召开 2022 年第一次临
时股东大会，审议通过了《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《江苏博俊工业科
技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《江苏博
俊工业科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》《江苏博俊工业科技股份有限公
司关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《江苏博俊工业
科技股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《江苏博俊
工业科技股份有限公司关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分
红回报规划的议案》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于提请股东大
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会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行；现场会议于江苏省昆山市龙江路 88 号公
司五楼会议室召开；网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统
进行。
(三) 经本所律师对发行人前述会议决议的核查，该等会议决议中关于本次
发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《江
苏博俊工业科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，授权董事会及其授权人士在符合法律、法规以及规范性文件的前
提下全权办理与本次发行相关的全部事宜。本所律师认为，股东大会
对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规
定。
(五) 经本所律师核查，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法
规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行
人本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由博俊有限以整体变更的方式设立，于
2013 年 4 月 7 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发之注册号为
320583000439950 的《企业法人营业执照》。
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(二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2020]3326 号文同意
注册，公开发行新股不超过 3,553.34 万股。经深交所深证上[2021]6
号文批准，发行人 3,553.34 万股人民币普通股股票自 2021 年 1 月 7
日在深交所上市交易。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局颁发之统一社会信
用代码为 913205005714293884 的《营业执照》。根据前述《营业执照》
和公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定需要终止的情
形，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集
说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一
条之规定（详见本法律意见书第一部分）。
2. 经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的
转换办法，本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券
持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规
定。
(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
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1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第九条第
（一）项之规定(详见本法律意见书第十四部分)。
2. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审
计报告》、容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》和容诚审字
[2022]230Z0366 号《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021
年公司归属于上市公司股东的净利润分别为 63,706,876.31 元、
67,298,503.67 元 、 84,225,832.65 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
71,743,737.54 元。
根据本次发行方案，本次发行的可转债具体票面利率由股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《江
苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发
行费用后拟用于“常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部
件、1000 套模具项目”“汽车零部件产品扩建项目”和“补充流动
资金项目”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人符合《证券法》关于公开发行股票的条
件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定（详
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见本法律意见书第三部分第（三）节）。
(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发
行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
(1) 发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项之规定（详见本法律意见书第十五部分）。
(2) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力（详见本法律意见书第五部分），发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《管理办法》第九条第（三）项
之规定。
(3) 根据容诚出具的容诚专字[2022]230Z0327 号《内部控制鉴
证报告》，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、
2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制
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制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4) 根据容诚出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》
和容诚审字[2022]230Z0366 号《审计报告》，发行人 2020
年 度 和 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
67,298,503.67 元和 84,225,832.65 元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 66,433,779.89 元和
78,271,703.97 元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条
第（五）项之规定。
(5) 根据发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认，发行
人最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审
计报告》、容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》和容诚审字
[2022]230Z0366 号《审计报告》、容诚专字[2022]230Z3041 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《前次募集
资金使用情况专项报告》以及发行人的确认，发行人不存在《管
理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可（详见本法律意见书第十八部分）；
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(2) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3) 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《江
苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，本次发行
符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金项目符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规
定（详见本法律意见书第十八部分）。
(2) 根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次募集资
金使用不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
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(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金项目的实施
主体为发行人的全资子公司，募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
(4) 根据本次发行方案，本次发行的募集资金不用于弥补亏损
和非生产性支出。（详见本法律意见书第三部分第（二）节）
4. 经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定:
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十三条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第
十四部分）。
(2) 根据本次发行方案，参考目前可转换公司债券的发行利率
水平，按照合理利率计算，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（二）项之规定（详见本法律意见书第三部
分第（二）节）。
(3) 根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审计报告》、
容 诚 审 字 [2021]230Z0782 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2022]230Z0366 号《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报
告和发行人的说明，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年
末、2022 年 9 月末，发行人的资产负债率分别为 57.8%、
41.79%、47.26%、53.31%，资产负债率合理；2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现
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金流量净额分别为 113,869,989.28 元、39,526,246.45 元、
14,182,610.14 元、24,675,636.12 元，整体现金流量情况良
好。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审
计报告》、容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》和容诚审字
[2022]230Z0366 号《审计报告》以及发行人的确认，发行人不存
在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的情形：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途。
6. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债具有债
券期限及面值、债券利率、债券评级、债券持有人权利、转股价
格的确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
可转债利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第六十一条之规定。
7. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的转股
期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始
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转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合
《管理办法》第六十四条之规定。
(四) 关于本次发行是否符合《可转债管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可
转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符
合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人
股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
3. 经本所律师核查，本次发行方案确定了转股价格，且未设置转股
价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规
定（详见本法律意见书第三部分第（三）节）。
4. 经本所律师核查，本次发行方案规定了转股价格调整的原则和方
式，约定在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，应当
同时调整转股价格；本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决
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时，持有发行人可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格
不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价，符合《可转债管理办法》第十条第
二款之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；本次发行方案
确定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格
将所持可转债回售给发行人，并约定了发行人改变募集资金用途
的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条之规定。
6. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人聘任东方证券作为
本次发行的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受东方
证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
7. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有
人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体可转
债持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之
规定。
8. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已约定了构成可转
债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的
诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十
九条之规定。
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(五) 关于本次发行是否符合《发行监管问答》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的募集资金总额
不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金的金额
为 7,000 万元，占拟募集资金总额的 14%。因此，本次发行的募集
资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%，符合《发行监管问答》第一条之规定。
2. 经本所律师核查，本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，
不涉及增发、配股、非公开发行股票，不适用《发行监管问答》
第二条、第三条之规定。
3. 经本所律师核查，发行人不属于金融类企业，最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行
监管问答》第四条之规定。
(六) 关于本次发行是否符合《上市规则》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板上市公司
发行可转换公司债券的条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条之规
定（详见本法律意见书第三部分第（一）节、第（二）节）。
2. 经本所律师核查，发行人已聘请东方证券作为本次发行的保荐机
构，且东方证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合
《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
3. 经本所律师核查，根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布
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发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于
公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本法律意见书出具之日，发行人非社会公众持股比例为
74.80%。为确保本次发行后发行人社会公众股东持股比例仍满足
上述要求，不会导致发行人不符合深交所股票上市条件的情况，
发行人相关主体已出具承诺如下：
(1) 实际控制人、富智投资、嘉恒投资
i. 若控股股东及其一致行动人、直接或间接控制的法人或
其他组织最终参与本次可转换公司债券的认购，仅在本
次原股东优先配售中归属于其及其一致行动人、直接或
间接控制的法人或其他组织的额度范围内选择认购，不
参与认购原股东优先配售之外和其他原股东放弃优先
配售后的部分可转换公司债券；
ii. 若控股股东及其一致行动人、直接或间接控制的法人或
其他组织最终取得本次发行的可转换公司债券，控股股
东及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织
本次认购的可转换公司债券在持有期间将不进行转股。
(2) 实际控制人
i. 本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可
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转换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行的可
转换公司债券。同时，本人将及时履行对本人关系密切
的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查
询等必要监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转
换公司债券。
ii. 若本人关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最
终取得本次发行的可转换公司债券，本人关系密切的家
庭成员所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行
转股。
(3) 除伍亚林外的发行人董事、监事及高级管理人员
i. 本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关
系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换公
司债券，且不会通过任何方式取得本次发行的可转换公
司债券。同时，本人将及时履行对本人关系密切的家庭
成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必
要监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转换公司
债券。
ii. 若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人
关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最终取得
本次发行的可转换公司债券，本人及本人直接或间接控
制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭成员所取得
的可转换公司债券在持有期间将不进行转股。
(七) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
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《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》《上市规
则》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查, 发行人系由博俊有限整体变更设立, 发行人的发起
人为伍亚林、伍阿凤。
2013 年 4 月 7 日, 股份公司取得江苏省苏州工商行政管理局颁发之注
册号为 320583000439950 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为, 发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均
已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 为设立发行人，伍亚林、伍阿凤于 2013 年 3 月 7 日签署了《江苏博
俊工业科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查, 该发起人协
议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在
因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产
评估和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性
文件的要求。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、
审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(五) 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合
当时法律、法规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
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五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人的
年度报告以及发行人确认，发行人报告期内主要从事汽车精密零部件
和精密模具的研发、设计、生产和销售。经本所律师核查，发行人主
营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他
关联方不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具
有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认，
发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、
房屋及建筑物、机器设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的
情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查发行人与高级管理人员签署的劳动合同及薪资汇总
表、抽查发行人与部分员工签署的劳动合同，发行人的高级管理人员
均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人处领取薪酬。截至本法律
意见书出具之日，发行人的高级管理人员均未在控股股东控制的其他
企业中担任除董事以外的其他职务；发行人的财务人员亦不存在在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。据
此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度。发行人拥有自身独立的银行账户，为交通银行股份有限
公司昆山花桥支行，发行人与其股东不存在共用银行账户的情形。经
本所律师进一步核查，发行人自成立以来依法独立进行纳税申报和履
行缴纳义务，不存在股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策
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和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(五) 根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查，发行人拥有独
立的质保项目部、销售中心、研发中心、采购中心、技术支持、运营
中心、注塑部、财务部、人事行政部、证券投资部、审计部等内部组
织机构，发行人的上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机
构，不存在机构混同、合署办公的情形，不存在股东干预发行人内部
组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构
独立。
(六) 综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 主要股东
经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2022 年 9 月 30 日的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认，
于 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
为伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒投资。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，伍亚林、伍阿凤均为具
有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，富智投资系根据中国法
律合法设立且有效存续的有限责任公司，嘉恒投资系根据中国法律合
法设立且有效存续的有限合伙企业，均具有法律、法规以及规范性文
件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 实际控制人
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经本所律师核查，根据发行人公告的 2022 年第三季度报告以及发行人
的确认，于本法律意见书出具之日，伍亚林、伍阿凤夫妇直接并通过
其控制的富智投资、嘉恒投资合计持有发行人 74.8%的股份，伍亚林、
伍阿凤夫妇为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由博俊有限依法整体变更设立的股份有限
公司。本所律师认为，发行人历次股本变动均经过了必要的审批、登
记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件
的规定，真实、有效。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供之《证券质押及司法冻结明细表》、
发行人与云南国际信托有限公司及中信银行股份有限公司苏州分行签
署之《股票收益权转让合同》《信托受益权远期转让合同》《股票质押
合同》、发行人与中原信托有限公司签署之《股票收益权转让合同》《股
票收益权回购合同》及《股票质押合同》以及发行人的确认，伍亚林
已将所持 1,250 万股股份的收益权转让予中原信托有限公司，并向其
质押了 1,250 万股股份；此外，伍亚林还将所持 1,277.19 万股股份的
收益权转让予云南国际信托有限公司，并向云南国际信托有限公司的
委托人中信银行股份有限公司苏州分行质押 1,277.19 万股股份。
截至本法律意见书出具之日，伍亚林合计质押其持有之发行人
2,527.19 万股股份，占伍亚林及其一致行动人合计所持发行人股份总
数的 21.81%，占发行人股份总数的 16.31%。
除前述情形外，直接持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人实际控
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制人及其一致行动人所持的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情
况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程，发行人的经营范
围为：“汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生产、销
售；模具制造；冲压零部件、金属材料、五金交电、电子产品、塑料
制品的销售；激光拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、
汽车门锁用包塑件的生产、销售，并提供售后技术支持和服务；道路
普通货物运输（按许可证核定内容经营）；从事货物及技术的进出口业
务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、
禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已经市场监督管理
机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司已经取得其目前经营活动所需的各项经营许可。
(三) 经本所律师核查，发行人最近三年主营业务收入占营业收入及收入总
额的比重较大，发行人主营业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》和公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规
以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的
情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上市规则》及公司章程的相关规定，根据容
诚 出 具 的 容 诚 审 字 [2020]230Z0420 号 《 审 计 报 告 》、 容 诚 审 字
[2021]230Z0782 号《审计报告》和容诚审字[2022]230Z0366 号《审计
报告》、发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年第三季度
报告以及发行人的确认，报告期内，发行人的主要关联方有：
1. 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，伍亚林、伍阿凤夫
妇合计控制发行人 74.8%的股份，为发行人的实际控制人（详见律
师工作报告第六部分第（二）节），构成发行人的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除发行人实际控制
人伍亚林外，富智投资持有发行人 17.75%的股份，嘉恒投资持有
发行人 8.46%的股份，构成持有发行人 5%以上股份的关联方。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除发行人实际控制
人伍亚林（任发行人董事长、总经理、代行财务总监职责）外，
发行人其他董事（金秀铭、李文信、伍丹丹、许述财、张梓太、
李秉成），监事（蔡燕清、侯琰春、姚金阳），高级管理人员（董
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事会秘书李晶，副总经理李文信、金秀铭）因担任发行人的董事、
监事和高级管理人员，构成发行人的关联方。
经本所律师核查，邓水旺曾担任发行人财务总监，并于 2021 年 9
月辞去财务总监职务；钱大治曾担任发行人独立董事，并于 2021
年 3 月辞去独立董事职务；朱西产曾担任发行人独立董事，并于
2022 年 11 月辞去独立董事职务。因此，邓水旺、钱大治、朱西产
构成发行人报告期内的关联方。
4. 与以上 1、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人的
关联方
5. 实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除富智投资、嘉恒
投资、发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人伍亚林、伍
阿凤夫妇直接或间接控制的其他企业构成发行人的关联方。该等
关联方主要包括：
公司名称 股权结构 经营范围/业务性质
一般项目：企业投资(除股权投
资和股权投资管理)；实业投资
(除股权投资和股权投资管
上海中胜投 伍亚林持有 50%的
理)；投资管理(除股权投资和
资有限公司 股权且担任监事
股权投资管理)；建筑材料销
售；建筑装饰材料销售；模具
销售；金属材料销售；五金产
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品零售；建筑用金属配件销售；
建筑工程机械与设备租赁；企
业管理咨询；信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务)。(除
依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活
动)
6. 控股子公司
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人持有重庆博
俊、成都博俊、常州博俊、浙江博俊、西安部件、济南博俊 100%
股权，重庆博俊、成都博俊、常州博俊、浙江博俊、西安部件、
济南博俊系发行人的控股子公司，因此构成发行人的关联方。
除上述控股子公司外，发行人报告期内曾持有西安博俊科技有限
公司和博俊精密部件（昆山）有限公司 100%的股权，因此西安博
俊科技有限公司和博俊精密部件（昆山）有限公司构成发行人报
告期内的关联方。
7. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除前述关联方外，
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直
接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他企业构成发行人的关联方。该等关联方主要包括：
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序号 关联方名称 关联关系
伍庆忠（伍亚林姐姐的儿子）及
上海万行达国际物流
1 伍春梅（伍阿凤的妹妹）控制的
有限公司
企业
上海轶展建筑设备租 伍庆忠及伍进财（伍阿凤的弟弟）
2
赁有限公司 控制的企业
费清（蔡燕清的配偶）于 2020 年
上海安琦投资咨询有
3 2 月 18 日前持股 70%并担任执行
限公司
董事，蔡燕清持股 30%并担任监事
昆山胜记地金属材料 姚金阳于 2020 年 4 月 3 日前持有 80%
4
有限公司 的股权
昆山宝盛汽车服务有 梁志勇（姚金阳的配偶）持股 50%
5
限公司 并担任执行董事兼总经理
苏州清泰佳思提安全
6 许述财任董事长
系统设备有限公司
苏州清博汽车信息咨 许述财持股 80%并担任执行董事，
7
询有限公司 已于 2021 年 12 月 31 日被注销
湖北绿色家园材料技 李秉成于 2021 年 1 月前担任董
8
术股份有限公司 事，现已卸任
9 江苏易行车业有限公司 公司前任独立董事朱西产担任董事
公司前任独立董事朱西产于 2019
上海格教企业管理咨
10 年 9 月前持股 8.6%并担任董事（该
询有限公司
企业现已注销）
公司前任独立董事朱西产持股
上海拜丝特汽车技术
11 45%，朱可欣（朱西产的女儿）担
服务有限公司
任执行董事
易觉汽车科技（上海） 朱可欣（朱西产的女儿）担任执
12
有限公司 行董事并持股 35%
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8. 法律、法规以及规范性文件所规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审计
报 告 》、 容 诚 审 字 [2021]230Z0782 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2022]230Z0366 号《审计报告》、发行人 2020 年年度报告、2021 年年
度报告、2022 年第三季度报告以及发行人的确认，报告期内，发行人
与其关联方发生的关联交易主要为向控股股东发行股票、接受关联方
担保等。本所律师认为，上述关联交易系因发行人及其控股子公司正
常生产经营活动发生，已履行必要的审议程序，关联交易定价公允，
不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易定价、关联交易决策权限、关联交易表决程序
等。本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定
了完善的关联交易决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查，并根据伍亚林、伍阿凤夫妇出具的承诺，伍亚林、
伍阿凤夫妇及其控制的其他企业未从事与发行人经营业务相同或相类
似的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，伍亚林、伍阿凤夫妇已出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经
采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争且发行人控股
股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争出具了有效承诺，
有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。截至本法律意见书出具
之日，伍亚林、伍阿凤夫妇不存在违反上述已出具承诺的情形，不存
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在损害发行人利益的情形。
(六) 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已就发行人的关联交易
与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥
有 4 项土地使用权，发行人及其控股子公司目前合法拥有上述土地使
用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 自有房产
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥
有 14 项自有房产，发行人及其控股子公司合法拥有上述房屋所有权，
且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 租赁房产
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共
有 6 处主要租赁房产，发行人及其控股子公司就上述房屋租赁所签署
的租赁协议不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。
(四) 商标
经本所律师核查，于 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有
5 项注册商标，发行人及其控股子公司拥有的上述主要注册商标合法、
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有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 专利
经本所律师核查，于 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有
72 项专利，发行人及其控股子公司拥有的上述主要专利权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 发行人控股子公司
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家控股子
公司，发行人所持前述公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(七) 发行人拥有的分支机构
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家分支机
构。前述分支机构已于有权工商行政管理部门登记，目前合法存续。
(八) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，
于 2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合
计 467,557,914.57 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
办公设备及其他、电子设备等。
(九) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关借款、担保合同、2022 年第
三季度报告以及发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司在其拥有的部分资产（主要包括土地使用权、房屋所有权、
设备等）上设置了担保。除此之外，发行人其他自有之主要资产的所
有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
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十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行或将要履行的适用中国法律之重大合同的内
容未违反中国法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜
在风险。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审计
报 告 》、 容 诚 审 字 [2021]230Z0782 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2022]230Z0366 号《审计报告》、发行人 2020 年年度报告、2021 年年
度报告、2022 年第三季度报告以及发行人的确认，截至 2022 年 9 月
30 日，除本法律意见书第九部分所述之关联交易外，发行人与其关联
方之间不存在其他重大债权债务关系；截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人与其合并报表外的关联方之间不存在其他担保事项。
(四) 经本所律师核查，并经发行人的确认，发行人及其控股子公司存在之
金额较大的其他应收款、其他应付款系在发行人及其控股子公司正常
生产、经营中产生，合法、有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立股份公司后，发行人于 2014 年 12
月进行过一次减资，于 2016 年 12 月、2017 年 10 月进行过两次增资，
于 2021 年 1 月完成首次公开发行股票并上市，于 2022 年 9 月完成向
特定对象发行股票。本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动
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已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定
（有关历次股本变动的具体情况详见律师工作报告第七部分）。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除历次股本变动及本次发行外，
发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及
中国证监会有关规定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进
行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人章程的制定以及近三年的修订符合当时的法
律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程按《公司法》和《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规以及规范性文件起
草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的
规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；2017 年
第三次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》；2019 年第二次
临时股东大会审议通过了《累积投票制实施细则》；2020 年第二次临
时股东大会审议并修改了《关联交易决策制度》《对外担保制度》《对
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外投资管理制度》《募集资金管理办法》；该等议事规则及内部控制制
度符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《总
经理工作细则》《董事会秘书工作制度》；第三届董事会第三次会议
审议通过了《子公司管理制度》《内部审计管理制度》；第三届董事
会第七次会议审议通过了《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登
记制度》《重大信息内部报告制度》等制度；第三届董事会第十二次会
议审议并修改了《信息披露管理制度》等制度，该等议事规则及内部
控制制度符合有关《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，且各专门委员会的组成
符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。经本所律师核查，发行
人第二届董事会第十五次会议审议通过了董事会下设四个专门委员会
的工作细则，该等工作细则符合有关法律、法规以及规范性文件的规
定。
经本所律师核查，自前述专门委员会设立以来，战略委员会已就发行
人发展战略规划进行审议并发表了审核意见；提名委员会已就发行人
董事及高级管理人员的提名进行审议并发表了审核意见；审计委员会
已就发行人财务报表等相关事宜进行审议并发表了审核意见；薪酬与
考核委员会已就发行人董事及高级管理人员薪酬等相关事宜进行审议
并发表了审核意见。综上，本所律师认为，发行人各董事会专门委员
会的组成均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，且均已实际
运作。
经本所律师核查，上述制度的内容在重大方面符合有关法律、法规以
及规范性文件的规定。
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(三) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会
和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容及签署符合当时
法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会
和监事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或
董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、法规及规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人的高级管
理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监
会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人已就报告期内董事、监事和高级管理人员发
生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文
件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事李秉成、张梓太、许述财具备
独立董事任职资格，其中李秉成为会计专业人士。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司所适用的主要税种、税率均符合现行法律、法规以
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及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据税务主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三
年内不存在因违反税法有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享有的主要
税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所
享受的主要财政补贴合法、有效。
十七. 发行人的合规情况
(一) 经本所律师核查，并根据市场监管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人及其控股子公司最近三年内无因违反市
场监督管理方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(二) 经本所律师核查，并根据社保主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人及其控股子公司最近三年内无因违反劳
动和社会保障方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 经本所律师核查，并根据住房公积金主管部门出具的证明以及本所律
师通过公开信息进行的检索，发行人及其控股子公司最近三年内无因
违反住房公积金方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(四) 经本所律师核查，并根据安全生产主管部门出具的证明以及本所律师
通过公开信息进行的检索，发行人及其控股子公司最近三年无因违反
安全生产方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
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(五) 经本所律师核查，并根据环境保护主管部门出具的证明以及本所律师
通过公开信息进行的检索，发行人及其控股子公司最近三年内无环境
保护方面的重大违法行为，未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
(六) 经本所律师核查，并根据海关监管主管部门出具的证明及本所律师通
过公开信息进行的检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反海关监管方面相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的募集资金不
超过 50,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
常州博俊年产 5000 万套汽
1 50,000 18,682.58
车零部件、1000 套模具项目
2 汽车零部件产品扩建项目 30,000 24,317.42
3 补充流动资金项目 7,000 7,000
合计 87,000 50,000
(二) 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目的实施不存在
损害发行人利益的情形，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人本次发行的募投
项目中，汽车零部件产品扩建项目尚未取得环境保护评价批复文件不
会对发行人本次发行构成实质性障碍。
(三) 经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况
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专项报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一
致。容诚于 2022 年 11 月 10 日出具了容诚专字[2022]230Z3041 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的《前次募集
资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》编制，公允反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日
的前次募集资金使用情况。
经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信
息披露文件中所承诺的使用用途一致，前次募集资金实际投资项目不
存在变更。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来
发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或者可预见的对其资
产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的保证，
持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的对其
自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
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(三) 经本所律师对公开市场信息的核查，同时根据发行人和发行人董事长
兼总经理伍亚林出具的保证，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书(申报稿)的编制，但已审阅了募集说明书(申报
稿)，本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了
审阅，本所律师认为募集说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风
险。
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二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏博俊工业科技股份有限公司具有进行本次发行
的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办
法》《发行监管问答》和创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律、法规以及规范性文件的规定。江苏博俊工业科技股份有限公司已具备进
行本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
二〇二二年 月 日
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