博俊科技：上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书2023-01-31
上海市通力律师事务所
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
致：江苏博俊工业科技股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏博俊工业科技股份有限公司（以
下简称“江苏博俊”或“发行人”）的委托，指派夏慧君律师、唐方律师（以下简称“本
所律师”）作为博俊科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，已于 2022 年 12 月 22 日出具了《上海市通力律师事务所关于
江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和
《上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以上合称“已出具法律意见”）。根据深交所审核函
[2023]020006 号《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）以及发行人的相关要求，本所律师已就
反馈意见有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 根据申报材料，发行人实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制公司 74.80%股权，
拟认购本次发行可转债中其享有优先认购权的部分。截至 2022 年 9 月 30 日，首
发募投项目中的“汽车零部件及模具生产基地项目”（以下简称“首发子项目”）
尚未达产，累计使用募集资金投资 7,484.99 万元，使用进度比例为 78.85%，预计
于 2023 年 4 月竣工投产；2022 年定增募资 19,729.99 万元用于补充流动资金，截
至目前尚未使用。本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元用于扩大产能
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规模和补充流动资金，募投项目包括“常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车
零部件、1000 套模具项目”（项目一）和“汽车零部件产品扩建项目”（项目二），
其中项目二尚未取得环评文件。
请发行人补充说明：（1）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完
成、转股后可能导致股权分布不符合上市条件的风险以及拟采取的措施并出具相
关承诺；如实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险；（2）
上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购，若
是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺；（3）首发子项
目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障
碍，结合 2022 年定增实施目的及补流必要性，说明定增募集资金尚未使用的原因
和合理性；（4）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得
时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取
得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施；（5）列示本次募投项目
的具体投资构成明细，结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说
明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，补流比例是
否符合要求；（6）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次
和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）列示
发行人各分产品业务的产能利用率（包括冲压、商品模、注塑等），结合主营产
品市场空间和发展趋势、行业政策变化、发行人市场占有率、产品竞争优势、在
手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并说明发行人的实
际产能需求，是否与市场发展趋势相符，说明在首发子项目尚未投产的情况下，
实施新项目扩产的必要性和合理性，说明是否存在产能过剩风险，拟采取的产能
消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形；（8）结合产品毛利率、单位价格、
单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大
的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测
算是否合理谨慎。
请发行人补充披露（1）（4）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）并发表明确意
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见，请会计师核查（3）（5）（8）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最
新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
(一) 结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后可能导
致股权分布不符合上市条件的风险以及拟采取的措施并出具相关承诺；如
实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险
1. 结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后可
能导致股权分布不符合上市条件的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
第 13.1 条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条件是指社会
公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公司股份总数的 25%；公司
股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续 20 个交易日低于公
司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司
其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组
织。
经本所律师核查，根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》及发行人的自查确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股份总数为 15,490.53 万股，发行人非社会公众股东持有发行
人的股份情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股
身份/职务
号 /姓名 （万股） 比例
1. 伍亚林 6,964.69 44.96% 控股股东、实际控制人、董事长、
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总经理、代行财务总监职责
2. 伍阿凤 562.5 3.63% 实际控制人、伍亚林配偶
3. 富智投资 2,750 17.75% 伍亚林、伍阿凤夫妇控制的企业
伍亚林控制的员工持股平台，董
事兼副总经理李文信、金秀铭，
4. 嘉恒投资 1,310 8.46%
监事蔡燕清、姚金阳、侯琰春，
董事会秘书李晶系有限合伙人
合计 11,587.19 74.80% -
根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人非社会公众股东持股比例已
达到 74.8%。因此，若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
或其他非社会公众人员参与本次发行的认购，并将认购的可转换公司
债券转换为发行人的股票，则存在可能导致非社会公众股东持股比例
进一步趋近 75%，从而导致发行人存在股权分布不符合上市条件的风
险。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“十、股权分布不符合
上市条件的风险”中补充披露相关风险：“本次发行完成前，公司社会
公众股占比为 25.20%，已接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》规定的 25%下限。若发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将
认购的可转换公司债券转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人
股权分布不符合上市条件的风险。”
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2. 拟采取的措施及出具的相关承诺
经本所律师核查，根据发行人的说明，为确保发行人本次发行完成后
的股权分布持续符合上市条件，发行人采取了如下措施：
(1) 实际控制人及其一致行动人承诺了认购可转债的上限，且承诺针
对认购取得的可转债将不进行转股
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元，
假设本次发行可转债的转股价格为 27.26 元/股（以下简称“假
设转股价格”，即本补充法律意见书出具之日前 20 个交易日股票
交易均价与本补充法律意见书出具之日前一交易日股票交易均
价孰高值）测算，在发行募集资金总额为 50,000 万元的情况下，
预计可转换为发行人的股票数量为 1,834.1892 万股（以去尾法
取一股的整数倍）。
根据发行人实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇、富智投资、嘉恒投
资出具的承诺，伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人
或其他组织若最终参与本次可转债的认购，仅在本次原股东优先
配售中归属于其及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他
组织的额度范围（即本次发行募集资金总额×伍亚林及其一致行
动人持有发行人的股份比例）内选择认购，不参与认购原股东优
先配售之外和其他原股东放弃优先配售后的部分可转换公司债
券，即认购金额不超过 37,400 万元，参考假设转股价格测算，
预计可以转换为发行人的股票数量不超过 1,371.9735 万股。假
设全部可转债持有人均进行转股，即本次发行的可转债全部转换
为发行人股票，则预计伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制
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的法人或其他组织的持股比例不超过 74.80%，不会高于截至本补
充法律意见书出具之日的持股比例。
同时，为更大程度减小风险，伍亚林、伍阿凤夫妇、富智投资、
嘉恒投资均出具承诺，若伍亚林及其一致行动人、直接或间接控
制的法人或其他组织最终取得本次发行的可转债，该等主体本次
认购的可转债在持有期间将不进行转股。因此，伍亚林及其一致
行动人、直接或间接控制的法人或其他组织的持股比例不会因本
次发行而增加，在发行人股份总数随可转债持有人陆续转股而增
加的情况下，伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人或
其他组织的持股比例将持续下降，进一步避免发行人股权分布不
符合上市条件的风险。
(2) 实控人其他近亲属、发行人其他董监高及其近亲属承诺不认购本
次发行的可转债
根据发行人实际控制人及其主要关系密切的家庭成员出具的承
诺函，其关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转债，
且不会通过任何方式取得本次发行的可转债。同时，实际控制人
承诺将及时履行对其关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对
其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保其不参与认购本次
发行的可转债。
根据发行人其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其本人
及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员均
不参与本次可转债的认购，且不会通过任何方式取得本次发行的
可转债。发行人董事、监事、高级管理人员将及时履行对其关系
密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等
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必要监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转债。
同时，发行人除伍亚林之外的其他非独立董事、监事、高级管理
人员的主要关系密切的家庭成员亦承诺其本人或其直接或间接
控制的企业不参与认购博俊科技本次发行的可转债，且不会通过
任何方式取得本次发行的可转债。若参与认购或以其他方式最终
取得本次发行的可转债，在持有期间将不进行转股，且违规所得
收益归属博俊科技所有。
(3) 发行人已经对非社会公众人员就认购及持股情况进行了告知
发行人已告知其董事、监事及高级管理人员，在未经发行人同意
的情况下，不得以任何方式认购或取得本次发行的可转债或发行
人股票，上述人员均已经知悉。同时要求该等人员向其关系密切
的家庭成员履行相关告知义务。公司对其董事、监事及高级管理
人员开展了细致的宣讲活动，介绍了本次发行完成且可转债持有
人转股后公司股权分布的情况，以及违背承诺取得发行人股份及
可转债可能造成的后果。
(4) 结合本次发行认购结果与非社会公众人员名单进行监控比对
根据发行人的说明，发行人根据其董事、监事及高级管理人员填
写的调查表取得了《上市规则》规定的非社会公众主体的身份信
息，发行人将在本次发行认购完成后将发行结果与发行人的非社
会公众人员名单进行比对，确认发行人非社会公众人员是否参与
认购以及是否履行了其作出的相关承诺。若存在违反承诺的情
况，发行人将及时与该等人员沟通，要求其在符合规定的前提下
尽快出售所持有的可转债，并将所得收益归为发行人所有。
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(5) 通过自查方式实施动态监控
根据发行人的说明，本次发行完成后，发行人将结合非社会公众
主体的身份信息与定期或股权登记日自中国证券登记结算有限
公司获取的发行人股东名册及可转债持有人名册进行比对，同时
要求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定期进
行询问及自查，确保可以动态监控非社会公众人员的持股或可转
债持有情况。
(6) 相关主体出具声明及承诺
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高
级管理人员出具相关承诺，对发行人相关的非社会公众主体是否
认购本次发行的可转债情况进行声明及承诺，具体如下：
出具主体 承诺内容
发行人 10%以 若控股股东及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织最终
上股份的股东 参与本次可转换公司债券的认购，仅在本次原股东优先配售中归属于
及其一致行动 其及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织的额度范围内
人伍亚林、伍 选择认购，不参与认购原股东优先配售之外和其他原股东放弃优先配
阿凤、富智投 售后的部分可转换公司债券；
资、嘉恒投资 若控股股东及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织最终
取得本次发行的可转换公司债券，控股股东及其一致行动人、直接或
间接控制的法人或其他组织本次认购的可转换公司债券在持有期间
将不进行转股。
发行人实际控 本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换公司债券，
制人伍亚林、 且不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司债券。同时，本人将
伍阿凤 及时履行对本人关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询
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问、账户查询等必要监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转换
公司债券；
若本人关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最终取得本次发
行的可转换公司债券，本人关系密切的家庭成员所取得的可转换公司
债券在持有期间将不进行转股。
除伍亚林之外 本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭
的其他董事、 成员将不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会通过任何方式
监事及高级管 取得本次发行的可转换公司债券。同时，本人将及时履行对本人关系
理人员 密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要
监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转换公司债券；
若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家
庭成员参与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转换公司债券，
本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭
成员所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转股。
发行人非独立 本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织承诺不参与认购博俊
董事、监事、 科技本次发行的可转换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行
高级管理人员 的可转换公司债券。
之主要关系密 若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织参与认购或以其他
切的家庭成员 方式最终取得本次发行的可转换公司债券，本人及本人直接或间接控
制的法人或其他组织所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行
转股，且违规所得收益归属博俊科技所有。
3. 如实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人实际控制人未能认购
对本次可转债发行产生的不利影响较小，本次可转债发行失败的风险
较低，具体内容如下：
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(1) 近年来发行人所在的汽车零部件行业发展情况良好，未来具有良
好的发展前景
进入 21 世纪以来，我国汽车产业快速发展。在 2000 年我国汽车
销量突破 200 万辆后，到 2007 年连续八年保持两位数增长，2008
年受国际金融危机的影响，我国汽车工业增幅有所回落，但销量
依然增长了 6.7%。随着国家汽车产业振兴规划的出台，2009 年
我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，全年销量
1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。2010 年，销量达 1,806.19 万
辆，同比增长 32.4%；2011 年和 2012 年，受国家宏观调控力度
加大，汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车销
量分别微增 2.45%和 4.3%；根据汽车工业协会的数据显示，2021
年，我国汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，其中
乘用车产销量分别为 2,140.8 万辆和 2,148.2 万辆。
目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的
支持从根本上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民
的购车需求依旧十分旺盛，尤其是三四线及农村汽车市场容量提
升空间很大，预计未来几年，我国汽车工业仍将呈现较好的发展
态势，根据中国汽车工业协会预测，目前乘用车销量年增速将在
4%左右。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的
市场需求将会持续增长，发行人所在的汽车零部件行业具有良好
的发展前景。
(2) 发行人报告期内营业收入及净利润增长情况良好，具有较好的投
资价值
发行人上市以来整体生产经营规模不断扩大，盈利能力不断增
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强。根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审计报告》、
容 诚 审 字 [2021]230Z0782 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2022]230Z0366 号《审计报告》以及发行人公告的年度报告及
2022 年第三季度报告，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年 1-9 月营业收入分别为 52,187.93 万元、54,876.67 万元、
80,550.58 万元、83,746.98 万元，归属于上市公司股东的净利
润分别为 6,370.69 万元、6,729.85 万元、8,422.58 万元、
8,063.69 万元。公司报告期内营业收入、净利润呈增长趋势，且
最近两年随着重庆博俊等子公司陆续投产，公司产能进一步提
升，业绩水平得以大幅增长，公司经营状况良好，未发生重大不
利变动。
(3) 发行人已在募集说明书中就发行失败的风险补充披露了相关风
险提示
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“九、与本次可
转债相关的风险”之“（七）募投项目资金不能全额募足或发行
失败的风险”中对相关风险补充披露如下：“公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、原有股东以及社会投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响，因此，公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的
风险。公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、拓展其他融
资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目
所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能
导致部分或全部募投项目实施进度放缓。”
(二) 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
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购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺
1. 持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
是否直接或 是否参与
姓名/名称 身份/职务
间接持股 本次认购
控股股东、实际控制人、董
视情况决定
伍亚林 事长、总经理、代行财务总 是
是否参与
监职责
视情况决定
伍阿凤 实际控制人 是
是否参与
视情况决定
富智投资 持股 5%以上股东 是
是否参与
视情况决定
嘉恒投资 持股 5%以上股东 是
是否参与
伍丹丹 董事 否 不参与
李文信 董事、副总经理 是 不参与
金秀铭 董事、副总经理 是 不参与
许述财 独立董事 否 不参与
张梓太 独立董事 否 不参与
李秉成 独立董事 否 不参与
蔡燕清 监事 是 不参与
侯琰春 监事 是 不参与
姚金阳 监事 是 不参与
李晶 董事会秘书 是 不参与
上述持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员中，伍亚林、伍阿
凤、富智投资、嘉恒投资将综合考虑资本市场以及本次发行可转债的
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具体情况，在发行时视情况决定是否参与本次认购，其余董事、监事、
高级管理人员将不参与本次可转债发行认购。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 1 月 7 日完成首次公开发行股票并
上市，伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒投资上市前持有的股份的限
售期为自上市之日起 36 个月，因此该部分股份自 2024 年 1 月 7 日起
解除限售。此外，发行人向特定对象伍亚林发行的股票于 2022 年 9
月 28 日上市，伍亚林该次认购的股票限售期为自上市之日起 18 个月，
因此该部分股份自 2024 年 3 月 28 日起解除限售。
截至本补充法律意见书出具之日，伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒
投资持有博俊科技的股票仍在限售期内，截至目前未减持博俊科技股
票。该等主体均已承诺本次发行首日前 6 个月内不减持博俊科技的股
票；若参与认购本次可转债且成功认购，承诺人将严格遵守短线交易
的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持博俊科技股票及本次发行的可转债。因此，该等主体若
参与本次可转债发行认购不会导致短线交易。
2. 持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具关于本次可转债发
行认购不构成短线交易的合规性承诺
经本所律师核查，为保护公众投资者权益，避免触发短线交易，根据
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购
情况出具了相关承诺，具体内容如下：
发行人持股 5%以上股东伍亚林及其一致行动人伍阿凤、富智投资、嘉
恒投资已出具承诺：（1）承诺人在本次可转债发行首日前六个月内不
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会减持博俊科技的股票；（2）若承诺人在本次可转债发行首日前六个
月内存在减持博俊科技股票的情形，承诺人承诺将不认购本次发行的
可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；（3）若承
诺人在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持博俊科技股票的情
形，将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否认购博俊科技本次
发行的可转债，具体金额将根据有关法律、法规和规范性文件、本次
可转债发行方案及届时的资金状况确定。若认购成功，承诺人将严格
遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持博俊科技股票及本次发行的可转债；（4）
若承诺人违反前述承诺及短线交易的相关规定，违规所得收益归属博
俊科技所有，并按照中国证监会和深交所的有关规定承担责任。
除董事伍亚林外，发行人其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
（1）承诺人不参与本次可转债的发行认购，亦不通过承诺人配偶、父
母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认购；（2）承诺人放弃本
次可转债的发行认购系承诺人真实意思表示，如果违反承诺参与本次
可转债的发行认购，违规所得收益归属博俊科技所有，并按照中国证
监会和深交所的有关规定承担责任；（3）承诺人将严格遵守《证券法》
等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免
产生短线交易。
(三) 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实
施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得
相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
1. 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投
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项目审批、备案情况的最新进展如下：
序号 项目名称 项目备案证明 环评批复情况
《市生态环境局关于常
常州博俊科技有 《江苏省投资 州博俊科技有限公司年
限公司年产 5000 项目备案证》 产 5000 万套汽车零部件、
1
万套汽车零部件、 （武新区委备 1000 套模具项目环境影
1000 套模具项目 [2021]70 号） 响报告表的批复》（常武
环审[2022]60 号）
《江苏省投资项 环境影响报告表已编制
汽车零部件产品 目备案证》 武新 完成，已获得常州市生态
2
扩建项目 区委备（2022） 环境局受理，并完成受理
231 号） 公示
3 补充流动资金项目 不涉及 不涉及
经本所律师核查，根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》、本
所律师于江苏政务服务网（http://www.jszwfw.gov.cn/）的查询及发
行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“汽车零部件
产品扩建项目”的环境影响报告表已于 2023 年 1 月 10 日编制完成，
环评申请文件已于 2023 年 1 月 16 日获得常州市生态环境局受理，并
已完成受理公示，目前处于审查阶段。
根据江苏政务服务网站公布的“江苏省常州市武进区建设项目环境影
响报告表审批办事指南”，主管环保部门受理后将对材料进行审查，
审批时限为自受理之日起 30 个工作日。根据发行人的说明，本项目预
计可于 2023 年 3 月上旬取得该项目的环评批复。
2. 实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
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经本所律师核查，根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》及
发行人的说明，发行人“汽车零部件产品扩建项目”的建设符合常州
市武进国家高新区的园区总规划和环保规划，符合国家、地方法规与
产业政策，布局合理，项目产生的各项污染物采取合理有效的治理措
施后均可得到有效处置，对外部环境的影响较小，该项目建设具有环
境可行性。
经本所律师核查，根据《常州博俊科技有限公司汽车零部件产品扩建
项目可行性研究报告》及发行人的确认，发行人“汽车零部件产品扩
建项目”实施所涉及的主要工作包括设备配置、安装、调试、招工招
聘、培训、竣工验收等，目前均尚未开展，发行人将待环评批复取得
后方进行相关工作的开展，故不会对项目的正常实施产生重大不利影
响。
综上所述，发行人预计可于 2023 年 3 月上旬取得“汽车零部件产品扩
建项目”的环评批复，该项目的实施不存在重大不确定性，不会对本
次发行构成实质性障碍。
3. 若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
经本所律师核查，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已向生态环境主管部门提交环评审批的相关申请文件，
审批时限为自受理之日起 30 个工作日，发行人将会与主管部门保持积
极联系与沟通，并就主管部门对环评申请文件提出的优化建议或指导
意见进行持续修改并及时提供所需补充资料，以满足主管部门的审批
要求直至取得环评批复为止。发行人预计将于 2023 年 3 月上旬取得“汽
车零部件产品扩建项目”的环评批复，根据发行人的确认，该项目环
评批复的取得预计不存在实质性障碍或长期无法取得的情形。
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截至本补充法律意见书出具之日，上述项目尚未开工建设，发行人将
在取得环评批复后再实施该项目。发行人已在募集说明书“第三节 风
险因素”之“八、募集资金投资项目相关风险”之“（五）募集资金项
目环评批复无法按时取得的风险”补充披露相关风险：“公司本次募投
项目之一‘汽车零部件产品扩建项目’之环评申请文件已于 2023 年 1
月 16 日获得常州市生态环境局受理。因公司募投项目尚未取得主管部
门的环评批复，如无法按时取得环评批复，该项目将存在施工进度延
后、项目无法按期达到预定收益的风险，提请投资者注意相关风险。”
综上所述，发行人将积极推进“汽车零部件产品扩建项目”的环评审
批工作，将按照生态环境主管部门的要求积极履行环评审批所需的相
关手续，待取得环评批复后再依法开展开工建设等工作。
(四) 核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅中国证券登记结算有限公司查询的全体持有人名册，并与发行人
董监高填写的关联关系调查表中的成员进行了比对，取得发行人董监
高及其关系密切的家庭成员、发行人出具的声明及承诺函，以确认截
至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量；查阅发行人实际控制
人、董事、监事及高级管理人员出具《关于股份锁定期限的承诺函》，
以确认目前非社会公众股东持有发行人股票的锁定情况。
2. 查阅本次发行方案及相关董事会、股东大会会议文件，取得发行人出
具关于后续对股权分布情况采取的措施的说明，取得发行人及相关人
员签署之承诺函，并就本次发行的可转债认购完成后的转股情况参照
最近 20 个交易日及最近 1 个交易日的股票交易均价孰高值进行测算，
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以确保发行人在本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件。
3. 取得发行人出具的关于发行人经营业绩状况的说明，查阅发行人报告
期内的审计报告及年度报告，以确认发行人报告期内营业收入及净利
润增长情况良好，具有较好的投资价值。
4. 取得发行人实际控制人及其一致行动人、发行人董监高出具的《关于
避免短线交易等相关事项的承诺函》，以确保本次可转债发行认购不会
导致短线交易。
5. 取得武进国家高新技术产业开发区管理委员会出具的编号分别为武新
区委备[2021]70 号、武新区委备（2022）231 号的《江苏省投资项目
备案证》、常州市生态环境局出具的编号为常武环审[2022]60 号的《市
生态环境局关于常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部件、
1000 套模具项目环境影响报告表的批复》及发行人出具的说明，以确
认本次发行募投项目的审批、备案情况的最新进展。
6. 取得“汽车零部件产品扩建项目”可行性研究报告、环境影响报告表
及发行人出具的说明，以确认“汽车零部件产品扩建项目”环评文件
的预计取得时间。
7. 通过江苏政务服务网站等公开途径查询环评批复审查的程序、办理时
限及公示情况，并与发行人相关经办人员进行了访谈，以确认发行人
募投项目环评审查的进展情况及待办理事项。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏博俊工业科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
年 月 日
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