上海市通力律师事务所
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
致：江苏博俊工业科技股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏博俊工业科技股份有限公司（以
下简称“博俊科技”或“发行人”）的委托，指派夏慧君律师、唐方律师（以下简称“本
所律师”）作为博俊科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，已于 2022 年 12 月 22 日出具了《上海市通力律师事务所关于
江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和
《上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以上合称“已出具法律意见”）。根据深交所审核函
[2023]020006 号《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）以及发行人的要求，本所律师已就反馈
意见有关事宜出具《上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会施行《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册办法》”），同步废止《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（前述事
项以下合称“规则更新事项”）。现根据前述规则更新事项以及深交所的进一步要求，本
所特就对《问询函》涉及事项的更新及其他有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
2234009/DT/cj/cm/D7
一. 关于问询函：根据申报材料，发行人实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制公
司 74.80%股权，拟认购本次发行可转债中其享有优先认购权的部分。截至 2022
年 9 月 30 日，首发募投项目中的“汽车零部件及模具生产基地项目”（以下简称
“首发子项目”）尚未达产，累计使用募集资金投资 7,484.99 万元，使用进度比
例为 78.85%，预计于 2023 年 4 月竣工投产；2022 年定增募资 19,729.99 万元用
于补充流动资金，截至目前尚未使用。本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00
万元用于扩大产能规模和补充流动资金，募投项目包括“常州博俊科技有限公司
年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目”（项目一）和“汽车零部件产品
扩建项目”（项目二），其中项目二尚未取得环评文件。
请发行人补充说明：（1）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完
成、转股后可能导致股权分布不符合上市条件的风险以及拟采取的措施并出具相
关承诺；如实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险；（2）
上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购，若
是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺；（3）首发子项
目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障
碍，结合 2022 年定增实施目的及补流必要性，说明定增募集资金尚未使用的原因
和合理性；（4）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得
时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取
得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施；（5）列示本次募投项目
的具体投资构成明细，结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说
明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，补流比例是
否符合要求；（6）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次
和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）列示
发行人各分产品业务的产能利用率（包括冲压、商品模、注塑等），结合主营产
品市场空间和发展趋势、行业政策变化、发行人市场占有率、产品竞争优势、在
手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并说明发行人的实
际产能需求，是否与市场发展趋势相符，说明在首发子项目尚未投产的情况下，
实施新项目扩产的必要性和合理性，说明是否存在产能过剩风险，拟采取的产能
2234009/DT/cj/cm/D7 2
消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形；（8）结合产品毛利率、单位价格、
单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大
的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测
算是否合理谨慎。
请发行人补充披露（1）（4）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）并发表明确意
见，请会计师核查（3）（5）（8）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最
新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
(一) 结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后可能导
致股权分布不符合上市条件的风险以及拟采取的措施并出具相关承诺；如
实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险
1. 结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后可
能导致股权分布不符合上市条件的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）第 13.1 条第（二十五）项之规定，股权分布不符
合上市条件是指社会公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公司
股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例
连续 20 个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以
下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制的法人或者其他组织。
经本所律师核查，根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》及发行人的自查确认，截至本补充法律意见书出具之日，
2234009/DT/cj/cm/D7 3
发行人股份总数为 15,490.53 万股，发行人非社会公众股东持有发行
人的股份情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股
身份/职务
号 /姓名 （万股） 比例
控股股东、实际控制人、董事长、
1 伍亚林 6,964.69 44.96%
总经理、代行财务总监职责
2 伍阿凤 562.5 3.63% 实际控制人、伍亚林配偶
3 富智投资 2,750 17.75% 伍亚林、伍阿凤夫妇控制的企业
伍亚林控制的员工持股平台，董
事兼副总经理李文信、金秀铭，
4 嘉恒投资 1,310 8.46%
监事蔡燕清、姚金阳、侯琰春，
董事会秘书李晶系有限合伙人
合计 11,587.19 74.80% -
根据本次修订后的发行方案，本次发行的可转债全额向公司原股东实
行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分
采用通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人非社会公众股东持股比例已
达到 74.80%。因此，若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
或其他非社会公众人员参与本次发行的认购，并将认购的可转债转换
为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的
风险。同时，若单一社会公众投资者（含其一致行动人，下同）通过
取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超
过 10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。
2234009/DT/cj/cm/D7 4
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风
险”之“（一）股权分布不符合上市条件的风险”中补充披露相关风险：
“本次发行完成前，公司社会公众股占比为 25.20%，已接近《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的 25%下限。若发
行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参
与本次发行的认购并将认购的可转换公司债券转换为发行人的股票，
则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单
一社会公众投资者通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致
其持有公司股权比例超过 10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不
符合上市条件的风险。”
2. 拟采取的措施及出具的相关承诺
经本所律师核查，根据发行人的说明，为确保发行人本次发行完成后
的股权分布持续符合上市条件，发行人采取了如下措施：
(1) 实际控制人及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织
承诺了认购可转债的范围，且承诺针对认购取得的可转债在持有
期间将不进行转股
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元，
假设本次发行可转债的转股价格为 31.43 元/股（以下简称“假
设转股价格”，即本补充法律意见书出具之日前 20 个交易日股票
交易均价与本补充法律意见书出具之日前一交易日股票交易均
价孰高值）测算，在发行募集资金总额为 50,000 万元的情况下，
预计可转换为发行人的股票数量为 1,590.84 万股（以去尾法取
一股的整数倍）。
2234009/DT/cj/cm/D7 5
伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织（以
下简称“实际控制人及其控制的主体”）就是否认购本次可转债
事项已经出具专项承诺，其中，伍亚林、伍阿凤、富智投资承诺
参与本次可转债的认购，认购比例不低于根据其持股比例可优先
配售部分的 60%，且不参与认购原股东放弃优先配售后的部分可
转换公司债券，最终认购取得的本次博俊科技可转债在持有期间
将不进行转股。嘉恒投资承诺将不参与本次可转债的认购。根据
本次发行方案，本次发行的可转债全额向公司原股东实行优先配
售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用
通过深圳证券交易所系统网上定价发行的方式进行，余额由承销
商包销。实际控制人伍亚林、伍阿凤及其控制的主体富智投资持
有发行人的股权比例即其可优先认购本次发行的可转债占本次
发行可转债金额的比例为 66.34%。在其认购比例不低于根据其持
股比例可优先配售部分的 60%的情况下，其认购金额占本次发行
可转债金额的比例则不低于 39.81%，占比较高。
根据上述承诺，本次发行后实际控制人及其控制的主体认购的可
转债将转让给社会公众投资者或持有至到期。
根据假设转股价格测算，若社会公众投资者持有的可转债均转
股，参与本次发行认购的实际控制人及其控制的主体认购其可优
先配售部分的 60%，则实际控制人及其控制的主体认购的可转债
在转让给非社会公众股东或持有至到期的情况下，本次发行前后
公司股东的持股情况如下：
单位：股
2234009/DT/cj/cm/D7 6
实际控制人及其控制的
实际控制人及其控制的
主体将其持有的可转债
主体将其持有的可转债
发行前 转让给社会公众投资者，
项目 持有至到期，且所有社会
且所有社会公众投资者
公众投资者转股后
转股后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
非社会公
115,871,900 74.80% 115,871,900 67.84% 115,871,900 70.45%
众股东
社会公
39,033,400 25.20% 54,941,767 32.16% 48,609,125 29.55%
众股东
合计 154,905,300 100% 170,813,667 100% 164,481,025 100%
如上表所示，本次发行后，若社会公众投资者持有的可转债均转
股，实际控制人及其控制的主体认购其可优先配售部分的 60%，
实际控制人及其控制的主体认购的部分转让给社会公众投资者
或持有至到期的情况下，发行人非社会公众投股东持股比例将由
74.80%下降至 67.84%或 70.45%。
因此，伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组
织的持股比例不会因本次发行而增加，在发行人股份总数随可转
债持有人陆续转股而增加的情况下，伍亚林及其一致行动人、直
接或间接控制的法人或其他组织的持股比例将持续下降，进一步
避免发行人股权分布不符合上市条件的风险。
(2) 实际控制人其他近亲属、发行人其他董监高及其近亲属承诺不认
购本次发行的可转债；发行人通过告知、发行认购结果监控比对、
自查等方式确保非社会公众人员履行相关承诺
i 实控人其他近亲属、发行人其他董监高及其近亲属已经承诺
不认购本次发行的可转债
2234009/DT/cj/cm/D7 7
根据发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员出具的承
诺函，其关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可
转债，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债。同时，
实际控制人承诺将及时履行对其关系密切的家庭成员的告
知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，
确保其不参与认购本次发行的可转债。
根据发行人其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
其本人及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切
的家庭成员均不参与本次可转债的认购，且不会通过任何
方式取得本次发行的可转债。发行人董事、监事、高级管
理人员将及时履行对其关系密切的家庭成员的告知义务，
并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保其
不参与认购本次发行的可转债。
同时，发行人除伍亚林之外的全体董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员亦承诺其本人或其直接或间接
控制的企业不参与认购博俊科技本次发行的可转债，且不
会通过任何方式取得本次发行的可转债。若前述主体参与
认购或以其他方式最终取得本次发行的可转债，在持有期
间将不进行转股，且违规所得收益归属博俊科技所有。
ii 发行人已经对非社会公众人员就认购及持股情况进行了告
知
发行人已告知其董事、监事及高级管理人员，在未经发行
人认可的情况下，不得以任何方式认购或取得本次发行的
2234009/DT/cj/cm/D7 8
可转债或发行人股票，上述人员均已经知悉。同时要求该
等人员向其关系密切的家庭成员履行相关告知义务。公司
对其董事、监事及高级管理人员开展了细致的宣讲活动，
介绍了本次发行完成且可转债持有人转股后公司股权分布
的情况，以及违背承诺取得发行人股份可能造成的后果。
iii 结合本次发行认购结果与非社会公众人员名单进行监控比
对
根据发行人的说明，发行人根据其董事、监事及高级管理
人员填写的调查表取得了《上市规则》规定的非社会公众
主体的身份信息，发行人将在本次发行认购完成后将发行
结果与发行人的非社会公众人员名单进行比对，确认发行
人非社会公众人员是否参与认购以及是否履行了其作出的
相关承诺。若存在违反承诺的情况，发行人将及时与该等
人员沟通，要求其在符合规定的前提下尽快出售所持有的
可转债，并将所得收益归为发行人所有。
iv 通过自查方式实施动态监控
根据发行人的说明，本次发行完成后，发行人将结合非社
会公众主体的身份信息与定期或股权登记日自中国证券登
记结算有限公司获取的发行人股东名册及可转债持有人名
册进行比对，同时要求董事、监事及高级管理人员对其关
系密切的家庭成员定期进行询问及自查，确保可以动态监
控非社会公众人员的持股或可转债持有情况。
(3) 若存在可能导致股权分布不符合上市条件的情况，实际控制人及
2234009/DT/cj/cm/D7 9
其控制的主体可以通过减持所持公司股票的方式避免公司股权
分布不符合上市条件的风险，本次发行不会导致股权分布不符合
上市条件的风险上升
i 本次可转债发行前，发行人不存在单一社会公众投资者持股
比例接近或拟成为公司 10%以上股东的情况
公司自 2021 年 1 月上市以来，各季末除发行人上市前原有
股东宁波马扎罗投资管理有限责任公司外，公司单一社会
公众投资者持股比例均不超过 2.50%，远低于 10%，截至本
补充法律意见书出具之日，公司不存在单一社会公众投资
者持股比例接近或拟成为公司 10%以上股东的情况。
ii 受本次可转债发行过程中网上申购参与人数众多、中签率极
低等因素的影响，本次可转债发行后，单一社会公众投资
者能够取得的可转债占比很小，可转债持有人较为分散
根据本次发行方案，本次发行的可转债全额向公司原股东
实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先
配售后的部分采用通过深交所系统网上定价发行的方式进
行，余额由承销商包销。受网上申购参与人数众多、中签
率极低等因素的影响，通过参与网上发行，单一社会公众
投资者能够取得的可转债占比很小。因此，本次发行后，
本次发行的可转债分布较为分散，不存在单一社会公众投
资者通过参与认购本次可转债成为公司 10%以上股东的情
况。
iii 本次可转债发行后，实际控制人及其控制的主体认购取得的
2234009/DT/cj/cm/D7 10
可转债在持有期间将不进行转股，其他非社会公众主体不
会取得本次发行的可转债，不存在非社会公众通过取得本
次可转债转股导致非社会公众持股数量上升的风险。
iv 若存在可能导致股权分布不符合上市条件的情况，实际控制
人及其控制的主体可以通过减持所持公司股票的方式避免
公司股权分布不符合上市条件的风险
根据实际控制人及其控制的主体关于通过减持股票避免发
行人股权分布不符合上市条件的承诺，本次发行的可转债
可转股的时间不早于实际控制人及其控制的主体上市前持
有的股份解除限售的时间，且实际控制人及其控制的主体
将持续、高度关注发行人的股东名册及可转债的持有人名
册，若单一社会公众投资者拥有权益的股份占比较高导致
发行人股权分布可能不符合上市条件的风险时，实际控制
人及其控制的主体可以通过出售所持公司股票的方式，确
保发行人本次可转债发行完成后，发行人股权分布持续符
合上市条件，不会导致本次发行的可转债转股过程中发行
人股权分布不符合上市条件的风险。
(4) 相关主体出具声明及承诺
i 相关主体出具的声明及承诺情况
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事
及高级管理人员出具相关承诺，对发行人相关的非社会公众
主体是否认购本次发行的可转债情况进行声明及承诺，具体
如下：
2234009/DT/cj/cm/D7 11
序号 出具主体 承诺事项 承诺内容
本人/本公司将参与本次可转债的发行认购，且认购
实际控制人 关于本次可
金额不超过本次原股东优先配售中归属于本人/本公
及其控制的 转债认购比
司的额度，并不低于本次优先配售中归属于本人/本
1 主体伍亚 例及认购的
公司的额度的 60%。本人/本公司不参与认购原股东
林、伍阿凤、 可转债不转
放弃优先配售后的部分可转换公司债券，最终认购取
富智投资 股的承诺
得的本次博俊科技可转债在持有期间将不进行转股。
实际控制人 关于不取得本
本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，且不会
2 控制的主体 次发行的可转
通过任何方式取得本次发行的可转债。
嘉恒投资 债的承诺
1、本人/本企业作为发行人之控股股东、实际控制人
及其控制企业，将根据《公司法》《证券法》及《公
司章程》等相关规定以及发行人股东大会的决议并结
合发行人本次发行可转债的审核进度，承诺将确保发
行人本次向不特定对象公开发行可转债在获得深圳
证券交易所审核通过及中国证监会注册后，正式发行
实际控制人
关于避免发 时间将不早于 2023 年 8 月 31 日。本次发行的可转债
及其控制的
行人股权分 在发行结束后 6 个月内不得转股，本次可转债可以转
主体伍亚
3 布不符合上 换为发行人股票的时间将不早于 2024 年 2 月 29 日。
林、伍阿凤、
市条件的承 2、本次发行完成后，若：（1）博俊科技的股本总额
富智投资、
诺 未超过 4 亿元，在博俊科技非社会公众股东持股比例
嘉恒投资
高于 65%的情况下；或（2）博俊科技的股本总额超
过 4 亿元，在博俊科技非社会公众股东持股比例高于
85%的情况下，本人/本公司将持续、高度关注发行人
的股东名册及可转债的持有人名册，本人/本公司将
通过出售本人/本公司持有的发行人股票（包括但不
限于协议转让、大宗交易、集中竞价等）等方式避免
2234009/DT/cj/cm/D7 12
发行人股权分布不符合上市条件的风险。具体如下：
单一社会公众投资者（含其一致行动人，下同）拥有
权益的股份（将其所持有的博俊科技已发行的可转换
为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的博
俊科技的股份合并计算，下同）达到博俊科技已发行
股份的 5%时，本人/本公司将重点关注该单一社会公
众投资者的持股情况；若单一社会公众投资者拥有权
益的股份达到博俊科技已发行股份的 6%时，本人/本
公司将公布可行的减持方案并实施减持，具体减持比
例将综合考虑单一社会公众投资者拥有权益的比例
情况以及非社会公众股东的持股比例情况后确定。
3、本人/本公司将通过上述措施，确保发行人本次可
转债发行完成后，发行人股权分布持续符合上市条
件。
本人/本公司通过认购方式取得博俊科技本次向不特
定对象发行可转换公司债券后，若存在将取得的博俊
科技本次发行的可转债（或可转债收益权，下同）用
于质押的情况，本人/本公司将采取一系列措施，确
关于可转债 保博俊科技股权分布符合上市条件：
实际控制人
存在质押情 （1）将通过出售可转债或其他方式筹集资金归还质
及其控制的
况下确保股 押借款并解除质押，使得借款到期时仍处于质押状态
4 主体伍亚
权分布符合 下的可转债对应的可转换为博俊科技的股份占博俊
林、伍阿凤、
上市条件的 科技已发行股份的比例不超过 1%。
富智投资
承诺 （2）本人/本公司将采用集中竞价交易方式或大宗交
易的方式出售持有的可转债，并将持续、高度关注发
行人的股东名册及可转债的持有人名册，确保单次出
售的可转债对应的可转换为博俊科技的股份与任一
单一社会公众投资者（含其一致行动人）拥有权益的
2234009/DT/cj/cm/D7 13
股份（将其所持有的博俊科技已发行的可转换为公司
股票的证券中有权转换部分与其所持有的博俊科技
的股份合并计算）合计不超过博俊科技已发行股份的
5%。
本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的
可转换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行
关于关系密 的可转换公司债券。同时，本人将及时履行对本人关
切的家庭成 系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询
发行人实际
员不取得本 问、账户查询等必要监督措施，确保其不参与认购本
5 控制人伍亚
次发行的可 次发行的可转换公司债券；
林、伍阿凤
转换公司债 若本人关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式
券的承诺 最终取得本次发行的可转换公司债券，本人关系密切
的家庭成员所取得的可转换公司债券在持有期间将
不进行转股。
本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人
关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转
换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行的可
转换公司债券。同时，本人将及时履行对本人关系密
关于关系密
除伍亚林之 切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账
切的家庭成
外的其他董 户查询等必要监督措施，确保其不参与认购本次发行
员不取得本
6 事、监事及 的可转换公司债券；
次发行的可
高级管理人 若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本
转换公司债
员 人关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最终
券的承诺
取得本次发行的可转换公司债券，本人及本人直接或
间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭成
员所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转
股。
7 发行人非独 关于不取得 本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织承诺
2234009/DT/cj/cm/D7 14
立董事、监 本次发行的 不参与认购博俊科技本次发行的可转换公司债券，且
事、高级管 可转换公司 不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司债券。
理人员之关 债券的承诺 若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织参
系密切的家 与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转换公
庭成员 司债券，本人及本人直接或间接控制的法人或其他组
织所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转
股，且违规所得收益归属博俊科技所有。
截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人直接或间
接控制的法人或其他组织未持有博俊科技的股票。
本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织承诺
不参与认购博俊科技本次发行的可转换公司债券，且
不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司债券。
若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织参
发行人独立 关于不取得 与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转换公
董事之关系 本次发行的 司债券，本人及本人直接或间接控制的法人或其他组
8
密切的家庭 可转换公司 织所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转
成员 债券的承诺 股，且违规所得收益归属博俊科技所有。
自本声明及承诺函出具之日起，未经博俊科技同意，
本人不会通过任何方式购买或取得博俊科技的股票。
若因本人购买博俊科技的股票导致博俊科技的股权
分布不符合上市条件的，本人承诺在博俊科技或证券
交易所要求的期限内出售该等股票，将股票收益上交
给博俊科技，并赔偿由此造成的博俊科技的损失。
关于已履行 本人已向本人根据《深圳证券交易所创业板股票上市
发行人董
向全部关系 规则（2023 年修订）》规定列示的全部关系密切的
事、监事、
9 密切的家庭 家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及
高级管理人
成员告知义 其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
员
务的承诺 弟姐妹和子女配偶的父母）告知了不得以任何方式认
2234009/DT/cj/cm/D7 15
购或取得博俊科技的股票及本次发行的可转债。且本
人全部关系密切的家庭成员均已向博俊科技出具了
相关声明及承诺函，该等声明及承诺函的签署均真
实、准确、完整，不存在虚假记载。
ii 相关主体出具的承诺涉及的风险情况
(1) 若实际控制人及其控制的主体持有的股票和可转债到
期解除限售并予以减持，则存在相关证券价格下跌的风
险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（二）若实际控制人及其控制的主体持
有的股票和可转债到期解除限售并予以减持，存在相关
证券价格下跌的风险”补充披露如下：“发行人实际控
制人及其控制的主体上市前持有的股份于 2024 年 1 月
7 日起解除限售，并已承诺本次取得的可转换公司债券
自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持。若实际控制人及其控制的主体持有的股
票和可转债到期解除限售并予以减持，则造成二级市场
相关证券供给增加，相关证券存在价格下跌的风险。”
(2) 本次可转债发行时间滞后导致募投项目实施进度放缓
以及客户流失的风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募投项目延期相关风险”之“1、
本次可转债发行时间滞后导致募投项目实施进度放缓
2234009/DT/cj/cm/D7 16
以及客户流失的风险”补充披露如下：“受公司非社会
公众持股的比例占比较高的影响，发行人实际控制人及
其控制的主体已承诺确保发行人本次向不特定对象公
开发行可转债在获得深圳证券交易所审核通过及中国
证监会注册后，正式发行时间将不早于 2023 年 8 月 31
日。上述承诺可能导致公司取得募集资金时间滞后的情
况。在募集资金到位前，公司将通过自有资金、经营积
累、银行贷款、拓展其他融资渠道等方式先期投入募投
项目的建设，待募集资金到位后按照相关规定程序予以
置换，但若公司未能及时筹集募投项目先行投入所需资
金，则存在因正式发行时间滞后导致公司取得募集资金
时间滞后，进而导致募投项目实施进度放缓以及公司无
法及时扩大产能满足客户生产需求，导致客户流失的风
险。”
(5) 本次发行的可转债转股后将稀释公司非社会公众股持股比例，有
助于降低发行人股权分布不符合上市条件的风险
发行人实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇及其控制的主体富智投资
承诺参与本次可转债的认购，认购比例不低于根据其持股比例可
优先配售部分的 60%，不参与认购原股东放弃优先配售后的部分
可转债，且最终认购取得的本次博俊科技可转债在持有期间将不
进行转股。发行人实际控制人控制的主体嘉恒投资以及其他非社
会公众股主体承诺将不参与本次可转债的发行认购，且不会通过
任何方式取得本次发行的可转债。因此本次发行后，实际控制人
及其控制的主体认购的可转债将转让给社会公众投资者或持有
至到期。
2234009/DT/cj/cm/D7 17
根据假设转股价格测算，若其他社会公众投资者持有的可转债均
转股，实际控制人及其控制的主体认购根据其持股比例可优先配
售部分的 60%，本次发行后，实际控制人及其控制的主体认购的
部分转让给非社会公众股东或持有至到期的情况下，非社会公众
投资者持股比例由 74.80%下降至 67.84%或 70.45%。本次发行的
可转债转股后将稀释公司非社会公众股东持股比例，有助于降低
发行人股权分布不符合上市条件的风险。
综上所述，本次发行不会导致发行人股权分布不符合上市条件的
风险上升，且本次发行的可转债转股后有助于降低发行人股权分
布不符合上市条件的风险，发行人采取的防止股权分布不符合上
市条件的措施具有有效性。
3. 如实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险
(1) 实际控制人及其控制的主体承诺了认购本次可转债的范围，本次
可转债发行风险较低
i. 实际控制人及其控制的主体承诺了认购本次可转债的范围
经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债全
额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原
股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所系统网上定价
发行的方式进行，余额由承销商包销。实际控制人伍亚林、
伍阿凤夫妇及其控制的主体富智投资持有发行人的股权比
例即其可优先认购本次发行的可转债比例为 66.34%，在其认
购比例不低于根据其持股比例可优先配售部分的 60%的情况
下，其认购比例不低于本次发行可转债的比例为 39.81%，占
2234009/DT/cj/cm/D7 18
比较高。本次可转债募集资金总额不超过 50,000 万元，实
际控制人及其控制的主体本次承诺认购的金额将不低于
19,903.50 万元，承诺认购的金额和占比均较高，发行人本
次发行失败的风险较低。
ii. 实际控制人有较为畅通的融资渠道筹措资金和较强的资金
实力可以满足认购资金来源需求
实际控制人本次可转债认购资金来源于自有或自筹资金，可
通过自有资金、银行借款等多种方式取得本次可转债认购
款。截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人伍亚林、
伍阿凤夫妇直接和间接持有的尚未进行质押的股票数量合
计为 8,796 万股，占其直接和间接持有公司股份的比例为
77.68%，占发行人股份总数的比例为 56.78%。以 2023 年 3
月 9 日公司股票收盘价 29.53 元/股进行计算，上述尚未质
押的股票市场价值为 259,745.88 万元，可融资金额较高，
可有效满足资金来源需求。
(2) 如实控人未能认购，本次可转债发行失败的风险较低
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人实际控制人未能
认购对本次可转债发行产生的不利影响较小，本次可转债发行失
败的风险较低，具体内容如下：
i. 近年来发行人所在的汽车零部件行业发展情况良好，未来具
有良好的发展前景
进入 21 世纪以来，我国汽车产业快速发展。在 2000 年我国
2234009/DT/cj/cm/D7 19
汽车销量突破 200 万辆后，到 2007 年连续八年保持两位数
增长，2008 年受国际金融危机的影响，我国汽车工业增幅有
所回落，但销量依然增长了 6.7%。随着国家汽车产业振兴规
划的出台，2009 年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增
长势头，全年销量 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。2010
年，销量达 1,806.19 万辆，同比增长 32.4%；2011 年和 2012
年，受国家宏观调控力度加大，汽车相关鼓励政策退出等诸
多不利因素影响，我国汽车销量分别微增 2.45%和 4.3%；根
据汽车工业协会的数据显示，2021 年，我国汽车产销量分别
为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，其中乘用车产销量分别为
2,140.8 万辆和 2,148.2 万辆。
目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工
业的支持从根本上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之
一。居民的购车需求依旧十分旺盛，尤其是三四线及农村汽
车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国汽车工业仍
将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，目前
乘用车销量年增速将在 4%左右。在我国汽车工业保持稳定发
展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长，发行人
所在的汽车零部件行业具有良好的发展前景。
ii. 发行人报告期内营业收入及净利润增长情况良好，具有较好
的投资价值
发行人上市以来整体生产经营规模不断扩大，盈利能力不断
增强。根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审计报
告》、容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》和容诚审字
[2022]230Z0366 号《审计报告》以及发行人公告的年度报告
2234009/DT/cj/cm/D7 20
及 2022 年第三季度报告，发行人 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-9 月营业收入分别为 52,187.93 万元、
54,876.67 万元、80,550.58 万元、83,746.98 万元，归属于
上市公司股东的净利润分别为 6,370.69 万元、6,729.85 万
元、8,422.58 万元、8,063.69 万元。公司报告期内营业收
入、净利润呈增长趋势，且最近两年随着重庆博俊等子公司
陆续投产，公司产能进一步提升，业绩水平增长较快，公司
经营状况良好，未发生重大不利变动。
iii. 本次发行采用保荐机构余额包销的方式，发行风险很低
根据本次发行方案，本次发行的可转债全额向公司原股东实
行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东优先配售后的
部分采用通过深交所系统网上定价发行的方式进行，余额由
承销商包销。同时，发行人已与东方证券签订承销协议确认
本次承销方式为余额包销，其中主承销商包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,000
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，东方证券将
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施。本次发行程序中止后，发行人可再次启动发行。若在中
国证监会注册批复过期后仍未发行成功，则会出现可转债发
行失败的情况。
经本所律师于公开途径的检索，近期创业板上市公司向不特
定对象发行可转债网上发行认购及主承销商包销情况如下：
包销金额
序 发行规模 网上中签 包销金额
转债名称 股票代码 股票简称 占发行规
号 (亿元) 率(%) （亿元）
模的比例
2234009/DT/cj/cm/D7 21
1 百畅转债 300614.SZ 百川畅银 4.20 0.0014 0.0261 0.62%
2 精锻转债 300258.SZ 精锻科技 9.80 0.0014 0.0287 0.29%
3 恒锋转债 300605.SZ 恒锋信息 2.42 0.0007 0.0087 0.36%
4 漱玉转债 301017.SZ 漱玉平民 8.00 0.0013 0.0271 0.34%
5 共同转债 300966.SZ 共同药业 3.80 0.0008 0.0137 0.36%
6 南电转债 300346.SZ 南大光电 9.00 0.0034 0.0381 0.42%
7 惠云转债 300891.SZ 惠云钛业 4.90 0.0017 0.0200 0.41%
8 正海转债 300224.SZ 正海磁材 14.00 0.0034 0.0402 0.29%
9 商络转债 300975.SZ 商络电子 3.97 0.0007 0.0098 0.25%
10 蒙泰转债 300876.SZ 蒙泰高新 3.00 0.0003 0.0056 0.19%
11 回天转债 300041.SZ 回天新材 8.50 0.0026 0.0501 0.59%
12 法本转债 300925.SZ 法本信息 6.01 0.0015 0.0202 0.34%
13 东杰转债 300486.SZ 东杰智能 5.70 0.0022 0.0404 0.71%
14 金沃转债 300984.SZ 金沃股份 3.10 0.0007 0.0123 0.40%
15 强联转债 300850.SZ 新强联 12.10 0.0041 0.0575 0.48%
16 泰福转债 300992.SZ 泰福泵业 3.35 0.0012 0.0298 0.89%
17 崧盛转债 301002.SZ 崧盛股份 2.94 0.0010 0.0199 0.67%
18 宙邦转债 300037.SZ 新宙邦 19.70 0.0054 0.0964 0.49%
19 科蓝转债 300663.SZ 科蓝软件 4.95 0.0031 0.0454 0.92%
20 博汇转债 300839.SZ 博汇股份 3.97 0.0006 0.0069 0.17%
平均值 6.67 0.0019 0.0299 0.46%
综上，近期 20 家创业板可转债网上发行中签率平均为
0.0019%，中签率很低，认购情况良好，包销金额占发行规
模的比例平均为 0.46%，占比很低。最近一年内创业板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券中，包销金额占发行
规模的比例不存在超过 1%的情况，远低于本次发行主承销商
的包销比例，不存在大规模弃购的情况。因此，本次发行采
2234009/DT/cj/cm/D7 22
用余额包销的方式，发行风险很低。
综上所述，发行人实际控制人及其控制的主体本次承诺认购
的金额占比不低于本次发行可转债的比例为 39.81%，即不低
于 19,903.50 万元；主承销商包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,000 万元。既不
属于实际控制人及其控制的主体承诺认购，也不属于主承销
商协议包销部分的金额不超过 15,096.50 万元，占本次可转
债募集资金总额的比例不超过 30.19%，占比较低。同时，在
发行人所在的汽车零部件行业发展情况良好且发行人报告
期内营业收入及净利润增长情况良好的情况下，发行人本次
可转债发行失败的风险较低。
iv. 发行人已在募集说明书中就发行失败的风险补充披露了相
关风险提示
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他
风险”之“（四）与本次可转债相关的风险”之“1、募投项
目资金不能全额募足或发行失败的风险”中对相关风险补充
披露如下：
“本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，其中既不
属于实际控制人及其控制的主体承诺认购也不属于主承销
商协议包销部分的金额不超过 15,096.50 万元，占本次可转
债募集资金总额不超过 30.19%。公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、原有股东以及社会投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响，因此，公司本次向不特
2234009/DT/cj/cm/D7 23
定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发
行失败的风险。若本次募投项目资金不能全额募足或发行失
败，公司仍可通过自有资金、经营积累、银行贷款、拓展其
他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换，但采取其他途径解决项目所
需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可
能导致部分或全部募投项目实施进度放缓。”
(二) 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺
1. 持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
经本所律师核查，公司非社会公众股东参与本次可转债发行认购情况
如下：
是否出具关于 是否出具
是否直
是否参与 是否参与认购 避免短线
姓名/名称 身份/职务 接或间
本次认购 本次可转债相 交易相关
接持股
关的承诺 承诺
控股股东、实际控制人、
伍亚林 董事长、总经理、代行 是 参与 是 是
财务总监职责
伍阿凤 实际控制人 是 参与 是 是
富智投资 持股 5%以上股东 是 参与 是 是
嘉恒投资 持股 5%以上股东 是 不参与 是 是
伍丹丹 董事 否 不参与 是 是
2234009/DT/cj/cm/D7 24
李文信 董事、副总经理 是 不参与 是 是
金秀铭 董事、副总经理 是 不参与 是 是
许述财 独立董事 否 不参与 是 是
张梓太 独立董事 否 不参与 是 是
李秉成 独立董事 否 不参与 是 是
蔡燕清 监事 是 不参与 是 是
侯琰春 监事 是 不参与 是 是
姚金阳 监事 是 不参与 是 是
李晶 董事会秘书 是 不参与 是 是
发行人全部董事、监事、高级管理人
否 不参与 是 否
员之关系密切的家庭成员
上述持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员中，伍亚林、伍阿
凤、富智投资将参与本次认购，嘉恒投资、发行人其余董事、监事、
高级管理人员以及公司董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭
成员将不参与本次可转债发行认购。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 1 月 7 日完成首次公开发行股票并
上市，伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒投资上市前持有的股份的限
售期为自上市之日起 36 个月，因此该部分股份自 2024 年 1 月 7 日起
解除限售。此外，发行人向特定对象伍亚林发行的股票于 2022 年 9
月 28 日上市，伍亚林该次认购的股票限售期为自上市之日起 18 个月，
因此该部分股份自 2024 年 3 月 28 日起解除限售。
截至本补充法律意见书出具之日，伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒
投资持有博俊科技的股票仍在限售期内，截至目前未减持博俊科技股
票。该等主体均已承诺本次发行首日前 6 个月内不减持博俊科技的股
2234009/DT/cj/cm/D7 25
票；若参与认购本次可转债且成功认购，承诺人将严格遵守短线交易
的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持博俊科技股票及本次发行的可转债。因此，该等主体若
参与本次可转债发行认购不会导致短线交易。
2. 持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具关于本次可转债发
行认购不构成短线交易的合规性承诺
经本所律师核查，为保护公众投资者权益，避免触发短线交易，根据
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购
情况出具了相关承诺，具体内容如下：
发行人持股 5%以上股东伍亚林及其一致行动人伍阿凤、富智投资、嘉
恒投资已出具承诺：（1）承诺人在本次可转债发行首日前六个月内不
会减持博俊科技的股票；（2）承诺人将参与本次可转债的认购并将严
格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转
债发行完成后六个月内不减持博俊科技股票及本次发行的可转债；（3）
若承诺人违反前述承诺及短线交易的相关规定，违规所得收益归属博
俊科技所有，并按照中国证监会和深交所的有关规定承担责任。
发行人持股 5%以上股东嘉恒投资已出具承诺：（1）承诺人将不参与本
次可转债的发行认购；（2）承诺人放弃本次可转债的发行认购系承诺
人真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规所
得收益归属博俊科技所有，并按照中国证监会和深交所的有关规定承
担责任；（3）承诺人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及规
范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交易。
2234009/DT/cj/cm/D7 26
除董事伍亚林外，发行人其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
（1）承诺人不参与本次可转债的发行认购，亦不通过承诺人配偶、父
母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认购；（2）承诺人放弃本
次可转债的发行认购系承诺人真实意思表示，如果违反承诺参与本次
可转债的发行认购，违规所得收益归属博俊科技所有，并按照中国证
监会和深交所的有关规定承担责任；（3）承诺人将严格遵守《证券法》
等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免
产生短线交易。
(三) 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实
施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得
相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
1. 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投
项目审批、备案情况的最新进展如下：
序号 项目名称 项目备案证明 环评批复情况 节能审查批复情况
《市生态环境局关于
《江苏省投 《关于常州博俊科技
常州博俊科技有 常州博俊科技有限公
资项目备案 有限公司年产 5000 万
限公司年产 5000 司年产 5000 万套汽车
证》（武新区 套汽车零部件、1000
1 万套汽车零部 零部件、1000 套模具项
委备 套模具项目的节能审
件、1000 套模具 目环境影响报告表的
[2021]70 查意见》（武新区委
项目 批复》（常武环审
号） 发[2021]26 号）
[2022]60 号）
汽车零部件产品 《江苏省投资 《市生态环境局关于 已向主管部门提交
2
扩建项目 项目备案证》 常州博俊科技有限公 《固定资产投资项目
2234009/DT/cj/cm/D7 27
（武新区委备 司汽车零部件产品扩 节能承诺表》，无需进
（2022）231 建项目环境影响报告 行节能审查
号） 表的批复》（常武环审
[2023]51 号）
3 补充流动资金项目 不涉及 不涉及 不涉及
注 1：根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，“年综合能源消耗量
不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位
向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能
标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。”发行人“汽车零部件
产品扩建项目”的年能源消费总量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦
时，且常州博俊已于 2022 年 11 月就该项目向武进国家高新技术产业开发区管理委员会
提交了《固定资产投资项目节能承诺表》，因此无需进行节能审查。
注 2：发行人本次募投项目的工艺流程中均不包含铸造工艺，不属于铸造项目，因此不
适用《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》，无需经江苏省工业和信息化厅公告产能置
换方案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“汽车零
部件产品扩建项目”已取得常州市生态环境局出具的常武环审
[2023]51 号《市生态环境局关于常州博俊科技有限公司汽车零部件产
品扩建项目环境影响报告表的批复》。
2. 实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
经本所律师核查，根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》及
发行人的说明，发行人“汽车零部件产品扩建项目”的建设符合常州
市武进国家高新区的园区总规划和环保规划，符合国家、地方法规与
产业政策，布局合理，项目产生的各项污染物采取合理有效的治理措
施后均可得到有效处置，对外部环境的影响较小，该项目建设具有环
2234009/DT/cj/cm/D7 28
境可行性，且已取得常州市生态环境局出具的环评批复。因此，该项
目实施不存在实质性障碍。
经本所律师核查，根据《常州博俊科技有限公司汽车零部件产品扩建
项目可行性研究报告》及发行人的确认，发行人“汽车零部件产品扩
建项目”实施所涉及的主要工作包括设备配置、安装、调试、招工招
聘、培训、竣工验收等，目前均尚未开展，且发行人已取得环评批复。
因此，该项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质
性障碍。
综上所述，发行人已取得“汽车零部件产品扩建项目”的环评批复，
该项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。
3. 若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得常
州市生态环境局就“汽车零部件产品扩建项目”出具的常武环审
[2023]51 号《市生态环境局关于常州博俊科技有限公司汽车零部件产
品扩建项目环境影响报告表的批复》，因此募投项目的实施将不会受到
影响。
(四) 核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅中国证券登记结算有限公司查询的全体持有人名册，并与发行人
董监高填写的关联关系调查表中的成员进行了比对，取得发行人董监
高及其关系密切的家庭成员、发行人出具的声明及承诺函，以确认截
2234009/DT/cj/cm/D7 29
至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量；查阅发行人实际控制
人、董事、监事及高级管理人员出具《关于股份锁定期限的承诺函》，
以确认目前非社会公众股东持有发行人股票的锁定情况。
2. 查阅本次发行方案及相关董事会、股东大会会议文件，取得发行人出
具关于后续对股权分布情况采取的措施的说明，取得发行人及相关主
体签署之承诺函，查询了近期创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的发行情况，并就本次发行的可转债认购完成后的转股情
况参照最近 20 个交易日及最近 1 个交易日的股票交易均价孰高值进行
测算，以确保发行人在本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件。
3. 取得发行人出具的关于发行人经营业绩状况的说明，查阅发行人报告
期内的审计报告及年度报告，以确认发行人报告期内营业收入及净利
润增长情况良好，具有较好的投资价值。
4. 取得发行人实际控制人及其一致行动人、发行人董监高出具的《关于
避免短线交易等相关事项的承诺函》，以确保本次可转债发行认购不会
导致短线交易。
5. 取得武进国家高新技术产业开发区管理委员会出具的编号分别为武新
区委备[2021]70 号、武新区委备（2022）231 号的《江苏省投资项目
备案证》、常州市生态环境局出具的编号为常武环审[2022]60 号的《市
生态环境局关于常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部件、
1000 套模具项目环境影响报告表的批复》和常武环审[2023]51 号《市
生态环境局关于常州博俊科技有限公司汽车零部件产品扩建项目环境
影响报告表的批复》、武进国家高新技术产业开发区管理委员会出具的
编号为武新区委发[2021]26 号的《关于常州博俊科技有限公司年产
5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目的节能审查意见》、发行人向
2234009/DT/cj/cm/D7 30
武进国家高新技术产业开发区管理委员会提交的《固定资产投资项目
节能承诺表》及发行人出具的说明，以确认本次发行募投项目的审批、
备案情况的最新进展。
6. 取得“汽车零部件产品扩建项目”可行性研究报告、环境影响报告表
及发行人出具的说明，以确认“汽车零部件产品扩建项目”环评文件
的预计取得时间。
7. 通过江苏政务服务网站等公开途径查询环评批复审查的程序、办理时
限及公示情况，并与发行人相关经办人员进行了访谈，以确认发行人
募投项目环评审查的进展情况及待办理事项。
二. 关于发行方案的调整
经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 2 日召开第四届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的发行方式、发行对
象、向原股东配售的安排等事项进行了调整，具体如下：
(一) 发行方式及发行对象
1. 调整前
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
2234009/DT/cj/cm/D7 31
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2. 调整后
本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
(二) 向原股东配售的安排
1. 调整前
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发
行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发
行方式。
2. 调整后
2234009/DT/cj/cm/D7 32
本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
经本所律师核查，除上述调整外，本次发行方案的其他事项不变。根据发行人 2022
年年度股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无
需提交股东大会审议。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上市公司提交发行申请文件后，对发
行方式、向原股东配售安排进行调整不视为本次发行方案发生了重大变化。
经本所律师核查，发行人独立董事已就本次发行方案调整发表独立意见：“公司
2022 年 11 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，根据股东大会的授权，董事会依据《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，拟对本次发行可转换公司债券方案
部分表述进行相应调整。本次调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；发行方案切实可行，符
合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次发行方案
中的‘（十六）发行方式及发行对象’及‘（十七）向原股东配售的安排’进行调
整。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次调整发行方案已履行了必要的审议程序，
符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行
方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
2234009/DT/cj/cm/D7 33
三. 关于本次发行的实质条件更新
经本所律师核查，发行人本次发行符合 2023 年 2 月 17 日实施的《注册办法》规
定的各项实质条件，具体如下：
（一） 经本所律师核查，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款的规定：
1. 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，
符合《注册办法》第十三条第（一）项和第九条第（一）项的规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审
计报告》、容诚审字[2021]230Z0782 号 《审计报告》和容诚审字
[2022]230Z0366 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于上 市公司 股东的净利润 分别 为 63,706,876.31 元 、
67,298,503.67 元 、 84,225,832.65 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
71,743,737.54 元。本次发行拟募集资金不超过 50,000 万元（含
50,000 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册办法》第十三条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审
计报告》、容诚审字[2021]230Z0782 号 《审计报告》和容诚审字
[2022]230Z0366 号《审计报告》，2019 年末、2020 年末、2021 年末，
发行人资产负债率分别为 57.80%、41.79%、47.26%，资产负债率合
理。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019 年度、2020 年度、
2021 年 度 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
2234009/DT/cj/cm/D7 34
113,869,989.28 元、39,526,246.45 元和 14,182,610.14 元，公司现
金流量情况正常，符合《注册办法》第十三条第（三）项的规定。
（二） 经本所律师核查，根据《注册办法》第十三条第二款的规定，发行人符
合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
1. 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，
公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法
规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独
立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、
机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第
（三）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严
格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度,对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作
2234009/DT/cj/cm/D7 35
程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报
告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容
诚审[2022]230Z0327 号），认为博俊科技按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
综上，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册办
法》第九条第（五）项的规定。
（三） 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2020]230Z0420 号《审计报
告》、容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》和容诚审字[2022]230Z0366
号《审计报告》、容诚专字[2022]230Z3041 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》
以及发行人的确认，发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的下列情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
2234009/DT/cj/cm/D7 36
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行
可转债的下列情形：
1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
2. 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五） 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《江苏博
俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，发行人募集资金使用符合
《注册办法》第十二条、第十五条的规定
1. 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公
司年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目”“汽车零部件产品
扩建项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、
2234009/DT/cj/cm/D7 37
行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途
使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金
不用于弥补亏损和非生产性支出。
2. 发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用途不属于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3. 本次募集资金投资实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条
的规定。
（六） 经本所律师核查，本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、
业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集
资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，能够显著提升发行人车身
模块化业务的生产能力，进一步优化产品结构、提升市场综合竞争实力。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第四十条的规定。
（七） 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债具有债券期
限及面值、债券利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由
发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十
一条之规定。
（八） 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的转股期自
可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
2234009/DT/cj/cm/D7 38
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东，符合《注册办法》第六十二条之规定。
（九） 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册办法》第六十四
条之规定。
2234009/DT/cj/cm/D7 39
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏博俊工业科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
年 月 日
2234009/DT/cj/cm/D7 40
