上海市通力律师事务所
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
致：江苏博俊工业科技股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏博俊工业科技股份有限公司（以
下简称“博俊科技”、“公司”或“发行人”）的委托，指派本所夏慧君律师、唐方律师
（以下合称“本所律师”）作为博俊科技本次向不特定对象发行可转换公司债券项目（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于 2022 年 12 月 22 日出具了《上海市通力律
师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师
工作报告”），于出具了《上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）
及《上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）（以上法律
意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）合称“已出具
法律意见”）。
现根据容诚出具的容诚审字[2023]230Z1219 号《审计报告》、博俊科技 2022 年年度
报告以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。已出具法律意见中所做
的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书构成已出具法律意见的补充。
2234009/DT/cj/cm/D10
3-1
第一部分 关于发行人情况的更新
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，根据容诚出具容诚审字[2023]230Z1219 号《审计报告》，本所
律师对发行人本次发行涉及财务状况等状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查更新
经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报
告》、容诚审字[2022]230Z0366 号《审计报告》和容诚审字[2023]230Z1219
号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度公司归属于上
市公司股东的净利润分别为 67,298,503.67 元、84,225,832.65 元、
147,908,706.69 元，平均可分配利润为 99,811,014.34 元。
根据本次发行方案，本次发行的可转债具体票面利率由股东大会授权董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行拟募集资金不超过 50,000
万元（含 50,000 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《注册办法》相关规定的核查更新
1. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计
报 告 》、 容 诚 审 字 [2022]230Z0366 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2023]230Z1219 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 67,298,503.67 元 、
2234009/DT/cj/cm/D10 3-2
84,225,832.65 元 、 147,908,706.69 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
99,811,014.34 元。本次发行拟募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000
万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》
第十三条第（二）项的规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计
报 告 》、 容 诚 审 字 [2022]230Z0366 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2023]230Z1219 号《审计报告》，2020 年末、2021 年末、2022 年末，
发行人资产负债率分别为 41.79%、47.26%、58.66%，资产负债率合理。
公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 39,526,246.45 元、14,182,610.14 元和-89,060,740.44 元，
公司 2022 年度经营活动现金流量净额为负主要系：①2022 年销售商
品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额较
2021 年减少 4,547.23 万元；②支付给职工以及为职工支付的现金增
加 6,495.43 万元。公司处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业
收入保持快速增长，公司的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金
流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。
综上，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、
2234009/DT/cj/cm/D10 3-3
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严
格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构
的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计，
均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
容诚出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1256 号），认
为博俊科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册办
法》第九条第（五）项的规定。
5. 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计
报 告 》、 容 诚 审 字 [2022]230Z0366 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2023]230Z1219 号《审计报告》、容诚专字[2023]230Z1259 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《前次募集资金使
用情况专项报告》以及发行人的确认，发行人不存在《注册办法》第
十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2234009/DT/cj/cm/D10 3-4
(2) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查；
(3) 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。
(三) 关于本次发行是否符合《发行监管问答》相关规定的核查更新
经本所律师核查，发行人不属于金融类企业，最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条之规定。
(四) 基于上述核查，结合已出具法律意见，本所律师认为，发行人本次发行已
经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问
答》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
二. 发行人的股本及演变
经本所律师核查并根据发行人的确认，2023 年 3 月 29 日，发行人第四届董事会
第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于<2022 年度利润分配预
2234009/DT/cj/cm/D10 3-5
案>的议案》，根据该方案，公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
154,905,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 15,490,530 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增 123,924,240 股，转增后公司股本变更为 278,829,540 股，具体以中国证
券登记结算有限公司实际登记为准。
发行人董事会于 2023 年 3 月 31 日以公告方式向全体股东发出召开 2022 年年度
股东大会的通知，拟审议《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2022 年度利润
分配预案>的议案》。发行人将于股东大会审议通过前述议案后依据方案实施资本
公积转增股本事宜，并办理工商变更登记手续。
三. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报
告》、容诚审字[2022]230Z0366 号《审计报告》和容诚审字[2023]230Z1219
号《审计报告》、发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年
度报告以及发行人的确认，发行人最近三年主营业务收入占营业收入及收
入总额的比重较大，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》和公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及
规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
四. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据容诚审字[2023]230Z1219 号《审计报告》、发行人
2022 年年度报告以及发行人的确认，除已出具法律意见述及的关联交易
2234009/DT/cj/cm/D10 3-6
外，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，博俊科技与其关联
方之间发生的主要关联交易情况如下：
1. 接受关联方担保
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司的关联担保为接
受实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇提供的担保，发行人未就该等接受
关联方担保支付过任何费用。截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人合并
报表范围内公司之间的担保事项外，发行人及其控股子公司不存在尚
未履行完毕的关联担保。
2. 关联方应收、应付
经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2023]230Z1219 号《审计
报告》并经发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在对伍春
梅 5,956.95 元的其他应付款及对伍少奇 6,173 元的其他应付款，该款
项系发行人应付伍春梅、伍少奇的报销款。
经上述核查，本所律师认为，上述关联交易系因发行人正常生产经营活动
发生，已履行必要的审议程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及
其他股东合法利益的情形。
五. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，博俊
科技及其控股子公司有 1 处租赁房产发生变化，具体如下：
根据济南博俊与济南盛达冶金科技有限公司于 2022 年 12 月 8 日签署之《房
2234009/DT/cj/cm/D10 3-7
屋租赁合同》及发行人的说明，济南盛达冶金科技有限公司将位于济南市
历城区郭店镇昭慧西路济南盛达冶金科技有限公司，面积 5,769.86 平方
米的二期机加工车间出租予济南博俊用于汽车零部件生产，租赁期间为
2022 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日。该协议系博俊科技与济南盛达冶金
科技有限公司原签署之《房屋租赁合同》的延续，签署主体由发行人变更
为实际使用的子公司济南博俊。
(二) 经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，博俊
科技及其控股子公司新增主要专利权情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期限
号 权人 类型
一种旋转钮产品 重庆 实用 ZL2022212 2022 年 5 月 26
1
扭转模具 博俊 新型 94421.6 日起十年
一种摆块折负角 重庆 实用 ZL2022213 2022 年 5 月 26
2
模具 博俊 新型 20513.7 日起十年
经本所律师核查，发行人及其控股子公司新取得的主要专利权合法、有效，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年年度报告及发行人的确认，于 2022
年 12 月 31 日 ， 发 行 人 合 并 财 务 报 表 所 载 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计
764,082,582.41 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公
设备及其他、电子设备等。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关借款、担保合同、2022 年年度报
告以及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
在其拥有的部分资产（主要包括土地使用权、房屋所有权、设备等）上设
2234009/DT/cj/cm/D10 3-8
置了担保，相关情况详见律师工作报告第十一部分第（一）节。除此之外，
发行人其他自有之主要资产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限
制。
六. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 主要合同
1. 借款合同及相应担保情况
经本所律师核查并根据发行人确认，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行
的主要借款合同及相应担保情况如下：
(1) 发行人与招商银行股份有限公司苏州分行于 2022 年 11 月 14 日
签署了编号为 512XY2022038133 的《授信协议》，根据前述授信
协议，招商银行股份有限公司苏州分行向发行人提供 10,000 万
元的授信额度，授信期间为 2022 年 11 月 7 日至 2025 年 11 月 6
日。
根据发行人于 2022 年 12 月 12 日向招商银行股份有限公司苏州
分行发出的编号为 TK2212120957418 的《招商银行线上提款申请
书》，招商银行股份有限公司苏州分行向发行人提供 3,000 万元
的贷款，贷款利率为定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中
心公布的 1 年期贷款市场报价利率减 45 个基本点（BPs），贷款
期限为 12 个月。
(2) 发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行于 2023 年 11 月 11 日
2234009/DT/cj/cm/D10 3-9
签署了编号为 11201S1322231 的《流动资金借款合同》。根据前
述借款合同，兴业银行股份有限公司苏州分行向发行人提供 990
万元的贷款，贷款利率为 3.6%，贷款期限自 2022 年 11 月 14 日
至 2023 年 11 月 13 日。
2. 采购合同
经本所律师核查并根据发行人确认，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行
的对其生产经营具有重要影响的主要采购合同如下：
(1) 常州博俊与山东吉海智能股份有限公司于 2022 年 11 月 26 日签
署了编号为 CZBJ-147 的《订货合同》，约定常州博俊向山东吉海
智能股份有限公司采购 TE4-1600 吨多工位机械压力机，合同总
价为 1,250 万元。
(2) 常州博俊与山东吉海智能股份有限公司于 2022 年 11 月 26 日签
署了编号为 CZBJ-148 的《订货合同》，约定常州博俊向山东吉海
智能股份有限公司采购 800 吨断续冲压线，合同总价为 1,378 万
元。
(3) 重庆博俊与东莞市中泰模具股份有限公司于 2022 年 12 月 9 日签
署了编号为 CQBJ-E12-252 的《模具制作合同》，约定重庆博俊向
东莞市中泰模具股份有限公司采购模具，合同总价为 1,080 万元。
3. 销售合同
经本所律师核查并根据发行人确认，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
2234009/DT/cj/cm/D10 3-10
12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行
的对其生产经营具有重要影响的主要销售合同如下：
发行人与浙江远景汽配有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司
于 2022 年 10 月 15 日签署了《开发协议》，约定发行人为浙江远景汽
配有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司开发测试并销售
PA2A/GBRC-L 项目下的白车身件，总金额为 2,662.51 万元。
经上述核查，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司新增的前述重大
合同的内容未违反中国相关法律和行政法规的强制性规定，内容合法、有
效，不存在潜在风险。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚出具的容诚审字[2023]230Z1219 号《审计报
告》、发行人 2022 年年度报告及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
除已出具法律意见所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其合并报表范围
外的关联方之间不存在关联担保事项。
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年年度报告并经发行人确认，于 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要其他应收款、其他应付款情
况如下：
1. 其他应收款
2234009/DT/cj/cm/D10 3-11
(1) 经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，发行人存在对成昊建
设（北京）有限公司 196.68 万元的其他应收款，根据成都博俊
与成昊建设（北京）有限公司于 2020 年 11 月 22 日签署了编号
为 CH-BJ-001 的《建设工程施工合同》以及发行人的说明，该笔
款项系成昊建设（北京）有限公司应向成都博俊退还的保证金及
押金。
(2) 经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，发行人存在对武进国
家高新技术产业开发区市政服务中心 185.45 万元的其他应收款。
根据发行人的说明，该笔款项系武进国家高新技术产业开发区市
政服务中心应向常州博俊退还的开竣工保证金。武进国家高新技
术产业开发区市政服务中心已于 2023 年 1 月 11 日退还 129.815
万元。
(3) 经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，发行人存在对浙江杭
拖实业投资有限公司 30 万元的其他应收款。根据浙江博俊与浙
江杭拖实业投资有限公司签署之《房屋租赁合同》以及发行人的
说明，该笔款项系浙江博俊向浙江杭拖实业投资有限公司支付的
保证金及押金。
(4) 经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，发行人存在对武进国
家高新技术产业开发区市政服务中心 22.9895 万元的其他应收
款，根据发行人的说明，该笔款项系常州博俊向武进国家高新技
术产业开发区市政服务中心支付的保证金及押金。
(5) 经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，发行人存在对员工夏
云 10.3969 万元的其他应收款，根据发行人的说明，该笔款项系
备用金。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-12
经本所律师核查，并经发行人的确认，发行人及其控股子公司上述其
他应收款系在发行人及其控股子公司正常生产、经营中产生，合法、
有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
2. 其他应付款
经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
2,574,882.67 元。
经本所律师核查，并经发行人的确认，发行人及其控股子公司上述其
他应付款系在发行人及其控股子公司正常生产、经营中产生，合法、
有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监
事会会议资料进行的形式审查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、审
议事项、决议内容及签署符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监
事会会议资料进行的形式审查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人历次股东大会或董事会的授权，以及重大决策行为符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2234009/DT/cj/cm/D10 3-13
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规以及规范性文件、《公司章程》的规定，并且发行人的高级管理人员
均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，自律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事会成员、监事会成员及高级管理人员未发生变化。
九. 发行人的税务及补贴
(一) 主要税种、税率
经本所律师核查，根据发行人公告的《江苏博俊工业科技股份有限公司
2022 年年度报告》及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
控股子公司适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
国内销售收入 13%、9%
增值税
出口销售收入 免、抵、退
城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7%、5%
教育费附加 应缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 应缴纳的流转税额 2%
博俊科技、重庆博俊、成都博
企业所得税 应纳税所得额 俊 15%；常州博俊 25%；西安部
件、浙江博俊、济南博俊 20%
(二) 发行人的税务合规情况
2234009/DT/cj/cm/D10 3-14
1. 发行人
经本所律师核查，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2023年3
月9日出具《涉税信息查询结果告知书》：“经查询金三系统，该企业：
2022年10月1日至2022年12月31日，系统内暂未发现涉税违法行为登记
信息。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，发行
人最近三年不存在因违反税收管理法律法规的违法行为而受到税务主
管机关行政处罚的记录。
2. 重庆博俊
经本所律师核查，国家税务总局重庆市长寿区税务局江南税务所于
2023年3月8日出具《证明》：“重庆博俊工业科技有限公司是我局管辖
的增值税一般纳税人，该公司自2017年1月成立至今，我局暂未发现有
违反税法相关法律法规而受到处罚的情况。”
据此，本所律师认为，重庆博俊最近三年不存在因违反税收管理法律
法规的违法行为而受到税务主管机关行政处罚的记录。
3. 成都博俊
经本所律师核查，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局于2023年2月21
日出具《涉税信息查询结果告知书》：“经查询税收征管系统，该纳税
人自2022年10月1日起至2022年12月31日止，不存在税收违法违章情
况，未受到税务行政处罚。”
2234009/DT/cj/cm/D10 3-15
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，成都
博俊最近三年不存在因违反税收管理法律法规的违法行为而受到税务
主管机关行政处罚的记录。
4. 常州博俊
经本所律师核查，国家税务总局常州武进高新技术产业开发区税务局
于2023年2月17日出具《涉税信息查询结果告知书》：“经查询，该公司
自2022年10月1日起至2022年12月31日期间，暂未发现重大欠税、违法、
违规行为。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，常州
博俊最近三年不存在因违反税收管理法律法规的违法行为而受到税务
主管机关行政处罚的记录。
5. 西安部件
经本所律师核查，国家税务总局西咸新区空港新城税务局于2023年2
月17日出具《无欠税证明》（空港税无欠税证（2023）10号）：“经查
询税收征管信息系统，截至2023年2月14日，未发现有欠税情形。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，西安
部件最近三年不存在因违反税收管理法律法规的违法行为而受到税务
主管机关行政处罚的记录。
6. 浙江博俊
2234009/DT/cj/cm/D10 3-16
经本所律师核查，杭州市公共信用信息平台于2023年2月19日出具《企
业信用报告》，2022年2月19日至2023年2月18日期间，浙江博俊在税务
领域不存在违法违规情况。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，浙江
博俊最近三年不存在因违反税收管理法律法规的违法行为而受到税务
主管机关行政处罚的记录。
7. 济南博俊
经本所律师核查，根据山东省社会信用中心于2023年2月18日出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告》，济南博俊在报告出具日前不
存在受到行政处罚的相关记录。
据此，本所律师认为，济南博俊最近三年不存在因违反税收管理法律
法规的违法行为而受到税务主管机关行政处罚的记录。
(三) 发行人及其控股子公司新增的主要税收优惠情况
经本所律师核查，根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税﹝2019﹞13 号），对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。西安部件、
浙江博俊、济南博俊按小型微利企业的所得税政策执行。
十. 发行人的合规情况
2234009/DT/cj/cm/D10 3-17
(一) 市场监管合规情况
1. 经本所律师核查，昆山市市场监督管理局于 2023 年 3 月 6 日出具《证
明函》：“兹证明：江苏博俊工业科技股份有限公司，自 2022 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日，在江苏省市场监管电子政务管理信息系统
中没有处罚案件、黑名单、经营异常名录、严重违法失信名单的记录；
上述时间段内无申请人因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚
的情况。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，发行
人最近三年内无因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政处
罚的记录。
2. 经本所律师核查，根据重庆市长寿区市场监督管理局于 2023 年 2 月
21 日出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，截至该报告出具之日，
重庆博俊不存在行政处罚的相关信息。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，重庆
博俊最近三年内无因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政
处罚的记录。
3. 经本所律师核查，根据成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局于 2023
年 3 月 14 日出具的《企业当前经营状况查询表》，成都博俊自 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间无违法违规记录。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，成都
博俊最近三年内无因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政
处罚的记录。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-18
4. 经本所律师核查，常州市武进区市场监督管理局于 2023 年 2 月 17 日
出具《证明》：“经查，常州博俊科技有限公司自 2022 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间，在我局无行政处罚记录。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，常州
博俊最近三年内无因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政
处罚的记录。
5. 经本所律师核查，根据杭州市钱塘区市场监督管理局于 2023 年 2 月
19 日 出 具 的 《 企 业 违 法 违 规 记 录 查 询 单 》（ 编 号 ：
HZWG20230219-0000001），2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间，浙江博俊不存在被列入经营异常名录信息、被列入严重违法失信
企业名单信息和行政处罚信息的情况。根据杭州市公共信用信息平台
于 2023 年 2 月 19 日出具《企业信用报告》，2022 年 2 月 19 日至 2023
年 2 月 18 日期间，浙江博俊不存在市场监管领域的违法违规情况。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，浙江
博俊最近三年内无因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政
处罚的记录。
6. 经本所律师核查，根据陕西省信用管理办公室于 2023 年 2 月 17 日出
具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》及发行人的确认，西安
部件自 2022 年 5 月 16 日成立之日起至 2023 年 2 月 17 日期间，无因
违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，西安
部件最近三年内无因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政
2234009/DT/cj/cm/D10 3-19
处罚的记录。
7. 经本所律师核查，根据山东省社会信用中心于 2023 年 2 月 18 日出具
的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，济南博俊在报告出具日前
不存在受到行政处罚的相关记录。
据此，本所律师认为，济南博俊最近三年内无因违反市场监督管理方
面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(二) 社会保险缴纳合规情况
1. 经本所律师核查，根据本所律师对社会保险缴纳相关公开信息的查询
以及发行人的确认，发行人于 2022 年 10 月至本补充法律意见书出具
之日无劳动和社会保障方面的重大违法行为，未受到过社保主管部门
的行政处罚。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，发行
人最近三年内无因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到行政
处罚的记录。
2. 经本所律师核查，根据重庆市长寿区人力资源和社会保障局于 2023
年 2 月 24 日出具的《重庆博俊工业科技有限公司人力社保参保、行政
处罚等事项的情况说明》，重庆博俊于 2022 年 10 月至 2022 年 12 月，
养老保险、工伤保险、失业保险均正常参保缴费，不存在违反劳动保
障法律法规受到行政处理或行政处罚情形。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，重庆
博俊最近三年内无因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到行
2234009/DT/cj/cm/D10 3-20
政处罚的记录。
3. 经本所律师核查，根据成都博俊于 2023 年 2 月 20 日于四川省社会保
险网上业务经办系统查询取得的《四川省社会保险单位参保证明》，成
都博俊在 2022 年 10 月至 2022 年 12 月期间，为参保员工正常缴纳社
会保险，期间不存在欠费情况。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，成都
博俊最近三年内无因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到行
政处罚的记录。
4. 经本所律师核查，常州市武进区社会保障服务中心于 2023 年 2 月 20
日出具《江苏省常州市用人单位社会保险参保缴费证明》：“该单位在
常州市首次参保登记时间 2021 年 3 月，已依照国家及地方政府的有关
规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险、失业保险、工
伤保险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴之情形。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，常州
博俊最近三年内无因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到行
政处罚的记录。
5. 经本所律师核查，根据杭州市公共信用信息平台于 2023 年 2 月 19 日
出具的《企业信用报告》，2022 年 2 月 19 日至 2023 年 2 月 18 日期间，
浙江博俊不存在人力资源社会保障领域的违法违规情况。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，浙江
博俊最近三年内无因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到行
政处罚的记录。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-21
6. 经本所律师核查，根据陕西省西咸新区社会保险管理中心于 2023 年 2
月 20 日出具的《情况说明》：“截止 2023 年 2 月 20 日，经在陕西省医
疗保障信息平台系统中查询，该单位职工基本医疗保险缴费截止日期
为 2023 年 1 月；经在西安市社会保险管理信息系统中查询，该单位失
业、工伤保险缴费截止日期为 2023 年 1 月。该单位在缴费截止时间之
前无欠费。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，西安
部件最近三年内无因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到行
政处罚的记录。
7. 经本所律师核查，根据山东省社会信用中心于 2023 年 2 月 18 日出具
的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，济南博俊在报告出具日前
不存在受到行政处罚的相关记录。
据此，本所律师认为，济南博俊最近三年内无因违反劳动和社会保障
方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 住房公积金合规情况
1. 经本所律师核查，根据本所律师对住房公积金缴纳相关公开信息的查
询以及发行人的确认，发行人于 2022 年 10 月至本补充法律意见书出
具之日无住房公积金方面的重大违法行为，未受到过住房公积金主管
部门的重大处罚。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，发行
人最近三年内无因违反住房公积金方面有关法律法规而受到行政处罚
2234009/DT/cj/cm/D10 3-22
的记录。
2. 经本所律师核查，根据重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心于
2023 年 2 月 20 日出具的《单位住房公积金缴存证明》，重庆博俊按照
国家《住房公积金管理条例》(国务院 350 号令)及相关规定于 2017
年 5 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2022 年 12 月。截止 2023 年 2
月 20 日，重庆博俊未有受到重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心
行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，重庆
博俊最近三年内无因违反住房公积金方面有关法律法规而受到行政处
罚的记录。
3. 经本所律师核查，根据发行人的说明，成都博俊自 2017 年 6 月 19 日
设立起至 2020 年 6 月尚未实际运营，未聘用员工、未缴纳住房公积金。
自 2020 年 7 月起招聘员工并为其缴存住房公积金，成都住房公积金管
理中心于 2023 年 2 月 20 日出具编号为（2023）字第 042475 号的《证
明》：“2020 年 7 月至 2023 年 2 月，该单位在此期间缴存了住房公积
金。”
据此，本所律师认为，成都博俊最近三年内无因违反住房公积金方面
有关法律法规而受到行政处罚的记录。
4. 经本所律师核查，根据常州市住房公积金管理中心于 2023 年 3 月 2
日出具的《住房公积金缴存证明》，常州博俊于 2021 年 9 月 8 日在常
州市住房公积金管理中心办理缴存登记，单位住房公积金代码为
567305。现单位住房公积金汇缴至 2023 年 2 月，截至该证明出具之日，
常州博俊未有受到常州市住房公积金管理中心行政处罚的情形。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-23
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，常州
博俊最近三年内无因违反住房公积金方面有关法律法规而受到行政处
罚的记录。
5. 经本所律师核查，根据杭州市公共信用信息平台于 2023 年 2 月 19 日
出具的《企业信用报告》，2022 年 2 月 19 日至 2023 年 2 月 18 日期间，
浙江博俊不存在住房公积金领域的违法违规情况与行政处罚记录。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，浙江
博俊最近三年内无因违反住房公积金方面有关法律法规而受到行政处
罚的记录。
6. 经本所律师核查，根据西安住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 20 日
出具编号为 202310046 的《住房公积金单位缴存证明》，西安部件于
2022 年 9 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2023 年 1
月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，西安
部件最近三年内无因违反住房公积金方面有关法律法规而受到行政处
罚的记录。
7. 经本所律师核查，根据济南住房公积金中心于 2023 年 2 月 21 日出具
的《单位住房公积金缴存证明》，济南博俊于 2022 年 10 月开户缴存住
房公积金，缴存至 2023 年 1 月。经本所律师对社会保险缴纳相关公开
信息的查询以及发行人的确认，济南博俊最近三年内无住房公积金方
面的重大违法行为，未受到过住房公积金主管部门的重大处罚。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-24
(四) 安全生产合规情况
1. 经本所律师核查，昆山市应急管理局于 2023 年 3 月 13 日出具《安全
生产行政处罚情况说明》： 兹证明江苏博俊工业科技股份有限公司（统
一信用代码：913205005714293884）自 2022 年 10 月 1 日起，至 2022
年 12 月 31 日止，在昆山市境内从事生产经营活动过程中，我局系统
中尚未发现安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明、本所
律师于安全生产相关公开信息平台的查询以及发行人的确认，发行人
最近三年无因违反安全生产方面有关法律法规而受到行政处罚的记
录。
2. 经本所律师核查，重庆市长寿区应急管理局于 2023 年 2 月 27 日出具
的《应急管理部门证明》：“重庆博俊工业科技有限公司为我局管辖范
围内的企业，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，该公司在日
常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规
及规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全
生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在
被调查或可能受到行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，重庆
博俊最近三年无因违反安全生产方面有关法律法规而受到行政处罚的
记录。
3. 经本所律师核查，常州市武进区应急管理局于 2023 年 2 月 17 日出具
《安全生产证明》：“常州博俊科技有限公司，自 2022 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，未发生安全生产死亡责任事故，未因违反安全生
2234009/DT/cj/cm/D10 3-25
产方面的法律法规而受到应急管理部门的行政处罚。”
据此，本所律师认为，结合已出具法律意见中述及的合规证明，常州
博俊最近三年无因违反安全生产方面有关法律法规而受到行政处罚的
记录。
4. 经本所律师核查，根据本所律师对安全生产相关公开信息的查询以及
发行人的确认，浙江博俊最近三年内无安全生产方面的重大违法行为，
未受到过安全生产主管部门的重大处罚。
5. 经本所律师核查，根据本所律师对安全生产相关公开信息的查询以及
发行人的确认，西安部件最近三年内无安全生产方面的重大违法行为，
未受到过安全生产主管部门的重大处罚。
6. 经本所律师核查，根据本所律师对安全生产相关公开信息的查询以及
发行人的确认，济南博俊最近三年内无安全生产方面的重大违法行为，
未受到过安全生产主管部门的重大处罚。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的说明，成都博俊自设立以来尚未开
展实际生产活动，未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
(五) 环保合规情况
1. 经本所律师核查，根据本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及
发行人的确认，发行人最近三年内无环境保护方面的重大违法行为，
未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-26
2. 经本所律师核查，根据本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及
发行人的确认，重庆博俊最近三年内无环境保护方面的重大违法行为，
未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
3. 经本所律师核查，根据本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及
发行人的确认，常州博俊最近三年内无环境保护方面的重大违法行为，
未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
4. 经本所律师核查，根据本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及
发行人的确认，浙江博俊最近三年内无环境保护方面的重大违法行为，
未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
5. 经本所律师核查，根据本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及
发行人的确认，西安部件最近三年内无环境保护方面的重大违法行为，
未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
6. 经本所律师核查，根据本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及
发行人的确认，济南博俊最近三年内无环境保护方面的重大违法行为，
未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的说明，成都博俊自设立以来尚未开
展实际生产活动，不存在因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
(六) 进出口合规情况
1. 经本所律师核查，根据本所律师于中国海关企业进出口信用信息公示
2234009/DT/cj/cm/D10 3-27
平台(http://credit.customs.gov.cn/)的查询及发行人的确认，报告
期内，发行人未因违反法律法规受到海关行政处罚。
2. 经本所律师核查，根据本所律师于中国海关企业进出口信用信息公示
平台(http://credit.customs.gov.cn/)的查询及已出具法律意见中
述及的合规证明，重庆博俊最近三年不存在因违反海关监管方面相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
3. 经本所律师核查，并根据发行人的说明，成都博俊、常州博俊、西安
部件、浙江博俊、济南博俊自设立以来未从事进出口业务，不存在因
违反海关法律法规受到行政处罚的情况。
十一. 发行人募集资金的运用
(一) 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报
告》，该报告已经发行人第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。容诚已于 2023 年 3
月 29 日 出 具 了 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]230Z1549 号）。
经本所律师核查，根据前述《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募
集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1549 号）及发行人的说
明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
1. 2021 年首次公开发行股票募集资金
2234009/DT/cj/cm/D10 3-28
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前述募集资金投资项
目实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月 31 日 实际投资
投资项目 募集资金投资总额
募集资金累计投资额 金额与募
实际 募集前 募集后 募集前 募集后 集后承诺
承诺投 实际投 实际投
投资 承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 投资金额
资项目 资金额 资金额
项目 资金额 资金额 资金额 资金额 的差额
汽车零部
件、模具生 21,609 11,754 11,754 21,609 11,754 11,754
同左 -
产线建设 .53 .39 .39 .53 .39 .39
项目
汽车零部
件及模具 10,477 9,492. 8,806. 10,477 9,492. 8,806.
同左 -686.46
生产基地 .21 53 07 .21 53 07
项目
补充流 11,462 11,462 11,462 11,462
同左 7,000 7,000 -
动资金 .04 .04 .04 .04
注：公司于 2023 年 3 月 29 日分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“汽车零部件及模
具生产基地项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 4 月。
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，发行人前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额
2234009/DT/cj/cm/D10 3-29
存在差异的主要原因在于：公司严格按照募集资金使用的有关规定，
谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各
个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等
投资金额，同时为推进项目实施，前期投入了自有资金，节约了募集
资金的支出。
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票募
集资金已直接投入募集资金项目 14,002.50 万元。发行人累计使用募
集资金 32,022.50 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额
为 623.21 万元。募集资金专户利息收入 72.46 万元、手续费 0.19 万
元，闲置资金用于现金管理产生的投资收益 171.17 万元，募集资金账
户注销时结转至一般账户用于补充营运资金 2.47 万元，募集资金专户
2022 年 12 月 31 日余额合计为 864.19 万元。
2. 2022 年向特定对象发行股票募集资金
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前述募集资金投资项
目实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月 31 日 实际投资
投资项目 募集资金投资总额
募集资金累计投资额 金额与募
承诺 实际 募集前 募集后 募集前 募集后 实际 集后承诺
实际投
投资 投资 承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 投资 投资金额
资金额
项目 项目 资金额 资金额 资金额 资金额 金额 的差额
2234009/DT/cj/cm/D10 3-30
补充流 19,729 19,729 19,729 19,729 19,729 19,729
同左 -
动资金 .99 .99 .99 .99 .99 .99
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户补充营运资金
19,731.79 万元，利息收入 1.84 万元、手续费 0.05 万元，募集资金
专户 2022 年 12 月 31 日余额合计为 0 元。。
(二) 前次募集资金使用的变更情况
经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项
报告》及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在变更募
投项目资金使用的情况。
经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，
发行人前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。容诚于 2023 年 3 月
29 日出具了容诚专字[2023]230Z1549 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认
为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布
的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，
在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用
情况。
基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关
信息披露文件中所承诺的使用用途一致，前次募集资金实际投资项目不存在变
更。
十二. 诉讼、仲裁或行政处罚
2234009/DT/cj/cm/D10 3-31
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人及其控股子公司不存在
任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据伍亚林、伍阿凤、昆山嘉恒、上海富智等持有发行
人 5%以上股份的股东出具的说明，该等股东不存在任何未了结的或可预见
的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长兼总经理伍亚林出具的说
明，发行人的董事长、总经理不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
第二部分 关于《问询函》回复的更新
关于问询函问题一的更新
(一) 经本所律师核查，《问询函》问题一之（一）中“结合实际控制人持股比例较高
的情况，说明本次发行完成、转股后可能导致股权分布不符合上市条件的风险”
的部分回复内容更新如下：
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元，假设本次发行
可转债的转股价格为 31.49 元/股（以下简称“假设转股价格”，即本补充法律意
见书出具之日前 20 个交易日股票交易均价与本补充法律意见书出具之日前一交
易日股票交易均价孰高值）测算，在发行募集资金总额为 50,000 万元的情况下，
预计可转换为发行人的股票数量为 1,587.81 万股（以去尾法取一股的整数倍）。
伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织（以下简称“实际控
2234009/DT/cj/cm/D10 3-32
制人及其控制的主体”）就是否认购本次可转债事项已经出具专项承诺，其中，
伍亚林、伍阿凤、富智投资承诺参与本次可转债的认购，认购比例不低于根据其
持股比例可优先配售部分的 60%，且不参与认购原股东放弃优先配售后的部分可
转换公司债券，最终认购取得的本次博俊科技可转债在持有期间将不进行转股。
嘉恒投资承诺将不参与本次可转债的认购。根据本次发行方案，本次发行的可转
债全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先配
售后的部分采用通过深圳证券交易所系统网上定价发行的方式进行，余额由承销
商包销。实际控制人伍亚林、伍阿凤及其控制的主体富智投资持有发行人的股权
比例即其可优先认购本次发行的可转债占本次发行可转债金额的比例为 66.34%。
在其认购比例不低于根据其持股比例可优先配售部分的 60%的情况下，其认购金
额占本次发行可转债金额的比例则不低于 39.81%，占比较高。
根据上述承诺，本次发行后实际控制人及其控制的主体认购的可转债将转让给社
会公众投资者或持有至到期。
根据假设转股价格测算，若社会公众投资者持有的可转债均转股，参与本次发行
认购的实际控制人及其控制的主体认购其可优先配售部分的 60%，则实际控制人
及其控制的主体认购的可转债在转让给非社会公众股东或持有至到期的情况下，
本次发行前后公司股东的持股情况如下：
单位：股
实际控制人及其控制的
实际控制人及其控制的
主体将其持有的可转债
主体将其持有的可转债
项目 发行前 转让给社会公众投资者，
持有至到期，且所有社会
且所有社会公众投资者
公众投资者转股后
转股后
2234009/DT/cj/cm/D10 3-33
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
非社会公
115,871,900 74.80% 115,871,900 67.85% 115,871,900 70.45%
众股东
社会公
39,033,400 25.20% 54,911,456 32.15% 48,590,880 29.55%
众股东
合计 154,905,300 100.00% 170,783,356 100.00% 164,462,780 100.00%
如上表所示，本次发行后，若社会公众投资者持有的可转债均转股，实际控制人
及其控制的主体认购其可优先配售部分的 60%，实际控制人及其控制的主体认购
的部分转让给社会公众投资者或持有至到期的情况下，发行人非社会公众投股东
持股比例将由 74.80%下降至 67.85%或 70.45%。
因此，伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织的持股比例不
会因本次发行而增加，在发行人股份总数随可转债持有人陆续转股而增加的情况
下，伍亚林及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织的持股比例将持
续下降，进一步避免发行人股权分布不符合上市条件的风险。
(二) 关于《问询函》问题一之（1）中“如实控人未能认购，说明本次可转债发行是
否存在发行失败的风险”的部分回复内容更新如下：
1. 关于“近年来发行人所在的汽车零部件行业发展情况良好，未来具有良好的
发展前景”的部分更新如下：
进入 21 世纪以来，我国汽车产业快速发展。在 2000 年我国汽车销量突破 200
万辆后，到 2007 年连续八年保持两位数增长，2008 年受国际金融危机的影
响，我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长了 6.7%。随着国家汽车产
2234009/DT/cj/cm/D10 3-34
业振兴规划的出台，2009 年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势
头，全年销量 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。2010 年，销量达 1,806.19
万辆，同比增长 32.4%；2011 年和 2012 年，受国家宏观调控力度加大，汽车
相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车销量分别微增 2.45%和
4.3%；根据汽车工业协会的数据显示，2022 年，我国汽车产销量分别为
2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，其中乘用车产销量分别为 2,383.6 万辆和
2,356.3 万辆。
目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的支持从根本
上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺
盛，尤其是三四线及农村汽车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国
汽车工业仍将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，目前乘用
车销量年增速将在 4%左右。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零
部件的市场需求将会持续增长，发行人所在的汽车零部件行业具有良好的发
展前景。
2. 关于“发行人报告期内营业收入及净利润增长情况良好，具有较好的投资价
值”的部分更新如下：
发行人上市以来整体生产经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。根据容诚
出具的容诚审字[2021]230Z0782 号《审计报告》、容诚审字[2022]230Z0366
号和容诚审字[2023]230Z1219 号《审计报告》以及发行人公告的年度报告，
发行人 2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别为 54,876.67 万元、80,550.58
万元、139,090.93 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 6,729.85 万
元、8,422.58 万元、14,790.87 万元。公司报告期内营业收入、净利润呈增
长趋势，且最近两年随着重庆博俊等子公司陆续投产，公司产能进一步提升，
业绩水平增长较快，公司经营状况良好，未发生重大不利变动。
2234009/DT/cj/cm/D10 3-35
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏博俊工业科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
二〇二三年 月 日
2234009/DT/cj/cm/D10 3-36
