东方证券承销保荐有限公司
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年四月
3-3-1
东方证券承销保荐有限公司
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受
江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
东方投行及其指派的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏博俊工业科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司之债券募集说明书》中相同的含义。
3-3-2
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 江苏博俊工业科技股份有限公司
法定代表人： 伍亚林
注册资本： 人民币 15,490.53 万元人民币
成立日期:： 2011 年 3 月 29 日
注册地： 昆山开发区龙江路 88 号
联系电话： 0512-3668 9825
传真： 0512-5513 3966
互联网网址： http://www.sh-bojun.com/
电子邮箱： ir@sh-bojun.com
汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生
产、销售；模具制造；冲压零部件、金属材料、五金交
电、电子产品、塑料制品的销售；激光拼焊汽车转向支
架、落料件、汽车天窗用包塑件、汽车门锁用包塑件的
经营范围： 生产、销售，并提供售后技术支持和服务；道路普通货
物运输（按许可证核定内容经营）；从事货物及技术的
进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前
置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和
主营业务：
销售
（二）发行人股权情况
1、公司的股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 154,905,300 股，股本结构列示如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通 A 股 115,871,900 74.80%
二、无限售条件流通 A 股 39,033,400 25.20%
股份总数 154,905,300 100.00%
2、公司前十大股东持股情况
3-3-3
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
股份数量（股）
1 伍亚林 69,646,900 44.96% 69,646,900
上海富智投资有
2 27,500,000 17.75% 27,500,000
限公司
昆山嘉恒投资管
3 理咨询中心（有 13,100,000 8.46% 13,100,000
限合伙）
4 伍阿凤 5,625,000 3.63% 5,625,000
5 曹洪华 3,123,000 2.02% -
招商银行股份有
限公司-华安安
6 1,480,500 0.96% -
华灵活配置混合
型证券投资基金
上海浦东发展银
行股份有限公司
7 -华安品质甄选 785,100 0.51% -
混合型证券投资
基金
8 袁姣锁 569,300 0.37% -
招商银行股份有
限公司-华安产
9 397,800 0.26% -
业精选混合型证
券投资基金
10 廖崇清 293,000 0.19% -
合计 122,520,600 79.11% 115,871,900
（三）主要财务数据和财务指标
1、公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“容诚审字[2021]230Z0782 号”、
“容诚审字[2022]230Z0366 号”及“容诚审字[2023]230Z1219 号”标准无保留
意见的审计报告。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年
项目 2022 年 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
3-3-4
流动资产 176,808.04 95,960.91 92,180.48
非流动资产 131,580.91 83,572.35 57,219.01
资产总额 308,388.96 179,533.26 149,399.50
流动负债 173,066.58 78,189.43 58,211.22
非流动负债 7,829.22 6,665.94 4,222.30
负债总额 180,895.80 84,855.37 62,433.52
所有者权益 127,493.15 94,677.89 86,965.98
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 139,090.93 80,550.58 54,876.67
营业利润 16,842.76 8,729.00 7,884.47
利润总额 16,939.31 8,960.14 7,891.03
净利润 14,790.87 8,422.58 6,729.85
归属于母公司所有者
14,790.87 8,422.58 6,729.85
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
-8,906.07 1,418.26 3,952.62
流量净额
投资活动产生的现金
-32,665.58 -21,135.32 -3,340.71
流量净额
筹资活动产生的现金
41,630.54 -3,043.35 32,592.75
流量
现金及现金等价物净
55.44 -22,977.38 33,185.86
增加额
2、主要财务指标
（1）非经常性损益表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -2.80 26.21 -23.73
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计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 239.03 396.11 111.90
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 325.13 17.04
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
-169.29 -51.15 -
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.56 5.28 -
和支出
非经常性损益总额 66.38 701.58 105.21
减：非经常性损益的所得税影响数 10.04 106.16 18.74
非经常性损益净额 56.34 595.41 86.47
减：归属于少数股东的非经常性损
- - -
益净额
归属于公司普通股股东的非经常性
56.34 595.41 86.47
损益净额
（2）主要财务指标表
2022 年度/2022 年 12 2021 年度 2020 年度/
财务指标
月 31 日 /2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率 1.02 1.23 1.58
速动比率 0.66 0.86 1.23
资产负债率（母公司） 49.39% 37.80% 37.80%
资产负债率（合并） 58.66% 47.26% 41.79%
应收账款周转率（次/
2.66 2.60 2.23
年）
存货周转率（次/年） 2.31 2.49 2.01
归属于母公司所有者
14,790.87 8,422.58 6,729.85
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 14,734.53 7,827.17 6,643.38
的净利润（万元）
（四）技术与研究开发情况
1、发行人主营业务
公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部
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件和精密模具的研发、设计、生产和销售。公司注重技术研发与创新，掌握了模
具设计与制造、冲压、激光焊接、注塑及装配等关键生产工艺和环节的技术。公
司具有较强的精密模具开发、制造与销售能力，零部件产品种类丰富，覆盖了框
架类、传动类、其他类和车身模块化等。
2、发行人行业竞争地位
经过多年的发展，我国汽车零部件行业已初具规模，形成了长三角、西南、
珠三角、东北、环渤海、中部六大产业集群。但是，我国汽车零部件行业市场集
中度不高，企业规模普遍偏小，竞争较为激烈。其中，少数大型零部件制造企业
占据了大部分整车配套市场，大部分零部件制造企业由于受到技术水平、生产规
模、品牌认同度等因素的制约，在低端整车配套市场和售后服务市场进行激烈的
竞争。
外商投资企业和民营企业在我国零部件行业中占据主导地位。外商投资企业
主要在总成零部件和高端产品等领域具有优势。民营企业的自主研发能力逐步增
强，取得了长足的进步，部分民营企业已经成功进入了国际采购体系，具备了较
强的市场竞争力。
3、发行人核心技术及研发情况
公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。经过
多年的发展，公司积累了一定的核心技术。
（1）公司主要核心技术
1）设计开发技术
①模具数控加工技术
在模具制造行业中，由于公司较早开展数控加工业务，积累了较为丰富的经
验。公司较早地掌握了数控高速切削加工技术，针对模具的加工特点，确定高速
加工工艺方案和数控编程参数，与传统方式相比，提升加工效率，同时模具加工
精度也得到了极大提高，整体提升了公司的模具制造水平，缩短了模具加工的周
期。
该技术现处于大批量生产阶段。
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②模具有限元分析技术
有限元数值模拟技术可以很直观地判断金属流动过程的应力、应变、模具受
力、模具失效等可能出现的缺陷情形。这些重要信息的获得对模具结构的合理性，
模具的选材、热处理及成形工艺方案的最终确定有着重要的参考依据。
该技术现处于大批量生产阶段。
③大型冲压模架的分段式加工技术
大型冲压模架加工困难，通常需要用较大的加工中心，而且搬运困难，需要
大吨位的叉车或者航车。为解决以上难题，公司研发了大型冲压模架的分段式加
工技术，把大型冲压模架分成几段加工，再用专用连接器把每段模具精密连接起
来，解决了加工困难和搬运困难等难题，适用于一般的加工中心，不再局限于大
型的加工中心。
该技术现处于大批量生产阶段。
④逆向工程（REP）技术
由于部分用户无法提供数学模型，只能提供样件作为测量依据，公司能够熟
练运用逆向工程技术，通过三坐标测量仪的连续激光扫描，以获取样件点位的精
准数据，加大检测定点范畴，再经过逆向工程技术进行造型，得到样件的数学模
型，以此作为测量依据。
该技术现处于大批量生产阶段。
⑤CAE 成型分析技术
计算机辅助工程（CAE）在国外已广泛应用于模具冲压成型分析中，特别是
美国和欧洲模具制造企业，CAE 成型分析技术已成为必备手段。目前在国内 CAE
成型分析技术正处于普及应用阶段。CAE 成型分析技术是模具行业的核心技术。
公司较早开始将 CAE 技术应用于模具成型分析中，并培养了一批熟练掌握 CAE
技术的冲压成型分析技术人员。目前公司已在所有项目中应用 CAE 技术进行成
型分析，对产品成形过程进行计算机仿真，以预测某一工艺方案成形的可能性和
可能出现的问题，提出解决方案，改变参数进行反复试算仿真，最终保证模拟出
合格的零件，由此有效减少了模具制造的风险，缩短了模具的调试周期，提高了
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产品质量。
该技术现处于大批量生产阶段。
⑥模具三维设计技术
三维设计是 CAD 技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，
使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计
算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，
对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难
免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动
干涉分析。目前国外模具制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内模具制造企
业主要还处于二维设计阶段。本公司从 2013 年开始进行模具三维设计的试点、
自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计的部分标准，提
高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。模具三维设
计技术的应用提高了本公司的模具制造水平。
该技术现处于大批量生产阶段。
⑦运动仿真技术
现在国内汽车生产开始采用自动化生产线，整个生产过程中无法进行人工调
整，这就需要在模具设计的时候充分考虑模具与压机、机械手所有相关运动与参
数，保证整个过程顺利无误，没有任何干涉。为了紧跟国际先进技术，保持本公
司在国内的技术领先，同时适应国内外客户高层次的需求，公司在参考和借鉴了
大量经验和技术的基础上，实现了在模具设计阶段进行运动仿真模拟，为模具设
计提供必要设计参数，避免干涉出现，保证模具产品的最终合格交付。
该技术现处于大批量生产阶段。
⑧镶块超硬加工技术
镶块是构成模具的零件之一。传统的镶块加工工艺在解决零件的热处理变形
时，工艺繁琐，加工周期长，工人劳动强度大。公司自主研发成功镶块超硬加工
工艺后，降低了工人的劳动强度和操作难度，简化了工艺流程，缩短了制造周期，
在解决了零件热处理变形问题的同时又方便了生产组织。
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该技术现处于大批量生产阶段。
2）先进的制造技术
①翻孔铆合一次性成型冲压技术
翻孔铆合一次性成型是指两个产品翻边铆接时，将其中一个产品的翻孔工艺
省去，在铆接的时候，运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，实现翻孔和铆接一步
完成。普通翻边铆接，指一个产品有翻边孔，另一个产品有孔，把孔套在翻边孔
上，然后翻边孔外翻，使两个产品铆接在一起。运用翻孔铆合一次性成型冲压技
术，能够有效减少工序，节省资源，提高生产效率。
该技术现处于大批量生产阶段。
②异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术
异形小冲孔冲头由于本身强度较低，容易损坏，寿命极低，生产过程中频繁
更换会影响生产效率，加大生产成本。因而，如何增加冲头强度一直是冲压行业
的技术难题。公司根据实际生产经验，研发出了异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术，
运用这种技术，极大地提高了冲头的寿命，有效地减少了冲头拉断损坏的频率，
提高生产效率。
该技术现处于大批量生产阶段。
③激光焊接技术
传统的焊接工艺已不能满足产品品质需求，公司为满足整车厂在安全性能、
轻量化和产品性能上有关汽车转向、座椅等系列产品的苛刻要求，公司使用激光
焊接工艺；公司通过自主/合作研发自动化焊接工装的设计技术、自动化集成激
光焊接工作站工序的整体布局设计技术、激光焊接工作站的焊中检测系统技术。
自动化生产和自动化检测综合应用大大提高了生产效率，提高了产品质量的稳定
性。
该技术现处于大批量生产阶段。
④机器人自动化焊接应用技术
机器人自动化焊接既是公司装备自动化能力提升的集中表现，也是公司车身
零部件总成技术的集中体现。近年来，公司在机器人自动化焊接应用技术的研究
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方面投入大量的精力，已经熟悉和掌握了弧焊机器人、点焊机器人的核心应用技
术。并已将机器人的自动化焊接应用于柔性生产线，有效解决了多品种、多车型
混流共线生产的技术难题，给生产带来了更多的灵活性。
该技术现处于大批量生产阶段。
⑤嵌件注塑技术
随着模具注塑技术的不断发展，客户对产品结构的要求呈现多样性，越来越
多的冲压嵌件（金属、塑胶等）在注塑时预先装入模具，通过注塑技术将熔融的
塑料与冲压件结合固化进行一次性成型。目标客户的业务很多产品需要嵌件注
塑，公司在嵌件注塑方面已积累了一定经验，具备生产注塑件的条件和技术能力。
该项技术有利于节约产品生产成本，提升产品整体性能。
2、公司从事的研发项目及产品
截至报告期末，公司从事的主要研发项目具体情况如下：
序 技术来
主要研发项目名称 主要应用和特性 目前状态
号 源
一种自动化汽车门 解决汽车门锁扣件保证折弯精度和铆接
自主研 完成研发，
1 锁扣集成生产线的 稳定性要求，生产高效，符合客户品质
发 推广使用
研发 0.1mm 公差以内。
解决汽车激光焊接部件制造中，实施多
一种柔性化激光焊 自主研 完成研发，
2 品种少批量、高品质的生产经营活动，
接生产线的研发 发 推广使用
满足多变的出货需求。
通过在冲压模具上设置芯棒定位座和芯
棒来定位待冲孔管类零件，并通过在上
模上设置能够沿倾斜方向滑动的斜滑
块，上模下降合模对管件进行冲孔过程
消除管类零件长度
自主研 中，斜滑块首先接触到芯棒伸出管类零 完成研发，
3 公差影响的精确定
发 件另一端的圆周外侧表面，随着上模下 推广使用
位机构的研发
降斜滑块实现对带冲孔的管类零件轴向
另一端顶紧，进而实现了管类零件轴向
精确定位，保证了管类零件上冲孔的位
置精度。
通过在冲压模具上沿料带送料方向间隔
设置打点冲头和冲孔冲头的方式，使得
厚料在送料冲孔过程中，先进行打点，
厚料冲小孔的冲头 然后在打点部位进行下料冲孔，该冲压
自主研 完成研发，
4 寿命延长冲压工艺 模具能够在打点的同时将厚料进行拉伸
发 推广使用
的研发 减薄，冲孔时能够有效减小对冲孔冲头
的冲击，有效延长了冲孔冲头的使用寿
命，提高了厚料冲小孔的加工效率，降
低了修模成本。
3-3-11
序 技术来
主要研发项目名称 主要应用和特性 目前状态
号 源
通过在级进模的送料辅助块上设置料带
夹紧装置，在料带进行冲压成型时以及
在送料辅助块托起上升或下降时，料带
被料带夹紧装置夹紧定位，此时料带无
法跑偏，在料带向前送料时，由钩料机
构勾住料带的送料孔向前输送，此时料
带夹紧装置处于松开状态，保证了料带
正常向前送料，料带夹紧装置通过相对
滑动的上夹块和下夹块在上弹性件和下
级进模单边带料料 自主研 完成研发，
5 弹性件弹力作用下对料带进行夹紧，料
带防偏机构的研发 发 推广使用
带在向前送料时使上夹块和下夹块进入
到料带上镂空部位，不会影响料带向前
送料，同时，此时料带由送料钩进行定
位，向前送料结束后，上夹块和下夹块
又重新夹紧料带，保证料带始终被定位，
无法产生滑动，避免其产生跑偏，本实
用新型结构简单，有效解决了级进模单
边送料出现料带跑偏的技术问题，提高
了连续冲压生产效率。
通过嵌入特殊的带有韧性和具备耐高温
性质的塑胶(PEEK)材料,与铁件接触，使
接触面有 0-0.2mm 弹性空间，来抵消铁
注塑模具使用特殊
自主研 件尺寸波动。以达到模具与铁件之间 0 完成研发，
6 塑胶材料封胶的应
发 间隙。当嵌入的塑胶(PEEK)材料，达到 推广使用
用的研发
疲劳寿命时能快速的更换，解决铁件在
埋入射出时产品溢胶、毛边等，模具修
模周期长、成本高的问题。
解决植焊螺柱焊接的负极连接问题，通
过采用旋转平台的方式，进行多工位快
一种植焊螺柱焊接 自主研 速切换，通过底部的负极触碰板，利用 完成研发，
7
装置的研发应用 发 旋转自动与焊机负极触碰并接通，省去 推广使用
了工件负极连接的操作，提高了生产效
率，降低了劳动强度。
研究开发一种摆块折负角模具，替换常
一种摆块折负角模 自主研 完成研发，
8 规折负角用到的斜楔，以降低模具的开
具的研发应用 发 推广使用
发成本及开发周期。
研究开发一种旋转钮产品扭转模具，采
一种旋转钮产品扭 自主研 完成研发，
9 用冲床自动加工，提高扭转产品的加工
转模具的研发应用 发 推广使用
效率。
一种冲压包边机构 自主研 研究开发一种冲压包边机构，以节约加 完成研发，
10
的研发应用 发 工周期及成本，提高生产效率。 推广使用
（五）发行人主要风险
1、与公司相关的风险
（1）股权分布不符合上市条件的风险
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本次发行完成前，公司社会公众股占比为 25.20%，已接近《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的 25%下限。若发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将认
购的可转换公司债券转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符
合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取得可转债
后转股等方式导致其持有公司股权比例超过 10%，则亦存在可能导致发行人股权
分布不符合上市条件的风险。
（2）经营风险
1）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情
况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响：在其他条件不变的情况
下，当钢材价格上升 5%时，报告期内公司毛利率分别下降幅度在 1.40%-1.99%
之间，净利率下降幅度在 1.19%-1.69%之间；当钢材价格上升 15%时，报告期
内公司毛利率下降幅度在 4.20%-5.97%之间，净利率下降幅度在 3.57%-5.07%
之间。以 2022 年测算，当钢材单价上升 35.76%时，公司当期净利润为零，达到
盈亏平衡点。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测
制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价
格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
2）客户相对集中的风险
公司的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入
的比例分别为 51.00%、53.05%和 54.37%。公司的主要客户为大型汽车零部件一
级供应商和整车厂商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔
福、伟巴斯特、科德、比亚迪、赛力斯、理想汽车、长安福特、长城、吉利等。
公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果这些客户的经营环境发生改
变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不
利影响。
3）产品价格波动的风险
公司的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。一般而言，
3-3-13
零部件产品客户会采用前高后低的定价策略约定产品的年降价率，即新产品开发
时定价较高，以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力，则将面临
产品售价下降风险。
（3）实际控制人控制权过度集中的风险
本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
实际控制人直接和间接控制本公司 74.80%股份。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其
控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他
控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影
响。
（4）财务风险
1）应收账款回收的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 24,370.36 万元、37,668.24
万元和 66,756.35 万元。报告期内应收账款增速相对较快，未来如果宏观经济形
势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化则可能导致公司计提
坏账金额增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.45%、18.44%和 20.68%，公司毛
利率主要受原材料价格和产品销售价格影响。如果未来受市场供需关系导致钢材
等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加
剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化，存在毛利率下降的风
险。
3）存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,563.22 万元、28,445.05 万元和
61,927.43 万元，占流动资产的比例分别为 22.31%、29.64%和 35.03%。公司存
货规模处于正常生产经营所需的合理水平，但如果未来受车型推出计划延后或取
消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等因素影响而出现产品整体销售迟滞、
存货周转不畅的情况，或产品市场价格大幅下跌，则可能导致存货的可变现净值
3-3-14
降低，出现存货跌价的风险。
4）经营业绩波动的风险
报告期各期末，公司的营业收入分别为 54,876.67 万元、80,550.58 万元和
139,090.93 万元，净利润分别为 6,729.85 万元、8,422.58 万元和 14,790.87 万元，
报告期内公司业绩始终保持稳定增长。但公司的未来发展增速受到宏观经济环
境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、市场开
拓等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，
公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
（5）技术风险
1）技术开发风险
公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公
司关键的资源要素。然而，随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的
不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，
开发在质量、性能等方面都满足需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超
或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发
展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。
2）核心技术人员流失的风险
公司拥有一支经验丰富的技术、管理团队，对公司的产品开发、生产工艺及
流程的优化起着关键作用。公司历来注重人力资源的科学管理，采取了众多吸引
和稳定技术人才的措施。但如果未来公司核心技术人员流失较大，将会对公司的
生产经营造成一定不利影响。
（6）法律风险
1）质量责任风险
近年来，国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆
续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任
规定》等法规规定。整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的
要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，
3-3-15
整车厂商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。
公司严格履行 IATF16949 质量体系标准，对产品生产的全过程进行严格控
制，并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。公司具有较强的质量
检测能力，为公司生产高品质产品提供了良好的保证。但如果因制造的缺陷导致
整车召回，公司也将面临一定的赔偿风险。
2）知识产权产生纠纷的风险
公司拥有一定数量的专利、注册商标等知识产权资产，鉴于行业内竞争日趋
激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯，或因疏漏在产品开发过
程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公
司的业务发展和财务状况造成不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）行业风险
公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件行
业发展快速，形成了长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群，
竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争
优势或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。
（2）政策风险
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨
大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发
展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关
于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。
但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机
等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出
台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策
发生重大变化，公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。
3、其他风险
（1）本次可转债发行时间滞后导致募投项目实施进度放缓以及客户流失的
3-3-16
风险
受公司非社会公众持股的比例占比较高的影响，发行人实际控制人及其控制
的主体已承诺确保发行人本次向不特定对象公开发行可转债在获得深圳证券交
易所审核通过及中国证监会注册后，正式发行时间将不早于 2023 年 8 月 31 日。
上述承诺可能导致公司取得募集资金时间滞后的情况。在募集资金到位前，公司
将通过自有资金、经营积累、银行贷款、拓展其他融资渠道等方式先期投入募投
项目的建设，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换，但若公司未能及时
筹集募投项目先行投入所需资金，则存在因正式发行时间滞后导致公司取得募集
资金时间滞后，进而导致募投项目实施进度放缓以及公司无法及时扩大产能满足
客户生产需求，导致客户流失的风险。
（2）若实际控制人及其控制的主体持有的股票和可转债到期解除限售并予
以减持，存在相关证券价格下跌的风险
发行人实际控制人及其控制的主体上市前持有的股份于 2024 年 1 月 7 日起
解除限售，并已承诺本次取得的可转换公司债券自本次可转债发行首日起至本次
可转债发行完成后六个月内不减持。若实际控制人及其控制的主体持有的股票和
可转债到期解除限售并予以减持，则造成二级市场相关证券供给增加，相关证券
存在价格下跌的风险。
（3）募集资金投资项目相关风险
1）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险
经测算，公司本次募集资金投资项目中，常州博俊科技有限公司年产 5000
万套汽车零部件、1000 套模具项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平
衡点为：单位价格下降 13.52%、或单位成本上升 17.23%时，项目收益达到盈亏
平衡点。汽车零部件产品扩建项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡
点为：单位价格下降 12.50%、或单位成本上升 15.73%时，项目收益达到盈亏平
衡点。 若因下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单
位价格下降幅度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，
则本次募投项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。
2）产能过剩风险
3-3-17
本次募集资金投资项目能够有效扩充公司冲压件和模具业务的产能，稳固公
司的行业地位，完善公司的业务布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性
开展了较为完善的分析过程，对募集资金投资项目新增产能的消化吸收做了充分
的准备工作，但如果未来出现影响下游市场的不利因素，或者相关不利因素导致
公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影
响、影响募投项目新增产能的最终销售，公司可能面临产能过剩的风险。
3）募投项目新增折旧影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建
成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，本次募投项目投入建设后第三年预
计新增折旧及摊销占本次募投项目预计净利润的比例为 79.79%。公司已对本次
募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业
收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在
不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧
增加而导致利润下降的风险。
（4）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目建成并投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规
模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司已对募集资金投资项目的可行性
进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、设备采
购等方面制订了周密的计划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时
完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后
期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力
资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖
项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
（5）下游市场变化导致募投项目效益未达预期的风险
本次募投项目效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，公司通过对外
销售产品以实现收入并产生收益。如果公司出现个别车企降价事件等下游市场剧
烈变化导致客户实际采购量或采购单价和本次募投项目的测算存在较大差距，或
与主要客户的合作发生变化等情况，可能会导致本次募投项目营业收入和净利润
3-3-18
等经营业绩指标未达预期。公司可能面临短期内不能实现预测收益、投资回报率
降低的风险。
（6）与本次可转债相关的风险
1）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，其中既不属于实际控制人及
其控制的主体承诺认购也不属于主承销商协议包销部分的金额不超过 15,096.50
万元，占本次可转债募集资金总额不超过 30.19%。公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、原有
股东以及社会投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因
此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行
失败的风险。若本次募投项目资金不能全额募足或发行失败，公司仍可通过自有
资金、经营积累、银行贷款、拓展其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，
待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换，但采取其他途径解决项目所需资
金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项
目实施进度放缓。
2）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
3）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
4）可转债二级市场价格波动的风险
3-3-19
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易
过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离
的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必
须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决
策。
5）本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可
转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公
司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
6）信用评级变化的风险
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据东方
金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，
本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。东方金诚国际信用评估有限公
司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具
跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致
本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
7）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
3-3-20
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 50,000.00 万元（含人民币 50,000.00 万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
3-3-21
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）评级事项
东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为
稳定。
在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转
股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
3-3-22
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
3-3-23
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
3-3-24
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转换公
司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
3-3-25
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
3-3-26
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所系统网上定价
发行的方式进行，余额由承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所系统网上定价
发行的方式进行，余额由承销商包销。
（十八）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者
授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他（如有）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3-3-27
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资
产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）其他（如有）；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
3-3-28
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期《可转债募集说
明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于
会议召开前 15 日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通
知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车
1 50,000.00 18,682.58
零部件、1000 套模具项目
2 汽车零部件产品扩建项目 30,000.00 24,317.42
3 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 87,000.00 50,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
3-3-29
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
陈华明先生：本保荐机构投资银行部业务总监，注册保荐代表人。波士顿学
院会计学硕士，拥有中国注册会计师资格、美国注册会计师资格。担任天成自控
2021 年定增项目的保荐代表人，参与完成了浙江自然 IPO 项目、博俊科技 IPO
项目、天成自控 2020 年定增项目、纵横通信公开发行可转债项目等，具有较丰
富的投行项目经验。
郑睿先生：现任本保荐机构投资银行部董事总经理、保荐业务部门负责人，
注册保荐代表人，清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软
件、联得装备、天成自控、恒华科技、海晨股份、万胜智能、浙江自然、光大同
创等多个 A 股 IPO 项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自
控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人，拥有丰富的改
制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
王健先生：本保荐机构投资银行部高级经理，复旦大学金融硕士。曾参与完
成明月镜片创业板 IPO 项目、博俊科技创业板 IPO 项目，具有一定的投行项目
执行经验。
（三）项目组其他成员
刘俊清、廖宇楷。
（四）联系方式
3-3-30
联系地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
保荐代表人 陈华明、郑睿
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人
证券发行上市。
（一）保荐机构已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3-3-31
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人已履行的规定决策程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第八次会议、公司 2022 年第一次股东大会和公司第四届董事会第十七次会
议审议通过。本次发行已于 2023 年 4 月 7 日获深圳证券交易所上市审核委员会
审核通过。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》、《证券法》及《注册办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定，本次发行尚需中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券
3-3-32
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理证券发行和上市事宜，完成本次发行
全部申报批准程序。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
七、保荐机构关于发行人符合创业板定位及国家产业政策所做出的的
专业判断以及相应理由和依据
（一）情况介绍
公司属于创业板上市企业，主营业务为汽车精密零部件和精密模具的研发、
设计、生产和销售，本次募集资金投向汽车零部件、模具扩产及补充流动资金。
汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，
是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生
产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时，
对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长
点具有重要作用。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行
产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际
市场竞争的能力。
公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》（国发〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》
（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近三年经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计
报告的财务报表；
2、查阅上海市通力律师事务所为本次发行出具的《律师工作报告》并结合
网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；
3、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单
3-3-33
及研发项目相关资料；
4、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况；
5、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
6、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报
告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
7、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；
查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件；
8、查阅了行业相关产业政策及发展规划。
经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。
八、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定
2020 年、2021 年及 2022 年公司归属母公司所有者的净利润分别为 6,729.85
万元、8,422.58 万元和 14,790.87 万元，平均可分配利润为 9,981.10 万元。参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定
3-3-34
公司本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部
件、1000 套模具项目” “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明
书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
4、公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定。”
公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部
件和精密模具的研发、设计、生产和销售。公司拥有独立完整的主营业务和自主
经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法
规的要求规范运作。因此，公司具备持续经营能力。
5、公司不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定
2020 年、2021 年及 2022 年公司归属母公司所有者的净利润分别为 6,729.85
万元、8,422.58 万元和 14,790.87 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万
3-3-35
元（含 50,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定
2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司资产负债率分别为 41.79%、47.26%、
58.66%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2020 年度、2021 年度、2022
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,952.62 万元、1,418.26 万元和
-8,906.07 万元，2022 年度经营活动净现金流为负主要系：①2022 年销售商品、
提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额较 2021 年减少
4,547.23 万元；②支付给职工以及为职工支付的现金增加 6,495.43 万元。公司处
于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持快速增长，公司的盈利质量
具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现
金流量水平。
4、公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
5、公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
6、公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
3-3-36
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完
善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立
了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织
架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的
规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权
限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的
界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏博俊工业科技股份有
限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1256 号），认为博俊科技按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
7、公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
8、公司不存在《注册办法》第十条规定的下列情形
公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情
形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
3-3-37
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
9、公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
10、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据《注册办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金应当符合本办
法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
公司本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部
件、1000 套模具项目”、 “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项
目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募
集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本
次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“常州博俊科技有限公
司年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目”、 “汽车零部件产品扩建项
3-3-38
目”以及“补充流动资金项目”，不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
11、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业。
本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资
金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主
营业务展开，能够显著提升发行人车身模块化业务的生产能力，进一步优化产品
结构、提升市场综合竞争实力。公司本次募集资金使用符合《注册办法》第四十
条的规定。
（三）关于本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的特别规定的核
查
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-3-39
（4）债券评级
东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳
定。
在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（6）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
3-3-40
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转换公
司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3-3-41
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议、2022 年第一
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次临时股东大会及公司第四届董事会第十七次会议通过了关于本次发行方案的
议案。根据议案内容、《募集说明书》以及《债券受托管理协议》：
1、本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换
公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管
理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规
定。
3、本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。同时，本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格
向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格
修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上同意，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的
转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股
票交易均价和前一个交易日均价的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第
十条的规定。
5、若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳
证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条
第二款的规定。
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6、根据公司与东方投行签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请东方投
行作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条第一款的规定。
7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》
和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法
律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、公司已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发
生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》
第十九条的规定。
（五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定的核查
1、发行人满足“两符合”相关要求
（1）发行人主营业务为汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和
销售，本次募集资金投向汽车零部件、模具扩产及补充流动资金
汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，
是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生
产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时，
对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长
点具有重要作用。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行
产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际
市场竞争的能力。
公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》（国发〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》
（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。发行人
本次募投项目的工艺流程中均不包含铸造工艺，不属于铸造项目，因此不适用《江
苏省铸造产能置换管理暂行办法》，无需经江苏省工业和信息化厅公告产能置换
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方案。
经本保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部
件和精密模具的研发、设计、生产和销售。本次募集资金将主要用于“常州博俊
科技有限公司年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目”和“汽车零部件产
品扩建项目”，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，本次
募集资金主要投向主业。关于募集资金投向与主业的关系如下：
常州博俊科技有限公司
补充流
项目 年产 5000 万套汽车零部 汽车零部件产品扩建项目
动资金
件、1000 套模具项目
是，项目旨在建设高端
汽车零部件制造生产
1、是否属于对现有业务 是，项目旨在进一步扩大
线，扩大主营产品产能
（包括产品、服务、技术 主营产品产能规模，满足 否
规模，并进一步提升和
等，下同）的扩产 不断增长的下游市场需求
完善汽车零部件的设
计、研发水平
2、是否属于对现有业务
否 否 否
的升级
3、是否属于基于现有业
务在其他应用领域的拓 否 否 否
展
4、是否属于对产业链上
下游的（横向/纵向）延 否 否 否
伸
5、是否属于跨主业投资 否 否 否
综上，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，本次募集
资金主要投向主业。
经本保荐机构核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、发行人不存在“四重大”的情形
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于江苏博俊
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工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》，走访
发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有
关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了
发行人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、
天眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。
经本保荐机构核查，发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆
情、重大违法线索的情形，符合《注册办法》第二十六条的相关规定。
根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、
《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完
善防治大股东、实际控制人、 善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关
其他关联方违规占用发行人 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
资源的制度 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
2、督导发行人有效执行并完
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
善防止董事、监事、高管人
情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机
员利用职务之便损害发行人
制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激
利益的内控制度
励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按
发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董
的使用、投资项目的实施等 事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、
承诺事项 变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
供担保等事项，并发表意见 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
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事项 安排
保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关
的权利、履行持续督导职责
规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；
构配合保荐机构履行保荐职 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通
责的相关约定 的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：江苏博俊工业科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行
的可转债上市符合《公司法》、《证券法》及《注册办法》等法律、法规的有关规
定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行同意推荐博俊科技本次发行的
可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王 健
保荐代表人：
陈华明 郑 睿
内核负责人：
尹 璐
保荐业务负责人：
崔洪军
法定代表人、总经理：
崔洪军
董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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