通用电梯：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-12-31
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项.......................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................7
二、 发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................7
三、 发行人本次发行上市的实质条件.....................................................................8
四、 发行人的设立...................................................................................................12
五、 发行人的独立性...............................................................................................13
六、 发起人、股东及实际控制人...........................................................................14
七、 发行人的股本及演变.......................................................................................17
八、 发行人的业务...................................................................................................18
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................19
十、 发行人的主要财产...........................................................................................21
十一、 发行人的重大债权债务...............................................................................21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................22
十三、 发行人章程的制定与修改...........................................................................23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................24
十六、 发行人的税务...............................................................................................25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................26
十八、 发行人募集资金的运用...............................................................................26
十九、 发行人的业务发展目标...............................................................................27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................27
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题...................................................28
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................29
二十三、 需要说明的其他事项...............................................................................29
二十四、 结论意见...................................................................................................30
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20181599
致：通用电梯股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“通用电梯”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
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见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和深交所、中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、
指 通用电梯股份有限公司
通用电梯
苏州市奥特斯电梯有限公司（2003.08.21-2007.09.11）/苏州通用
通用有限、公司 指 电梯有限公司（2007.09.12-2010.04.07）/通用电梯（中国）有限
公司（2010.04.08-2016.05.29）
苏州吉亿 指 苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）
GENERAL ELEVATOR(USA)INC.，中文为“通用电梯（美国）
美国通用 指
有限公司”，FRANK TIEN HU.YUAN 持股 100%的公司
FRANK 指 FRANK TIEN HU.YUAN
苏州吉亿 指 苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
中盛投资 指 深圳前海中盛股权投资中心（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关
法律意见书 指 于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关
《律师工作报告》 指 于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人本次向深圳证券交易所申请在境内首次公开发行不超过
本次发行 指
6,004 万股人民币普通股（A 股）的行为
本次发行上市 指 发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明
A股 指
价值、以人民币认购和进行交易的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
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《公司章程》 指 《通用电梯股份有限公司章程》
经发行人第二届董事会第三次会议审议，并经发行人 2019 年第
二次临时股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公
《公司章程（草案）》 指
司章程指引（2019 年修订）》等规定全面修订的公司章程，自
发行人本次发行上市完成后实施
《股东大会议事规
指 《通用电梯股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《通用电梯股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《通用电梯股份有限公司监事会议事规则》
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易管理制
指 《通用电梯股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《发起人协议》 指 《通用电梯股份有限公司发起人协议书》
《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
信永中和出具的“XYZH/2020NJA20003”《通用电梯股份有限
《审计报告》 指
公司 2019 年、2018 年度、2017 年度审计报告》
《内部控制鉴证报 信永中和出具的“XYZH/2020NJA20007”《通用电梯股份有限
指
告》 公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
信永中和出具的“XYZH/2020NJA20005”《通用电梯股份有限
《主要税种纳税情
指 公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠
况说明》
情况的专项说明》
信永中和出具的“XYZH/2020NJA20004”《通用电梯股份有限
《非经常性损益说
指 公司 2019 年、2018 年度、2017 年度非经常性损益明细表的专项
明》
说明》
中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字[2016]第 83 号”
《评估报告》 指 《通用电梯（中国）有限公司整体变更设立股份有限公司事宜所
涉及其申报资产及负债对应净资产价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
元 指 人民币元（特指除外）
万元 指 人民币万元（特指除外）
由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在一定差异。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年第二次临时股东
大会审议表决。
（二）2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《创业板注册
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会
授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范
围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《创业板注册办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核
同意及中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人
的基本情况如下：
企业名称 通用电梯股份有限公司
统一社会信用代码 91320509752742592D
住所 江苏省苏州市吴江区七都镇港东开发区
法定代表人 徐志明
注册资本 18,010.60 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
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电梯、自动扶梯设备及零部件、电器设备及元器件、通用机械、环保
设备的研究开发、制造；软件开发；本公司自产产品的销售，并提供
安装、维修和保养服务，以及相关产品的技术咨询服务；自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品或技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
成立日期 2003 年 8 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 苏州市行政审批局
（二）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系依照《公司法》的规定，由通用有限按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。发行人自通用有限于 2003 年 8 月 21 日成立以来持续经
营，持续经营时间自通用有限成立之日起计算已满三年。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中
不存在重大违法行为，亦不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分
立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的发行人应终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符
合《创业板注册办法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
根据发行人的声明并经本所律师查验历次股东大会、董事会、监事会会议文
件及公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的
规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，符合《证券法》《公
司法》《创业板注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行
上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
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经逐条对照《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下
列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人与保荐机构就本次发行上市签署的《保荐协议》《承销协议》
并经本所律师查验保荐机构的资质证明，发行人已聘请证券公司担任保荐人，并
已签订承销协议，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人的声明并经本所律师查验历次股东大会、董事会、监事会会
议文件及公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人的声明、《审计报告》、重大债权债务合同并经本所律师访
谈发行人董事长，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
6、根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，
发行人财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，发行
人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人的声明，发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明及上述人员分别作出的声明并经本所律师登陆中国证
监会、中国执行信息公开网等网站进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人
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最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件
1、主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板注册办法》第十条的规定。
2、会计基础工作规范、内控制度健全有效
（1）根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责
人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告，符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人的声明、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人
董事长，查验公司内部控制制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规
定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注
册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
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重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注
册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、合法合规
（1）经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办
法》第十三条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册
办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书前文所述，发行人满足《创业板注册办法》规定的发行
条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为 18,010.60 万元，本次发行后股本总额
不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人目前的股本总额为
人民币 18,010.60 万元，本次拟公开发行 6,004 万股，本次拟公开发行的股份达
到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4、根据《招股说明书》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选
择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年的净利润（以扣除非经常性
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损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,080.72 万元、5,959.28 万元，最近两年净
利润均为正，且累计净利润 10,240 万元，不低于 5,000 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板注册办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，尚需取得深交所的审核同意及中
国证监会同意注册的决定。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身通用有限的设立
经本所律师查验，通用有限设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上
市造成实质性障碍。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》为合法有效的法
律文件，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人整体变更过程中的审计、评估及验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份公司过程中已经履行了
有关审计、评估及验资等必要程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人设立时股东大会的程序及所议事项，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
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五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人董事长，查验主
要财产权属凭证等资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不
存在控股股东、实际控制人及关联方占用、支配发行人资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的声明并经本所律师访谈发行人董事长，走访发行人主要供应商
和客户，查验主要业务合同、业务资质等资料，发行人独立签署各项与其生产经
营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的声明并经本所律师访谈发行人董事长，查验高级管理人员、财
务人员的劳动合同及调查问卷等资料，发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的声明并经本所律师访谈发行人财务负责人，查验发行人开立的
银行账户清单、财务人员的劳动合同及财务会计制度等资料，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行
人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的声明并经本所律师访谈发行人董事长，查验发行人的组织结构
图及公司治理制度等资料，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的声明并经本所律师访谈发行人董事长，走访发行人主要供应商
和客户，查验发行人的组织结构图、主要业务合同等资料，发行人主要从事电梯、
自动扶梯、自动人行道的产品研发、设计、制造、销售、安装、改造及维保业务，
是一家集电梯研发、制造、销售、安装及服务为一体的科技型生产企业。发行人
具有独立完整的供应、生产、销售业务体系。发行人直接面向市场开展生产经营
活动，拥有独立的决策和执行机构，独立采购、生产并销售其生产的产品。
本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独
立，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
就发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”一节涉及的文件。
2、发行人的工商资料、《证券持有人名册》。
3、非自然人股东最新的营业执照及公司章程或合伙协议、自然人股东的身
份证复印件、全体股东调查问卷。
4、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查网站
查询的发行人及非自然人股东基本情况的查询记录。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的非自
然人股东备案登记的查询记录。
6、徐志明、牟玉芳、徐斌和徐津签署的《一致行动协议书》及《<一致行动
协议书>之补充协议》。
7、实际控制人经常居住地或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明。
8、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、天眼查网站查询的实际控制人、苏州吉亿的涉诉或
行政处罚记录。
9、发行人报告期内的董事会、股东（大）会会议资料。
10、本所律师就实际控制人的认定访谈发行人实际控制人的访谈记录。
11、发行人及发行人股东的声明。
（一） 发行人的发起人
发行人系由通用有限整体变更设立，设立时共有 15 名发起人，其中自然人
发起人 14 名，非自然人发起人 1 名，共持有发行人股份 10,080 万股，占发行人
总股本的 100%。该 15 名发起人以各自在通用有限的股权所对应的经审计的净资
产值作为出资认购发行人全部股份。
经查验，本所律师认为：
1、发起人均依法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的
资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时相关法律、法规及规范
性文件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不
存在法律障碍。
4、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情况。
5、发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续
已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 39 名股东，具备相关法律、法规
及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，现有自然人股东均为依照中国法律具有完全民事
行为能力的自然人；现有的非自然人股东均为依法有效存续的有限责任公司或
有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其公司章程、合伙协议需要终止或
解散的情形；发行人的现有股东均具有担任公司股东的资格。
（三）私募基金股东备案情况
经本所律师查验，江苏中茂及中盛投资已按照《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。除江苏中茂及中盛投资外的
8 名非自然人股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存
在委托私募基金管理人等专业机构进行经营管理的情形，均不属于私募投资基金，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案
管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
（四）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东之间的关联关
系如下：
1、徐志明和牟玉芳系夫妻，徐津和徐斌系徐志明和牟玉芳之子，徐斌系徐
津之胞兄；
2、孙海荣系徐志明之胞姐配偶，孙峰系孙海荣之子；
3、徐宝元系徐志明之胞兄，徐方奇系徐宝元之女之配偶；
4、尹金根系徐志明之胞妹配偶；
5、苏州吉亿系股东徐志明、徐斌、徐津合计持有 100%出资的有限合伙企业，
徐志明担任苏州吉亿之普通合伙人。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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七、 发行人的股本及演变
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”一节涉及的文件。
2、发行人的工商资料、历次变更注册资本的《验资报告》或出资凭证、历
次股权转让协议、股权转让款支付凭证及税款缴纳凭证、发行人股东（大）会、
董事会会议资料。
3、本所律师访谈历史上股权转让相关当事人的访谈记录或相关当事人出具
的声明。
4、股转公司就发行人挂牌、发行股票、摘牌出具的相关文件、发行人在股
转系统发布的公告。
5、发行人所在地市监局出具的证明。
6、发行人股东出具的股权清晰的声明。
（一）通用有限的设立
经本所律师查验，通用有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及当时合法有效的公司章程的规定。
（二）通用有限的股权变动
经本所律师查验，通用有限历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策
程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人的设立及设立后的股权变动
发行人的设立及历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得
有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
经本所律师查验，发行人股票在股转系统挂牌及摘牌程序合法合规。通过在
股转系统上补充披露和更正公告后，发行人《招股说明书》披露的信息与新三板
公开披露信息不存在重大差异。发行人在股转系统挂牌期间不存在受到中国证监
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会和股转公司等相关机构处罚的情形。
（五）已解除或正在执行的对赌协议
本所律师认为，徐志明与广发乾和、中盛投资签订的《股东协议》中发行人
未作为协议当事人，协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，亦不与市值
挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
另根据上述《股东协议》的约定，协议已在 2019 年 6 月 11 日发行人向中国证监
会提交首次公开发行股票并上市的申报材料之日终止。徐志明与江苏中茂签订的
对赌协议已于 2017 年 8 月 18 日终止。截至本法律意见书出具之日，发行人及其
控股股东、实际控制人与股东之间不存在正在执行的对赌协议。
（六）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份
不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其分公司的工商资料、现行有效的《营业执照》。
2、发行人的生产经营相关的行政许可、备案证书。
3、发行人的主要业务合同。
4、信永中和出具的《审计报告》。
5、发行人业务相关的国家产业政策。
6、发行人的声明及本所律师针对发行人的业务情况访谈发行人董事长的访
谈记录。
7、实地走访发行人的办公场所及发行人客户、供应商的走访记录。
（一）发行人的经营范围
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分公司的经营范围符合相关法律、
法规及国家产业政策的规定。
（二）生产经营许可、备案情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案等证书，不存在违规经营或者超出行政许可范围生产经营的情形，已
取得的行政许可、备案等证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
和到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构及
子公司开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
报告期内，发行人的主营业务稳定，最近二年主营业务没有发生重大不利变
化。
（五）发行人的持续经营
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人已在《招股说明书》披露了相关风
险因素。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的工商资料，关联法人的《营业执照》、工商资料或注销证明。
2、发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷。
3、报告期内发行人与关联方之间关联销售、关联担保及关联方资金拆借等
关联交易相关的财务凭证、协议。
4、信永中和出具的《审计报告》。
5、发行人《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理制度》等公司治理
制度。
6、发行人的声明。
7、发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东出具的承诺。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）关联方
关联方名单详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）关
联方”。
（二）关联交易
报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（三）关联交易承诺
为有效规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上
的股东均已出具关于规范及减少关联交易的承诺，承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人的《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理
制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六）同业竞争承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上
的股东均已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易定价公允，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。发行人已在公司章程等内部规定中明确了关联交
易公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东已出具规范与减少关联交易的承诺及避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效，发行人已将上述承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、 发行人的主要财产
就发行人的主要财产情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、不动产权证书、土地出让金缴纳凭证等文件资料，实地查看发行人部分
房屋和土地。
2、租赁合同、租赁房产的产权证书，实地查看部分租赁房产。
3、商标注册证书，登陆中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）进行查询的记录，
在上海商标审查协作中心查询的注册商标档案文件，登陆世界知识产权组织全球
品牌数据库网站（https://www.wipo.int/branddb/en/）进行查询的记录。
4、专利权证书，登陆中国及多国专利审查信息网站（http://cpquery.sipo.gov.
cn/）进行查询的记录，在国家知识产权局专利局上海代办处查询的专利档案文
件。
5、计算机软件著作权证书，登陆中国版权保护中心网站（http://www.ccopy
right.com.cn/）进行查询的记录。
6、域名证书，登陆工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网
站（www.miitbeian.gov.cn）进行查询的记录。
7、主要经营设备清单，实地查看发行人重大设备及其运行情况。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人合法取得并拥有主要资产的所有权或使
用权，资产在有效的权利期限内，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主
要财产”已披露的一处不动产抵押、三处不动产正在办理不动产证书、发行人所
租赁的房屋未办理租赁备案情况外，不存在其他设定抵押、质押或优先权等权利
瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形。发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人正在履行或将要履行的重大合同，包括但不限于销售合同、采购
合同、借款合同和其他重大合同。
2、发行人财务部门提供的财务凭证。
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3、信永中和出具的《审计报告》。
4、发行人所在地的相关政府部门出具的证明文件及发行人的声明。
（一）主要客户和主要供应商
经本所律师查验，发行人主要客户和主要供应商（报告期各年度前五大）均
处于正常存续状态，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户和主要供应商不存在关联关系；主
要客户和主要供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）重大合同
经本所律师查验，发行人正在履行的重大合同形式和内容合法，合同的签订
履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本法
律意见书出具之日，销售合同正常履行，采购合同系发行人与供应商签订的年度
框架协议，发行人暂无银行借款，银行授信额度尚未使用，不存在重大法律风险，
不存在因不能履约、违约等对发行人持续经营造成重大不利影响的情形。
（三）侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
除《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露的内
容外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其
他相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，报告期末发行人金额较大的其他应收款、其他应付款中不
存在对持股 5%以上的股东的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他
应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：
1、本所律师访谈发行人董事长的访谈记录。
2、发行人的声明。
3、本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”及“十、发行人的
主要财产”查验的相关文件。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人报告期内的增资及股权变动均符合法律、法规及规范性文件的
规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。报告期内，发行人无合并、分立
行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的工商资料中备案的历年公司章程或章程修正案。
2、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料。
3、发行人拟定的《公司章程（草案）》。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人公司章程的制定与修改均已履行法定程序，发行人现行《公司
章程》的内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件制定并经发行人股东大会审议通过，其
内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的组织机构图。
2、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的
工作细则等公司治理制度。
3、发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会会议资料。
4、发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，具
备健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）自发行人设立之日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
综上，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1、发行人的《公司章程》，历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的
内部决议，发行人工商资料中相关人员的备案资料、发行人在股转系统披露的公
告。
2、董事、监事及高级管理人员的身份证、简历、调查问卷、个人征信报告、
劳动合同或聘用合同、学历证书、相关专业资格证。
3、董事、监事及高级管理人员经常居住地或户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明。
4、在中国证监会、中国执行信息公开网等网站查询的董事、监事、高级管
理人员不存在被处罚、被谴责情形的查询记录。
5、董事、监事、高级管理人员的调查问卷。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序均符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有
效。发行人管理团队稳定，最近二年内董事、监事及高级管理人员均没有发生重
大不利变化。
（三）发行人独立董事的聘任、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的情形。
十六、 发行人的税务
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人提供的关于税种、税率的说明。
2、发行人报告期内向税务主管机关提交的纳税申报材料及税款缴纳凭证。
3、发行人的《高新技术企业证书》及税务主管部门出具的税收优惠备案文
件。
4、信永中和出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明》。
5、发行人报告期内取得财政补贴的相关文件及收款凭证。
6、税务主管部门出具的发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规
定，发行人对已享受的税收优惠不存在重大依赖。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规
定。
（三）发行人在报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，相关政策合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年能够依法履行纳税义务，不存在因违反税务方面相关
法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限
于下列文件：
1、登陆当地环保官方网站查询的发行人是否存在环境处罚情况的查询记录。
2、发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部门的
审核意见。
3、发行人的员工花名册、社会保险及住房公积金的登记证明、缴纳凭证。
4、本所律师走访发行人所在地的环境保护局、市监局、人力资源和社会保
障局、劳动保障监察大队、江苏省特种设备安全监督检验研究院吴江分院的走访
记录。
5、发行人所在地的环境保护局、市监局、人力资源和社会保障局出具的证
明文件。
6、发行人实际控制人出具的承诺。
经查验，本所律师认为：
（一）报告期内发行人的经营活动中不存在环境污染事件，不存在因违反环
境保护相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人本次发行上
市募集资金拟投资的相关项目的环境影响评价报告已经有权的环境保护主管部
门批准。
（二）报告期内发行人的相关产品不存在因质量或技术等方面存在重大缺陷
而影响安全使用或受到行政处罚的情形。
（三）报告期内发行人不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人董事会、股东大会会议资料。
2、发行人本次募集资金拟投资项目备案文件、可行性研究报告、项目环境
影响评价文件。
3、发行人的《募集资金管理制度》。
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4、发行人募集资金拟投资项目用地的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证
等文件。
5、发行人的声明。
经查验，本所律师认为：
（一）本次募集资金拟投资项目详见《律师工作报告》之“十八、发行人募
集资金的运用/（一）本次募集资金拟投资项目”。
（二）本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、土地管理等法律法规，
均已按照法律、法规及规范性文件的规定获得必要的备案。
（三）本次募集资金拟投资项目的环境保护措施已得到环境部门的审核批准，
符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于下列文件：
1、发行人关于业务发展目标的说明。
2、发行人的业务合同。
3、发行人所处行业的产业政策。
4、发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》。
5、本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分查验的文件。
经查验，本所律师认为：
发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师查验了包括但不限于下列文件：
1、能够说明案件日期、当事人和代理人、案由、诉讼请求的诉状、答辩状、
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立案通知、开庭通知等诉讼、仲裁文件。
2、能够说明案件处理情况的司法机关、仲裁机构、行政机关的相关通知书、
判决书、裁定书、决定书等。
3、发行人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
的承诺和声明。
4、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员其
经常居住地或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明。
5、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、有权政府部门的公示网站查
询的发行人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
涉诉或行政处罚记录。
6、发行人所在地的市监局、税务局、安全生产监督管理局等相关主管部门
出具的相关证明文件。
经查验，本所律师认为：
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大行
政处罚。
（三）经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公告安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（四）经本所律师查验，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
根据发行人的声明并经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取
整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属
于原定向募集公司增资发行。
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，并
特别对其中引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行审阅，《招股
说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）通用有限历史上的股权代持
就发行人历史上的股权代持，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的工商资料。
2、美国通用的注册资料及 Howard＆Howard 律师事务所出具的美国通用解
散备忘录。
3、本所律师访谈美国通用控制人 FRANK、徐志明及与股权代持相关的个
人的访谈记录或确认函。
4、股权代持期间出资及股权代持还原的资金流水凭证。
5、徐志明与美国通用签署的解除代持的《协议书》。
6、苏州市吴江区人民政府、国家外汇管理局吴江支局、苏州市吴江区商务
局、苏州市吴江区市场监督管理局、苏州市吴江区国家税务局第五税务分局、苏
州市吴江区地方税务局第五税务分局等有关政府部门出具的关于通用电梯历史
沿革问题合规性的确认函。
经查验，本所律师认为：
发行人历次股权变动中曾存在股权代持情形，美国通用所持通用有限股权系
代徐志明持有，徐志明与美国通用已于 2015 年 12 月解除股权代持关系。截至本
法律意见书出具之日，徐志明与 FRANK、美国通用不存在股权代持相关的纠纷
或潜在纠纷，相关主管部门已确认未因股权代持事宜对通用电梯及徐志明进行处
罚，徐志明及通用电梯不存在因违反外汇相关法律法规而被处罚的情形。该等股
权代持事宜不影响发行人的设立及合法存续，对发行人本次发行上市不存在法律
障碍。
（二）关于本次发行上市的相关承诺
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票
发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、
自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合相关法律、法
规、规范性文件的相关规定。上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，
合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册办法》等相关法律、法规及规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开
发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核同
意及中国证监会同意注册的决定。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
顾海涛
负责人： 经办律师：
顾功耘
张 霞
经办律师：
虞中敏
年 月 日
3-3-1-1
