上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20181599
致：通用电梯股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“通用电梯”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所
涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 17 日出具的“审核
函[2020]010075 号”《关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具《上海市锦
天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律
意见书》 律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律
意见书的说明为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项.....................................................................................................3
目 录.........................................................................................................5
释 义.........................................................................................................6
正 文.........................................................................................................8
一、《问询函》/1.关于发行人商号、商标和域名 ................................8
二、《问询函》/2.关于经销收入 ..........................................................27
三、《问询函》/3.关于经销商与发行人共用商号 ..............................38
四、《问询函》/ 10. 关于孙国林控制的企业 ......................................42
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、
指 通用电梯股份有限公司
通用电梯
苏州吉亿 指 苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）
四川通用 指 四川通用电梯有限公司
曲靖智能 指 曲靖市智能电梯有限公司
湖南通用 指 通用电梯（湖南）有限公司
自由行电梯 指 湖北自由行电梯工程有限公司
苏州速菱 指 苏州速菱电梯有限公司
中海三菱 指 中海三菱电梯（苏州）有限公司
苏州怡安 指 苏州怡安家用电梯有限公司
孙国林控制的企业 指 苏州速菱、苏州怡安和中海三菱
通用电气 指 通用电气公司（GENERAL ELECTRIC COMPANY）
通用汽车 指 通用汽车有限责任公司（GENERAL MOTORS LLC）
乔丹公司 指 乔丹体育股份有限公司
成都分公司 指 通用电梯（中国）有限公司成都分公司
FRANK 指 FRANK TIEN HU.YUAN
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
信永中和/申报会计 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）/信永中和会计师事务
指
师 所（特殊普通合伙）的会计师
《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
上海市锦天城律师事务所知识产权律师出具的《上海市锦天城律
《专项法律意见书》 指 师事务所关于通用电梯股份有限公司知识产权相关事项的专项
法律意见书》
出具《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司知识
知识产权律师 指
产权相关事项的专项法律意见书》的签字律师
《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》
《反不正当竞争法》 指 《中华人民共和国反不正当竞争法》
商标局 指 国家知识产权局商标局，原国家工商行政管理总局商标局
梅轮电梯 指 浙江梅轮电梯股份有限公司（证券代码：603321）
快意电梯 指 快意电梯股份有限公司（证券代码：002774）
康力电梯 指 康力电梯股份有限公司（证券代码：002367）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
远大智能 指 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（证券代码：002689）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
元 指 人民币元（特指除外）
万元 指 人民币万元（特指除外）
由于四舍五入的原因，本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《问询函》/1.关于发行人商号、商标和域名
发行人使用“通用”作为商号，在中国和印尼注册了“GE”的图形商标，
二级网址域名使用“ge”。发行人历史上曾以外资企业身份开展经营，当时发行
人名称为通用电梯（中国）有限公司，股东是通用电梯（美国）有限公司
（GENEARAL ELEVATOR(USA) INC.）（以下简称美国通用电梯），其中，美国
通用电梯代控股股东徐志明向发行人出资，Frank Yuan 原系美国通用电梯唯一股
东。
请发行人：（1）补充披露招股说明书披露的发行人“通用”、“GE”等相关
商号、商标、域名等知识产权是否完整，如否，请补充披露；（2）结合通用电气
公司、通用汽车公司等知名企业的商号、商标、域名等知识产权的注册、使用情
况，补充披露发行人使用“通用”商号、“GE”图形商标、域名“ge”等与“通
用”或“GE”相同或相似的知识产权，是否对发行人供应商、客户、潜在消费
者、投资者等产生误解或混淆，发行人商号、商标、域名等知识产权是否存在侵
权、不正当竞争等方面风险，发行人商号、商标是否存在被撤销，或域名被撤销
备案等情形或风险，是否存在有关诉讼、纠纷或其他引致发行人权利不确定性的
情况，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；（3）结合我国全面强化
知识产权保护、健全知识产权侵权惩戒性赔偿制度等有关法律法规、政策的要求，
以及最高人民法院对“乔丹”商标争议行政纠纷系列案件（以下简称乔丹案）的
再审判决，分析测算并披露发行人若涉及类似乔丹案的知识产权纠纷，一旦败诉，
对发行人业绩和持续经营能力的具体影响，并在招股说明书的“重大事项提示”
部分进行有针对性的风险提示；（4）补充披露 Frank Yuan 的基本情况、履历，报
告期内与发行人及其关联方之间是否存在关联关系，是否存在资金或业务往来。
请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程、出具核查结论的依据，并发表
明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）补充披露招股说明书披露的发行人“通用”、“GE”等相关商号、商
标、域名等知识产权是否完整，如否，请补充披露；
核查过程：
1、核查发行人的商标注册证书。
2、登陆中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）、世界知识产权组织全球品牌数
据库（https://www.wipo.int/branddb/en/）进行查询。
3、前往上海商标审查协作中心查询发行人注册商标档案文件。
4、核查商标中介机构出具的境外商标查询证明。
5、核查发行人的域名证书。
6 、 登 陆 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 网 站
（http://www.beian.miit.gov.cn）进行查询。
7、核查发行人的名称变更核准通知书和工商登记档案。
核查内容：
1、商号/企业名称
2007 年 9 月 12 日，江苏省苏州工商局出具“（wj05840193）名称变更[2007]
第 09120004 号”《江苏省苏州工商行政管理局名称变更核准通知书》，核准公司
名称变更为“苏州通用电梯有限公司”。2007 年 9 月 12 日，公司办理完成本次
名称变更的工商变更登记手续。
2010 年 1 月 12 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核外字[2010]
第 5 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“通用电梯（中国）
有限公司”。2010 年 4 月 8 日，公司办理完成本次名称变更的工商变更登记手续。
2015 年 11 月 30 日，国家工商总局出具“（国）名称变核外字[2015]215 号”
《外商投资企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准公司名称为“通用电
梯股份有限公司”。2016 年 5 月 30 日，公司办理完成本次名称变更的工商变更
登记手续。
综上，发行人依法注册并取得含“通用”商号的企业名称，符合《公司法》
《企业名称登记管理规定》等相关法律法规的规定。
2、商标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人依法拥有 4 项境内注册商标，1 项境外注册商标，
具体情况如下：
序 注册 核定 取得 是否存在他
商标 注册号 有效期间
号 地 类别 方式 项权利
2010.03.28
原始
1 6609885 中国 第7类 - 否
2030.03.27 取得
2017.08.14
原始
2 20415522 中国 第 37 类 - 否
2027.08.13 取得
2018.12.07
原始
3 28589103 中国 第 37 类 - 否
2028.12.06 取得
2018.12.07
原始
4 28600372 中国 第7类 - 否
2028.12.06 取得
印度
IDM000 2015.10.13- 原始
5 尼西 第7类 否
603090 2025.10.13 取得
亚
3、域名
经本所律师查验，发行人拥有并办理备案的网站域名具体情况如下：
是否存
序 主办 网站 取得
网站名称 域名 权利期限 在他项
号 单位 备案号 方式
权利
2017.12.07
ge-lift.com 注册 否
-2028.12.07
苏 ICP 备 通用电梯
通用 2017.12.07
1 09046656 股份有限 ge-lift.cn 注册 否
电梯 -2028.12.07
号-1 公司 2007.11.07
sge-elevator.com 注册 否
-2028.11.07
苏 ICP 备 通用电梯
通用 2013.11.03
2 09046656 股份有限 tydt.cn 注册 否
电梯 -2020.11.03
号-2 公司
苏 ICP 备 通用电梯
通用 2018.01.29
3 09046656 股份有限 tydt.com 注册 否
电梯 -2029.01.29
号-3 公司
注：“tydt.com”域名于 2020 年 7 月 16 日在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统备案。
综上，本所律师认为，发行人依法注册并取得含“通用”商号的企业名称，
依法办理了商标的注册和域名的备案程序，发行人拥有上述商号、商标、域名完
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
整的知识产权或权属，不存在被许可使用或授权使用的情形，不存在他项权利或
负担。鉴于发行人于 2020 年 7 月 16 日在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息
备案管理系统新备案的“tydt.com”域名已在《招股说明书》中补充披露，《招股
说明书》完整地披露了发行人拥有的商号、商标、已备案域名等知识产权。
（二）结合通用电气公司、通用汽车公司等知名企业的商号、商标、域名等
知识产权的注册、使用情况，补充披露发行人使用“通用”商号、“GE”图形商
标、域名“ge”等与“通用”或“GE”相同或相似的知识产权，是否对发行人供
应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆，发行人商号、商标、域名
等知识产权是否存在侵权、不正当竞争等方面风险，发行人商号、商标是否存在
被撤销，或域名被撤销备案等情形或风险，是否存在有关诉讼、纠纷或其他引致
发行人权利不确定性的情况，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；
核查方式：
1、登陆中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行人、通用电气公司、通
用汽车有限责任公司的商标。
2、登陆通用电气公司中文官网（www.ge.com/cn/）、通用汽车中国官网
（ www.gmchina.com/company/cn/zh/gm/home.html ） 、 发 行 人 官 网
（www.sge-elevator.com）等网站进行查询。
3、登陆国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站查询含“通用”商
号的企业。
核查内容：
1、发行人与通用电气、通用汽车从事不同的主营业务
经本所律师登陆通用电气中文官网查询，通用电气是一家全球数字工业公
司，公司的主要业务领域为数字、医疗、航空、发电、可再生能源、石油天然气、
能源互联、运输及金融。
经本所律师登陆通用汽车中国官网查询，通用汽车及其子公司与合资企业在
全球范围内销售凯迪拉克、别克、雪佛兰、GMC、霍顿、宝骏及五菱等品牌的
汽车产品，通用汽车还拥有全球汽车安保服务领导品牌安吉星以及自动驾驶和共
享出行品牌 Cruise。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的产品研发、
设计、制造、销售、安装、改造及维保业务，为各类建筑的电梯配置提供系统性
的解决方案及全面的更新改造方案，是一家集电梯研发、制造、销售、安装及服
务为一体的科技型生产企业。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，通用电气和通用汽车均未
从事与电梯的生产和销售相关的主营业务，与发行人的主营业务显著不同，不会
对发行人供应商、客户、潜在消费者、投资者等造成误解或混淆。
2、发行人商号存在的风险分析
（1）含“通用”商号的企业名称系发行人依法注册取得
经本所律师查验，发行人依法注册并取得含“通用”商号的企业名称，符
合《公司法》《企业名称登记管理规定》等相关法律法规的规定。详见本补充法
律意见书“一、《问询函》/（一）/1、商号/企业名称”。
（2）不存在侵犯他人在先注册商标权利的情形
经本所律师登陆中国商标网核查，在发行人主营业务所涉产品或服务所在的
第 7 类和第 37 类中，以“通用”二字为关键词检索到已注册商标如下：
序 核定
商标 申请人 注册号 商品/服务 有效期间
号 类别
江苏通用环
第7 光学冷加工设备； 2015.09.07-
1 保集团有限 14076399
类 车圈机；平洗机； 2025.09.06
公司
木材加工机；锯台
(机器零件) ；凿榫
江西通用机 机；刨花机；刨削
第7 2008.06.20-
2 械制造有限 3984042 机；机锯(机器) ；
类 2028.09.20
公司 制木屑的机器；
拼板机；雕刻机；
打眼机
机动车辆保养和
修理；机动车辆零
部件的保养和修
第 37 2012.12.14-
3 通用汽车 9837964 理；车辆组装(车
类 2022.12.13
辆修理)；车辆零
部件组装(车辆修
理)
经本所律师查验，上述注册商标的注册日期均晚于发行人 2007 年 9 月 12
日在企业名称中首次使用“通用”商号的时间。另经本所律师以“通用电梯”作
为关键词在中国商标网上查询，不存在已注册的含“通用电梯”四个字的商标。
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人在企业名称中使用“通用”商号，不存在侵犯他人在
先注册商标权利的情形。
（3）发行人商号的使用不存在侵犯其他主体商号，导致发行人供应商、客
户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆的情形
a.发行人与通用电气、通用汽车从事不同的主营业务
经本所律师查验，发行人与通用汽车、通用电气分属不同的行业，通用电气
和通用汽车均未从事与电梯的生产和销售相关的主营业务，与发行人的主营业务
显著不同。鉴于发行人与通用电气、通用汽车分属不同的行业，故不存在导致发
行人供应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆的情形。
b.“通用”系固有的高频使用的汉语词汇
经本所律师核查，“通用”在在线汉语词典中的基本解释为“普通使用”，是
汉语中的固有的高频使用的词汇，而非某一经营主体臆造的词汇。根据发行人的
说明，发行人选用“通用”二字作为企业名称的一部分，系因在中国文化里，“通”，
意为到达、无障碍；“用”，意为可施行，这与发行人主营产品的特性、功能契合。
该词汇可以用于描述经营者所生产的产品或采用的技术的特点，是在企业名称登
记过程中普遍使用的词汇，任何经营主体均无权垄断该词汇，故该商号的使用不
会侵犯其他经营主体的商号。
c.“通用”商号未与任何单一的经营主体建立起稳定的联系
经本所律师登陆巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，世界
500 强企业除通用电气和通用汽车外，还包括国务院国资委控股的中国通用技术
（集团）控股有限责任公司及其下属企业均以“通用”作为商号。A 股市场中企
业名称包含“通用”二字的上市公司包括通用股份（601500）、国机通用（600444）、
隆鑫通用（603766）等企业。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，
含“通用”商号且成立时间超过 10 年的企业在 100 家以上。
本所律师认为，国内有多家不同行业的企业使用“通用”作为其商号或商号
的一部分，“通用”商号本身不可能与任何单一的经营主体建立起稳定的联系。
根据知识产权律师出具的《专项法律意见书》并经本所律师查验，含“通用”
商号的企业名称系发行人依法注册取得，发行人使用“通用”商号注册企业名称，
不存在使用他人在先注册商标的情形，不存在使用他人有一定影响的企业名称而
引人误认的情形。知识产权律师认为，“通用”二字作为商号显著性或独创性较
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
低，且已被国内的众多企业注册为企业名称的一部分并广泛使用，其未与任何单
一的经营主体建立起了稳定的联系，且发行人与通用电气、通用汽车分属不同的
行业，发行人依法注册的企业名称中含“通用”商号不存在侵权、不正当竞争等
方面风险。
综上，本所律师认为，发行人依法注册并合法使用含“通用”商号的企业名
称，截至本补充法律意见书出具之日，不存在导致发行人供应商、客户、潜在消
费者、投资者等产生误解或混淆的情形，发行人商号不存在侵权、不正当竞争等
方面风险，不存在被撤销的情形。
3、发行人商标存在的风险分析
（1）发行人商标的注册及使用情况
发行人持有的注册商标详见本补充法律意见书“一、《问询函》/（一）/2、
商标”。发行人的商标系以发行人英文名“General Elevator Co.，Ltd.”的首字母
“G”和“E”构成标志形象，整体造型为正三角形代表电梯向上行驶，三角形
内向下的箭头代表电梯向下行驶，标志的整体形象稳固硬朗，体现电梯上上下下
的安全可靠。
经本所律师查验，发行人将 、 广泛使用于其生产销售的电梯、电
梯控制柜、产品外包装以及维修人员的服装、公司经营场所、公司员工的名片、
商业交易文书及广告及其他宣传用品上，上述商标通常与发行人公司的中文简称
“通用电梯”或英文简称“General Elevator”配合使用。
（2）发行人与通用电气、通用汽车注册的商标明显不同
经本所律师查验，发行人注册的商标核定类别为第 7 类和第 37 类，通用电
气、通用汽车在中国境内申请的第 7 类和第 37 类已注册商标情况如下：
核定
序号 商标 申请人 注册号 有效期间
类别
2019.09.14-
1 通用电气 35846335 第7类
2029.09.13
2017.06.07-
2 通用电气 19708457 第7类
2027.06.06
2017.05.14-
3 通用电气 19505299 第7类
2027.05.13
2015.09.14-
4 通用电气 14831890 第7类
2025.09.13
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2014.03.28-
5 通用电气 10959653 第7类
2024.03.27
2014.01.14-
6 通用电气 9684661 第7类
2024.01.13
2012.07.21-
7 通用电气 9614611 第7类
2022.07.20
2014.01.14-
8 通用电气 9614610 第7类
2024.01.13
2014.01.14-
9 通用电气 9614609 第7类
2024.01.13
2012.05.28-
10 通用电气 9442525 第7类
2022.05.27
2012.03.21-
11 通用电气 9217259 第7类
2022.03.20
2012.02.28-
12 通用电气 9129933 第7类
2022.02.27
2011.01.21-
13 通用电气 7500849 第7类
2021.01.20
2011.03.14-
14 通用电气 7497800 第7类
2021.03.13
2011.07.28-
15 通用电气 7388315 第7类
2021.07.27
2010.07.21-
16 通用电气 7151937 第7类
2020.07.20.
2010.05.21-
17 通用电气 6958238 第7类
2020.05.20
2020.04.14-
18 通用电气 6809515 第7类
2030.04.13
2020.08.21-
19 通用电气 6809514 第7类
2030.08.20
2010.02.14-
20 通用电气 6274415 第7类
2020.02.13
2019.11.14-
21 通用电气 5299089 第7类
2029.11.13
2016.03.28-
22 通用电气 3931585 第7类
2026.03.27
2016.03.07-
23 通用电气 3888268 第7类
2026.03.06
2016.03.21-
24 通用电气 3423929 第7类
2026.03.20
2015.02.21-
25 通用电气 3045961 第7类
2025.02.20
2013.07.28-
26 通用电气 3043496 第7类
2023.07.27
2018.06.28-
27 通用电气 1187266 第7类
2028.06.27
2010.08.28-
28 通用电气 1438958 第7类
2020.08.27
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2011.03.30-
29 通用电气 547476 第7类
2021.03.29
2011.03.30-
30 通用电气 547475 第7类
2021.03.29
2015.02.28-
31 通用电气 13539170 第 37 类
2025.02.27
2014.09.28-
32 通用电气 12477387 第 37 类
2024.09.27
2012.01.07-
33 通用电气 8750045 第 37 类
2022.01.06
2010.11.14-
34 通用电气 7550693 第 37 类
2020.11.13
2010.11.07-
35 通用电气 7508479 第 37 类
2020.11.06
2011.06.28-
36 通用电气 7500845 第 37 类
2021.06.27
2011.06.28-
37 通用电气 7497796 第 37 类
2021.06.27
2010.10.21-
38 通用电气 7388311 第 37 类
2020.10.20
2010.09.14-
39 通用电气 7094921 第 37 类
2020.09.13
2010.09.07-
40 通用电气 7070394 第 37 类
2020.09.06
2013.12.14-
41 通用电气 6968279 第 37 类
2023.12.13
2020.06.14-
42 通用电气 6936707 第 37 类
2030.06.13
2020.04.07-
43 通用电气 6622860 第 37 类
2030.04.06
2010.03.28-
44 通用电气 6274414 第 37 类
2020.03.27
2020.07.21-
45 通用电气 6133588 第 37 类
2030.07.20
2009.10.07-
46 通用电气 5299092 第 37 类
2019.10.06
2019.08.21-
47 通用电气 5144761 第 37 类
2029.08.20
2011.04.07-
48 通用电气 8145895 第 37 类
2021.04.06
2017.11.07-
49 通用电气 4184567 第 37 类
2027.11.06
2016.08.14-
50 通用电气 3888266 第 37 类
2026.08.13
2012.07.07-
51 通用电气 1804402 第 37 类
2022.07.06
2014.03.07-
52 通用电气 1948884 第 37 类
2024.03.06
2012.02.14-
53 通用电气 1715587 第 37 类
2022.02.13
2020.10.21-
54 通用电气 1463475 第 37 类
2030.10.20
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2015.12.21-
55 通用电气 801904 第 37 类
2025.12.20
2015.08.21-
56 通用电气 762857 第 37 类
2025.08.20
2018.02.07-
57 通用汽车 22402973 第7类
2028.02.06
2017.02.07-
58 通用汽车 18084610 第7类
2027.02.06
2016.08.14-
59 通用汽车 17071499 第7类
2026.08.13
2016.06.07-
60 通用汽车 16712193 第7类
2026.06.06
2014.07.21-
61 通用汽车 12066490 第7类
2024.07.20
2014.08.07-
62 通用汽车 12066481 第7类
2024.08.06
2013.12.07-
63 通用汽车 10475658 第7类
2023.12.06
2013.10.14-
64 通用汽车 10475571 第7类
2023.10.13
2014.02.14-
65 通用汽车 10475565 第7类
2024.02.13
2012.10.28-
66 通用汽车 9884097 第7类
2022.10.27
2014.04.07-
67 通用汽车 8451551 第7类
2024.04.06
2014.08.14-
68 通用汽车 8451548 第7类
2024.08.13
2014.08.07-
69 通用汽车 8409642 第7类
2024.08.06
2020.11.07-
70 通用汽车 7572015 第7类
2030.11.06
2020.06.07-
71 通用汽车 6990928 第7类
2030.06.06
2011.02.07-
72 通用汽车 6990927 第7类
2021.02.06
2013.08.07-
73 通用汽车 6523923 第7类
2023.08.06
2018.09.07-
74 通用汽车 4891990 第7类
2028.09.06
2018.09.07-
75 通用汽车 4891989 第7类
2028.09.06
2011.09.14-
76 通用汽车 1633757 第7类
2021.09.13
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2011.05.21-
77 通用汽车 1573906 第7类
2021.05.20
2011.05.21-
78 通用汽车 1573935 第7类
2021.05.20
2011.02.07-
79 通用汽车 1518983 第7类
2021.02.06
2009.11.14-
80 通用汽车 1334338 第7类
2019.11.13
2019.10.07-
81 通用汽车 1322010 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
82 通用汽车 1322009 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
83 通用汽车 1322008 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
84 通用汽车 1322005 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
85 通用汽车 1322004 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
86 通用汽车 1322003 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
87 通用汽车 1322002 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
88 通用汽车 1322001 第7类
2029.10.06
2019.10.07-
89 通用汽车 1322012 第7类
2029.10.06
2019.10.21-
90 通用汽车 1326966 第7类
2029.10.20
2009.07.28-
91 通用汽车 1299475 第7类
2019.07.27
2018.10.07-
92 通用汽车 1213536 第7类
2028.10.06
2020.04.28-
93 通用汽车 1390908 第7类
2030.04.27
2020.11.21-
94 通用汽车 1478574 第7类
2030.11.20
2019.12.28-
95 通用汽车 1349463 第7类
2029.12.27
2016.11.28-
96 通用汽车 18084612 第 37 类
2026.11.27
2016.06.07-
97 通用汽车 16712187 第 37 类
2026.06.06
2015.03.14-
98 通用汽车 14013908 第 37 类
2025.03.13
2015.01.07-
99 通用汽车 13349272 第 37 类
2025.01.06
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2015.03.28-
100 通用汽车 12207856 第 37 类
2025.03.27
2014.08.21-
101 通用汽车 12066485 第 37 类
2024.08.20
2014.08.21-
102 通用汽车 12066476 第 37 类
2024.08.20
2013.02.28-
103 通用汽车 10344114 第 37 类
2023.02.27
2013.02.28-
104 通用汽车 10344098 第 37 类
2023.02.27
2012.12.14-
105 通用汽车 9837964 第 37 类
2022.12.13
2011.04.21-
106 通用汽车 8090855 第 37 类
2021.04.20
2011.04.21-
107 通用汽车 8090849 第 37 类
2021.04.20
2012.06.21-
108 通用汽车 8071024 第 37 类
2022.06.20
2020.11.21-
109 通用汽车 7572012 第 37 类
2030.11.20
2020.07.07-
110 通用汽车 6990918 第 37 类
2030.07.06
2020.07.07-
111 通用汽车 6990917 第 37 类
2030.07.06
2020.06.28-
112 通用汽车 6110999 第 37 类
2030.06.27
2020.03.07-
113 通用汽车 6040456 第 37 类
2030.03.06
2017.11.28-
114 通用汽车 3276480 第 37 类
2027.11.27
2012.12.14-
115 通用汽车 1954294 第 37 类
2022.12.13
2012.09.28-
116 通用汽车 1954092 第 37 类
2022.09.27
2012.09.21-
117 通用汽车 1946738 第 37 类
2022.09.20
2012.04.07-
118 通用汽车 1744770 第 37 类
2022.04.06
2012.05.21-
119 通用汽车 1774415 第 37 类
2022.05.20
2013.08.14-
120 通用汽车 2019819 第 37 类
2023.08.13
2011.09.28-
121 通用汽车 1643726 第 37 类
2021.09.27
2011.06.07-
122 通用汽车 1583753 第 37 类
2021.06.06
2020.11.28-
123 通用汽车 1483772 第 37 类
2030.11.27
2020.08.28-
124 通用汽车 1439647 第 37 类
2030.08.27
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020.06.07-
125 通用汽车 1406709 第 37 类
2030.06.06
2019.08.07-
126 通用汽车 1302270 第 37 类
2029.08.06
2018.08.21-
127 通用汽车 1201967 第 37 类
2028.08.20
2018.07.14-
128 通用汽车 1191865 第 37 类
2028.07.13
2018.08.07-
129 通用汽车 1197859 第 37 类
2028.08.06
2020.04.14-
130 通用汽车 1385981 第 37 类
2030.04.13
2017.07.28-
131 通用汽车 1067730 第 37 类
2027.07.27
2017.07.28-
132 通用汽车 1067729 第 37 类
2027.07.27
2017.07.28-
133 通用汽车 1067728 第 37 类
2027.07.27
2017.07.28-
134 通用汽车 1067725 第 37 类
2027.07.27
2017.07.28-
135 通用汽车 1067724 第 37 类
2027.07.27
2017.07.28-
136 通用汽车 1067720 第 37 类
2027.07.27
2017.07.28-
137 通用汽车 1067718 第 37 类
2027.07.27
2017.07.21-
138 通用汽车 1061828 第 37 类
2027.07.20
经本所律师查验，发行人注册的商标与通用电气、通用汽车注册的同类别商
标明显不同。
（3）发行人的注册商标因侵犯通用电气、通用汽车等主体的在先权利而被
撤销的可能性较低
根据知识产权律师出具的《专项法律意见书》并经本所律师查验：
①发行人的注册商标经过商标局的实质审查，商标局未认定其与在先注册的
通用电气、通用汽车所持有的商标构成近似商标；
②通用电气曾在发行人第 20415522 号 商标申请注册过程中提出过商标
异议申请，商标局经审查后作出了准予发行人商标注册的决定，并认为通用电气
引证的第 801904 号 商标和第 G1209295 号 商标，与发行人的第 20415522
号 商标在外观、视觉效果等方面差异明显，未构成指定使用于类似服务上
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的近似商标；虽然通用电气注册使用在“电气照明装置”商品上的“GE”商标
具有较高知名度且曾被认定为驰名商标，但双方商标整体构成区别显著，且发行
人的第 20415522 号商标指定使用服务与“电气照明装置”商品差别较大，因此
该商标的注册使用应不会误导公众，也不会致使通用电气的利益受到损害；
③发行人申请注册的第 6609885 号 商标自获准注册之日起已超过 5 年，
已经形成了稳定的市场竞争秩序，依据《商标法》的相关规定，通用电气、通用
汽车等其他在先权利人或利害关系人已无权再就该商标提起商标无效申请；
④发行人的第 28589103 号及第 28600372 号 商标，在标识上进行了进一
步的图形优化设计，与通用电气的 、文字商标 区别更为明显，上述商
标在 2018 年 9 月初审公告至 2018 年 12 月核准注册期间，未收到异议申请，截
至本补充法律意见书出具之日，未收到宣告商标无效的申请；
⑤虽然通用电气、通用汽车的部分商标可能被认定为驰名商标并受到跨类保
护。但发行人的注册商标与通用电气、通用汽车的商标标识区别明显，不存在复
制、摹仿或者翻译等情形，且发行人指定使用的电梯产品及相关服务与通用电气、
通用汽车具有较高知名度的电气照明装置、汽车等商品差异明显，不存在误导公
众致使通用电气、通用汽车利益受损的情形。因此，即便通用电气、通用汽车引
证其拥有的驰名商标对发行人的注册商标提起商标无效申请，由于不符合《商标
法》第十三条规定的相关要件，其宣告发行人商标无效的申请获支持的可能性较
低。
知识产权律师认为，发行人合法拥有注册商标，发行人的注册商标与通用电
气、通用汽车等主体在第 7 类、第 37 类上的注册商标有明显区别，不构成近似
标识，发行人的注册商标因侵犯通用电气、通用汽车等主体的在先权利而被宣告
无效的可能性很低，发行人注册商标的权利基础稳定。
综上，本所律师认为，发行人依法注册取得商标并使用，通用电气、通用汽
车注册的同类别的商标与发行人注册的商标明显不同，不存在导致发行人供应
商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆的情形，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的商标不存在侵权、不正当竞争等情形，不存在被撤销的情
形。
4、发行人域名存在的风险分析
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人域名不存在被撤销备案的风险
经本所律师查验，发行人依法注册取得域名，并按《非经营性互联网信息服
务备案管理办法》的规定在工业和信息化部 ICP/IP/域名信息备案管理系统上办
理了备案，不存在被撤销备案的情形。已备案域名详见本补充法律意见书“一、
《问询函》/（一）/3、域名”。
（2）发行人注册、使用域名具备正当理由
经本所律师查验，发行人的主要域名为 www.sge-elevator.com，发行人其他
已备案域名如 ge-lift.com、ge-lift.cn、tydt.cn、tydt.com 在输入相关域名后均会跳
转向 www.sge-elevator.com。该主要使用的网址域名于 2007 年 11 月 7 日注册时，
发行人企业名称为“苏州通用电梯有限公司”，域名主要部分“sge-elevator”中
的 sge 系来源于企业名称的首词汇“苏州”的拼音“s”和“General Elevator”的
首字母“ge”，故发行人域名的注册和使用具备正当理由。
（3）发行人的域名与通用电气、通用汽车的域名存在明显差异
经本所律师查验，通用电气的中文网址域名为 www.ge.com/cn/，通用汽车的
中 文 网 址 域 名 为 www.gmchina.com ， 发 行 人 使 用 的 主 要 网 址 域 名 为
www.sge-elevator.com。发行人主要使用的域名主要部分为“sge-elevator”，通用
电气的域名主要部分为“ge”，通用汽车的域名主要部分为“gmchina”，发行人
的域名与通用电气、通用汽车的域名在字母组成、整体识别上均具有明显的差异，
不属于近似域名。
（4）发行人的网页内容与通用电气、通用汽车的网页内容存在明显差异
经本所律师查验，发行人网站首页明确介绍其公司英文简称为“General
Elevator”，并主要使用中文简称“通用电梯”作为公司代称，网站页面为介绍发
行人及其从事的电梯生产制造业务。通用电气网站首页主要使用其英文简称
“GE”作为公司的代称，网站页面内容主要介绍了其在数字、医疗、航空、发
电、可再生能源、石油天然气、能源互联、运输及金融等方面的业务，不涉及任
何电梯制造相关的内容。通用汽车网站首页介绍其公司的英文全称为“General
Motor”，主要使用其中文简称 “通用汽车”作为公司的代称，网站页面内容主
要介绍了公司的相关信息以及其经营的“雪佛兰”、“别克”、“凯迪拉克”等汽车
品牌。上述三家公司的网页内容存在明显差异。
根据知识产权律师出具的《专项法律意见书》并经本所律师查验，发行人具
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有注册、使用该域名的正当理由，使用的域名与通用电气、通用汽车使用的域名
存在明显差异，不属于近似的域名；发行人的网页内容与通用电气、通用汽车的
网页内容存在明显差异，不会造成相关公众的混淆，不存在诸如故意造成与通用
电气或通用汽车提供的产品、服务混淆，误导网络用户访问的恶意。知识产权律
师认为，发行人注册和使用 www.sge-elevator.com 及其他域名如 ge-lift.com、
ge-lift.cn、tydt.cn、tydt.com 等，未涉及《最高人民法院关于审理涉及计算机网
络域名民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条规定的侵犯通用电气或通
用汽车合法权益的侵权或不正当竞争行为。
综上，本所律师认为，发行人域名的注册和使用具有正当理由且已依法办理
备案手续，发行人的域名及网页内容不存在导致发行人供应商、客户、潜在消费
者、投资者等产生误解或混淆的情形，不存在侵权、不正当竞争等方面风险，不
存在被撤销备案的情形。
5、发行人与通用电气、通用汽车不存在相关的诉讼和纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人依法使用商号、商标及域名，与通用电气、通用汽车以及其他使用“通
用”作为商号或商标的公司之间均不存在正在发生的诉讼、纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与通用电气、通用汽车的主营业务明显不同，
截至本补充法律意见书出具之日，通用电气和通用汽车均未从事电梯的生产和销
售业务，发行人商号、商标、域名等知识产权不存在导致发行人供应商、客户、
潜在消费者、投资者等产生误解或混淆的情形；发行人的商号、商标、域名等知
识产权已依法注册或备案并受法律保护，不存在侵权、不正当竞争等方面风险，
不存在被撤销或被撤销备案等情形或风险，不存在正在发生的诉讼、纠纷或其他
引致发行人权利不确定性的情况，不存在对发行人的持续经营能力构成重大不利
影响的情形。
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）结合我国全面强化知识产权保护、健全知识产权侵权惩戒性赔偿制度
等有关法律法规、政策的要求，以及最高人民法院对“乔丹”商标争议行政纠纷
系列案件（以下简称乔丹案）的再审判决，分析测算并披露发行人若涉及类似乔
丹案的知识产权纠纷，一旦败诉，对发行人业绩和持续经营能力的具体影响，并
在招股说明书的“重大事项提示”部分进行有针对性的风险提示；
核查方式：
1、登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查阅乔丹案相关判决
文书，登陆中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询乔丹案涉案商标。
2、登陆中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行人、通用电气、通用汽
车的商标。
3 、 登 陆 通 用 电 气 中 文 官 网 （ www.ge.com/cn/ ）、 通 用 汽 车 中 国 官 网
（ www.gmchina.com/company/cn/zh/gm/home.html ） 、 发 行 人 官 网
（www.sge-elevator.com/）及百度等网站进行查询。
4 、 登 陆 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP/ 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询发行人的域名。
5、登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）核查发行人涉诉情况。
6、核查发行人的主要业务合同。
核查内容：
1、我国全面强化知识产权保护、健全知识产权侵权惩戒性赔偿制度等有关
法律法规、政策的要求
2019 年 11 月 24 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于强化知识
产权保护的意见》，意见着眼强化制度约束，确立知识产权严保护政策导向。针
对侵权违法成本低的问题，提出在专利、著作权等领域加快引入侵权惩罚性赔偿
制度，大幅提高知识产权侵权法定赔偿额的上限，加大损害赔偿力度。
我国《商标法》及《反不正当竞争法》已经规定了惩罚性赔偿制度，规定对
于恶意侵犯商标权或商业秘密的，可以按照计算确定的数额的一倍以上五倍以下
确定赔偿数额。《商标法》及《反不正当竞争法》在 2019 年的法律修改中提高了
法定赔偿额的上限，从 300 万的赔偿上限提高至 500 万。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、“乔丹”案再审判决的案情概述
“乔丹”案系列案件主要系行政诉讼，原告为“迈克尔杰弗里乔丹”，
被告为“国家知识产权局”，乔丹公司为第三人。原告主要诉求为要求国家知识
产权局商标评审委员会撤销多个争议商标，在商标评审委员会作出维持争议商标
的裁定后，原告的主要诉求为撤销商标评审委员会的商标争议裁定。
该系列案件中，最典型的是最高人民法院就第 6020569 号商标做出的（2016）
最高法行再 27 号判决，最高法院认为再审申请人对争议商标标志第 6020569 号
商标“ ”享有在先的姓名权。乔丹公司明知再审申请人在我国具有长期、
广泛的知名度，仍然使用“乔丹”申请注册争议商标，容易导致相关公众误认为
标记有争议商标的商品与再审申请人存在代言、许可等特定联系，损害了再审申
请人的在先姓名权。乔丹公司对于争议商标的注册具有明显的主观恶意。乔丹公
司的经营状况，以及乔丹公司对其企业名称、有关商标的宣传、使用、获奖、被
保护等情况，均不足以使得争议商标的注册具有合法性。因此，最高人民法院判
决撤销本案一审、二审判决，并要求国家知识产权局就争议商标重新作出裁定。
3、发行人目前不存在涉及类似乔丹案的知识产权纠纷
经本所律师查验，发行人 2007 年使用的企业名称“苏州通用电梯有限公司”
已含“通用”商号，该商号使用距今已逾 10 年；发行人的“ ”商标自 2010
年 3 月取得至今已逾 10 年，“ ”商标注册至今亦已超过 1 年；发行人正在使
用的“sge-elevator.com”域名自 2007 年取得至今已逾 10 年；发行人股票自 2016
年 11 月 8 日至 2019 年 8 月 13 日期间在股转系统挂牌，商号、商标、域名等知
识产权公开披露至今已逾 3 年。
根据发行人出具的说明并经本所律师登陆中国裁判文书网查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未发生类似乔丹案的知识产权纠纷，不存在正在发
生的知识产权相关的诉讼、纠纷。
4、发行人涉及类似乔丹案的知识产权纠纷并败诉的可能性较小
根据知识产权律师出具的《专项法律意见书》并经本所律师查验，乔丹案中，
乔丹公司生产、销售的体育用品、日常用品等商品与篮球运动员乔丹本人所代言、
许可的商品存在较大的重合及关联，双方存在明显的市场竞争关系，故双方产生
了一系列的知识产权纠纷。结合乔丹案的情况进行分析，发行人的主营业务为电
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
梯的生产及销售业务，通用电气从未从事过此类相关的业务，双方不具备市场竞
争关系，发行人将来涉及类似乔丹案的知识产权纠纷可能性较小。另根据乔丹案
的判决要旨及法律依据，发行人未侵犯通用电气的商标权等在先权利，不存在违
反《商标法》第三十一条关于“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利”的
规定的情形，且对于争议商标的注册不具有恶意，发行人的有关商标的注册和使
用具有合法性和正当性，符合《商标法》及民法中诚实信用原则的相关规定与要
求，如发行人发生类似乔丹案的知识产权纠纷，发行人的败诉风险很低。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及类似乔
丹案的知识产权纠纷，发行人将来涉及类似乔丹案的知识产权纠纷且败诉的可能
性较小。
5、分析测算并披露发行人若涉及类似乔丹案的知识产权纠纷，一旦败诉，
对发行人业绩和持续经营能力的具体影响，并在招股说明书的“重大事项提示”
部分进行有针对性的风险提示
（1）知识产权纠纷对发行人生产经营必需的资质不会产生重大不利影响
经本所律师查验，发行人生产和销售的电梯属于特种设备，根据《中华人民
共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等法律法规的规定，电梯的
制造、安装、改造均需依法取得相应的特种设备制造许可证或安装改造维修许可
证，发行人目前依法拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证》及《中华人民
共和国特种设备安装改造维修许可证》等相关资质，且根据上述法规的规定，发
行人并不会因商标相关知识产权的纠纷而无法取得相关的资质。
本所律师认为，如发行人发生商标相关知识产权纠纷，不会导致发行人无法
获得生产经营必备的资质的情形，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影
响。
（2）对发行人以产品质量为核心建立起的市场形象不会产生重大不利影响
经本所律师查验，发行人凭借其优质的产品质量已获得了市场的广泛认可，
曾获得中国质量检验协会颁发的“全国质量信得过产品”、“全国电梯行业质量
领军企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国质量诚信标杆典型
企业”；国家质量监督检验检疫总局产品质量申诉处理中心颁发的“全国百佳质
量诚信标杆示范企业”、政府采购年会上获评为“2018 年度全国政府采购电梯
服务十强供应商”、“2019 年度全国政府采购电梯服务十强供应商”等多项荣
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
誉及认可，由此可见，发行人在电梯行业获得主管部门和市场认可主要基于电梯
本身的产品质量，商标相关知识产权并不是其自身产品质量的决定性因素。
本所律师认为，如发行人发生商标相关知识产权纠纷，虽然会对发行人的市
场形象造成一定的负面影响，但鉴于商标相关知识产权并不是衡量电梯质量的决
定性因素，在客户以产品质量为首要考虑要素的前提下，商标相关知识产权纠纷
对发行人的市场形象不会造成重大不利影响，不会对发行人持续经营能力构成重
大不利影响。
（3）对发行人的正常业务开展不会产生重大不利影响
经本所律师查验发行人的招投标文件及业务合同，发行人的客户为从事电梯
销售的经销商以及房地产、建筑相关的企事业单位，其具备采购电梯产品的专业
识别和判断能力，发行人与客户的招标文件、业务合同等文件均未对发行人的商
标相关知识产权作出任何前提条件或限制性的约定，合同中亦不涉及任何关于发
行人的知识产权纠纷需对业务合作方承担违约责任或者终止合作的约定，由此可
见，商标相关知识产权的纠纷并不是客户关注的重点事项，因商标相关知识产权
纠纷而导致发行人无法开展正常生产经营的可能性较小。
本所律师认为，如发行人发生商标相关知识产权纠纷，不会导致发行人无法
正常开展业务合作或对正在履行的合同产生重大不利影响，不会对发行人的持续
经营能力构成重大不利影响。
（4）赔偿责任对发行人的业绩造成的不利影响相对有限
○如发生不涉及赔偿或罚款的行政诉讼
如发行人发生商标相关知识产权纠纷且诉讼结果与乔丹案一致，发行人作为
第三人并不涉及任何赔偿和罚款，则不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
如发行人被要求承担停止使用并更换商标的责任，鉴于发行人在正常的生产
经营过程中存在将主要使用商标由 商标更换为 商标的情形，从经营业
绩上看并未造成不利影响，本所律师认为，更换商标不会对发行人的正常业务开
展和业绩造成重大不利影响。
○如发生对方要求赔偿损失的民事诉讼
如在发行人的商标被宣告无效后，通用电气、通用汽车等经营主体就发行人
此前使用注册商标的行为提起商标侵权民事诉讼的，发行人可能需要承担民事赔
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
偿责任。
根据知识产权律师出具的《专项法律意见书》并经本所律师查验，根据《商
标法》第四十七条的规定，宣告注册商标无效的决定对宣告无效前的商标注册人
的商标使用行为不具有追溯力，但因商标注册人的恶意给他人造成的损失，应当
给予赔偿。基于通用电气、通用汽车从未开展过电梯生产销售业务，而发行人仅
在其电梯生产、销售及安装维护业务上注册并使用了 、 商标，且未在
通用电气、通用汽车经营的领域申请或使用过商标。知识产权律师认为，发行人
申请、使用注册商标的行为均是出于其实际经营需要开展的，不具有利用通用电
气、通用汽车等其它经营主体商誉的恶意，其因为恶意而承担民事赔偿责任的可
能性较低。根据《商标法》第六十四条的规定，注册商标专用权人不能证明此前
三年内实际使用过该注册商标，也不能证明因侵权行为受到其他损失的，被控侵
权人不承担赔偿责任。由于通用电气、通用汽车未开展过电梯生产销售业务，也
未将其注册商标使用在电梯等产品上。知识产权律师认为，即便通用电气、通用
汽车主张发行人侵犯了其商标权，也难以证明存在实际损失，发行人根据《商标
法》的规定承担赔偿责任的可能性较低。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生类似
乔丹案的知识产权纠纷，不存在正在发生的知识产权相关的诉讼、纠纷；发行人
所持商标依法注册及使用并受法律保护，与通用电气、通用汽车不存在竞争关系
且不具备侵权恶意，发生与乔丹案类似知识产权纠纷且败诉的可能性很小；如发
行人发生类似乔丹案的知识产权纠纷且败诉，不会对发行人生产经营必需的资
质、市场形象、业务正常开展等方面造成重大不利影响，不会对发行人的持续经
营能力构成重大不利影响，发行人需承担民事赔偿责任的可能性较低，对发行人
业绩的不利影响相对有限，不会对本次发行造成重大不利影响或实质障碍。
发行人已在《招股说明书》中补充披露相关风险提示。
（四）补充披露 Frank Yuan 的基本情况、履历，报告期内与发行人及其关
联方之间是否存在关联关系，是否存在资金或业务往来。
核查方式：
1、访谈 Frank Yuan 的访谈记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、百度查询 Frank Yuan 的履历。
3、核查报告期内发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行
流水。
4、核查发行人董监高的调查问卷。
5、核查发行人关于与 Frank Yuan 不存在关联关系的声明。
核查内容：
根据本所律师对 Frank Yuan 的访谈，Frank Yuan 为美籍华人，系 80 年代赴
美留学的早期留学生，曾任美中企业家协会会长，主要从事中美相关贸易及投资，
招商引资，赴美留学等相关业务。
自 Frank Yuan 控制的 GENEARAL ELEVATOR(USA) INC. 于 2015 年 12 月
18 日将代持的发行人股权还原转让给徐志明后，发行人与 Frank Yuan 及其控制
的 GENEARAL ELEVATOR(USA) INC.不存在其他资金或业务往来。
根据发行人的声明并经本所律师查验，报告期内，Frank Yuan 与发行人及其
关联方之间不存在关联关系，不存在资金或业务往来。
二、《问询函》/2.关于经销收入
招股说明书披露，报告期内，发行人经销模式收入占主营业务收入的比例分
别为 39.38%、36.12%、46.03%。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 以
下简称《问答》）等要求，对经销商模式的相关情况进行充分披露。
请保荐人、发行人律师和申报会计师逐项对照《问答》的要求，对经销业务
进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对经销商模式的
相关情况的问答系第 29 问。具体内容如下：
问：关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些
方面？
答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实
性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收
入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机
制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人
存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。
发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行
人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的
情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上
市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；
报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法
人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。
出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现
的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策
显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与
国内经销商毛利率差异较大。
保荐人、发行人律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发
行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，
对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结
论。
保荐人、发行人律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、合同调查、 实
地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确
认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信
能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、
经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、发行人律师和申报会计师
应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
（一）经销商模式及其必要性
核查过程：
1、访谈发行人财务负责人。
2、核查发行人与主要经销商签订的销售合同及合同具体条款。
3、核查发行人同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告。
核查内容：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、经销商模式
发行人经营模式分为直销模式和经销商模式。直销模式下，公司与客户直接
签署产品销售合同并销售电梯产品。经销商模式下，公司与经销商签署产品销售
合同，并与经销商进行销售货款的结算。经销模式下，公司不承担电梯的安装、
维保业务，由终端客户与具备电梯安装资质的电梯安装单位签订《电梯安装合
同》，公司对该电梯安装单位委托授权并对其进行技术指导和监督。
2、经销商的作用
经销商作用主要体现在：（1）由于中国幅员辽阔，地区差异较大，公司依靠
自身力量无法建设覆盖全国的网络，特别是三四线城市及县级区域，而经销商能
为公司提供有效的商业信息，可促进产品销售业务的实现；（2）经销商拥有一定
的销售能力，能通过其渠道将公司产品推广至终端客户，增加公司产品的市场份
额，扩大知名度，提高公司品牌影响力；（3）经销商能深入了解客户需求，可配
套提供电梯的安装、维保服务，增强客户的黏性。
3、同行业可比上市公司的销售模式
公司
销售模式
名称
康力 电梯产品销售包括内销和出口两个部分，内销部分主要采取直销和代理销售相结合
电梯 的方式，出口部分全部采取代理商销售
快意 内销方面，公司采用直销与经销相结合的营销模式；外销方面，以经销为主，并通
电梯 过设立海外子公司发展直销模式
梅轮 电梯产品销售包括内销和外销两个部分，主要以内销为主，内销采取直销与经销相
电梯 结合的模式，外销采用以经销为主的模式
远大 内销方面，电梯采用直销与经销相结合的营销模式；外销主要是通过当地的代理商
智能 进行合作，同时直销为辅助手段
经查验，发行人同行业可比上市公司均存在经销商模式。
4、经销商模式占比情况与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年
项目 占主营业务 占主营业务
销售金额 毛利 销售金额 毛利
收入比例 收入比例
直销模式 555.15 17.91 179.89 24,586.99 53.97 8,407.42
经销商模式 2,544.07 82.09 576.41 20,970.90 46.03 5,713.84
合计 3,099.22 100.00 756.30 45,557.89 100.00 14,121.26
项目 2018 年 2017 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占主营业务 占主营业务
销售金额 毛利 销售金额 毛利
收入比例 收入比例
直销模式 30,565.29 63.88 10,764.74 23,621.27 60.62 8,019.26
经销商模式 17,285.26 36.12 4,393.50 15,347.30 39.38 4,604.62
合计 47,850.55 100.00 15,158.23 38,968.57 100.00 12,623.88
由于同行业可比上市公司未公开披露报告期内经销商模式实现的销售比例
和毛利情况，故无法直接对比。
快意电梯及梅轮电梯的《招股说明书》披露了 2016 年度主营业务收入按销
售模式占比情况，比较如下：
单位：%
2016 年度
销售模式
通用电梯 快意电梯 梅轮电梯
直销模式比例 58.08 47.72 60.86
经销商模式比例 41.92 52.28 39.14
合计 100.00 100.00 100.00
如上表所示，2016 年公司通过经销商模式实现的销售比例与同行业可比上
市公司对比不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人采取经销商模式具有必要性，销售模式与同行
业上市公司不存在重大差异。
（二）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
核查过程：
1、访谈发行人财务负责人。
2、核查发行人与主要经销商签订的销售合同及合同具体条款。
3、对报告期内主要经销商进行实地走访。
4、核查发行人同行业可比上市公司的年度报告。
核查内容：
公司经销商模式下按区域可分为境内经销商模式和境外经销商模式。
1、公司境内经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定
（1）境内经销商模式下公司收入确认时点
境内经销商模式下，公司电梯销售在经销商提货后或电梯发至经销商指定地
点并经经销商签收后确认销售收入。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）公司境内经销商模式下销售业务收入确认政策合理，符合《企业会计
准则》规定
境内经销商模式下的产品在获得经销商的签收单后，公司已完成合同约定的
销售义务，产品的所有权已转移给经销商，产品所有权上的主要风险和报酬已转
移给经销商，公司不再承担产品毁损、减值风险和享有增值收益，公司不再对产
品进行任何管理和有效控制，产品销售收入金额已确定，能够可靠地计量销售收
入；取得经销商的签收单后，公司取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，因此取得经销商的签收单后确认
收入符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司境内经销模式下收入确认时点符合行业特点
公司名称 经销模式下收入确认时点
康力电梯 代理模式下，公司于电梯、扶梯发出给客户，并经其签收后确认销售收入
快意电梯 境内买断：在客户自提的情况下，在将实物交付客户后确认收入实现
境内经销: 在客户自提的情况下，在将商品交付客户委托的第三方物流公司且第三方物
梅轮电梯 流公司签收后确认收入实现；在客户非自提的情况下，在将电梯运至指定地点且客户签
收后确认收入实现
根据销售合同本公司不负有安装义务的，于电梯发出给客户，并经其签收后确认销售收
远大智能
入
通用电梯 不负有安装义务的电梯销售在客户提货后或电梯发至客户并经客户签收后确认销售收入
综上，公司境内经销商模式下收入确认符合行业及公司业务特征，符合《企
业会计准则》的规定。
2、公司境外经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定
（1）境外经销商模式下公司收入确认时点
境外经销商模式下，公司在产品发出并办理报关出口手续后确认销售收入。
（2）公司境外经销商模式下销售业务收入确认政策合理，符合《企业会计
准则》规定
境外经销商模式下，产品发出并办理报关出口手续后，公司已完成合同约定
的销售义务，产品的所有权已转移给经销商，产品所有权上的主要风险和报酬已
转移给经销商，公司不再承担产品毁损、减值风险和享有增值收益，公司不再对
产品进行任何管理和有效控制，产品销售收入金额已确定，能够可靠地计量销售
收入，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关
的成本能够可靠地计量，因此在报关手续完成后确认收入符合《企业会计准则》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的规定。
（3）公司境外经销商模式下收入确认时点符合行业特点
公司名称 收入确认政策
康力电梯 外销：货物根据合同在离岸或者到岸后，以离岸价或者到岸价确认销售收入
快意电梯 外销：电梯以报关手续完成时点为确认收入基点
梅轮电梯 外销：在报关手续完成后确认收入实现
外销：公司出口商品分直销和经销两种模式，在经销模式下，出口商品以报
远大智能
关手续完成时点为确认收入基点
不负有安装义务的，一般为 FOB 结算方式，货物在装运港被装上指定船时，
通用电梯 风险即由卖方转移至买方，公司在产品发出并办理报关出口手续后确认销售
收入
综上，公司境外经销商模式下收入确认符合行业及公司业务特征，符合《企
业会计准则》的规定。
综上，公司经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。
（三）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统
等方面的内控是否健全并有效执行
核查过程：
1、核查发行人的内部控制管理制度。
2、核查发行人与其主要经销商的销售合同条款，核查发行人的退换货政策。
3、访谈发行人的财务负责人。
4、实地走访主要经销商，了解定价机制、物流情况、退换货机制等情况。
5、实地走访经销商的终端客户，实地查看电梯安装运行情况。
核查内容：
1、经销商选取标准及日常管理
公司建立了《销售管理制度》，规范公司经销商选取标准及日常管理。
在经销商模式下，公司根据自身业务发展目标、当地市场情况、经销商商业
信誉、财务状况、对公司企业文化和理念的认可程度、经营资质、电梯行业销售
经验及渠道覆盖情况等因素甄选经销商，经公司内部审批通过后与其签订销售合
同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司对经销商的日常管理包含目标设定、信用管理、结算回款、订单管理、
交货、产品质量及安全等方面。
2、经销商产品定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）
公司国内产品价格以市场定价为基础，并结合同行业可比公司的产品价格、
市场竞争等情况综合确定产品价格。国外产品定价主要根据不同国家或地区的当
地市场价格 并综合考虑市场竞争态势、品牌定位等因素影响综合确定。
公司不存在对经销商营销等方面的补贴，经销模式下的运费主要由经销商自
行承担。
3、经销商产品物流
报告期内，发行人境内产品销售主要采用汽运方式进行运输，主要由经销商
委托第三方物流公司进行托运，产品通常送至终端客户的施工现场；境外产品销
售，主要采用汽运方式将产品运送至装运港后办理报关出口手续。
4、经销商退换货机制
电梯系定制化产品，同时公司对经销商的销售为买断式销售。公司与经销商
签订的业务合同未规定除质量以外的退换货条款，合同约定若产品在合同质保期
内发生质量问题，公司将予以修理或免费更换部件。另根据公司声明并经走访公
司主要客户，报告期内公司产品质量可靠、性能稳定，已销售产品未发生退换货
的情形。
5、销售存货信息系统
公司主要通过 ERP 系统进行存货管理，公司对信息系统的维护、访问与变
更、数据输入输出、文件储存与保管等一系列控制环节的管理作出了规定，公
司健全的销售业务管理制度、存货管理制度和安全稳定运行的信息系统及财务
核算系统保障了合同签订、订单处理、销售发货等业务流程的可靠运行。
综上，本所律师认为，报告期内公司经销商选取标准、日常管理、定价机
制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
（四）经销商是否与发行人存在关联关系
核查过程：
1、核查发行人实际控制人、董监高的调查问卷
2、查验主要经销商的工商底档资料。
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查查验经销商的基本工商信息。
4、实地走访主要经销商。
5、核查发行人与客户不存在关联关系的声明函。
核查内容：
根据发行人的声明并经本所律师查验，报告期内经销商与发行人不存在关联
关系。
（五）对经销商的信用政策是否合理
核查过程：
1、核查发行人实际控制人、董监高的调查问卷
2、核查发行人与其主要经销商的销售合同条款。
3、访谈发行人财务负责人。
4、走访主要经销商，了解信用政策情况。
核查内容：
报告期内公司对经销商的信用政策如下：公司与经销商签订销售合同后的
一定期限内，要求经销商按合同约定支付一定比例的定金；发货前经销商结清
剩余合同款项。对于长期合作、信誉良好、销售数量超过 50 台的经销商，经销
售区域经理签批同意并报总经理批准后，给予其一定的信用政策，期限一般为
1-6 个月。
2017 年至 2019 年公司经销商模式下应收账款周转率如下：
单位：万元、次
年度 经销收入 经销客户应收账款平均值 应收账款周转率
2019 年 20,970.90 4,108.61 5.10
2018 年 17,285.26 4,124.35 4.19
2017 年 15,347.30 5,335.25 2.88
注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）*2
2017 年至 2019 年，公司经销模式下应收账款周转率分别为 2.88 次/年、4.19
次/年和 5.10 次/年，公司经销模式下应收账款回款较好并持续优化。
综上，本所律师认为，发行人对经销商的信用政策合理且保持稳定。
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）针对经销商业务的核查程序
针对发行人经销商模式，本所律师、保荐机构和申报会计师执行了以下核
查程序：
1、为核查发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在
显著差异及原因，本所律师、保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人销售部门负责人；
（2）获取发行人与经销商签署的销售合同，查看销售合同具体条款；
（3）查阅行业资料以及同行业可比公司招股说明书，查看同行业可比公司
的销售模式。
2、为核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及
给经销商的补贴或返利情况，本所律师、保荐机构和申报会计师执行了以下核
查程序：
（1）获取发行人电梯销售的相关合同，查阅主要合同条款，并结合同行业
相关收入确认政策，分析发行人收入确认政策的合理性；
（2）访谈发行人销售部门负责人、财务负责人，查阅发行人电梯销售的相
关合同，了解发行人与经销商的费用承担原则及是否存在给经销商补贴或返利
情形；
（3）对报告期内主要经销商进行实地走访，了解并询问发行人与经销商的
费用承担原则及是否存在给经销商补贴或返利情形；
（4）查阅同行业可比公司公开披露的信息，核查同行业可比公司的经销模
式下收入确认时点。
3、为核查发行人报告期内经销商的主体资格及资信能力，关联关系，本所
律师、保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人主要经销商的《营业执照》等资料，核查经销商的主体资
格及资信能力；
（2）通过公开信息查询主要经销商工商资料；实地访谈或电话访谈主要经
销商负责人；
（3）查阅发行人董事、监事及高级管理人员调查问卷。
4、为核查发行人经销商模式下的交易记录及银行流水记录、经销商存货进
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销存情况、经销商退换货情况，本所律师、保荐机构和申报会计师执行了以下
核查程序：
（1）获取报告期内发行人经销商清单，对比报告期内主要经销商变动情
况，通过公开信息查询主要经销商的工商信息等，调查经销商真实存在情况以
及是否与发行人存在关联关系；
（2）获取发行人的经销商销售清单，获取报告期内发行人应收账款明细
账、银行账户流水、票据备查簿，采取抽样方法核对经销商回款单位与银行回
单实际收款单位是否一致，将票据出票人/前手与客户名称核对，以核查交易单
位与回款单位是否一致；
（3）取得发行人收入明细表，查看产品最终使用项目明细；实地走访发行
人产品最终使用单位，了解其电梯使用状况，并实地查看电梯运行情况；
（4）查阅发行人与其主要经销商的销售合同条款，了解发行人的退换货政
策；向销售部门、质量管理部门相关负责人员了解发行人是否存在退换货情
况；对主要客户进行实地走访，对是否有退换货情况进行访谈确认。
5、为核查经销商模式下终端销售情况，本所律师、保荐机构和申报会计师
执行了以下核查程序：
（1）查阅公司内部控制相关制度，访谈公司主要高管人员，了解发行人的
业务流程及产品特点，由于发行人产品均为定制化产品，发行人产品通常直接
运输至终端客户的施工现场或装运港，不存在经销商采购后长期存放不安装不
使用的情形；
（2）核查公司经销商模式下收入确认依据，与同行业可比公司进行对比分
析，执行收入截止性测试、细节测试，查阅销售合同、物流单据、签收单等资
料，发行人收入确认政策合理，符合行业特点和企业会计准则的规定；
（3）对公司各期第四季度的经销收入进行分析，统计发货情况，获取相对
应的各终端项目的开工情况及电梯安装状态，报告期内发行人不存在提前确认
经销收入的情形；
（4）对公司主要经销商进行函证、实地走访、访谈；对主要经销商的主要
终端客户进行实地走访、访谈；在终端客户现场查看发行人产品实际运行情
况，发行人产品销售均对应有具体的使用单位，产品真实存在，销售数量、金
额核对无误。经销商终端销售的核查标准、核查比例、核查证据具体情况如
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
下：
保荐机构、发行人律师和申报会计师选取了报告期各期收入金额在前 70%
的主要客户进行函证、实地访谈、视频访谈或电话访谈，就客户基本信息、与
发行人关联关系、业务开展具体情况、合同签订、销售及回款情况、是否存在
纠纷诉讼等事项与上述客户进行访谈，了解经销商客户对发行人产品的采购及
销售情况，并对销售收入的发生额及往来款项余额进行函证。同时访谈经销商
终端客户，了解其基本情况、交易背景、交易数量、土建施工进度是否符合电
梯的发运及安装条件，电梯销售后的安装及验收情况。
①经销收入函证情况
报告期内，公司经销收入函证情况如下：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销收入总金额 2,544.07 20,970.90 17,285.26 15,347.30
经销收入发函金额 2,055.28 18,096.31 12,420.82 11,645.00
经销收入回函金额 2,055.28 18,096.31 12,420.82 11,645.00
经销收入回函比例 80.79 86.29 71.86 75.88
②经销商走访情况
报告期内，经销商走访情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销收入总金额 20,970.90 17,285.26 15,347.30
经销收入走访金额 16,261.76 11,599.65 11,220.84
其中：实地走访金额 14,934.54 11,599.65 11,220.84
视频及视频访谈金额 1,327.22 - -
覆盖经销收入比例 77.54 67.11 73.11
③发行人前十大经销商的终端客户走访情况
对报告期内发行人前十大经销商进行了走访核查，并对前十大经销商的主
要终端客户进行访谈，对产品销售数量进行现场查验，确认公司销售产品真实
存在。报告期内，发行人前十大经销商的终端客户走访情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
前十大经销商销售金额 15,497.48 9,928.29 10,328.62
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
前十大经销商的下游客户走访金额 11,957.15 7,136.88 7,369.57
走访比例 77.16 71.88 71.35
通过访谈和现场核查，经销商终端客户均已实际收到货物，发行人销售的
产品真实存在。由于发行人的主要产品是长期使用的产品，产品投入使用后所
处的地点位置不会发生变化。本所律师、保荐机构及申报会计师通过经销商走
访及经销的终端客户走访，对产品销售情况进行了现场查验，确认发行人销售
产品是真实存在的。
综上，本所律师认为，本所律师、保荐机构及申报会计师已采取多种核查
方法对发行人经销商业务进行了充分核查，核查方式、核查标准、核查比例、
核查证据足以支持核查结论，报告期内发行人经销商模式下收入确认是真实、
准确、完整的。
三、《问询函》/3.关于经销商与发行人共用商号
报告期内，与发行人存在交易的股东为四川通用电梯有限公司、曲靖市智能
电梯有限公司、通用电梯（湖南）有限公司及湖北自由行电梯工程有限公司，均
系发行人的经销商。发行人 2019 年电梯经销收入的增长主要来源于四川通用电
梯有限公司。
请发行人补充披露：（1）上述四家经销商的控股股东、实际控制人、董监高
及其近亲属是否为发行人股东、前员工、及其近亲属等关联方，上述经销商与发
行人及关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或者其他利益安排；（2）
上述经销商使用发行人商号的原因和相关利益安排；（3）上述经销商是否存在滥
用商号的情形，是否对其供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆，是否存
在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）上述四家经销商的控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否为
发行人股东、前员工、及其近亲属等关联方，上述经销商与发行人及关联方之间
是否存在资金、业务往来、关联关系或者其他利益安排；
核查方式：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、核查四家经销商的控股股东、实际控制人、董监高的调查问卷。
2、核查发行人的控股股东、实际控制人、董监高及许微波的调查问卷。
3、登陆国家企业信用信息公示系统查询通用电梯（中国）有限公司成都分
公司基本情况。
4、核查通用电梯（中国）有限公司成都分公司的注销文件。
5、核查发行人、实际控制人及其直系亲属（徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津）、
董监高报告期内的银行流水明细。
6、核查发行人和四川通用、曲靖智能、湖南通用及湖北自由行出具的声明。
核查内容：
经本所律师核查，除四川通用电梯有限公司的实际控制人许微波配偶何敏曾
担任发行人已注销的“通用电梯（中国）有限公司成都分公司”的负责人外，四
川通用、曲靖智能、湖南通用及湖北自由行的控股股东、实际控制人、董监高及
其近亲属均非发行人股东、前员工、及其近亲属等关联方。
成都分公司基本情况如下：
企业名称 通用电梯（中国）有限公司成都分公司
住所 四川省成都市武侯区武阳大道一段 288 号七栋四号
负责人 何敏
企业类型 外商投资企业分公司
总公司生产的电梯、自动扶梯设备及零部件、电器设备及元器件、通
经营范围 用机械、环保设备的销售、安装、维修和保养服务（以上经营范围凡
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 9 日
登记机关 成都市工商行政管理局
经营状态 2017 年 3 月 22 日注销
2012 年，发行人基于开拓西南地区业务的需求，与在四川从事电梯销售行
业的何敏达成合作意向，由何敏与许超生合资设立四川通用，在西南区域内经销
发行人产品。同时，发行人设立成都分公司协助四川通用在西南地区的开拓工作，
并由何敏出任成都分公司的负责人。成都分公司主要是配合协助四川通用的市场
开发工作，随着四川通用在西南地区的市场开拓逐见成效及发行人全国业务区域
的布局及实际经营需要，发行人决定注销成都分公司，并于 2016 年 7 月 12 日办
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理完成国税的注销登记，于 2017 年 3 月 21 日办理完成地税的注销登记，于 2017
年 3 月 22 日取得成都市工商局出具的《准予注销登记决定书》。
经本所律师查验，四川通用与发行人均系独立发展，四川通用系通过参与发
行人在股转系统的第一次股票发行成为发行人股东，发行人及其实际控制人、董
监高与四川通用之间不存在股份代持、委托持股等情形。经查验发行人实际控制
人、董监高及许微波的调查问卷，发行人及实际控制人、董监高报告期内的银行
流水记录，发行人及实际控制人、董监高与许微波、何敏不存在关联关系，不存
在资金往来。
报告期内，发行人按照经销商管理制度对四川通用进行日常管理，并严格
遵循公司的销售政策与其交易，交易定价合理，合作关系稳定。报告期内，由
于四川通用采购量较大，故公司根据销售政策给予其一定的价格优惠，因此发
行人销售给四川通用的毛利率略低于其他经销商具有商业合理性。发行人与四
川通用之间的业务往来真实，不存在利益输送或其他利益安排。
根据发行人和四川通用、曲靖智能、湖南通用及湖北自由行出具的声明，报
告期内，除已披露的销售、采购及相关的业务往来以及持股情况外，上述四家经
销商与发行人及关联方之间不存在资金、其他业务往来、关联关系或者其他利益
安排。
（二）上述经销商使用发行人商号的原因和相关利益安排；
核查方式：
1、核查四川通用、湖南通用的声明。
2、核查走访四川通用、湖南通用的走访记录。
3、核查同行业上市公司梅轮电梯、快意电梯的招股说明书。
核查内容：
1、上述经销商使用发行人商号的原因
经本所律师查验，“通用”二字作为商号在国内被很多企业广泛使用，不属
于发行人独有的商号，详见本补充法律意见书“一、《问询函》/（二）/3/b.“通
用”系固有的高频使用的汉语词汇。
上述四家经销商中，四川通用电梯有限公司和通用电梯（湖南）有限公司两
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
家公司根据《企业名称登记管理规定》的规定在所在地主管机关依法登记注册了
含“通用”商号的企业名称。四川通用和湖南通用使用与发行人相同商号的原因
系为了体现与发行人的紧密合作关系，借助通用电梯的品牌优势拓展市场、开阔
渠道，便于产品销售。
经查阅梅轮电梯、快意电梯的招股说明书，梅轮电梯部分经销商存在使用梅
轮电梯的子公司“江苏施塔德电梯有限公司”、“绍兴柯桥富士力电梯制造有限公
司”的商号“施塔德”、“富士力”的情况，快意电梯部分经销商存在使用“快意”
商号的情况。
综上，本所律师认为，四川通用及湖南通用使用“通用”商号符合发行人业
务开展的需要及行业特点。
2、相关利益安排
根据发行人、四川通用、湖南通用的声明并经本所律师查验，发行人及实际
控制人与四川通用和湖南通用之间不存在股份代持、委托持股等情形，不存在除
正常采购销售业务以外的利益安排。
（三）上述经销商是否存在滥用商号的情形，是否对其供应商、客户、潜在
消费者等产生误解或混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。
核查方式：
1、登陆中国裁判文书网查询四家经销商的涉诉情况。
2、核查发行人与经销商签订的《商标使用许可合同》。
3、核查发行人、四川通用、湖南通用出具的声明。
核查内容：
根据本补充法律意见书上文 ， 通用”二字作为商号已被很多企业广泛使用，
四川通用和湖南通用依法在所在地工商管理部门登记了企业名称，不存在滥用商
号的情形。同时，发行人与上述经销商之间签署了《商标使用许可合同》，发行
人免费授予上述经销商依法使用发行人商标开展销售等服务。
经本所律师查验，经销模式是公司的主要经营模式之一，经销模式下，公司
与经销商签署产品销售合同，并与经销商进行销售货款的结算；经销商与终端客
户就产品销售的相关事宜单独达成协议，相关责任、义务由经销商独自承担，因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此，发行人的销售与经销商的终端销售均独立进行，不存在产生误解或混淆的情
形。同时，虽然上述经销商使用的商号与发行人相同，但截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未收到任何供应商、客户、潜在消费者关于经销商对其造成误
解或混淆的投诉，亦未收到任何主管部门相关的处罚。
根据发行人、四川通用和湖南通用的声明并经本所律师登陆中国裁判文书网
查验，发行人、四川通用和湖南通用在报告期内均不存在商号相关的诉讼纠纷或
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述经销商不存在滥用商号的情形，经销商使用与发
行人相同商号不会导致供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆的情形，不
存在纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》/ 10. 关于孙国林控制的企业
请发行人补充披露报告期内共同实际控制人徐津之岳父孙国林控制的企业
是否与发行人及关联方之间存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本、
费用，孙国林及其控制的企业与发行人及其关联方之间是否存在让渡商业机会等
利益输送情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查方式：
1、查验发行人与苏州速菱签订的合同、订单。
2、查验苏州速菱与其他无关联第三方签订的合同。
3、就发行人与苏州速菱的交易情况访谈苏州速菱法定代表人孙国林和发行
人的法定代表人徐志明。
4、核查发行人、实际控制人、董监高报告期内的银行流水明细。
5、查验报告期内孙国林控制的企业的工商资料，资质证书，员工名册，客
户、供应商名单。
6、获取孙国林控制的企业的供应商名单，检查发行人与孙国林控制的企业
重叠供应商的采购内容、数量及金额，并通过与非重叠供应商的价格进行对比分
析交易价格的公允性。
7、获取主要重叠供应商出具的《问询函》，了解主要重叠供应商的财务状况，
是否存在发行人通过第三方公司或个人向其付款的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、查验发行人、孙国林控制的企业出具的声明。
核查内容：
1、报告期内孙国林控制的企业与发行人及关联方之间存在资金或业务往来
（1）报告期内发行人向苏州速菱采购的产品可以分为扶梯整梯组件、自动
人行道整梯组件及配件，具体如下：
单位：万元
产品名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扶梯整机组件 - - 28.51 221.28
人行道整机组件 - - - 119.41
配件 - - 42.72 8.80
合计 - - 71.23 349.48
占当年度发行人采购总额的比例 0.00% 0.00% 0.34% 1.78%
占当年度苏州速菱营业收入的比例 0.00% 0.00% 1.87% 5.42%
报告期内，发行人向苏州速菱采购金额占当期采购总额的比例分别为
1.78%、0.34%、0.00%、0.00%；苏州速菱向发行人的销售额占其当年营业收入
的比例也相对较小并逐年下滑，分别为 5.42%、1.87%、0.00%、0.00%。报告期
内，发行人向苏州速菱采购金额及采购比例均较小，并在苏州速菱成为发行人关
联方之后不再向其采购，没有再发生关联交易。
（2）报告期各期末，发行人与苏州速菱应收应付款项余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
预付账款 苏州速菱 - - - 6.89
（3）根据发行人出具的声明并经本所律师查验，报告期内，除苏州速菱与
发行人在 2018 年 4 月之前存在交易外，孙国林控制的企业与发行人及关联方之
间不存在资金或业务往来。
2、孙国林控制的企业是否存在为发行人承担成本、费用情形
（1）报告期内，在苏州速菱成为关联方之前，发行人从苏州速菱采购少量
扶梯整机组件的数量及价格情况如下：
单位：台、万元/台、万元
期间 采购内容 数量 平均单价 金额 定价依据
2018 年度 扶梯整机组件 4.00 7.13 28.51 以市场价格为基
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间 采购内容 数量 平均单价 金额 定价依据
配件 - - 42.72 础，并考虑提升高
度、主机功率、配
合计 - - 71.23 置和使用场景等
扶梯整机组件 30.00 7.38 221.28 综合因素协商一
致定价
人行道整机组件 12.00 9.95 119.41
2017 年度
配件 - - 8.80
合计 - - 349.48
根据发行人的说明并经核查苏州速菱与其他主要的扶梯整梯供应商的报价
单、苏州速菱与其他无关联第三方签订的合同，发行人从苏州速菱采购的交易价
格参照市场价格确定，采购价格公允。
（2）发行人与孙国林控制的企业不存在客户重叠的情形，重叠供应商不存
在替发行人承担成本费用的情形
报告期内发行人与孙国林控制的企业不存在客户重叠的情形，存在重叠供应
商的主要原因系江苏及浙江区域的电梯产业集群效应显著，重叠供应商均系当地
行业内主要原材料供应商，为国内多家电梯企业供应原材料。鉴于物流成本、价
格优势、交通便利等因素，发行人与孙国林控制的企业的主要供应商无可避免的
存在重叠的情形。
经本所律师查验，重叠供应商与发行人及孙国林控制企业均不存在关联关
系，发行人与孙国林控制的企业各自拥有独立的采购团队和供应链，独立签署采
购协议，采购价格均按市场价格确定。报告期内重叠供应商不存在替发行人承担
成本费用的情形。
2017 年至 2019 年发行人与孙国林控制的企业，从主要重叠供应商采购情况
占主要重叠供应商当期销售金额的比例如下：
单位：%
发行人 孙国林控制的企业
供应商名称
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
浙江西子富沃德电机有限公司 1.51 1.92 1.88 0.10 0.02 -
宁波欧菱电梯配件有限公司 2.89 2.52 1.56 - - -
湖州欧利亚机电科技有限公司 11.49 8.09 9.06 0.59 - -
江苏亨通线缆科技有限公司 0.31 0.15 0.34 - - 0.01
浙江物产金属集团有限公司 0.01 0.01 0.07 - - -
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吴江市苏奥电梯配件有限公司 6.67 7.24 11.76 0.19 - -
上海贝思特电气有限公司 0.38 0.32 0.32 0.02 0.01 -
宁波奥德普电梯部件有限公司 2.07 2.81 2.86 0.37 0.45 0.20
宁波欣达电梯配件厂 0.32 0.35 0.40 0.04 0.20 0.05
苏州奔一机电有限公司 2.73 4.17 4.53 6.18 0.90 3.50
杭州法维莱科技有限公司 1.12 1.85 0.85 2.03 0.44 0.04
苏州蒙特纳利驱动设备有限公司 0.38 0.42 - 0.03 0.04 -
数据来源：各主要重叠供应商及孙国林控制的企业提供的未经审计数据
如上表所示，2017 年至 2019 年，发行人、孙国林控制的企业向主要重叠供
应商的采购占主要重叠供应商当期销售金额的比例普遍较低，不存在主要重叠供
应商对发行人及孙国林控制的企业依赖的情形。
综上，孙国林控制的企业不存在为发行人承担成本、费用情形。
3、孙国林及其控制的企业与发行人及其关联方之间是否存在让渡商业机会
等利益输送情形
经本所律师查验，发行人成立至今与孙国林控制的企业在资产、人员、财务、
机构、业务与技术、品牌等方面均系独立发展。报告期内，发行人与孙国林控制
的企业之间不存在重叠客户。报告期内，除苏州速菱与发行人在 2018 年 4 月之
前存在交易外，孙国林控制的企业与发行人及关联方之间不存在资金或其他业务
往来，重叠供应商不存在替发行人承担成本费用的情形。
另孙国林及孙国林控制的企业已出具书面承诺，将继续尊重发行人在人员、
资产、业务、财务和机构方面的独立性，避免与发行人之间出现非公平竞争或利
益输送的情况。
发行人亦出具书面承诺，将继续尊重孙国林控制的企业在人员、资产、业务、
财务和机构方面的独立性，避免与孙国林控制的企业之间出现非公平竞争或利益
输送的情况。
综上，本所律师认为，除已披露的采购业务往来外，孙国林控制的企业与发
行人及关联方之间不存在其他资金或业务往来，孙国林控制的企业不存在为发行
人承担成本、费用的情形，孙国林及其控制的企业与发行人及其关联方之间不存
在让渡商业机会等利益输送情形。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
顾海涛
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 霞
经办律师：
虞中敏
年 月 日
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