上海市锦天城律师事务所
           关于通用电梯股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的




                补充法律意见书（三）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120


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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于通用电梯股份有限公司

                首次公开发行股票并在创业板上市的

                          补充法律意见书（三）


                                                         案号：01F20181599

致：通用电梯股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“通用电梯”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所
涉有关事宜于 2019 年 6 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》和《上海市锦
天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》；于 2019 年 9 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于通用
电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；
于 2019 年 12 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于 2020 年 3 月
5 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；于 2020 年 3 月 16 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》，（以下合称为“原律师文件”）。原律师文件已
作为法定文件随发行人其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会。


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     本所就本次发行上市所涉有关事宜于 2020 年 6 月 18 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关
于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）；根据深圳证券交易所上市审核中心要求出具了《上海
市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称“补
充法律意见书”）。

     本所现就深圳证券交易所上市审核中心出具的“举报核查函[2020]010016
号”《关于通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的举报
核查函》出具《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。

     本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》、补充
法律意见书及原律师文件的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》、补充
法律意见书及原律师文件不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作
报告》、补充法律意见书及原律师文件中对相关用语的释义、缩写适用于本补充
法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》、补充法律意见书及原律师
文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充
法律意见书特别说明和更新的事项，以本补充法律意见书的说明为准。




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                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》、补充法
律意见书及原律师文件中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。

    三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》、补充
法律意见书及原律师文件作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


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    七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和深交所、中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。




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    一、发行人存在安装使用非授权 ANSYS 系列仿真分析软件的行为

    请发行人说明：

    （1）是否存在安装使用非授权 ANSYS 系列仿真分析软件的行为，如是，
前述行为是否侵犯安似科技（上海）有限公司的知识产权并引致纠纷，前述行
为是否违反了《著作权法》《计算机软件保护条例》等法律法规的规定，是否构
成重大违法行为；

    （2）举报信涉及事项是否影响发行人的发行条件、上市条件；

    （3）举报信涉及事项是否需在招股说明书中予以披露，如是，请对招股说
明书进行补充、修订和完善。

    请保荐人、发行人律师进行核查，说明核查过程、方式、依据，并对发行
人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行、上市条件，以及申报文件
信息披露是否真实、准确、完整发表明确意见。

    核查过程、方式、依据：

    1、对发行人技术人员、信息管理部门经理进行访谈，了解其实际业务所需
计算机软件的情况，原始取得、购买、安装、使用等情况，对 ANSYS 系列软件
的了解、熟悉情况及其实际业务中的需求情况，确认发行人并未使用 ANSYS 系
列软件，发行人现阶段的业务无需使用 ANSYS 系列软件。

    2、获取发行人技术部关于发行人研发、生产等业务环节所涉及的研发设计
流程、生产工艺方面对相关软件需求的说明，确认发行人研发、生产等业务环节
无需使用 ANSYS 系列软件。

    3、获取发行人的内部排查记录及相关人员出具的确认函，并对信息管理部
门经理进行访谈，了解整个排查情况，内部排查确认发行人的办公计算机中均不
存在安装 ANSYS 系列软件的情况，员工亦确认在工作期间和办公计算机上不存
在安装使用 ANSYS 系列软件的情况。

    4、登陆 www.ansys.com 网站及其他公开网站了解 ANSYS 系列软件。

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     5、获取发行人信息管理部门对发行人 137 台办公计算机通过搜索软件搜索
“ansys | fluent | cfx | mechanical | hfss | maxwell | si-wave | icepak | "q3d extractor" |
motor-cad | "discovery aim" | "discovery live" | spaceclaim | exasim | flex”等关键词
的截图，确认发行人的办公计算机均不存在安装 ANSYS 系列软件的情况。

     6、核查发行人募投项目的可行性研究报告，访谈发行人技术人员，了解发
行人拟通过本次上市募集资金购买 ANSYS 软件的原因和募投项目进展情况。

     7、获取安似科技（上海）有限公司向发行人发送的《法务函》和邮件。

     8、获取发行人实际控制人出具的声明。

     核查内容：

     一、是否存在安装使用非授权 ANSYS 系列仿真分析软件的行为，如是，前
述行为是否侵犯安似科技（上海）有限公司的知识产权并引致纠纷，前述行为
是否违反了《著作权法》《计算机软件保护条例》等法律法规的规定，是否构成
重大违法行为

     （一）举报事项的概述和进展

     经核查，2020 年 7 月 24 日，安似科技（上海）有限公司（以下简称“安似
科技”或“举报人”）以其系 ANSYS.Inc（以下简称“ANSYS 公司”）在中国的
全资附属子公司名义向发行人寄送《法务函》，告知发行人：

     1、其注意到发行人正在使用 ANSYS 公司系列软件，但经其正版用户数据
库系统的确认，没有发现发行人曾购买 ANSYS 公司的正版软件；

     2、告知发行人安装使用未经合法授权的计算机软件的风险，并要求发行人
与其共同确认核实发行人目前使用的每一套 ANSYS 公司系列软件都是经过合法
授权的，希望发行人成为其合法用户，并授权安似科技（上海）有限公司法务部
孙春阳女士处理。

     2020 年 7 月 29 日，孙春阳女士向发行人董事会秘书和保荐机构保荐代表人
发送邮件，告知如下信息：

     1、Ansys 美国提供数据显示，发行人有 5 位员工有装机使用盗版 Ansys 结
构仿真工具。

     2、发行人正在积极筹备上市工作，并且在招股说明书中标明在设计开发中

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涉及结构仿真分析，并标明拟购买研发软件 Ansys15.0。

    3、ANSYS 公司现积极主动与发行人进行诉前协商，并真诚希望发行人能成
为 Ansys 公司产品的合法用户。但如发行人仍置若罔闻，ANSYS 公司将不得不
通过一切合法途径维护自身合法权益，如投诉至中国证监会、版权局，除启动司
法诉讼外，将该事宜备案于中美贸易办公室。ANSYS 公司与发行人一样，对于
侵犯自身合法权益的行为进行严厉追究。

    4、请发行人再次内部评估该事宜之处理意见，并请于 2020 年 8 月 3 日前回
复和解方案。逾期，将视发行人放弃协商，并启动后续维权工作。

    根据发行人的说明，发行人经自查后确认公司不存在安装使用 ANSYS 系列
软件的情形，举报人亦未提供相关合法证据或依法请求发行人配合确认相关事
实，故未对举报人上述函件予以回复，举报人发送邮件和《法务函》后未就上述
事项提起诉讼或仲裁，发行人亦未收到司法机关的协助核查或立案通知。

    （二）发行人研发和生产环节无需使用 ANSYS 系列软件

    根据《法务函》及公开资料查询，ANSYS 软件是融结构、流体、电场、磁
场、声场分析于一体的大型通用有限元分析软件，属于仿真软件工具之一，用途
宽泛，提供从概念设计到最终测试产品研发全过程的解决方案。该软件的使用环
境需根据用户的实际需求，选择相应的功能模块，在软件开发商的技术指导、培
训及持续服务下才能熟练掌握所需的功能模块并有效使用。

    经本所律师访谈发行人技术人员，ANSYS 软件需用户掌握有限元知识，专
业门槛较高，需通过专门的学习才能掌握使用。发行人在研发和生产活动中主要
使用的工业软件系浩辰 CAD。电梯产品的主要受力部件如搁机梁、轿厢架上下
梁等主要使用型钢和类型钢的钢材折弯件，其受力状态使用基本材料力学计算公
式计算即可得出结果。同时，公司建造的电梯试验塔已完全能满足发行人现阶段
生产的电梯的试验需求，无需使用 ANSYS 软件进行仿真模拟。

    据此，本所律师认为，ANSYS 系列软件不属于发行人研发和生产活动所必
需的软件。

    （三）发行人不存在安装使用非授权 ANSYS 系列仿真分析软件的情形

    经本所律师访谈发行人技术人员和信息管理部经理，发行人未要求任何员工


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上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）

在工作中使用 ANSYS 系列软件，发行人提供给各岗位员工的办公计算机上未安
装亦无需安装 ANSYS 系列软件用于履行其工作职责。

    经发行人信息管理部门工作人员通过搜索软件对发行人 137 台办公计算机
整体排查，发行人拥有的全部办公计算机不存在安装使用 ANSYS 系列仿真分析
软件的情形。

    根据 137 台办公计算机实际使用的员工的确认，员工自入职发行人至今，从
未在发行人及任何工作场合使用任何正版或盗版的 ANSYS 相关软件，员工知晓
发行人禁止员工在工作电脑及工作中使用未经合法授权的软件，如有违反将由个
人承担侵权责任。

    （四）发行人使用 ANSYS 系列软件的计划和安排

    根据《招股说明书》并经本所律师访谈技术人员，发行人募集资金到位后计
划投入 4,069 万元进行技术研发中心和实验室建设，发行人将来设计开发高速重
载或其他超常规电梯的过程中，可能根据实际需求购买使用 Ansys15.0 等在内的
软件产品。举报人在邮件中列举了《招股说明书》拟购买 ANSYS 事项，但上述
事项并不意味着发行人后续对举报人一定具有购买义务，亦不能成为发行人目前
必须购买该软件的法律和事实依据。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚
未就该募投项目开展采购工作，亦未安装使用 ANSYS 系列软件，发行人未来在
募投项目实施过程中存在购买 ANSYS 系列软件的可能性，亦存在根据实际需要
选择更有利于募投项目实施的其他替代软件的可能性。

    （五）审慎并依法承担可能存在的相关责任

    虽然发行人目前不存在安装、使用非授权 ANSYS 系列软件的行为，但仍可
能无法绝对避免员工个人、与发行人无关的人员等利用公司计算机或网络自行安
装、使用非授权 ANSYS 系列软件等不能合理防范的情形，导致发行人被相关权
利人主张并被有权部门最终认定承担相关责任，发行人将在法律法规的要求和审
判机关的有效判决下审慎并依法承担应有的责任。

    根据发行人的声明，如 ANSYS 公司在司法部门支持下就其他第三方使用
ANSYS 系列软件提出维权请求，发行人将在法律法规的规定下履行相关的配合
义务。



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    发行人的实际控制人出具声明，如发行人因安装使用非合法授权软件而涉及
诉讼、仲裁或行政处罚，实际控制人不可撤销地承诺自愿为发行人承担一切经济
后果和损失，且不会以任何条件或方式向发行人追偿。

    （六）积极应对举报并维护自身的合法权益

    截至本补充法律意见书出具之日，ANSYS 公司一直未提供能有效证明发行
人使用或曾经使用 ANSYS 公司系列软件并侵犯其软件著作权的任何直接或间接
证据；同时，发行人与本所律师已充分利用合理的核查手段，未发现发行人使用
或曾经使用非授权的 ANSYS 公司系列软件并造成侵权的确切证据。

    根据发行人的说明，发行人将积极配合并应对上述举报及其可能引发的后续
事宜，包括但不限于行政检查、司法诉讼，并依法依规采取相应措施维护自身权
益；如后续 ANSYS 公司向行政、司法等有权部门提供证明发行人使用或曾经使
用 ANSYS 公司系列软件并侵犯其软件著作权的有效证据，导致发行人或相关责
任人最终被认定存在相关责任，发行人将依法依规根据有效认定承担应有责任。

    综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在安装使用非授权
ANSYS 系列仿真分析软件的行为。如存在因其他第三方安装使用非授权 ANSYS
系列软件的个人行为等不能合理防范的原因，导致发行人须承担相关责任或连带
赔偿责任的情形，该等赔偿责任对公司的生产经营和财务状况影响较小，且实际
控制人已承诺承担赔偿经济损失，不会对发行人造成重大不利影响，对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。

    二、举报信涉及事项是否影响发行人的发行条件、上市条件

    经本所律师核查，发行人不存在安装使用非授权 ANSYS 系列仿真分析软件
的行为，举报信涉及事项对发行人的发行条件、上市条件不会造成重大不利影响，
发行人依然符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行、上市条件。

    三、举报信涉及事项是否需在招股说明书中予以披露，如是，请对招股说
明书进行补充、修订和完善。

    鉴于发行人不存在安装使用非授权 ANSYS 系列仿真分析软件的行为，举报
信中反映情况与发行人实际情况不符，发行人不存在相关的侵权行为产生的诉讼


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及纠纷，举报信涉及事项无需在招股说明书中予以披露。

    （本页以下无正文）




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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司首次公
      开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                       经办律师：
                                                                       顾海涛



      负责人：                                     经办律师：
                    顾功耘                                              张 霞



                                                   经办律师：

                                                                       虞中敏




                                                                      年     月     日




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      电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网    址: http://www.allbrightlaw.com/
                                             2-12