通用电梯：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-01-20
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
案号：01F20181599
致：通用电梯股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“通用电梯”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
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而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和深交所、中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、
指 通用电梯股份有限公司
通用电梯
苏州市奥特斯电梯有限公司（2003.08.21-2007.09.11）/苏州通用
通用有限、公司 指 电梯有限公司（2007.09.12-2010.04.07）/通用电梯（中国）有限
公司（2010.04.08-2016.05.29）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人本次向深圳证券交易所申请在境内首次公开发行不超过
本次发行 指
6,004 万股人民币普通股（A 股）的行为
本次发行上市 指 发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明
A股 指
价值、以人民币认购和进行交易的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《通用电梯股份有限公司章程》
《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
《招股说明书》 指
股说明书》
信永中和出具的“XYZH/2020NJA20095”《通用电梯股份有限公
《审计报告》 指
司 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》
信永中和出具的“XYZH/2021NJAA20002”《通用电梯股份有限
《验资报告》 指
公司首次公开人民币普通股（A 股）验资报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元（特指除外）
万元 指 人民币万元（特指除外）
由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在一定差异。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
2019 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票
并在创业板上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。2019 年 5 月 16 日，
发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的上
述议案，议案中明确本次发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起
24 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合
法有效。
（二）深交所的审核意见
2020 年 9 月 9 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2020 年第 23
次审议会议结果公告》，审议会议结果为：通用电梯股份有限公司（首发）：符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2020 年 12 月 15 日，中国证监会出具“证监许可[2020]3440 号”《关于同意
通用电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意通用电梯首次公开
发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，
已经深交所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行
人本次发行上市申请尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
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企业名称 通用电梯股份有限公司
统一社会信用代码 91320509752742592D
住所 江苏省苏州市吴江区七都镇港东开发区
法定代表人 徐志明
注册资本 18,010.60 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
电梯、自动扶梯设备及零部件、电器设备及元器件、通用机械、环
保设备的研究开发、制造；软件开发；本公司自产产品的销售，并
提供安装、维修和保养服务，以及相关产品的技术咨询服务；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品或技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 8 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 苏州市行政审批局
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系依照《公司法》的规定，由通用有限按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。发行人自通用有限于 2003 年 8 月 21 日成立以来持续经
营，持续经营时间自通用有限成立之日起计算已满三年。
发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告
破产等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符
合《创业板注册办法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，符合《公司法》《证券
法》《创业板注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市
的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市基本情况
根据《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及
推介公告》《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
公告》《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市新股发行公告》
《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中
签率公告》《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号
中签结果公告》及《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
下发行初步配售结果公告》《通用电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。本次发行上市股份总数为 6,004 万股，发行价格为 4.31
元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股转让。
根据信永中和于 2021 年 1 月 15 日出具的《验资报告》，经审验，截至 2021
年 1 月 15 日，发行人已实际收到保荐机构汇入的扣除承销费用 22,641,509.43 元
（不含增值税）后的募集资金 236,130,890.57 元。发行人实际已发行新股人民币
普通股（A 股）股票 6,004 万股，募集资金总额为 258,772,400.00 元，扣除各项
发行费用 41,778,719.38 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 216,993,680.62
元，其中，新增注册资本人民币 60,040,000.00 元，计入资本公积 156,953,680.62
元。截至 2021 年 1 月 15 日止，发行人变更后的注册资本为 240,146,000.00 元，
累计实收股本为 240,146,000.00 元。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的相关
条件
1、发行人本次发行上市已取得深交所创业板上市委的审议通过及中国证监
会的注册同意，符合《证券法》第九条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为 18,010.60 万元，本次发行完成后，发
行人的股本总额为 24,014.60 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创
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业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次发行前的股本总额为人民币 18,010.60 万元，本次公开发行
6,004 万股，本次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择
的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 6,080.72 万元、5,959.28 万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润 12,040.01 万元，不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）根据发行人与东兴证券签署的《保荐协议》，发行人聘请东兴证券为
本次发行上市进行保荐，东兴证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具备深交所会员资格，符合《证券法》第十条及《创业板上市规则》第
3.1.1 条和 3.1.2 条的规定。
（二）东兴证券已指定覃新林、曾冠作为保荐代表人，具体负责对发行人的
保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人除尚需取得深交
所的审核同意外，已取得相关法律、法规、规范性文件规定的关于本次发行上市
的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《证券法》《创业板上市规则》规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机
构及保荐代表人进行保荐。
（本页以下无正文）
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