通用电梯：上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-03-18
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
案号：01F20220569
致：通用电梯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）以及《通用
电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦
天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“通
用电梯”或“公司”）的委托，就通用电梯 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，通用电梯向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
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时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，公司的基本情况如下：
公司名称 通用电梯股份有限公司
统一社会信用代码 91320509752742592D
住 所 江苏省苏州市吴江区七都镇港东开发区
法定代表人 徐志明
注册资本 24,014.60万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电梯、自动扶梯设备及零部件、电器设备及元器件、通用机械、环
保设备的研究开发、制造；软件开发；本公司自产产品的销售，并
提供安装、维修和保养服务，以及相关产品的技术咨询服务；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
设立日期 2003年8月21日
营业期限 2003年8月21日至无固定期限
企业状态 存续
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监许可
〔2020〕3440 号”《关于同意通用电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》同意注册，并经深圳证券交易所出具的“深证上〔2021〕89 号”《关于
通用电梯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，通用
电梯股票于 2021 年 1 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“通
用电梯”，证券代码“300931”。
本所律师认为，通用电梯为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《通用电梯股份有限公司 2020 年年度报告》、信永中和会计师事务所
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（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ XYZH/2021NJAA20030 ” 《 审 计 报 告 》 及
“XYZH/2021NJAA20036”《内部控制审计报告》，并经公司确认，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，即不存在：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，通用电梯系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案。
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》共分十四章，
分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励
对象的确定依据和范围”“限制性股票的股票来源、数量和分配”“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法
和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司
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/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展”。
本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上
市规则》《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及激励对象共计 82 人，均为公司核心骨干员工。
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激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本次激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳
动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
3．本次激励计划的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合
《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为
480.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 2.00%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%，符合《创业板上市规则》第
8.4.5 条的规定。
4．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占授予限制 占目前总
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票总量 股本的比
票数量（万股）
的比例 例
核心骨干员工（82 人） 480.00 100% 2.00%
合计 480.00 100% 2.00%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；上述
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激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合
成为激励对象的人员。
本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合
《管理办法》第九条第（四）项、第十四条以及《创业板上市规则》第 8.4.5 条
的规定。
5．本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，
符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十四
条的规定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象为
董事、高级管理人员，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
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③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
本所律师认为，本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第
二十四条、第二十五条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划的获授股票归属后
不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股
4.50 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.50 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的定价方式为自主定
价，确定为 4.50 元/股。
①本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 9.50 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 47.37%；
②本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 9.98 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 45.09%。
（3）定价依据
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，
以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信
心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公
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司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保
障。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于
公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。公司已聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等情况发表意见。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
7．限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
注：
1．“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据；
2．上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
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若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况
如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经本所律师核查，通用电梯为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系
和考核办法，即《通用电梯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，对限制性股票的归属条件作了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系
和考核办法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标
作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
8．限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整
方法和程序，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
9．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对
公司业绩的影响，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项
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的规定。
10．本次激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划实施程
序，对本次激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定，本所
律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第（十一）项的规定。
11．公司与激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象发生异动的
处理，对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时的处理方式进行了明确规定，本所律师认为，相关内容符合《管理
办法》第九条第（十二）项的规定。
12．公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利
义务及争议解决机制，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十
三）项、第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，通用
电梯已履行下列审议程序：
1．通用电梯董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将
其提交公司第三届董事会第二次会议审议；
2．2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案；
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3．2022 年 3 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形，同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意提交股
东大会审议；
4．20222 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议。审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案。监事会认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，
公司后续须履行下列主要程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权；
2．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励计划名单进行审核，
充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核意见和公示情况的说明；
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象；
4．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励
对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
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5．本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 82 人，均为公司核心骨干员工。所有激
励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在
聘用关系或劳动关系。
（二）根据公司第三届监事会第二次会议决议并经公司确认，本次激励计划
的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》
公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《创业板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，通用电梯已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司
第三届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届监
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事会第二次会议决议以及独立董事意见等相关文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划
已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，通用电梯尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，通用电梯不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、关于本次激励计划对通用电梯及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，实施本次激励计划的目的是为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实
施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（三）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有
关法律，法规和规范性文件的规定。
（四）本次激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托
投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东
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合法性权益。
（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司不为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司提供的激励对象名单、第三届董事会第二次会议的相关资料并经本
所律师核查，公司董事不作为本次股权激励计划的激励对象，且与激励对象不存
在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避事
项。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯具备实施
本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形；本
次激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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于 凌
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