上海市锦天城律师事务所
            关于通用电梯股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划终止实施的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于通用电梯股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划终止实施的

                               法律意见书

                                                       案号：01F20220569

致：通用电梯股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）以及《通用
电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦
天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“通
用电梯”或“公司”）的委托，就通用电梯 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）终止实施相关事项出具本法律意见书。



                                声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，通用电梯向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
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时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

    五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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                                正    文

一、本次激励计划股票终止实施的批准和授权

    （一）2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事发
表了独立意见。

    （二）2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议。审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。

    （三）2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。

    （四）2022 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了独立意见。

    （五）2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。

    （六）2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励
计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次激励计划终止实施的事项尚需提交股东大会审议。
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二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响

    （一）终止实施本次激励计划的原因

    根据公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第九次会议审议通过
的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，公司经营所面临的内
外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与
激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期
的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境
因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施 2022
年限制性股票激励计划，与之配套的《通用电梯股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》等文件一并终止，已经授予但尚未归属的第二类限制性股
票全部作废。

    （二）终止实施本次激励计划对公司的影响

    经核查，公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第九次会议审议通
过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事亦就
本次激励计划终止实施发表了独立意见。

    监事会认为，本次终止 2022 年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法
律法规以及规范性文件的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，同意公司终止 2022 年限制性股
票激励计划，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

    独立董事认为，公司终止实施本次激励计划的相关事项已经履行了现阶段所
必要的批准和授权。本次终止实施的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。终止实施本次激励计划不会对公司的经营工作产生实质性影响，不
会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规、
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规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次
激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件的相关规定。公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议通过。

    （以下无正文）
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       （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司 2022
       年限制性股票激励计划终止实施的法律意见书》之签署页）




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       负责人：                                               经办律师：
                        顾功耘
                                                                                      于    凌




                                                                                    年       月      日




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