通用电梯股份有限公司                                         利润分配管理制度




                       通用电梯股份有限公司
                          利润分配管理制度

                                第一章 总则


     第一条 为进一步规范通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关法律、法规以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                            第二章 利润分配政策


     第二条     利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
     第三条     公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
     （一）提取法定公积金；
     （二）提取任意公积金；
     （三）支付股东股利。
     公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确
定本条第（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
     第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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     第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
     第六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。
     第七条 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推
行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
     第八条 公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据
公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
     第九条 现金分红
     （一）同时满足下列具体条件，公司应当进行现金分红：
     1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
     2、公司期末累计可供分配利润为正值；
     3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     4、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投资金投资项目除外）。
     （二）公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
     1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
     2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
     4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
     第十条 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。任何三个
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
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利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     第十一条 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产
的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，
并提交股东大会审议。
     第十二条     公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说

明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。


                            第三章 股东回报规划


     第十三条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保
证利润分配政策的合理性和稳定性。
     第十四条 公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、
独立董事和监事的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制
定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
     第十五条 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周
期。
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     董事会应每三年重新审阅一次《股东回报规划》，结合公司盈利能力、经
营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东(特
别是公众投资者)、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规

划并提出预案，提交股东大会审议。


                          第四章 利润分配决策机制


     第十六条 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大
会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。
     第十七条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，
监事会、独立董事应当发表明确意见。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
     第十八条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通
过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。
     监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数以上表决通过。
     第十九条     董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
     第二十条 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司采取股票或者现金股票相结合
的方式分配利润或调整利润分配政策的，公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第二十一条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东
大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
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进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
     第二十二条 利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。
     第二十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利
润分配政策和现金分预案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大

会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。


                        第五章 利润分配监督约束机制


     第二十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
     第二十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
     第二十六条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批
准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表独立意见。
     第二十七条 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政
策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生
重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行
有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应综合考虑利润分配
政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定
调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半
数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调
整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并

经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。


                       第六章 利润分配的执行及信息披露


     第二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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     第二十九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股
东大会审议批准的利润分配具体方案。
     第三十条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
     第三十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规

划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。


                             第七章 附 则


     第三十二条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。
     第三十三条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十五条 本制度经公司股东大会通过后实施，修改时亦同。
     （以下无正文）


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                                                       2023 年 2 月 10 日