通用电梯股份有限公司                                           董事会议事规则




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                           董事会议事规则

                                 第一章 总则

     第一条     为规范通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其
他有关法律、法规和规范性文件和《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
     第二条     董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，
是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。
     第三条     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事在公司董
事会中的比例不得低于 1/3，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会中兼任
高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过董事总数的 1/2。

     第四条     董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司聘请或更换外部审计
机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会
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会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                             第二章 董事会职权

    第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订公司章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     第六条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
     第七条 董事会在股东大会的授权范围内，审议以下交易事项：
     （一）符合以下标准的交易事项（提供担保、关联交易除外）：
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     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 500 万
元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 500 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但不超
过 50%，且绝对金额超过 100 万元。
     公司发生的交易未达到上述任意标准的，公司董事会授权总经理决定。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会
权限标准的交易由公司总经理决定，并报董事会备案。
     上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
     上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
     （二）担保
     未达到《公司章程》规定的需股东大会审议批准的担保事宜由公司董事会决
定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     （三）关联交易
     1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%（或 1,000 万元，以较高者作为计算依据）的关联交易。
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     2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（或
1,000 万元，以较高者作为计算依据）的关联交易。

     公司与其关联人发生的交易金额尚未达到董事会权限标准的，关联交易在获
得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。

                              第三章 董事长职权

     第八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     第九条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
     （四）行使法定代表人的职权；
     （五）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
东大会报告；

     （六）董事会授予的其他职权。
     第十条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。

                           第四章 董事会召集与通知

     第十一条      董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
     第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
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     （八）《公司章程》规定的其他情形。
     董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
     第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
     董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。

     第十四条     董事会召开定期会议的，应在会议召开10日前通知全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书；董事会召开临时会议的，应在会议召开5日前，通
知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话或者其它经董事会认可的方式进行。

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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     （七）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。

                          第五章 董事会会议的召开

     第十七条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

     董事会决议的表决，实行一人一票。
     监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。
     第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
     （二）委托人不能出席会议的原因；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、签署日期。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
     第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
       第二十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过传真
或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开
并作出决议，并由参会董事签字。

       第二十一条      董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。董事的
表决意向分为同意、反对和弃权。
       第二十二条      除董事对提案回避表决的情形，董事会决议必须经全体董事的
过半数通过。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十三条      董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       第二十四条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
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     第二十五条        董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
     第二十六条        提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
     第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
     第二十八条        现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
                                  第六章 董事会记录
     第二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的
记载。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为 10 年。

    第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
     第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
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可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
     第三十二条        董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。

                                   第七章 附则

     第三十三条        本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
     第三十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定。
     第三十五条 本规则由董事会负责解释。
     第三十六条        本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《创业板
上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
     （以下无正文）


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                                                            2023 年 2 月 10 日