三友联众集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，本说明及确认意见中所使用的词语含义与《三友联众集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》(以下
简称“招股说明书”)一致。
公司是由三友有限整体变更设立的股份有限公司。三友有限股东会于2017
年8月10日做出决议，决定将经审计的截至2017年6月30日净资产人民币25,603.72
万元按照1:0.2599的比例折为公司股份6,653.4846万股，每股面值1元，其余计入
资本公积。
2017年9月12日，公司取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为914419006751774969的《营业执照》。
截至本说明及确认意见出具日，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 宋朝阳 3,300.0000 35.06
2 傅天年 1,520.0000 16.15
3 徐新强 1,230.0000 13.07
4 东莞市昊与轩投资合伙企业
874.7770 9.29
（有限合伙）
5 东莞市艾力美投资合伙企业
770.1500 8.18
（有限合伙）
6 万向创业投资股份有限公司 423.5880 4.50
7 深圳市惠友创嘉创业投资合
282.3920 3.00
伙企业（有限合伙）
8 张亚杰 238.3957 2.53
9 潘友金 224.3724 2.38
10 宁波梅山保税港区京雅轩投
223.2551 2.37
资合伙企业（有限合伙）
11 罗吉祥 170.2327 1.81
4-3-1
12 南京凯腾股权投资合伙企业
75.3046 0.80
（有限合伙）
13 张媛媛 50.4838 0.54
14 杜长敏 30.0000 0.32
合计 9,412.9513 100.00
一、公司设立以来股本演变简要情况
4-3-2
二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
1、2008年5月，三友有限成立
三友有限成立于2008年5月16日，系由宋朝阳、傅天年和徐新强以货币方式
共同出资设立。根据三友有限成立时的公司章程，宋朝阳认缴出资人民币1,650
万元，首期实缴出资440万元；傅天年认缴出资人民币750万元，首期实缴出资200
万元；徐新强认缴出资人民币600万元，首期实缴出资160万元；首期实缴在申请
三友有限设立登记前缴纳，其余认缴出资在营业执照签发之日起24个月内缴足。
2008年5月12日，东莞市德信康会计师事务所出具了德信康验字[2008]第
0203号《验资报告》，对三友有限设立时股东的第一期出资情况进行了审验。
2008年5月16日，三友有限获得了东莞市工商行政管理局核发的营业执照。
三友有限设立时，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 宋朝阳 1,650.00 440.00 55.00 货币
2 傅天年 750.00 200.00 25.00 货币
3 徐新强 600.00 160.00 20.00 货币
合计 3,000.00 800.00 100.00 -
2、2008年10月，三友有限实收资本变更为1,800万元
2008年10月8日，三友有限召开股东会，会议决议各股东进行第二期货币出
资，出资额为人民币1,000万元，宋朝阳出资550万元，傅天年出资250万元，徐
新强出资200万元。
2008年10月16日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了德信康验字
[2008]第071号《验资报告》，对三友有限股东的第二期出资情况进行了审验。
三友有限修改了公司章程，并于2008年10月24日经东莞市工商行政管理局核
准变更登记。本次变更实收资本后股东出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
元） 元）
1 宋朝阳 1,650.00 990.00 55.00 货币
4-3-3
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
元） 元）
2 傅天年 750.00 450.00 25.00 货币
3 徐新强 600.00 360.00 20.00 货币
合计 3,000.00 1,800.00 100.00 -
3、2009年5月，三友有限实收资本变更为3,000万元
2009年5月4日，三友有限召开股东会，会议决议各股东进行第三期货币出资，
出资额为人民币1,200万元，宋朝阳出资660万元，傅天年出资300万元，徐新强
出资240万元。
2009年5月2日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了德信康验字
[2009]第0175号《验资报告》，对三友有限股东的第三期出资情况进行了审验。
三友有限修改了公司章程，并于2009年5月13日经东莞市工商行政管理局核
准变更登记。本次变更实收资本后股东出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
元） 元）
1 宋朝阳 1,650.00 1,650.00 55.00 货币
2 傅天年 750.00 750.00 25.00 货币
3 徐新强 600.00 600.00 20.00 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100.00 -
4、2009年12月，三友有限增资至4,500万元
2009年12月16日，三友有限召开股东会，会议决议增加公司注册资本，注册
资本由3,000万元增资至4,500万元；其中股东宋朝阳以货币增资825万元，股东傅
天年以货币增资375万元，股东徐新强以货币增资300万元。
2009年12月23日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了德信康验字
[2009]第0615号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。
三友有限修改了公司章程，并于2009年12月30日经东莞市工商行政管理局核
准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
4-3-4
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 宋朝阳 825.00 货币 2,475.00 55.00
2 傅天年 375.00 货币 1,125.00 25.00
3 徐新强 300.00 货币 900.00 20.00
合计 1,500.00 - 4,500.00 100.00
5、2011年12月，三友有限增资至6,000万元
2011年12月9日，三友有限召开股东会，会议决议增加公司注册资本，注册
资本由4,500万元增资至6,000万元；其中股东宋朝阳以货币增资825万元，股东傅
天年以货币增资375万元，股东徐新强以货币增资300万元。
2011年12月14日，东莞市金正会计师事务所（普通合伙）出具了金正验字
（2011）0020号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。
三友有限修改了公司章程，并于2011年12月19日经东莞市工商行政管理局核
准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 宋朝阳 825.00 货币 3,300.00 55.00
2 傅天年 375.00 货币 1,500.00 25.00
3 徐新强 300.00 货币 1,200.00 20.00
合计 1,500.00 - 6,000.00 100.00
6、2017年6月，三友有限增资至6,653.4846万元
2017 年 4 月 15 日，三友有限召开股东会，会议决议增加公司注册资本，
注册资本由 6,000 万元增资至 6,653.4846 万元，其中新股东张亚杰增资 238.3957
万元，以货币出资 1,700 万元；新股东罗吉祥增资 140.2327 万元，以货币出资
1,000 万元；新股东潘友金增资 224.3724 万元，以货币出资 1,600 万元；新股东
张媛媛增资 50.4838 万元，以货币出资 360 万元。
2017 年 6 月 26 日，东莞市巨成会计师事务所（普通合伙）出具了巨成验
字（2017）003 号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。
4-3-5
2019 年 5 月 28 日，天健所出具了天健验字[2019]7-43《实收资本复核报告》，
对三友有限本次增资情况进行了复核审验。
三友有限修改了公司章程，并于 2017 年 6 月 28 日经东莞市工商行政管理
局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 宋朝阳 - - 3,300.00 49.60
2 傅天年 - - 1,500.00 22.54
3 徐新强 - - 1,200.00 18.04
4 张亚杰 238.3957 货币 238.3957 3.58
5 潘友金 224.3724 货币 224.3724 3.37
6 罗吉祥 140.2327 货币 140.2327 2.11
7 张媛媛 50.4838 货币 50.4838 0.76
合计 653.4846 - 6,653.4846 100.00
7、2017年9月，三友有限整体变更为股份公司
2017年6月28日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限整体变更为股份
公司。
2017年8月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了天健深
审（2017）1008号《审计报告》，以2017年6月30日为审计基准日，三友有限经审
计的净资产为25,603.72万元。2017年8月9日，国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具了国众联评字（2017）第2-0740号《评估报告》，以2017年6月30日为
基准日，三友有限经评估的净资产为37,319.64万元。
2017年8月10日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限以截至2017年6
月30日经审计的原账面净资产25,603.72万元为基础，按照1:0.2599的比例折合为
股份公司股本6,653.4846万股，其余部分万元计入资本公积。同日，全体股东签
订《关于设立三友联众集团股份有限公司之发起人协议》。
2017年8月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会并作出
决议，同意三友有限整体变更为股份公司。2017年8月28日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]3-129号《验资报告》，对三友有限整体变
4-3-6
更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。
2017年9月12日，公司获得了东莞市工商行政管理局核发的营业执照。此次
整体变更完成后，三友联众股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例（%）
1 宋朝阳 3,300.0000 49.60
2 傅天年 1,500.0000 22.54
3 徐新强 1,200.0000 18.04
4 张亚杰 238.3957 3.58
5 潘友金 224.3724 3.37
6 罗吉祥 140.2327 2.11
7 张媛媛 50.4838 0.76
合计 6,653.4846 100.00
8、2017年11月，三友联众增资至8,305.5316万元
2017年9月30日和2017年10月17日，三友联众分别召开第一届董事会第二次
会议和2017年第二次临时股东大会，同意增加公司注册资本1,652.047万元，新增
公司股份1,652.047万股。其中，东莞昊与轩认购861.897万股，对应新增注册资
本861.897万元，以货币出资6,146.1875万元；东莞艾力美认购760.15万股，对应
新增注册资本760.15万元，以货币出资5,420.6297万元；杜长敏认购30万股，对
应新增注册资本30万元，以货币出资213.93万元。
2017年10月19日， 天健会计师事 务所（ 特殊普通合伙 ）出具了天健验
[2017]3-131号《验资报告》，对三友联众本次增资情况进行了审验。
三友联众修改了公司章程，并于 2017 年 11 月 1 日经东莞市工商行政管理
局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名/名称 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 宋朝阳 - - 3,300.0000 39.73
2 傅天年 - - 1,500.0000 18.06
3 徐新强 - - 1,200.0000 14.45
4 东莞昊与轩 861.8970 货币 861.8970 10.38
5 东莞艾力美 760.1500 货币 760.1500 9.15
4-3-7
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名/名称 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
6 张亚杰 - - 238.3957 2.87
7 潘友金 - - 224.3724 2.70
8 罗吉祥 - - 140.2327 1.69
9 张媛媛 - - 50.4838 0.61
10 杜长敏 30.0000 货币 30.0000 0.36
合计 1,652.0470 - 8,305.5316 100.00
9、2018年12月，三友联众增资至9412.9513万元
2018年11月20日和2018年12月6日，三友联众分别召开第一届董事会第十次
会议和2018年第四次临时股东大会，同意增加公司注册资本1107.4197万元，新
增公司股份1107.4197万股。其中，万向创投认购423.5880万股，对应新增注册资
本423.5880万元，以货币出资3,825万元；深圳惠友认购282.3920万股，对应新增
注册资本282.3920万元，以货币出资2,550万元；宁波京雅轩认购223.2551万股，
对应新增注册资本223.2551万元，以货币出资2015.9936万元；南京凯腾认购
75.3046万股，对应新增注册资本75.3046万元，以货币出资680万元；东莞昊与轩
认购12.88万股，对应新增注册资本12.88万元，以货币出资116.3064万元；东莞
艾力美认购10万股，对应新增注册资本10万元，以货币出资90.30万元；徐新强
认购30万股，对应新增注册资本30万元，以货币出资270.90万元；罗吉祥认购30
万股，对应新增注册资本30万元，以货币出资270.90万元；傅天年认购20万股，
对应新增注册资本20万元，以货币出资180.60万元。
2018年12月18日， 天健会计师事 务所（ 特殊普通合伙 ）出具了天健验
[2018]7-58号《验资报告》，对三友联众本次增资情况进行了审验。
三友联众修改了公司章程，并于 2018 年 12 月 18 日经东莞市工商行政管理
局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名/名称 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 宋朝阳 - - 3,300.0000 35.06
2 傅天年 20.0000 货币 1,520.0000 16.15
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本次增资情况 增资后出资情况
序号 股东姓名/名称 新增出资额 出资额
出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
3 徐新强 30.0000 货币 1,230.0000 13.07
东莞市昊与轩投资
4 合伙企业（有限合 12.8800 - 874.7770 9.29
伙）
东莞市艾力美合伙
5 10.0000 - 770.1500 8.18
企业（有限合伙）
万向创业投资股份
6 423.5880 货币 423.5880 4.50
有限公司
深圳市惠友创嘉创
7 业投资合伙企业 282.3920 货币 282.3920 3.00
（有限合伙）
8 张亚杰 - - 238.3957 2.53
9 潘友金 - - 224.3724 2.38
宁波梅山保税港区
10 京雅轩投资合伙企 223.2551 货币 223.2551 2.37
业（有限合伙）
11 罗吉祥 30.0000 货币 170.2327 1.81
南京凯腾股权投资
12 合伙企业（有限合 75.3046 货币 75.3046 0.80
伙）
13 张媛媛 - - 50.4838 0.54
14 杜长敏 - - 30.0000 0.32
合计 1,107.4197 - 9,412.9513 100.00
此后，截至本确认意见出具日，三友联众股本结构未发生新的变化。公司设
立及历次股权变动已履行必要的法律程序，经工商部门核准登记，真实有效。
三、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于三友联众集团股份
有限公司设立以来股本演变情况的说明，确认上述说明的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别及连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《三友联众集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
宋朝阳 傅天年 孟少锋 孟繁龙
周润书 高香林 刘 勇
全体监事签名：
康如喜 杨芙蓉 陈波涌
全体高级管理人员签名：
宋朝阳 傅天年 孟少锋 王孟君
高晓莉 何明荣
三友联众集团股份有限公司
年 月 日
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