北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二零二零年十月
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................3
本所声明事项................................................................................................................3
正文................................................................................................................................4
第一部分 关于注册落实函的回复..............................................................................4
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新......................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................9
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................9
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................9
四、发行人的设立......................................................................................................12
五、发行人的独立性..................................................................................................12
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）..............................................12
七、发行人的股本及演变..........................................................................................14
八、发行人的分支机构及控股子公司......................................................................14
九、发行人的业务......................................................................................................14
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................15
十一、发行人的主要财产..........................................................................................17
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................19
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................23
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................23
法律意见书
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................24
十七、发行人的税务..................................................................................................24
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................27
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................28
二十、发行人业务发展目标......................................................................................28
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................28
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................28
二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................................................29
本次发行上市的总体结论性意见..............................................................................29
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和《北京市
中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，发行人作为中国证监会原创业板在
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法律意见书
审企业，就发行人本次发行上市向深圳证券交易所提出申请的相关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所另行出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于三友联
众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 24 日下发了《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010505 号，以下简称“注册落实函”），
另发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日，
报告期相应调整为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1 月至 6 月（以下简称
“报告期”），报告期末相应调整为 2020 年 6 月 30 日（以下简称“报告期末”），
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 8 日出具了天健审〔2020〕
7-822 号《审计报告》（下称“《审计报告》”）、天健审〔2020〕7-823 号《关
于三友联众集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报
告》”）及天健审〔2020〕7-826 号《关于三友联众集团股份有限公司最近三年
及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（下称“《纳税鉴证报告》”），本所现
就注册落实函和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具
本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师工
作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
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法律意见书
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
第一部分 关于注册落实函的回复
招股说明书披露，报告期初至今，公司以及实际控制人宋朝阳与关联方周
硕之间存在较多的资金往来。周硕曾持有北美三友 40%股权，2018 年 3 月将所
持全部股权转让给发行人；曾持有德国三友 40%股权，2018 年 3 月将所持全部
股权转让给发行人；美国三友电器有限公司系周硕在美国注册的公司，周硕持
股 100%，担任执行董事，已于 2019 年 5 月 20 日注销。北美三友、德国三友是
发行人重要的子公司，美国三友曾作为第三方代收货款。目前，周硕简历披露
至 2018 年。
请发行人：（1）补充更新披露周硕的基本情况和履历，主要对外投资情况，
是否持股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司；
（2）说明周硕对发行人美国业务拓展中发挥的作用，说明在周硕退出北美三友
股份并注销美国三友后，发行人海外业务的具体开展方式，客户开发或承接过
程，并结合前述周硕的简历和对外持股情况，补充披露发行人在美业务是否仍
然依托周硕展开，周硕是否存在利用其他公司为发行人分担费用、调节收入的
情形；（3）简要说明周硕转让北美三友、德国三友股权所得资金的使用情况，
是否与发行人实际控制人存在资金往来，是否存在其他形式的安排。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了周硕原出具的简历、相关说明和签
署的访谈笔录；（2）取得了周硕补充出具的简历，对周硕进行了访谈；（3）查
阅了报告期内发行人及其实际控制人的相关银行流水、交易文件；（4）查阅了
美国三友的注册登记资料、美国三友在美国加州州务卿（https://www.sos.ca.gov/）
网站的公开信息检索记录；（5）取得了发行人及其实际控制人、海外销售总监
等出具的相关说明。
（一）补充更新披露周硕的基本情况和履历，主要对外投资情况，是否持
股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司
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法律意见书
周硕原为发行人境外子公司北美三友、德国三友的少数股东，并注册成立了
美国三友。2018 年 3 月，周硕持有的北美三友全部股权以 288.00 万加拿大元的
价格转让给了公司，持有的德国三友全部股权以 1.00 欧元的价格转让给了公司。
2019 年 5 月，周硕解散注销了美国三友。周硕的基本情况和履历、主要对外投
资情况如下：
（1）周硕，男，加拿大国籍。1959 年 8 月出生，机器制造学士学位。1982
年 7 月毕业于天津市河北工学院（现名“河北工业大学”），机器制造专业。1982
年至 1985 年在秦皇岛冶金机修总厂研究所任职员；1985 年至 1992 年在秦皇岛
外贸进出口公司任职员；1992 年至 2003 年在匈牙利 Glory Co., Ltd 任总经理；
2004 年至 2008 年在加拿大 Vancouver Source Inc 任总经理；2008 年至 2019 年，
在注册地位于美国的美国三友任执行董事；2011 年至 2018 年，在注册地位于加
拿大的北美三友任执行董事；2015 年至 2018 年，在注册地位于德国的德国三友
任执行董事；2019 年美国三友注销后即退休，没有担任其他职务。
（2）除银行理财产品的投资外，在转让北美三友、德国三友股权并注销美
国三友后，周硕没有其他直接或间接对外投资，不存在发行人股东为其代持股份
的情形。
基于上述，在转让北美三友、德国三友股权并注销美国三友后，周硕未持股
或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司。
（二）说明周硕对发行人美国业务拓展中发挥的作用，说明在周硕退出北
美三友股份并注销美国三友后，发行人海外业务的具体开展方式，客户开发或
承接过程，并结合前述周硕的简历和对外持股情况，补充披露发行人在美业务
是否仍然依托周硕展开，周硕是否存在利用其他公司为发行人分担费用、调节
收入的情形
在担任北美三友、德国三友的执行董事期间，周硕全面负责北美三友的管理
工作，包括日常管理、财务管理、销售拓展，负责德国三友的财务管理。北美三
友的客户包括直销客户、贸易商，周硕负责相关拓展、沟通、协调等工作，对三
友联众在美国的业务拓展起到了推动作用。
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法律意见书
在周硕退出北美三友后，北美三友执行董事由公司董事长宋朝阳担任，负责
对重要的经营活动及资金使用进行审批；北美三友入职时间较长的资深业务经理
升任为北美三友总经理，负责日常经营管理及销售拓展工作，并正常维系原有的
客户关系。同时，为加强对海外子公司的销售管理，公司聘请了海外销售总监，
统一对海外三家子公司进行销售管理，该海外销售总监毕业于哈尔滨理工大学，
曾就职于 LG 电子有限公司、华为技术有限公司、TCL-罗格朗国际电工有限公司
等企业，具有丰富的海外销售经验。发行人新聘任的海外销售总监和北美三友总
经理与周硕不存在关联关系。北美三友的经营管理未受到周硕退出的影响，原有
客户未受到影响。美国三友存续期间未开展实质经营，2019 年注销时不涉及业
务、客户、资产和员工安排或处置情形。
在周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，发行人海外业务的具体开展方
式、客户开发或承接过程未发生变化，未对已有客户造成影响。根据产品的不同，
公司在海外业务的开展方式有所差别，具体如下：
（1）通用功率继电器海外市场开拓方式
公司通用功率继电器海外市场的业务开展采用国内直接开拓与海外子公司
开拓相结合的方式进行。公司国内的海外销售总部主要负责海外大客户及重要合
作伙伴的拓展及维护，以更好匹配跨国公司跨区域采购及交付的业务需求；主要
服务的客户为全球知名企业，如 Whirlpool（惠而浦）、GEA（通用电气）、Electrolux
（伊莱克斯）、Samsung（三星）、Panasonic（松下）、Voltas 等及其合作的板
厂。公司的 3 家海外子公司即北美三友、韩国三友及德国三友作为公司在海外业
务拓展的销售中心，分别负责北美地区、韩国地区及欧洲地区的市场开拓、品牌
推广以及客户的维护；主要服务于区域性家电制造商及其板厂，如 Arcelik、E.G.O、
Prettl，以及重要的区域性电子产品经销商，如 CODICO、Panel 等。
公司及子公司每年定期参加各类继电器行业相关的全球展会，宣传公司品牌，
推广公司产品，结识潜在客户，了解市场需求，并根据通过展会了解的行业发展
趋势和客户需求，进一步研发产品，向潜在客户进行推介，并最终获取新的海外
客户。随着持续进行海外推广，以及与海外知名客户的深入合作，公司产品知名
度得到进一步提升，也有海外客户主动接洽公司寻求商业合作。
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法律意见书
（2）磁保持继电器海外市场开拓方式
磁保持继电器下游客户为电表制造商，产品多以项目制形式开展，因此公司
磁保持继电器海外市场的开拓主要采用国内直接开拓，目前开始探索通过海外子
公司进行市场开拓。
公司以海外主要的电表制造商为开发目标，通过参加大型的行业展会向潜在
客户介绍公司、推广产品，并通过具体的项目向潜在客户报送产品方案，提供样
品和报价，取得和潜在客户开展业务的机会，并最终取得订单形成销售。通过这
种方式，公司开发了 Sagemcom、Apator、Toshiba、Incomtex、Genus、EDMI 等
海外客户。
据此，自成立以来，公司海外业务一直坚持通过市场化的方式拓展海外客户，
为了更好的把握各个区域的市场需求和服务各个区域的客户，公司设立了三家海
外子公司，形成了以国内销售中心与海外子公司相结合的海外销售布局。通过多
年的海外业务开展，公司已根据产品的特性和海外布局，形成了具有自身特点的
海外业务开拓方式及客户开发模式。
基于上述，并考虑到周硕自注销美国三友后没有担任其他职务，没有除银行
理财产品投资外的其他直接或间接对外投资，在周硕退出北美三友股份并注销美
国三友后，发行人独立开展在美业务，不存在仍然依托周硕开展的情形，不存在
周硕利用其他公司为发行人分担费用、调节收入的情形。
（三）简要说明周硕转让北美三友、德国三友股权所得资金的使用情况，
是否与发行人实际控制人存在资金往来，是否存在其他形式的安排
2018 年 3 月，周硕持有的北美三友全部股权以 288.00 万加拿大元的价格转
让给了公司，持有的德国三友全部股权以 1.00 欧元的价格转让给了公司，为此
公司向周硕支付了对价合计 177.20 万美元、57.60 万加拿大元。
周硕上述所得资金主要使用于家庭和个人日常开销、购买银行理财产品等，
不涉及与发行人实际控制人存在资金往来，也不存在其他形式的安排。
综上，本所认为：
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法律意见书
（1）周硕未持股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往
来的公司。
（2）周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，发行人独立开展在美业务，
不存在仍然依托周硕开展的情形，不存在周硕利用其他公司为发行人分担费用、
调节收入的情形。
（3）周硕转让北美三友、德国三友股权所得资金的使用不涉及与发行人实
际控制人存在资金往来，不存在其他形式的安排。
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法律意见书
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上市的批准
和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人发行股票的主体资格情况未发生
变化，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定逐条核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍符
合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2. 发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 月至 6 月的净利润（以合
并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计
算）分别为 4,370.85 万元、7,037.22 万元、9,222.61 万元和 5,593.12 万元，发行
人具有持续经营能力；
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法律意见书
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板注册办法》发行上市条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》
第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第十一条第 1 款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第 2
款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，
符合《创业板注册办法》第十二条的规定：
(1) 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
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法律意见书
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第 1
款的规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合下列
条件，符合《创业板注册办法》第十三条第 2 款和第 3 款的规定：
(1) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（1）项至第
（3）项的规定：
(1) 符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 本次发行前的股本总额为 9,412.95 万元，发行后股本总额不低于 3,000
万元；
(3) 本次拟公开发行股份不超过 3,150.00 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上。
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2. 根据招股说明书，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市
值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据
《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 7,037.22
万元和 9,222.61 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（4）项及第 2.1.2
条的规定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了
披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件、拥
有的财产权属证书，并与发行人及其实际控制人、财务部门负责人确认，自原法
律意见书出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发行人业务独立于股东单
位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员
独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的股东未发生变化，发行人的
实际控制人未发生变化。
2. 经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的自然人股东仍为具有完全民
事行为能力的中国公民，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，具有法
律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人部分股东的工商登记备案信
息发生了变化，具体如下：
(1) 艾力美的合伙人钟林生将其持有的 213,930.00 元财产份额转让给宋朝阳，
转让价格为 213,930.00 元，转让后艾力美的出资结构如下：
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法律意见书
序号 合伙人 出资金额（元） 权益占比 序号 合伙人 出资金额（元） 权益占比
1 宋朝阳 11,908,770.00 21.68% 25 刘俊 285,240.00 0.52%
2 宋坚波 9,206,121.00 16.76% 26 袁烨 285,240.00 0.52%
3 戴祺琛 8,849,571.00 16.11% 27 夏兴玲 285,240.00 0.52%
4 杨芙蓉 6,208,620.00 11.17% 28 陈跃洲 285,240.00 0.52%
5 丁明江 2,923,710.00 5.32% 29 蔡绍山 152,603.40 0.28%
6 刘根云 2,852,400.00 5.19% 30 匡毅超 149,751.00 0.27%
7 李辉 1,283,580.00 2.34% 31 吴冬九 149,751.00 0.27%
8 赵尊平 1,212,270.00 2.21% 32 俞刚 142,620.00 0.26%
9 刘军 998,340.00 1.82% 33 刘中群 142,620.00 0.26%
10 刘宇 827,040.00 1.30% 34 杜欣洋 119,800.80 0.22%
11 叶毅 713,100.00 1.30% 35 秦平 106,965.00 0.19%
12 何奉昌 713,100.00 1.30% 36 彭五生 106,965.00 0.19%
13 唐嘉池 713,100.00 1.30% 37 吴小兵 71,310.00 0.13%
14 刘宗茂 684,576.00 1.25% 38 罗助 71,310.00 0.13%
15 张丽 429,999.30 0.78% 39 邹春林 71,310.00 0.13%
16 侯湘勇 356,550.00 0.65% 40 毛雪莹 71,310.00 0.13%
17 肖万喜 356,550.00 0.65% 41 于瑞华 71,310.00 0.13%
18 邹开发 356,550.00 0.65% 42 吴军 71,310.00 0.13%
19 查应林 356,550.00 0.65% 43 王波 42,786.00 0.08%
20 钟林生 142,620.00 0.26% 44 赵贤明 35,655.00 0.06%
21 连利民 356,550.00 0.65% 45 朱斌斌 7,131.00 0.01%
22 刘振伟 349,419.00 0.64% 46 管小飞 7,131.00 0.01%
23 张涛 285,240.00 0.52% 47 罗息福 7,131.00 0.01%
24 刘大义 285,240.00 0.52% 合计 55,109,296.50 100.00%
(2) 万向投资的股东发生了变更，目前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 万向集团公司 25,000.00 83.33%
2 浙江省科技风险投资有限公司 3,000.00 10.00%
3 普天东方通信集团有限公司 1,000.00 3.33%
4 杭州市金融投资集团有限公司 500.00 1.67%
5 杭州萧山金融控股集团有限公司 500.00 1.67%
合计 30,000.00 100.00%
(3) 京雅轩的企业名称变更为宁波梅山保税港区京雅轩创业投资合伙企业
（有限合伙），经营范围变更为创业投资（限投资未上市企业），出资结构变更
为如下：
13
法律意见书
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
1 杜卫民 普通合伙人 130.00 1.00%
2 许尚银 有限合伙人 12,870.00 99.00%
合计 - 13,000.00 100.00%
(4) 凯腾投资的合伙期限变更为长期。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人未发生股权变动。
（二）经核查，发行人各股东所持股份不存在质押。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的分支机构及控股子公司发生了
部分变化，具体如下：
(1) 砀山万佳于 2020 年 6 月 29 日更名为砀山三友电力电器有限公司；
(2) 新设了控股子公司明光市三友电力电器有限公司（以下简称“明光电
力”），其信用代码为 91341182MA2W66818B，住所为安徽省滁州市明光市潘
村镇返乡创业园 2 号厂房（一层），法定代表人为宋朝阳，注册资本为 500.00
万元，成立日期为 2020 年 9 月 4 日，经营期限为长期，经营范围为继电器、互
感器、接触器、开关生产及销售，股东为明光万佳持股 100.00%。自成立以来，
明光电力未发生股权变动。
除上述情况外，发行人的分支机构及控股子公司的现状信息未发生其他变化，
亦未发生股权变动；发行人的分支机构及控股子公司仍依法有效存续。
九、 发行人的业务
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的经营范围未发生变化，
发行人的主营业务未发生变化，发行人仍具备从事其业务的相关证照和资质，其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情
14
法律意见书
况未发生变化。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1 月至 6 月的营业收入分别为 894,730,134.57 元、
942,695,744.83 元、1,108,843,802.05 元和 584,104,213.01 元，其中来自于主营业
务的收入分别为 854,134,183.28 元、896,001,385.91 元、1,050,820,056.80 元和
552,763,502.07 元，占营业收入的比例分别为 95.46%、95.05% 、94.77%和 94.63%，
发行人的主营业务突出。
（五）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍依法有效存续；发行人
的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的
担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他
担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以
及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自原法律意见书出具以来，除新增控股子公司明光电力、周润书不
再担任广东拓斯达科技股份有限公司的独立董事、刘勇不再担任广东茵茵股份有
限公司的独立董事外，发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水、
发行人内部决策文件，并与发行人确认，2020 年 1 月至 6 月，发行人与关联方
之间存在关联交易，关联交易的内容、数量、金额如下：
1. 采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月（元）
乾乾模具 模具 339,148.81
15
法律意见书
2. 关联担保
债务 合同 担保 担保
债权人 担保人 合同编号 担保范围
人 名称 方式 期间
兴银粤保字 每 笔
三友 兴业银行 （东莞）第 债权人与债务人自 主 债
宋朝阳
联众 东莞分行 20181191503 最高 2018 年 11 月 16 日至 务 履
连带
号 额保 2024 年 4 月 23 日期 行 期
责任
兴银粤保字 证合 间内发生的所有债权 限 届
保证
三友 兴业银行 （东莞）第 同 余额，担保最高本金 满 之
吴晓春
联众 东莞分行 20181191503 限额 15,000.00 万元 日 起
-1 号 两年
2020 信 莞 银 主 合
三友 中信银行
宋朝阳 最 保 字 第 同 项
联众 东莞分行 债权人与债务人在
20X08601 号 下 债
最高 2020 年 3 月 12 日至
2020 信 莞 银 连带 务 履
三友 中信银行 额保 2021 年 3 月 4 日期间
傅天年 最 保 字 第 责任 行 期
联众 东莞分行 证合 所签署的主合同项下
20X08602 号 保证 限 届
同 的债权，担保最高债
2020 信 莞 银 满 之
三友 中信银行 权本金 3,000.00 万元
徐新强 最 保 字 第 日 起
联众 东莞分行
20X08603 号 三年
主 合
同 约
债 权 人 自 2020 年 2
定 的
月 10 日起至 2023 年
最高 债 务
中国农业 宋朝阳、 连带 2 月 9 日止与债务人
三友 44100520200 额保 履 行
银行东莞 傅天年、 责任 办理约定的各类业务
联众 000454 证合 期 限
塘厦支行 徐新强 保证 所形成的债权，担保
同 届 满
债 权 最 高 余 额
之 日
20,250.00 万元
起 二
年
中国建设 债权人与债务人自 主 合
明光 12302018001 2018 年 1 月 29 日至 同 债
银行明光 宋朝阳 最高
三友 -3 连带 2020 年 12 月 27 日期 务 履
支行 额保
责任 间内业务合同项下债 行 期
中国建设 证合
明光 12302018001 保证 权的本息及相关赔 限 届
银行明光 吴晓春 同
三友 -4 偿、费用等，担保最 满 后
支行 高限额 4,440.00 万元 三年
最高 债权人与债务人自 债 务
高 保 字 第 连带
明光 徽商银行 额保 2019 年 8 月 2 日 至 到 期
宋朝阳 20192410701 责任
万佳 明光支行 证合 2021 年 8 月 2 日期间 之 日
5号 保证
同 签订的主合同项下债 起 两
16
法律意见书
权，担保最高债权额 年
4,762.07 万元
3. 关联方应收应付款
项目名称 关联方 2020-06-30（元）
应付账款 乾乾模具 270,828.26
4. 上述采购商品和接受劳务等关联交易的定价系以市场化原则作为基础并
经协商确定，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5. 上述部分关联交易的一方是发行人股东，该等关联交易系股东为发行人提
供担保，不会损害发行人及其他股东利益。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，本次发行的同业竞争情况未发生
变化，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要生产经营设备
的购置合同和发票，向部分权利登记主管部门进行查询，自原法律意见书出具以
来，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行人的主要财产情况发生了
部分变化，另外发行人新增了部分主要财产。
1. 境内房产和土地
自原法律意见书出具以来，原披露的发行人控股子公司宁波甬友未办理产权
证书的行政办公楼、宿舍楼已取得不动产权证书，发行人及其控股子公司新增拥
有如下取得产权证书的境内房产：
17
法律意见书
权利 他项
序号 产权证号 坐落 用途 面积
人 权利
1 浙（2020）宁波市（镇 镇海区九龙 附属用房 1,127.05 ㎡ 抵押
宁波
海）不动产权第 湖镇长石何 工业
甬友
2 0021531 号 仙8号 办公楼 427.78 ㎡ 抵押
原披露的发行人控股子公司宁波甬友已取得产权证书的房产和土地相应换
领了不动产权证书，产权证号发生了变化，具体如下：
权利 他项
序号 产权证号 坐落 用途 面积
人 权利
浙（2020）宁波市（镇 镇海区九龙 工业用房 8,965.38 ㎡
宁波
1 海）不动产权第 湖镇长石何 工业 抵押
甬友 土地 6,938.00 ㎡
0021531 号 仙8号
原披露的发行人控股子公司明光万佳拥有的部分房产新增抵押担保1，该等
房产的产权证号如下：皖（2018）明光市不动产权第 0001287 号、皖（2018）明
光市不动产权第 0001288 号、皖（2018）明光市不动产权第 0001289 号、皖（2018）
明光市不动产权第 0001290 号、皖（2018）明光市不动产权第 0001291 号、皖（2018）
明光市不动产权第 0001292 号、皖（2018）明光市不动产权第 0001293 号。
2. 专利
自原法律意见书出具以来至报告期末，发行人及其控股子公司原拥有的如下
境内专利权终止，拥有的其他专利情况未发生变化：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 终止原因
1 一种继电器 实用新型 2014201519336 宁波甬友 主动放弃
2 可拆装多极继电器 实用新型 2014201547410 宁波甬友 同上
3 一种继电器 实用新型 2014201549261 宁波甬友 同上
4 继电器 实用新型 2014201576076 宁波甬友 同上
5 一种通用性强的继电器 实用新型 2014201584852 宁波甬友 同上
6 便于拆装的继电器 实用新型 201420166585X 宁波甬友 同上
7 可拆装式继电器 实用新型 2014201666369 宁波甬友 同上
8 一种继电器 实用新型 2014201697371 宁波甬友 同上
1
抵押权人为徽商银行股份有限公司明光支行，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为 226.27 万元，
债权确定期间为 2020 年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 27 日。
18
法律意见书
9 一种继电器底座 实用新型 201420169963X 宁波甬友 同上
一种带有万向软管的继电
10 实用新型 2014201723499 宁波甬友 同上
器
11 一种可旋转的继电器 实用新型 2014201731974 宁波甬友 同上
12 一种插接方便的继电器 实用新型 2014201794530 宁波甬友 同上
13 一种汽车继电器 实用新型 2014201816991 宁波甬友 同上
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，除 3 项境内商标（注册号分别为
646479、8909387、6574526）存在争议外，发行人的主要财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请等原始取得和/或购买继受取得的方式取
得上述新增财产的所有权或使用权。自原法律意见书出具以来，除已披露的尚未
取得产权证书的部分房产外，发行人其他主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人续租和新增租赁了如下房
屋，该等租赁合法有效：
面积 办结产
序号 承租方 出租方 房产坐落 2
用途 租赁期限
（M ） 权证书
明光市潘村镇返 2020-10-01
明光电 明光市潘村
1 乡创业园 2 号厂 1,200.00 厂房 至 是
力 镇人民政府
房 2023-09-30
砀山新区建 砀山经济开发区 2020-10-01
砀山三
2 设投资有限 标准化厂房 3 栋 4 9,733.00 厂房 至 是
友
公司 栋 2023-09-30
十二、 发行人的重大债权债务
（一）对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的对发
行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的部分合同因新签合同、
到期等原因而终止，其他合同仍合法、有效，不存在潜在风险；另外发行人新增
部分正在履行的对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合
19
法律意见书
同，具体如下：
1. 终止的重大销售合同
终止
序号 客户名称 签订时间 期限
原因
2018-01-13 至 2019-12-31（合
1 广东美的制冷设备有限公司 2018-01-13 同到期前未提出终止的，延期
一年，依此类推）
2019-01-01 至 2019-12-31（合
佛山市 顺德区美的 洗涤电器 新签
2 2019-01-10 同到期十日前未提出终止的，
制造有限公司 合同
延期一年）
2019-08-13 至 2020-12-31（合
广东美 的生活电器 制造有限
3 2019-08-13 同到期十日前未提出终止的，
公司
延期一年）
3 年（合同到期九十日前若双
4 奥克斯空调股份有限公司 2017-06-22
方未续签，延期一年） 新签
宁波奥 克斯智能家 用电器制 合同
5 2017-06-22 同上
造有限公司
杭州海 兴电力科技 股份有限
6 2019-04-01 1年 到期
公司
7 宁波恒力达科技有限公司 2019-04-01 1年 到期
2. 新增的重大销售合同
所属
序号 客户名称 签订时间 期限
集团
一年（合同到期十日前未提出
1 广东美的制冷设备有限公司 2020-01-01 美的
终止的，延期一年）
集团
广东美 的生活电器 制造有限
2 2020-02-19 同上 股份
公司
有限
佛山市 顺德区美的 洗涤电器
3 2020-03-04 同上 公司
制造有限公司
3 年（合同到期九十日前未提 奥克
4 奥克斯空调股份有限公司 2020-04-24 斯集
出不续签，延期一年）
团有
宁波奥 克斯智能家 用电器制 限公
5 2020-04-24 同上
造有限公司 司
6 杭州正冠电器有限公司 2019-03-01 三年 -
7 常州润浠电子科技有限公司 2019-06-01 三年
-
8 常州润浠电子科技有限公司 2019-12-01 三年
20
法律意见书
上述新增合同对双方在商业合作中的合同标的、订货、供货、包装、退货、
付款、违约责任等事项进行了约定，具体销售以订单为准。
3. 终止的重大采购合同
终止
序号 客户名称 签订时间 期限
原因
一年
（期满前未提出修改或 新签
1 北京金嘉森金属材料有限公司 2019-05-05
终止的以同样条件延期 合同
一年，依此类推）
2 佛山通宝精密合金股份有限公司 2019-05-07 同上 同上
3 佛山通宝殷华特殊金属有限公司 2019-05-10 同上 同上
4 福达合金材料股份有限公司 2019-05-10 同上 同上
5 宁波高灵电子有限公司 2019-05-06 同上 同上
6 宁波振宇电子有限公司 2019-05-18 同上 同上
7 无锡巨丰复合线有限公司 2019-05-26 同上 同上
8 珠海蓉胜超微线材有限公司 2019-05-10 同上 同上
4. 新增的重大采购合同
序号 供应商名称 签订时间 期限
一年
1 北京金嘉森金属材料有限公司 2020-04-13 （期满前未提出修改或终止的以
同样条件延期一年，依此类推）
2 福达合金材料股份有限公司 2020-05-18 同上
3 宁波高灵电子有限公司 2020-05-10 同上
4 宁波振宇电子有限公司 2020-05-18 同上
5 无锡巨丰复合线有限公司 2020-05-15 同上
6 珠海蓉胜超微线材有限公司 2020-02-27 同上
7 杭州泰铜有色金属材料有限公司 2020-04-14 同上
上述新增合同对双方在商业合作中的诚信保障、定价方式、订单、交货、退
货、质量保证、知识产权管理、付款等事项进行了约定，具体采购以订单为准。
5. 终止的重大借款合同
债务 借款金额 终止
债权人 借款合同 借款期限
人 （万元） 原因
三友 兴业银 兴银粤借字（东莞）第 201905130865 2019-05-14 至 借 款
800.00
联众 行东莞 号《流动资金借款合同》 2020-05-13 已 偿
21
法律意见书
分行 还
兴业银
三友 兴银粤借字（东莞）第 201904230081 2019-04-25 至
行东莞 5,500.00
联众 号《流动资金借款合同》 2020-04-24
分行
兴业银
三友 兴银粤借字（东莞）第 201906130412 2019-06-13 至
行东莞 2,500.00
联众 号《流动资金借款合同》 2020-06-12
分行
6. 新增的重大借款合同及相关担保合同
债务 借款金额
债权人 借款合同 借款期限 相关担保合同
人 （万元）
①兴银粤抵字（东莞）第
20181191503 号《最高额抵押合
兴银粤借字 同》，抵押人三友联众；
（东莞）第 ②兴银粤保字（东莞）第
兴业银 2020-06-09
三友 2020060501 20181191503 号《最高额保证合
行东莞 1,000.00 至
联众 H5 号《流动 同》，担保人宁波甬友、宋朝
分行 2021-06-08
资金借款合 阳；
同》 ③兴银粤保字（东莞）第
20181191503-1 号《最高额保证
合同》，担保人吴晓春
① 2020 信 莞 银 最 保 字 第
20X08601 号 《 最 高 额 保 证 合
2020 莞 银 贷
同》，担保人宋朝阳；
字 第
中信银 2020-04-17 ② 2020 信 莞 银 最 保 字 第
三友 81109818211
行东莞 2,000.00 至 20X08602 号 《 最 高 额 保 证 合
联众 7 号《人民币
分行 2021-04-17 同》，担保人傅天年；
流动资金贷
③ 2020 信 莞 银 最 保 字 第
款合同》
20X08603 号 《 最 高 额 保 证 合
同》，担保人徐新强
①44100620200000637《最高额
抵押合同》，担保人三友联众；
中国农 44010420200
2020-02-24 ②44100520200000449《最高额
三友 业银行 000167《固定
7,000.00 至 保证合同》，担保人宁波甬友；
联众 东莞塘 资产借款合
2027-12-20 ③44100520200000454《最高额
厦支行 同》
保证合同》，担保人宋朝阳、
傅天年、徐新强
安徽明 50390412202 2020-06-17
明光 5039041220200007《最高额保
光农村 00007《流动 1,000.00 至
三友 证合同》，担保人三友联众
商业银 资金借款合 2021-06-17
22
法律意见书
行 同》
安徽明 50570512202
2020-06-22
明光 光农村 00011《流动 5057051220200011 《 保 证 合
1,000.00 至
万佳 商业银 资金借款合 同》，担保人三友联众
2021-06-22
行 同》
① 保 质 字 第 202024107005 号
《保证金质押合同》，担保人
买 押 字 第 明光万佳；
徽商银 20202410700 2020-03-26 ② 高 抵 字 第 201924107012 号
明光
行明光 1 号《国内信 1,000.00 至 《最高额抵押合同》，担保人
万佳
支行 用证买方押 2021-03-21 明光万佳；
汇合同》 ③ 高 保 字 第 201924107015 号
《最高额保证合同》，担保人
宋朝阳
经核查发行人上述新增正在履行的重大合同，抽查发行人已履行完毕的重大
合同，并与发行人确认，发行人上述新增正在履行的重大合同合法、有效，不存
在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人确认，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人重大资产变化及收购兼并的情况
未发生变化。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人章程或章程草案未发生变化；发
行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
23
法律意见书
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生变化，发行人
具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增召开了 1
次股东大会、3 次董事会及 3 次监事会，其召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定；经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，于
2020 年 9 月，宋朝阳、傅天年、孟少锋、孟繁龙当选为公司第二届董事会非独
立董事，周润书、高香林、刘勇当选为公司第二届董事会独立董事，康如喜、杨
芙蓉当选为公司第二届监事会非职工代表监事，任期均为三年；经发行人职工代
表大会审议通过，于 2020 年 9 月，陈波涌当选为公司第二届监事会职工代表监
事，任期三年；经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，于 2020 年 9 月，
选聘宋朝阳为公司总经理、傅天年和孟少锋为公司副总经理、王孟君为公司副总
经理兼董事会秘书、高晓莉为公司财务负责人、何明荣为公司技术总监，任期均
为三年。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表，审阅《审计报告》《纳税鉴证报告》，发
行人及其控股子公司执行的主要税种和税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
发行人及其控股子公司 2020 年 1 月至 6 月执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
三友联众、宁波
企业所得税 应纳税所得额 15%
甬友、明光万佳
24
法律意见书
其他境内控股子
25%
公司
北美三友 26%
0-2 亿韩元（不
韩国三友 含）10%；2 亿
韩元以上 20%
德国三友 15%
增值税 销售货物或提供应税劳务 5%、10%、13%、19%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 流转税税额 5%、7%
教育费附加 流转税税额 3%
地方教育附加 流转税税额 2%
2. 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务
局于 2019 年 12 月 2 日联合核发的 GR201944003984《高新技术企业证书》，有
效期三年。经向主管税务部门申报，发行人 2020 年 1 月至 6 月享受高新技术企
业的 15%企业所得税优惠税率。
明光万佳取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税
务局于 2019 年 11 月 20 日联合核发的 GR201934002107《高新技术企业证书》，
有效期三年。经向主管税务部门申报，明光万佳 2020 年 1 月至 6 月享受高新技
术企业的 15%企业所得税优惠税率。
宁波甬友取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税
务局于 2019 年 11 月 27 日联合核发的 GR201933100723《高新技术企业证书》，
有效期三年。经向主管税务部门申报，宁波甬友 2020 年 1 月至 6 月享受高新技
术企业的 15%企业所得税优惠税率。
根据财政部、国家税务总局于 2012 年 5 月 25 日发布的《关于出口货物劳务
增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）等的规定，发行人及其控
股子公司享受相应的增值税优惠政策。
25
法律意见书
3. 发行人及其控股子公司 2020 年 1 月至 6 月享受的财政补贴
序号 内容 金额（元） 依据文件
滁州市经济和信息化局《关于公布 2019 年滁
2019 年滁州数字化车
1 300,000.00 州市智能工厂和数字化车间名单的通知》（滁
间认定补助
经信技装〔2019〕267 号）
明光市经济和信息化局《关于请求拨付 2019
明光市工业企业技改 年度全市工业经济、科技创新、质量品牌、
2 263,671.00
投资补助 进出口等扶持补助资金的请示》（明经信字
〔2020〕46 号）
广东省人力资源和社会保障厅 国家税务总
2019 年参保企业失业 局广东省税务局 海关总署广东分署《关于做
3 2,674,106.11
保险费返还 好受影响企业和职工认定工作的通知》（粤
人社规〔2019〕6 号）
明光市人民政府《关于调整明光市城镇土地
明光市政府支持中小
4 847,585.00 使用税奖励政策（暂行）通知》 明政秘〔2018〕
企业发展资金
181 号）
2019 年制造强省建设 安徽省经济和信息化厅《关于下达 2019 年制
5 和民营经济发展政策 500,000.00 造强省建设和民营经济发展政策奖补项目资
奖补项目资金 金的通知》（皖经信财务函〔2019〕840 号）
镇海区就业管理中心《镇海区受疫情影响企
6 镇海区疫情补贴资金 305,544.00
业社会保险费返还情况公示（第一批）》
明光市经济和信息化局《关于请求拨付 2019
明光市 2019 年新认定
年度全市工业经济、科技创新、质量品牌、
7 省级技术中心企业奖 200,000.00
进出口等扶持补助资金的请示》（明经信字
励资金
〔2020〕46 号）
中共明光市委 明光市人民政府《关于 2019
明光市 2019 年高新技 年度全市工业经济、科技创新、质量品牌、
8 200,000.00
术企业认定奖励 进出口等方面工作先进企业、单位和个人的
通报》（明〔2020〕10 号）
砀山县人力资源和社会保障局 、砀山县财政
局《关于印发砀山县人社部门 2019 年度三项
9 新员工技能培训补贴 142,500.00
民生工程实施办法的通知 》（砀人社
[2019]80 号）
安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政
10 企业新型学徒制补贴 120,000.00 厅《关于进一步推进企业新型学徒制的实施
意见》（皖人社秘﹝2020﹞61 号）
东莞市人力资源局《关于印发<东莞市人力资
东莞市 2018 年度第二
源和社会保障局技师工作站设立管理办法>
11 批东莞技师工作站经 100,000.00
的通知》（东人社发〔2019〕24 号）、《关
费补贴
于设立 2018 年第一批东莞市技师工作站的
26
法律意见书
通知》
《黑森州预算法》（LHO）第 53 条、《黑森
州针对因 2020 年新冠病毒大流行而使生存
黑森州 2020 新冠疫情
12 78,882.50 受到威胁的商业企业、农业、林业企业、独
紧急援助金
立经营者、个体经营者以及自由职业者的紧
急援助计划实施细则》
东莞市市场监督管理局《关于拨付 2020 年
2020 年（省下放）国家
（省下放）国家知识产权优势示范企业培育
13 知识产权优势示范企 50,000.00
项目资金的通知》（东市监知促〔2020〕8
业培育项目补助
号）
广东省人民政府《关于印发广东省深化“互
广东省工业企业“上云 联网+先进制造业”发展工业互联网实施方案
14 47,800.00
上平台”补助资金 及配套政策措施的通知》（粤府〔2018〕23
号）
宿州市人力资源和社会保障局、宿州市财政
企业失业保险费返还 局《关于应对疫情影响支持中小微企业稳定
15 31,466.00
补贴 就业岗位有关问题的通知》 宿人社秘〔2020〕
21 号）
宿州市应对疫情中小
16 20,977.00 同上
微企业稳岗补贴
宁波市镇海区九龙湖 宁波市镇海区人民政府《关于打好新型冠状
17 镇人民政府政策性工 17,688.00 病毒感染的肺炎防疫战帮扶中小企业共渡难
资补助 关的十条意见》（镇政发〔2020〕3 号）
东莞市人力资源和社会保障局、东莞市财政
局《关于印发<东莞市人力资源和社会保障局
2020 年就业创业补贴
18 11,000.00 东莞市财政局企业新招用员工一次性吸纳就
专项资金
业补贴办法>的通知》（东人社发〔2020〕8
号）
江西省人力资源和社会保障厅《关于做好失
江西省支持企业发展
19 2,383.68 业保险支持企业发展稳定就业岗位有关工作
稳岗补贴
的通知》（赣人社发〔2020〕9 号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的生产经营活动仍符合有
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法律意见书
关环境保护的要求；发行人的拟投资项目未发生变化，符合有关环境保护的要求；
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的产品仍符合有关产品质
量和技术监督标准；发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标与主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%以
上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，发
行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行
人的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，并与相关人员确认，发行人董事
长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书的编制，但参与了招股说明书中有关重大事实和相关
法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和
28
法律意见书
律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。发行人招股说明书及其摘要不会因引
用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无需要说明的其他问题。
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上
市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注
册，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
