三友联众：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2020年6月22日）2021-01-05
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年六月
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................6
本所声明事项................................................................................................................8
正文..............................................................................................................................10
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................10
二、发行人发行股票的主体资格..............................................................................10
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................11
四、发行人的设立......................................................................................................13
五、发行人的独立性..................................................................................................14
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）..............................................15
七、发行人的股本及演变..........................................................................................16
八、发行人的分支机构及控股子公司......................................................................17
九、发行人的业务......................................................................................................17
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................18
十一、发行人的主要财产..........................................................................................20
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................21
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................22
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................22
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................22
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................23
3-3-1-2
法律意见书
十七、发行人的税务..................................................................................................23
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................23
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................23
二十、发行人业务发展目标......................................................................................24
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................24
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................24
二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................................................24
本次发行上市的总体结论性意见..............................................................................25
3-3-1-3
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和《北京市
中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，发行人作为中国证监会创业板在审
3-3-1-4
法律意见书
企业，本所现就发行人本次发行上市向深圳证券交易所提出申请的相关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次发行上市出具法律意见书。
3-3-1-5
法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
公司、发行人 三友联众集团股份有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身
指
或三友联众 东莞市三友联众电器有限公司
三友有限 指 东莞市三友联众电器有限公司，系发行人前身
昊与轩 指 东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）
艾力美 指 东莞市艾力美合伙企业（有限合伙）
万向投资 指 万向创业投资股份有限公司
惠友投资 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
京雅轩 指 宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙）
凯腾投资 指 南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙）
明光三友 指 明光市三友电子有限公司，为发行人的全资子公司
宁波甬友 指 宁波甬友电子有限公司，为发行人的全资子公司
明光万佳 指 明光万佳联众电子有限公司，为发行人的全资子公司
砀山万佳 指 砀山万佳联众电子有限公司，为明光万佳的全资子公司
杭州祺友 指 杭州祺友金属材料有限公司，为发行人的全资子公司
景德镇三友 指 景德镇市三友新能源电控有限公司，为发行人的全资子公司
Sanyou Electrical Appliances (North America) 2011 Inc.，中文译
北美三友 指 名“三友电器（北美）有限公司”，为发行人的境外控股子公
司
，中文译名“韩国三友株式会社”，为
韩国三友 指
发行人的境外控股子公司
Sanyou Electrical Appliances GmbH，中文译名“三友电器有限
德国三友 指
公司”，为发行人的境外控股子公司
东莞昊轩 指 东莞市昊轩电器有限公司，原为发行人的全资子公司
上海万佳 指 上海万佳联众电子有限公司，原为发行人的控股子公司
公司的发起人于 2017 年 8 月 10 日签署的《关于设立三友联众
《发起人协议》 指
集团股份有限公司之发起人协议》
公司章程 指 三友联众集团股份有限公司现行章程
三友联众集团股份有限公司章程草案，于发行人本次发行上市
公司章程草案 指
后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会令第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管理办
《创业板注册办法》 指
法（试行）》
证监发〔2001〕37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《第 12 号编报规则》 指
第 12 号——法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》 指 深证上〔2020〕500 号《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
3-3-1-6
法律意见书
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
报告期初 指 2017 年 1 月 1 日
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达证券 指 信达证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于三友联众
法律意见书 指 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为三友联
律师工作报告 指 众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》
《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
招股说明书（申报稿） 指
上市招股说明书（申报稿）》
天健为本次发行出具的天健审〔2020〕7-120 号《三友联众集
《审计报告》 指
团股份有限公司 2017、2018、2019 年度合并审计报告》
天健为本次发行出具的天健审〔2020〕7-121 号《关于三友联
《内部控制鉴证报告》 指
众集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行出具的天健审〔2020〕7-124 号《关于三友联
《纳税鉴证报告》 指
众集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
元 指 中国法定货币人民币元
信用代码 指 统一社会信用代码
本次发行或 发行人申请首次公开发行不超过 3,150.00 万股人民币普通股
指
本次发行上市 （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
注：本法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于
四舍五入的原因所致。
3-3-1-7
法律意见书
本所声明事项
1. 本所承诺已依据《第 12 号编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所承诺同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再
次审阅并确认。
5. 其他：
(1) 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(2) 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会
计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(3) 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
3-3-1-8
法律意见书
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(4) 对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
(5) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
(6) 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
3-3-1-9
法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的股东大会决议
2019 年 1 月 22 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）经审阅本次股东大会会议记录，本次股东大会就本次发行上市作出的
决议包括：发行股票的种类和数量、定价方式、发行对象、决议的有效期、募集
资金用途、发行前滚存利润的分配方案和对董事会办理本次发行具体事宜的授权
等事项，决议的内容合法有效。
（三）本次股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，其授权范围、程序
合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系由三友有限依照《公司法》及其他有关规定按原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，从三友有限成立之时即 2008 年 5 月 16
日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年。
（二）公司章程规定发行人的经营期限为永续经营且无规定其他解散事由，
发行人亦不因股东大会决议、合并或者分立和依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销的原因解散。
（三）发行人经营管理未发生严重困难，无需请求人民法院解散公司，亦未
发现发行人财产不足清偿债务，不存在需要向人民法院申请宣告破产的情况。
本所认为，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章
程，发行人无终止的情形出现，发行人具有发行上市的主体资格。
3-3-1-10
法律意见书
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板注册办
法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行人符
合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2. 发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 4,370.85
万元、7,037.22 万元和 9,222.61 万元，发行人具有持续经营能力；
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板注册办法》发行上市条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》
第十条的规定。
2. 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
3-3-1-11
法律意见书
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》
第十一条第 1 款的规定。
3. 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》
第十一条第 2 款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，
符合《创业板注册办法》第十二条的规定：
(1) 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第 1
款的规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合下列
条件，符合《创业板注册办法》第十三条第 2 款和第 3 款的规定：
3-3-1-12
法律意见书
(1) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（1）项至第
（3）项的规定：
(1) 符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 本次发行前的股本总额为 9,412.95 万元，发行后股本总额不低于 3,000
万元；
(3) 本次拟公开发行股份不超过 3,150.00 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上。
2. 根据招股说明书（申报稿），发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，
选择的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元。发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 7,037.22 万元和
9,222.61 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（4）项及第 2.1.2 条的规
定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
3-3-1-13
法律意见书
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
发行人能够独立开展各项业务活动、对外签订合同，并拥有独立的业务领域
和运营渠道，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，具有独立完整的供应、生产、
销售系统。
（四）发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3-3-1-14
法律意见书
（五）发行人的机构独立。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人已建立独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、控股
子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
发行人拥有与其业务规模相适应的从业人员，能够面向市场独立经营。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面
向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 发行人的发起人
发行人的发起人在中国境内均有住所，均为三友有限原股东用净资产折股出
资。
2. 发行人的股东
发行人现有股东14名，包括全部发起人股东7名及设立后新增股东7名，新增
股东均以货币增资入股发行人。
3. 发行人的实际控制人
自三友有限及三友联众设立以来，宋朝阳均为发行人的第一大股东，其持有
发行人设立前不低于49.60%的股权，持有发行人设立后不低于35.06%的股份，
3-3-1-15
法律意见书
并通过昊与轩、艾力美控制发行人设立后不低于17.47%的股份，合计控制发行人
设立后不低于52.53%的股份，且一直担任发行人的执行董事/董事长、总经理、
法定代表人，依其持股及任职能够对发行人股东（大）会决议、董事和高级管理
人员的选任以及日常经营、发展战略和经营决策产生重大影响。据此，宋朝阳为
发行人的实际控制人，且近两年发行人实际控制人未发生变更。
（二）发行人的发起人或股东中的自然人均为具有完全民事行为能力的中国
公民，非自然人均为依法成立并有效存续的企业，无终止的情形出现。
发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行
出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人由三友有限整体变更设立，各发起人按照各自在三友有限的出
资比例，以三友有限截至2017年6月30日经审计后的净资产折为对发行人的出资。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（四）发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股。
（五）发起人未以在其他企业中的权益折价入股。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发起人所持股份不存在质押。
3-3-1-16
法律意见书
八、 发行人的分支机构及控股子公司
（一）分支机构
发行人的分支机构包括三友联众深圳分公司，该分支机构依法有效存续，即
根据法律、法规、规范性文件及公司章程，该分支机构无终止的情形出现。
（二）控股子公司
发行人的控股子公司包括境内控股子公司即明光三友、宁波甬友、明光万佳
及其控股子公司砀山万佳、杭州祺友、景德镇三友，该等控股子公司依法有效存
续，即根据法律、法规、规范性文件及各控股子公司章程，该等控股子公司无终
止的情形出现；及境外控股子公司即北美三友、韩国三友、德国三友，该等控股
子公司均合法成立并存续。
（三）报告期内转让、注销的控股子公司
报告期内，发行人存在注销的控股子公司，包括东莞昊轩、上海万佳，分别
于 2018 年 2 月、2018 年 1 月注销登记；无转让的控股子公司。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
发行人的经营范围为产销：继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金
塑胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、模具；电镀技术咨询；实业投
资；销售：小型家用电器；货物进出口、技术进出口，主营业务为继电器的研发、
生产和销售。
发行人已取得从事其业务的相关证照和资质，其经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
发行人在中国大陆以外设立了北美三友、韩国三友及德国三友开展经营活动。
该等境外企业均为合法成立并存续的公司，有权经营现有业务。发行人投资设立
3-3-1-17
法律意见书
该等境外企业的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
发行人的主营业务为继电器的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营
该等业务，主营业务未发生过变更。
（四）以合并报表数据计算，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的
营业收入分别为 894,730,134.57 元、942,695,744.83 元和 1,108,843,802.05 元，其
中 来 自 于 主 营 业 务 的 收 入 分 别 为 854,134,183.28 元 、 896,001,385.91 元 和
1,050,820,056.80 元，占营业收入的比例分别为 95.46%、95.05%和 94.77%，发行
人的主营业务突出。
（五）发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，
发行人无终止的情形出现；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响
其持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
报告期初至今，发行人存在关联方，发行人与关联方之间存在如下的关联关
系。
1. 主要关联自然人
(1) 发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：宋
朝阳、傅天年、徐新强。
(2) 发行人的董事、监事及高级管理人员：宋朝阳、傅天年、孟少锋、孟繁
龙、高香林、周润书、刘勇、康如喜、杨芙蓉、陈波涌、王孟君、高晓莉、何明
荣。
3-3-1-18
法律意见书
(3) 上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
2. 关联法人
(1) 持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织：昊与轩、艾力美。
(2) 发行人的子公司：明光三友、宁波甬友、明光万佳及其控股子公司砀山
万佳、杭州祺友、景德镇三友、北美三友、韩国三友、德国三友和报告期内注销
的子公司东莞昊轩、上海万佳。
(3) 发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织，与主要关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织：昊与轩、艾力
美、易事特集团股份有限公司、深圳市道通科技股份有限公司、广东拓斯达科技
股份有限公司、东莞证券股份有限公司、广东宏川智慧物流股份有限公司、深圳
市富恒新材料股份有限公司、广东茵茵股份有限公司、东莞宏远工业区股份有限
公司、绍兴柯桥区昊远针织有限公司、绍兴市柯桥区柯桥世宇宾馆、浙江崧玉投
资管理有限公司、杭州同辉工贸有限公司、深圳市巡天电子有限公司、深圳市龙
岗区福鸿运食品商行、深圳市三友联电器有限公司、中山市盛海威制罐有限公司、
深圳市盛海威实业发展有限公司、深圳市中建莲花投资发展有限公司、深圳市中
建物业管理有限公司、深圳市中建物资有限公司、深圳市中建朝阳实业发展有限
公司、东莞市乾乾模具有限公司、东莞市塘厦华欣电脑办公设备经营部、东莞市
顺蓝自动化设备有限公司、杭州科奈讯网络科技有限公司。
3. 其他关联方
根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的其他关联方：深圳市
煌升贸易有限公司、杭州杞峻科技有限公司、深圳松乐继电器贸易公司、潘友金、
张媛媛、上海友金实业有限公司、上海协益办公用品有限公司、上海万佳精密元
件有限公司、镇江恒盛置业有限公司、温州万佳之星精密元件有限公司、张亚杰、
3-3-1-19
法律意见书
Shuo Zhou、SANYOU ELECTRICAL APPLIANCE (NORTH AMERICA) INC.（译
名为“美国三友电器有限公司”）、崔廷植、S&G（韩国）、（）
（译名为“YLP 株式会社”）、戴祺琛。
（二）关联交易
报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，包括购销商品、提供和接受劳
务、关联租赁、关联担保、资金拆借、收购股权、代收货款、预付款项等。
上述关联交易的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，作价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人报告期内无被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用资金的情况，也无为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业担保的情况。
上述部分关联交易的一方是发行人股东，其中股东为发行人提供担保不会损
害发行人及其他股东利益，发行人并在公司章程、公司章程草案及《关联交易管
理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护。
发行人在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》等内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括房产、土地、商标、专利及主要生产经营
设备。
3-3-1-20
法律意见书
（二）除 3 项境内商标（注册号分别为 646479、8909387、6574526）存在争议
外，发行人主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除已披露的尚未取得产权证书的部分房产外，发行人其他主要财产均
取得了完备的权属证书。
（四）除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无
其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人有租赁房屋用于生产经营用房的情况，房屋租赁合法有效；无
租赁土地使用权的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包
括截至报告期末发行人正在履行的重大销售合同（指与报告期各期内合并口径的
前五大客户所签订的销售框架协议）、正在履行的重大采购合同（指与报告期各
期内合并口径的前五大供应商所签订的采购框架协议）、正在履行的重大授信合
同、借款合同（指本金超过 500.00 万元的借款合同）及相关担保合同、正在履
行的重大建设施工合同，该等重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）上述合同的主体已变更为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法
律障碍。
（三）发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（四）除律师工作报告“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
3-3-1-21
法律意见书
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有增资扩股行为，无合并、分立、减少注册资本等行
为。发行人设立至今的增资扩股行为，符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）报告期内发行人存在收购资产的情况，该等资产收购行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）发行人未拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定及报告期初至今的修改已履行法定程序。
（二）发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人章程或章程草案已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照法律、行政法规及公司章程的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员，根据发行人业务运作的需要设置了营销部、财务部、技术部、
供应链管理部、品质保证部、人力资源部、信息化部、行政部、基建部、东莞事
业部、汽车事业部、五金事业部、触点事业部、塑料事业部、证券投资部、审计
部等内部职能部门，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-22
法律意见书
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定并履行了必要
的法律程序，且未导致发行人最近两年内董事、高级管理人员发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文
件的要求。发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权
部门已出具意见，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金用于 4 个项目，有明确的
用途，该等项目不需要得到有权部门的批准或授权，但部分项目需要在有权部门
3-3-1-23
法律意见书
备案，需要备案的项目已经完成备案。
（二）上述项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控
制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。发行
人招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和律师工作
报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施不违反相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，内容合法有效。
（二）发行人本次发行前已发行股份的锁定期安排符合有关法律法规的规定。
（三）发行人无需要说明的其他问题。
3-3-1-24
法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上
市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注
册，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-3-1-25
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
3-3-1-26
