三友联众：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）（2020年8月3日）2021-01-05
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年七月
法律意见书
目录
释义........................................................................................................................................................... 2
本所声明事项........................................................................................................................................... 2
正文........................................................................................................................................................... 3
一、关于招投标....................................................................................................................................... 3
二、关于发行人子公司的原少数股东................................................................................................... 6
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和《北京市
中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，发行人作为中国证监会原创业板在
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法律意见书
审企业，就发行人本次发行上市向深圳证券交易所提出申请的相关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所另行出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北
京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 21 日下发的《关于三友联
众集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（以下简称“审核函”）的要求，本所现就审核函有关事宜，出具本补充
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、 关于招投标
报告期内发行人部分客户采用招标方式采购。请发行人补充披露：（1）报
告期内招投标程序的履行程序及其合法合规性，是否存在应招标而未招标的情
形或其他销售方面的违法违规情形，是否存在对发行人生产经营有重大不利影
响的情形；（2）报告期内发行人对部分客户的中标金额及中标份额呈下降趋势
的原因，发行人的市场竞争力是否发生变化。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人相关客户的销售合同和招投
标资料，抽查了报告期内发行人与主要客户的重大销售合同，查阅了发行人的财
务报表及相关审计报告，取得了相关主管政府机关出具的合规证明，取得了发行
人及其实际控制人、销售部门负责人出具的相关说明；（2）查阅了招股说明书；
（3）检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家市场监
督 管 理 总 局 （ http://www.samr.gov.cn/ ） 、 广 东 省 市 场 监 督 管 理 局
（http://amr.gd.gov.cn/）、东莞市市场监督管理局（http://dgamr.dg.gov.cn/）等网
站的公开信息。
（一）报告期内招投标程序的履行程序及其合法合规性，是否存在应招标
而未招标的情形或其他销售方面的违法违规情形，是否存在对发行人生产经营
有重大不利影响的情形
报告期内，公司与主要客户的交易主要采用议价方式，仅与少量客户的交易
有采用招标方式，具体如下：
序号 客户名称 合作历史 获取订单方式 销售模式
1 美的集团股份有限公司 2008 年起 招标、议价 直销
2 四川长虹电器股份有限公司 2009 年起 招标、议价 直销
3 杭州海兴电力科技股份有限公司 2010 年起 招标、议价 直销
上述客户招标模式均为邀请招标；除上述客户外，报告期内公司无其他采用
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法律意见书
招标交易方式的客户。
根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，在中华人民共和国境内进行的
政府采购适用该法；政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财
政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
报告期内，公司与客户的产品交易不属于法律法规规定的政府采购或必须招
标的项目，少量客户采用招标方式系公司与客户之间自主选择的，未违反法律法
规的相关规定，合法合规，不存在应招标而未招标的情形或其他销售方面的违法
违规情形，不存在对发行人生产经营有重大不利影响的情形。
（二）报告期内发行人对部分客户的中标金额及中标份额呈下降趋势的原
因，发行人的市场竞争力是否发生变化
报告期内，公司对上述采用招标方式进行交易的客户的销售情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
美的集团股份有限公司 12,655.66 12.04% 9,067.59 10.12% 8,370.13 9.80%
杭州海兴电力科技股份有限公司 2,397.05 2.28% - - - -
四川长虹空调有限公司 635.28 0.60% - - - -
合计 15,687.99 14.93% 9,067.59 10.12% 8,370.13 9.80%
注：公司与杭州海兴电力科技股份有限公司及四川长虹空调有限公司从 2019 年起有通过招投标形式
进行交易。四川长虹空调有限公司系四川长虹电器股份有限公司的孙公司。
报告期内，公司对招标客户的销售金额逐年上升，其中对美的集团销售金额
分别为 8,370.13 万元、9,067.59 万元和 12,655.66 万元，占当期主营业务收入比
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法律意见书
分别为 9.80%、10.12%和 12.04%，销售金额及占比逐年升高。公司对美的集团
的中标金额及中标份额变化系客户招标规模不同及招标时间段不同所致。
报告期内，公司对美的集团的招标主体、招标期间、招投标规模及中标情况
如下：
招标主体 招标期限 标段时长 招标规模 1 中标金额 2 中标份额
广东美的制冷设备有限公司
2016.10.01-2017.06.30 9 个月 2.83 亿元 8,346 万元 30%
（代表家用空调事业部）
美的集团股份有限公司
2018.01.01-2018.06.30 6 个月 5.26 亿元 5,234 万元 10%
（代表美的集团下属各事业部）
广东美的制冷设备有限公司
2019.01.01-2019.06.30 6 个月 2.81 亿元 4,944 万元 18%
（代表家用空调事业部）
美的集团股份有限公司
2019.10.01-2020.06.30 9 个月 5.20 亿元 8,057 万元 15%
（代表美的集团下属各事业部）
注 1：美的集团招标规模系客户根据往年耗用情况预测的意向招标规模，并非实际当期采购规模；
注 2：表中列示中标金额为公司在标段期间内向美的集团的供货金额。由于美的集团不公布中标金
额，仅公布参与招标的中标料号的中标份额，并且中标份额会在标段内进行动态调整，因此无法直接统计
中标金额。
公司同时向美的集团家用空调事业部、中央空调事业部、环境电器事业部、
生活电器事业部等各事业部供应继电器产品，产品主要供应美的家用空调事业部，
因此当广东美的代表家用空调事业部招标时，客户意向招标规模较小，公司相应
的中标份额相对较高；当美的集团代表美的下属各事业部招标，客户意向招标规
模较大，公司在家用事业部的中标份额被其他事业部稀释，相应的中标份额相对
较低。
报告期内，由于美的集团招标主体不同，美的集团代表的集团下属各事业部
招标规模远大于广东美的代表的家用空调事业部，同时由于招标时间段时长不同，
因此公司在各标段的中标金额呈波动趋势。
标段期间为 2016.10.01-2017.06.30 的招标中，美的集团招标主体为广东美的
代表的家用空调事业部，招标规模较小，且当期招标时长较长，因此该标段内公
司中标金额较大，中标份额较高。
标段期间为 2019.10.01-2020.06.30 的招标中，由于更新中标数据时该标段尚
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法律意见书
未结束，因此此前列示的公司中标金额 2,658 万元仅为 2019.10.01-2019.12.31 期
间的实际供货情况，对应标段仅为 3 个月，计算出的中标份额较低。公司在标段
2019.10.01-2020.06.30 期间的实际供货金额为 8,057 万元，相应的中标份额为 15%。
应客户要求，杭州海兴电力科技股份有限公司及四川长虹空调有限公司从
2019 年起开始招标，公司不存在中标规模下降的情形。
综上，本所认为：
（1）报告期内公司与少量客户之间自主选择采用招标方式达成交易的行为
合法合规，不存在应招标而未招标的情形或其他销售方面的违法违规情形，不存
在对发行人生产经营有重大不利影响的情形。
（2）公司对美的集团的中标金额及中标份额呈波动趋势，主要原因系客户
招标主体不同以及招标期间不同所致。报告期内，公司对美的集团的总体销售收
入始终呈增长趋势，公司主要产品通用功率继电器和磁保持继电器的销售始终保
持增长的态势，公司市场竞争力充足，不存在竞争力下降的情形。
二、 关于发行人子公司的原少数股东
招股说明书披露，周硕曾持有北美三友 40%股权，2018 年 3 月将所持全部
股权转让给发行人；曾持有德国三友 40%股权，2018 年 3 月将所持全部股权转
让给发行人；美国三友电器有限公司系周硕在美国注册的公司，周硕持股 100%，
担任执行董事，已于 2019 年 5 月 20 日注销。
请发行人补充披露周硕的基本情况和履历，结合其与发行人及其实际控制
人之间资金、业务往来情况，补充披露报告期内周硕与发行人及其实际控制人
之间是否存在利益输送的情形或相关安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师进行了如下核查：（1）取得了周硕出具的简历和相关说明，对周
硕进行了访谈；（2）取得了报告期内发行人及其实际控制人的相关银行流水、
交易文件；（3）查阅了发行人境外子公司北美三友、德国三友的注册登记资料；
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法律意见书
（4）查阅了美国三友电器有限公司（以下简称“美国三友”）的注册登记资料，
检索了美国三友在美国加州州务卿（https://www.sos.ca.gov/）网站的公开信息；
（5）取得了发行人及其实际控制人出具的相关说明。
（一）补充披露周硕的基本情况和履历
周硕原为发行人境外子公司北美三友、德国三友的少数股东。2018 年 3 月，
周硕持有的北美三友全部股权以 288.00 万加拿大元的价格转让给了公司，持有
的德国三友全部股权以 1.00 欧元的价格转让给了公司。至此，周硕不再为发行
人子公司的少数股东。此前，周硕的基本情况和履历如下：
周硕，男，加拿大国籍。1959 年 8 月出生，机器制造学士学位。1982 年 7
月毕业于天津市河北工学院（现名“河北工业大学”），机器制造专业。1982
年至 1985 年在秦皇岛冶金机修总厂研究所任职员；1985 年至 1992 年在秦皇岛
外贸进出口公司任职员；1992 年至 2003 年在匈牙利 Glory Co., Ltd 任总经理；
2004 年至 2008 年在加拿大 Vancouver Source Inc 任总经理；2008 年至 2019 年，
在注册地位于美国的美国三友（该公司已于 2019 年 5 月 20 日解散）任执行董事；
2011 年至 2018 年，在注册地位于加拿大的北美三友任执行董事；2015 年至 2018
年，在注册地位于德国的德国三友任执行董事。
（二）结合其与发行人及其实际控制人之间资金、业务往来情况，补充披
露报告期内周硕与发行人及其实际控制人之间是否存在利益输送的情形或相关
安排
报告期初至今，发行人及其实际控制人与周硕之间的资金往来情况如下：
序号 往来双方 金额 备注
三友联众支付收购周硕持有的德国三
1.17 美元
2018 年 友股权的对价。
三友
1 周硕 1,342,657.34 美元
联众 三友联众支付收购周硕持有的北美三
2019 年 429,362.68 美元
友股权的对价。
2020 年 576,000.00 加拿大元
135,000.00 加拿大元 北美三友支付周硕工资。
北美
2 周硕 2017 年 117,235.39 加拿大元 北美三友支付周硕报销款。
三友
28,155.51 加拿大元 北美三友收到周硕返还的备用金。
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法律意见书
300,000.00 加拿大元 北美三友收到周硕返还的员工借款。
710,000.00 美元 北美三友收到周硕支付的美元款项，
954,430.00 加拿大元 换汇为等额加拿大元后付予周硕。
988,600.00 加拿大元 北美三友支付三友联众收购周硕持有
的北美三友股权的交易保证金，后周
988,600.00 加拿大元 硕返还相应款项。
15,000.00 加拿大元 北美三友支付周硕工资。
8,061.05 加拿大元 北美三友支付周硕报销款。
2018 年 25,185.35 加拿大元 北美三友收到周硕返还的出差借款。
三友联众收购周硕持有的北美三友股
权时另由北美三友向第三方律所支付
1,885,000.00 加拿大元
而后第三方律所转交周硕代为返还的
交易担保金。
德国
3 周硕 2017 年 61,920.66 美元 德国三友支付周硕报销款。
三友
宋朝阳与周硕结识于 2002 年。因周硕
2017 年 625,200.00 人民币元 为加拿大籍华人，周硕在宋朝阳的配
三友
偶和子女 2011 年 5 月移民加拿大和在
联众
加拿大日常生活、购房、购车、子女
4 实际 周硕 2018 年 4,314,940.00 人民币元
教育等方面提供了非常多的帮助并垫
控制
付了相当的费用。该等资金包括了宋
人
2020 年 1,130,708.00 人民币元 朝阳偿还周硕为此支出的费用和酬谢
款项。
根据发行人的说明，除上述往来外，报告期初至今其与周硕不存在其他资金、
业务往来；上述往来是基于正常的商业原因和任职关系而发生的，不存在其他利
益输送的情形或相关安排。
根据发行人实际控制人的说明，除上述往来外，报告期初至今其与周硕不存
在其他资金、业务往来；上述往来是基于正常的费用支出和人情因素而发生的，
不存在其他利益输送的情形或相关安排。
根据周硕的说明，除上述往来外，报告期初至今其与发行人及其控股子公司、
实际控制人不存在其他资金、业务往来；上述往来是基于正常的商业原因、任职
关系和费用支出、人情因素而发生的，不存在其他利益输送的情形或相关安排。
综上，本所认为：
报告期初至今，发行人及其实际控制人与周硕之间存在资金、业务往来，该
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法律意见书
等往来是基于正常的商业原因、任职关系或费用支出、人情因素而发生的，不存
在其他利益输送的情形或相关安排。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
3-10
