北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一九年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................5
本所声明事项................................................................................................................5
正文................................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................7
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7
四、发行人的设立......................................................................................................10
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）..............................................11
七、发行人的股本及演变..........................................................................................14
八、发行人的分支机构及控股子公司......................................................................14
九、发行人的业务......................................................................................................15
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................16
十一、发行人的主要财产..........................................................................................19
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................22
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................29
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................29
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法律意见书
十七、发行人的税务..................................................................................................29
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................31
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................32
二十、发行人业务发展目标......................................................................................32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................32
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................33
二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................................................33
本次发行上市的总体结论性意见..............................................................................34
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北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原
法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师
工作报告”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2019 年 6 月
30 日，报告期相应调整为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1 月至 6 月（下
称“报告期”），报告期末相应调整为 2019 年 6 月 30 日（下称“报告期末”），
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 5 日出具了天健审〔2019〕
7-425 号《审计报告》（下称“《审计报告》”）、天健审〔2019〕7-426 号《关
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法律意见书
于三友联众集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报
告》”）及天健审〔2019〕7-429 号《关于三友联众集团股份有限公司最近三年
及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（下称“《纳税鉴证报告》”），本所现
就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具补充法律意见
书（下称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师工作报告出具以来公司
涉及的有关重大事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所声明事项
1. 本所承诺已依据《第 12 号编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所承诺同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
5. 其他：
(1) 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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(2) 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会
计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(3) 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(4) 对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
(5) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
(6) 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生过变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上市的批
准和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人发行股票的主体资格情况未发生
过变化，发行人仍依法有效存续，仍具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文
件的规定逐条核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍然符合发行上市条件，
具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，符合《证券法》
第十一条和第四十九条的规定。
2. 经核查公司章程和股东大会、董事会、监事会会议资料，审阅《审计报告》
和发行人主管政府部门出具的证明，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十
三条第（一）项至第（三）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月至 6 月的净利润（以合
并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计
算）分别为 16,44.61 万元、43,60.36 万元、70,31.21 万元和 3,997.50 万元，发行
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人具有持续盈利能力，且财务状况良好；
(3) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3. 经核查公司章程和股东大会会议记录，审阅《审计报告》和发行人主管政
府部门出具的证明，发行人符合下列条件，符合《证券法》第五十条第（二）项
至第（四）项的规定：
(1) 本次发行前的股本总额为 94,129,513.00 元，股本总额不少于三千万元；
(2) 本次拟公开发行股份不超过 3,150.00 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的百分之二十五以上；
(3) 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（三）符合《创业板首发办法》发行上市条件
1. 经核查公司章程和股东大会会议记录、发行人工商登记档案，审阅《审计
报告》，发行人符合下列条件，符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
(2) 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月至 6 月的净利润（以合
并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计
算）分别为 16,44.61 万元、43,60.36 万元、70,31.21 万元和 3,997.50 万元，最近
两年净利润累计不少于一千万元；
(3) 报告期末净资产为 66,814.05 万元（以合并报表数据中归属于母公司股
东的净资产计算），不少于两千万元，未分配利润为 21,200.65 万元（以合并报
表数据计算），不存在未弥补亏损；
(4) 本次发行前的股本总额为 94,129,513.00 元，股本总额不少于三千万元。
2. 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
3. 经审阅《审计报告》、发行人报告期内的重大业务合同，并与发行人确认，
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发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发
办法》第十三条的规定。
4. 经审阅《审计报告》、核查发行人工商登记档案和最近两年的股东（大）
会、董事会、监事会会议记录，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业
板首发办法》第十四条的规定。
5. 经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息
和发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》
第十五条的规定。
6. 经核查公司章程、公司章程草案和股东大会、董事会、监事会会议资料，
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
7. 根据《审计报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
8. 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十八条
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的规定。
9. 经核查中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站的公开信息，并与发
行人董事、监事及高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、
勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《创
业板首发办法》第十九条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 经核查发行人主管政府部门出具的证明、发行人历次股东大会和董事会
会议记录，并检索法院的公开裁判文书、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）
等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《创
业板首发办法》第二十条的规定：
(1) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所已在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行
了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件、拥
有的财产权属证书，并与发行人及其实际控制人、财务部门负责人确认，自原法
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律意见书出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发行人业务独立于股东单
位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员
独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案资料，
并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，发行人的股东未发生过变化，发行
人的实际控制人未发生过变化。
2. 经核查发行人股东的身份信息资料及调查表、营业执照和章程或合伙协
议、工商登记备案资料，自原法律意见书出具以来，发行人的自然人股东仍为具
有完全民事行为能力的中国公民，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企
业，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人部分股东的工商
登记备案信息发生了变化，具体如下：
(1) 昊与轩的合伙人及出资结构发生了变更，目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（元） 出资比例
1 宋朝阳 普通合伙人 5,340,150.00 8.53%
2 傅天年 有限合伙人 8,628,510.00 13.78%
3 徐朝林 有限合伙人 7,209,441.00 11.51%
4 宋军谊 有限合伙人 7,131,000.00 11.39%
5 王孟君 有限合伙人 6,168,315.00 9.85%
6 康如喜 有限合伙人 5,371,568.37 8.58%
7 孟少锋 有限合伙人 3,565,500.00 5.69%
8 孟繁龙 有限合伙人 2,872,366.80 4.59%
9 陈波涌 有限合伙人 2,616,825.00 4.18%
10 高晓莉 有限合伙人 2,495,850.00 3.99%
11 钟荣 有限合伙人 1,069,650.00 1.71%
12 赖善清 有限合伙人 1,069,650.00 1.71%
13 鞠鹏 有限合伙人 1,017,330.00 1.62%
14 邝美艳 有限合伙人 755,886.00 1.21%
15 阮和其 有限合伙人 713,100.00 1.14%
16 苏娜 有限合伙人 713,100.00 1.14%
17 周艺 有限合伙人 589,733.70 0.94%
18 向永红 有限合伙人 463,515.00 0.74%
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19 刘伟 有限合伙人 455,880.00 0.73%
20 廖海军 有限合伙人 427,860.00 0.68%
21 程国宝 有限合伙人 356,550.00 0.57%
22 刘朋举 有限合伙人 356,550.00 0.57%
23 郭兵 有限合伙人 353,895.00 0.57%
24 卓志敏 有限合伙人 289,716.00 0.46%
25 常红军 有限合伙人 279,535.20 0.45%
26 管忠良 有限合伙人 213,930.00 0.34%
27 谢玉周 有限合伙人 213,930.00 0.34%
28 沙敏 有限合伙人 198,660.00 0.32%
29 欧阳占亮 有限合伙人 178,275.00 0.28%
30 王银涛 有限合伙人 178,275.00 0.28%
31 肖正茂 有限合伙人 178,275.00 0.28%
32 刘艳林 有限合伙人 142,620.00 0.23%
33 刘小波 有限合伙人 142,620.00 0.23%
34 王孟良 有限合伙人 135,450.00 0.22%
35 何燕梅 有限合伙人 128,358.00 0.20%
36 罗敏 有限合伙人 106,965.00 0.17%
37 史雪 有限合伙人 90,300.00 0.14%
38 高振国 有限合伙人 79,464.00 0.13%
39 段春亮 有限合伙人 71,310.00 0.11%
40 任世刚 有限合伙人 49,917.00 0.08%
41 唐俊平 有限合伙人 49,917.00 0.08%
42 冯春燕 有限合伙人 49,665.00 0.08%
43 罗南辉 有限合伙人 28,524.00 0.05%
44 胡斌 有限合伙人 28,524.00 0.05%
45 王玉菲 有限合伙人 27,090.00 0.04%
46 徐学峰 有限合伙人 14,262.00 0.02%
47 涂竝 有限合伙人 7,131.00 0.01%
合计 - 62,624,939.07 100.00%
(2) 艾力美的合伙人及出资结构发生了变更，目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（元） 出资比例
1 宋朝阳 普通合伙人 11,694,840.00 21.22%
2 宋坚波 有限合伙人 9,206,121.00 16.71%
3 戴祺琛 有限合伙人 8,849,571.00 16.06%
4 杨芙蓉 有限合伙人 6,208,620.00 11.27%
5 丁明江 有限合伙人 2,923,710.00 5.31%
6 刘根云 有限合伙人 2,852,400.00 5.18%
7 李辉 有限合伙人 1,283,580.00 2.33%
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8 赵尊平 有限合伙人 1,212,270.00 2.20%
9 刘军 有限合伙人 998,340.00 1.81%
10 刘宇 有限合伙人 827,040.00 1.50%
11 叶毅 有限合伙人 713,100.00 1.29%
12 何奉昌 有限合伙人 713,100.00 1.29%
13 唐嘉池 有限合伙人 713,100.00 1.29%
14 刘宗茂 有限合伙人 684,576.00 1.24%
15 张丽 有限合伙人 429,999.30 0.78%
16 侯湘勇 有限合伙人 356,550.00 0.65%
17 肖万喜 有限合伙人 356,550.00 0.65%
18 邹开发 有限合伙人 356,550.00 0.65%
19 查应林 有限合伙人 356,550.00 0.65%
20 钟林生 有限合伙人 356,550.00 0.65%
21 连利民 有限合伙人 356,550.00 0.65%
22 刘振伟 有限合伙人 349,419.00 0.63%
23 张涛 有限合伙人 285,240.00 0.52%
24 刘大义 有限合伙人 285,240.00 0.52%
25 刘俊 有限合伙人 285,240.00 0.52%
26 袁烨 有限合伙人 285,240.00 0.52%
27 夏兴玲 有限合伙人 285,240.00 0.52%
28 陈跃洲 有限合伙人 285,240.00 0.52%
29 蔡绍山 有限合伙人 152,603.40 0.28%
30 匡毅超 有限合伙人 149,751.00 0.27%
31 吴冬九 有限合伙人 149,751.00 0.27%
32 俞刚 有限合伙人 142,620.00 0.26%
33 刘中群 有限合伙人 142,620.00 0.26%
34 杜欣洋 有限合伙人 119,800.80 0.22%
35 秦平 有限合伙人 106,965.00 0.19%
36 彭五生 有限合伙人 106,965.00 0.19%
37 吴小兵 有限合伙人 71,310.00 0.13%
38 罗助 有限合伙人 71,310.00 0.13%
39 邹春林 有限合伙人 71,310.00 0.13%
40 毛雪莹 有限合伙人 71,310.00 0.13%
41 于瑞华 有限合伙人 71,310.00 0.13%
42 吴军 有限合伙人 71,310.00 0.13%
43 王波 有限合伙人 42,786.00 0.08%
44 赵贤明 有限合伙人 35,655.00 0.06%
45 朱斌斌 有限合伙人 7,131.00 0.01%
46 管小飞 有限合伙人 7,131.00 0.01%
47 罗息福 有限合伙人 7,131.00 0.01%
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合计 - 55,109,296.50 100.00%
(3) 惠友投资的合伙人及出资结构发生了变更，目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.50%
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
2 有限合伙人 40,000.00 40.00%
导基金（有限合伙）
3 杨龙忠 有限合伙人 26,000.00 26.00%
4 深圳市前海君爵投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
5 孙义强 有限合伙人 5,000.00 5.00%
深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业
6 有限合伙人 4,500.00 4.50%
（普通合伙）
7 杨林 有限合伙人 4,000.00 4.00%
8 孙盼 有限合伙人 3,000.00 3.00%
9 陈欣 有限合伙人 2,000.00 2.00%
10 刘晨露 有限合伙人 2,000.00 2.00%
11 胡志宏 有限合伙人 2,000.00 2.00%
12 黄顺火 有限合伙人 1,000.00 1.00%
合计 - 100,000.00 100.00%
(4) 京雅轩的合伙人及出资结构发生了变更，目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
1 杜卫民 普通合伙人 30.00 1.00%
2 许尚银 有限合伙人 2,970.00 99.00%
合计 - 3,000.00 100.00%
七、 发行人的股本及演变
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，发行人未发生股权变动。
（二）经核查发行人的工商登记备案资料、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，并与发行人各股东确认，发行人各股东
所持股份不存在质押。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查发行人的分支机构及控股子公司的营业执照、章程和工商登记备案资
3-3-1-14
法律意见书
料，审阅加拿大律所、韩国律所、德国律所分别出具的法律文件，检索国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，自原法律意见书出具
以来，发行人的分支机构及控股子公司的现状信息未发生过变化，亦未发生股权
变动；发行人的分支机构及控股子公司仍依法有效存续。
九、 发行人的业务
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，发行人的经营范围未发生过
变化，发行人的主营业务仍为继电器的研发、生产和销售，发行人仍具备从事其
业务的营业执照、对外贸易经营者备案登记等相关证照或资质，其经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情
况未发生过变化，仍由已设立的北美三友、韩国三友及德国三友等三家境外企业
开展经营活动；发行人仍持有投资设立该等境外企业的境外投资证书，其投资设
立该等境外企业的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）经审阅《审计报告》，抽查发行人的部分业务合同，并与发行人确认，
自原法律意见书出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 6 月的营业收入分别为 702,865,383.12 元、
894,730,134.57 元、942,695,744.83 元及 516,220,174.83 元，其中来自于主营业务
的 收 入 分 别 为 677,156,024.20 元 、 854,134,183.28 元 、 896,001,385.91 元 及
488,411,100.35 元，占营业收入的比例分别为 96.34%、95.46%、95.05%及 94.61%，
发行人的主营业务突出。
（五）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍依法有效存续；发行人
的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的
担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他
担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲
3-3-1-15
法律意见书
裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自原法律意见书出具以来，本所在原法律意见书和律师工作报告中
披露的发行人的关联方情况发生了变化，另外发行人新增了部分关联方，具体如
下：
序号 名称 设立时间 关联关系
高香林、刘勇曾担任独立董事。
深圳市富恒新材
1 1993-04-23 2019 年 1 月 17 日，该公司股东大会决议选举刘勇
料股份有限公司
连任独立董事，高香林不再担任该公司独立董事。
傅天年之兄弟的配偶唐月平曾投资的个体工商户。
2019 年 7 月 18 日注销并改制登记为个人独资企
绍兴市柯桥区柯
2 2008-12-01 业。
桥世宇宾馆
2019 年 7 月 23 日该个人独资企业的投资人变更为
无关联第三方甘文付。
深圳市巡天电子 徐新强曾担任董事长兼总经理。
3 1996-08-28
有限公司 已于 2019 年 9 月 6 日注销。
杭州科奈讯网络
4 2019-03-05 傅天年之配偶的兄弟徐崧持股 26.00%。
科技有限公司
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水、
发行人内部决策文件，并与发行人确认，2019 年 1 月至 6 月，发行人与关联方
之间存在关联交易，关联交易的内容、数量、金额如下：
1. 采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月（元）
乾乾模具 模具 406,578.88
2. 关联租赁
3-3-1-16
法律意见书
承租 出租 租赁资 面积
序号 房产坐落 租金 租赁期间
方 方 产种类 （M2）
YLP 首尔市九老区京仁路 2019-01-01
韩国 90.00 万
1 株式 房产 53 街 90，1112 号 46.43 至
三友 韩元/月
会社 （STXW 大厦） 2019-06-30
3. 关联担保
债务 合同 担保 担保
债权人 担保人 合同编号 担保范围
人 名称 方式 期间
债权人与债务人自 主 合
2018 年 6 月 19 日至 同 债
东银（3100） 最 高 2028 年 6 月 18 日期 务 履
连带
三友 东莞银行 2018 年 最 高 额保 间内业务合同项下债 行 期
吴晓春 责任
联众 塘厦支行 保 字 第 证合 权的本息及相关赔 限 届
保证
015839 号 同 偿、费用等，担保最 满 之
高本金额 3,000.00 万 日 起
元 两年
东银（3100）
三友 东莞银行 2018 年 最 高
宋朝阳
联众 塘厦支行 保 字 第
015835 号
东银（3100）
三友 东莞银行 2018 年 最 高
傅天年
联众 塘厦支行 保 字 第 债权人与债务人自 主 合
015840 号 2018 年 6 月 19 日至 同 债
东银（3100） 最 高 2028 年 6 月 18 日期 务 履
连带
三友 东莞银行 2018 年 最 高 额保 间内业务合同项下债 行 期
施雯 责任
联众 塘厦支行 保 字 第 证合 权的本息及相关赔 限 届
保证
015841 号 同 偿、费用等，担保最 满 之
东银（3100） 高本金额 1,000.00 万 日 起
三友 东莞银行 2018 年 最 高 元 两年
徐新强
联众 塘厦支行 保 字 第
015842 号
东银（3100）
三友 东莞银行 2018 年 最 高
徐岚
联众 塘厦支行 保 字 第
015844 号
东银（3100） 最 高 债权人与债务人自 主 合
连带
三友 东莞银行 宋朝阳、 2018 年 最 高 额保 2018 年 8 月 14 日至 同 债
责任
联众 塘厦支行 吴晓春 保 字 第 证合 2028 年 8 月 13 日期 务 履
保证
020403 号 同 间内业务合同项下债 行 期
3-3-1-17
法律意见书
东银（3100） 权的本息及相关赔 限 届
三友 东莞银行 徐新强、 2018 年 最 高 偿、费用等，担保最 满 之
联众 塘厦支行 施雯 保 字 第 高 本 金 额 25,000.00 日 起
020407 号 万元 两年
东银（3100）
三友 东莞银行 傅天年、 2018 年 最 高
联众 塘厦支行 徐岚 保 字 第
020417 号
最高
中国建设 连带 债权人与债务人自 主 合
明光 12302018001 额保
银行明光 宋朝阳 责任 2018 年 1 月 29 日至 同 债
三友 -3 证合
支行 保证 2020 年 12 月 27 日期 务 履
同
间内业务合同项下债 行 期
最高
中国建设 连带 权的本息及相关赔 限 届
明光 12302018001 额保
银行明光 吴晓春 责任 偿、费用等，担保最 满 后
三友 -4 证合
支行 保证 高限额 4,440.00 万元 三年
同
债 务
流动 主 合 同 人 履
资金 5057051220180025 行 债
安徽明光 宋朝阳、 连带
明光 34125750612 非循 号《流动资金非循环 务 期
农村商业 傅天年、 责任
万佳 0185057905 环保 借款合同》项下债权， 限 届
银行 徐新强 保证
证合 借 款 金 额 780.00 万 满 之
同 元，借款期限 12 个月 日 起
两年
明光融资 个 信 字 明 不可 就 债 权
明光 宋朝阳、
担保有限 [2018]2063-1 撤销 5057051220180025 人 代
万佳 吴晓春
公司 号 个人 号《流动资金非循环 为 清
明光融资 个 信 字 明 连带 连带 借款合同》项下债务 偿 相
明光
担保有限 傅天年 [2018]2063-2 责任 责任 人的借款（借款额度 关 款
万佳
公司 号 信用 保证 780.00 万元，借款期 项 之
明光融资 个 信 字 明 反担 限 12 个月），债权人 次 日
明光
担保有限 徐新强 [2018]2063-3 保合 代为清偿的全部款项 起 两
万佳
公司 号 同 及相关赔偿、费用等 年
每 笔
债权人与债务人自 主 债
兴银粤保字 最高 2018 年 11 月 16 日至 务 履
连带
三友 兴业银行 （东莞）第 额保 2024 年 4 月 23 日期 行 期
宋朝阳 责任
联众 东莞分行 20181191503 证合 间内发生的所有债权 限 届
保证
号 同 余额，担保最高本金 满 之
限额 15,000.00 万元 日 起
两年
3-3-1-18
法律意见书
每 笔
债权人与债务人自 主 债
兴银粤保字 最高 2018 年 11 月 16 日至 务 履
连带
三友 兴业银行 （东莞）第 额保 2024 年 4 月 23 日期 行 期
吴晓春 责任
联众 东莞分行 20181191503 证合 间内发生的所有债权 限 届
保证
-1 号 同 余额，担保最高本金 满 之
限额 15,000.00 万元 日 起
两年
主 债
主 合 同 2018 年 滁 中
权 清
银贷字 033 号《流动
2018 年 滁 中 连带 偿 期
明光 中国银行 宋朝阳、 保证 资金借款合同》项下
银贷个保字 责任 届 满
万佳 滁州分行 吴晓春 合同 债权，借款金额
033 号 保证 之 日
1,000.00 万元，借款
起 两
期限 12 个月
年
4. 关联方应收应付款
项目名称 关联方 2019-06-30（元）
应付票据及应付账款 乾乾模具 465,741.12
- 温州万佳 28.21
其他应付款 周硕 2,929,007.50
5. 上述采购商品和接受劳务、租赁等关联交易的定价系以市场化原则作为基
础并经协商确定，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
6. 上述部分关联交易的一方是发行人股东，该等关联交易系股东为发行人提
供担保，不会损害发行人及其他股东利益。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，本次发行的同业竞争情况未发生
过变化，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争，发行人实际控
制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书（申报稿），发行人对有关关联交易和解决同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
3-3-1-19
法律意见书
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要生产经营设备
的购置合同和发票，向部分权利登记主管部门进行查询，并与发行人确认，自原
法律意见书出具以来，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行人的主
要财产情况发生了变化，另外发行人新增了部分主要财产，具体如下：
1. 境内土地
发行人原披露的正在办理产权证书的一宗国有建设用地使用权已取得不动
产权证书，发行人新增拥有如下取得产权证书的境内土地的土地使用权：
权利 面积 使用 他项
序号 产权证号 位置 用途 类型
人 （㎡） 期限 权利
塘厦镇莆心 至
三友 粤（2019）东莞不动 工业 21,988.
1 湖社区居民 出让 2069- -
联众 产权第 0265330 号 用地 99
委员会 06-30
2. 商标
(1) 新增商标
发行人新增拥有如下境外商标：
序号 注册人 商标 商标号 注册地 类别 有效期
1 三友联众 5717796 美国 9 2019-04-02 至 2029-04-02
2 三友联众 1913035 墨西哥 9 2018-05-28 至 2028-05-28
(2) 续展商标
发行人原拥有的如下境内商标已办理续展手续：
序号 注册人 图样 注册号 类别 专用期限
1 三友联众 6096995 9 2010-02-14 至 2030-02-13
2 三友联众 6574526 9 2010-04-21 至 2030-04-20
3. 专利
(1) 新增专利
发行人及其控股子公司新增拥有如下境内专利：
3-3-1-20
法律意见书
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
1 一种端子与底板组装装置 发明 2017108995399 三友联众 2017-09-28
一种防尘继电器推杆组件
2 发明 2017109536126 三友联众 2017-10-13
预压弹簧组装设备
一种继电器灭弧罩铣面固
3 发明 2017109528577 三友联众 2017-10-13
定机构
4 一种簧片循环供料机构 发明 2017109702592 三友联众 2017-10-16
一种用于继电器簧片的调
5 发明 201710964929X 三友联众 2017-10-17
整机构
6 一种继电器磁路铰合装置 发明 2017110496717 三友联众 2017-10-31
7 一种抗震式接触器 实用新型 2018215785925 三友联众 2018-09-26
8 一种弹簧复位式继电器 实用新型 2018215791038 三友联众 2018-09-26
一种用于触点组件的密封
9 实用新型 2018215791216 三友联众 2018-09-26
式构造
一种继电器端子夹持导通
10 实用新型 2018215791220 三友联众 2018-09-26
机构
一种便于整机安装的继电
11 发明 2017107800139 宁波甬友 2017-09-01
器的引出脚结构
(2) 终止专利
发行人原拥有的如下境内专利权终止：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 终止原因
放弃专利
一种带有辅助触点的直流
1 实用新型 2017205083743 三友联众 权授权（重
接触器
复授权）
一种用于继电器簧片的调
2 实用新型 2017213477821 三友联众 同上
整机构
4. 主要生产经营设备
发行人及其控股子公司新增拥有部分机器设备、电子设备、运输设备等主要
生产经营设备。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以出让、自主申请等原始取得及购买继受取得的方式
取得上述财产的所有权或使用权。自原法律意见书出具以来，除已披露的尚未取
3-3-1-21
法律意见书
得产权证书的部分房产外，发行人其他主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
经审阅《审计报告》，核查相关租赁合同及所租赁不动产的产权证书、租赁
备案文件等，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，本所在原法律意见书
和律师工作报告中披露的发行人的租赁房屋、土地使用权等情况发生了变化，即
发行人及其控股子公司部分租赁房屋的租赁期限发生了变化，具体如下：
1. 境内租赁的如下生产经营用房：
办结
面积 备
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 产权
（M2） 案
证书
天津市和平区荣
2019-09-01
三友联 业大街与闸口街
1 王盛 127.41 办公 至 是 是
众 交口新汇华庭
2020-08-31
12-1-1001
松江区荣乐东路 2018-01-01
明光万 张梅梅、
2 2369 弄 1 号 1312 190.61 办公 至 是 是
佳 胡锐
室 2021-12-31
发行人上述续租均签署了合同，租赁合法有效。
2. 境外租赁的如下生产经营用房：
面积
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限
（M2）
首尔市九老区京仁路 53
韩国三 YLP 株式会 2018-07-10 至
1 街 90，1112 号（九老洞， 46.43 办公
友 社 2020-01-31
STXW 大厦）
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
1. 销售合同
3-3-1-22
法律意见书
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人将要履行、正在履行的部分重大销售合同（指与报告期各期内合并口径的主营
业务收入项下前五大客户所签订的销售框架协议）因新签合同、到期等原因而终
止，其他重大销售合同仍合法、有效，不存在潜在风险；另外发行人新增部分将
要履行、正在履行的重大销售合同，具体如下：
(1) 终止的重大销售合同
终止
序号 客户名称 签订时间 期限
原因
一年（新合同未签订的，合同
1 珠海格力电器股份有限公司 2018-01-01
有效期延续至新合同生效）
2 格力电器（合肥）有限公司 2018-01-01 同上
3 格力电器（重庆）有限公司 2018-01-01 同上
4 格力电器（武汉）有限公司 2018-01-01 同上 新签
5 格力电器（郑州）有限公司 2018-01-01 同上 合同
6 格力电器（石家庄）有限公司 2018-01-01 同上
7 格力电器（芜湖）有限公司 2018-01-01 同上
长沙格 力暖通制冷 设备有限
8 2018-01-01 同上
公司
①广东美 的厨房电器 制造有
限公司
2018-01-01 至 2018-12-31（合
②芜湖美 的厨卫电器 制造有 新签
9 2018-01-01 同到期九十日前若双方未续
限公司 合同
签，延期一年）
③佛山市 顺德区美的 洗涤电
器制造有限公司
2015-02-01 至 2018-01-31（合
10 宁波三星电气股份有限公司 2015-03-01 同到期九十日前若双方未续
到期
签，延期一年）
11 宁波三星智能电气有限公司 2015-03-01 同上
2015-08-01 至 2018-07-31（合
宁波奥 克斯供应链 管理有限
12 2015-09-05 同到期九十日前若双方未续
公司 新签
签，延期一年）
合同
宁波奥 克斯供应链 管理有限
13 2015-08-28 同上
公司
广东瑞 德智能科技 股份有限 新签
14 2017-10-10 2年
公司 合同
3-3-1-23
法律意见书
(2) 新增的重大销售合同
所属
序号 客户名称 签订时间 期限
集团
一年（新合同未签订的，合同
1 珠海格力电器股份有限公司 2019-01-01
有效期延续至新合同生效）
2 格力电器（合肥）有限公司 2019-01-01 同上
珠海
3 格力电器（重庆）有限公司 2019-01-01 同上
格力
4 格力电器（武汉）有限公司 2019-01-01 同上
电器
5 格力电器（郑州）有限公司 2019-01-01 同上
股份
6 格力电器（石家庄）有限公司 2019-01-01 同上
有限
7 格力电器（芜湖）有限公司 2019-01-01 同上
公司
长沙格 力暖通制冷 设备有限
8 2019-01-01 同上
公司
9 格力电器（杭州）有限公司 2019-01-01 同上
广东美 的厨房电器 制造有限 一年（合同到期十日前未提出
10 2019-01-01
公司 终止的，延期一年）
2019-01-01 至 2019-12-31（合
芜湖美 的厨卫电器 制造有限
11 2019-01-10 同到期十日前未提出终止的，
公司 美的
延期一年）
集团
2019-01-01 至 2019-12-31（合
佛山市 顺德区美的 洗涤电器 股份
12 2019-01-10 同到期十日前未提出终止的，
制造有限公司 有限
延期一年）
公司
一年（合同到期十日前未提出
13 广东美的暖通设备有限公司 2019-01-11
终止的，延期一年）
一年（合同到期十日前未提出
14 美智光电科技有限公司 2019-01-01
终止的，延期一年）
宁波奥 克斯供应链 管理有限 三年（合同到期九十日前若双
15 2019-02-19 奥克
公司 方未续签，延期一年）
斯集
宁波奥 克斯供应链 管理有限
16 2019-02-16 同上 团有
公司
限公
南昌市 奥克斯电气 制造有限
17 2018-08-15 同上 司
公司
2019-01-01 至 2020-12-31（合
广东瑞 德智能科技 股份有限
18 2019-01-21 同到期六个月前未提出终止 -
公司
的，延期一年）
杭州
杭州海 兴电力科技 股份有限 海兴
19 2019-04-01 1年
公司 电力
科技
3-3-1-24
法律意见书
20 宁波恒力达科技有限公司 2019-04-01 1年
上述新增框架协议另对双方在商业合作中的合同标的、订货方式、付款方式、
交货及退货、包装及运输方式、保密信息、违约责任等事项进行了约定，具体以
销售订单为准。
2. 采购合同
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人将要履行、正在履行的重大采购合同（指与报告期各期内合并口径的前五大供
应商所签订的采购框架协议）均因新签合同而终止；发行人新增将要履行、正在
履行的重大采购合同具体如下：
序号 供应商名称 签订时间 期限
一年
1 北京金嘉森金属材料有限公司 2019-05-05 （期满前未提出修改或终止的以
同样条件延期一年，依此类推）
2 佛山通宝精密合金股份有限公司 2019-05-07 同上
3 佛山通宝殷华特殊金属有限公司 2019-05-10 同上
4 福达合金材料股份有限公司 2019-05-10 同上
5 宁波高灵电子有限公司 2019-05-06 同上
6 宁波振宇电子有限公司 2019-05-18 同上
7 无锡巨丰复合线有限公司 2019-05-26 同上
8 珠海蓉胜超微线材有限公司 2019-05-10 同上
上述新增框架协议另对双方在商业合作中的诚信保障、定价方式、订单提交、
交货约定、退货及相关责任划分、质量保证、知识产权管理、物料接收、对账与
付款等事项进行了约定，具体采购以订单为准。
3. 授信、借款及担保合同
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人将要履行、正在履行的部分重大授信合同、借款合同（指本金超过 500.00 万
元的借款合同）因到期、借款已偿还等原因而终止，其他重大授信合同、借款合
同及相关担保合同仍合法、有效，不存在潜在风险；另外发行人新增部分将要履
行、正在履行的重大借款合同及相关担保合同，具体如下：
3-3-1-25
法律意见书
(1) 终止的重大授信合同、借款合同
1 终止的重大授信合同
受信 终止
授信人 授信相关合同 授信金额 授信期限
人 原因
（33100000）浙商 以资产质押池资产及资产
浙商银
三友 资产池字（2018） 池保证金账户内的保证金 2018-04-27 至
行广州 到期
联众 第 08855 号《资产 提供的担保为上限，最高不 2019-04-26
分行
池业务合作协议》 超过 3 亿元
2 终止的重大借款合同
债务 借款金额 终止
债权人 借款合同 借款期限
人 （万元） 原因
东莞银
三友 东银（3100）2018 年对公流贷字第 2018-08-21 至
行塘厦 1,000.00
联众 017857 号《流动资金贷款合同》 2019-08-20 借 款
支行
已 偿
东莞银
三友 东银（3100）2018 年对公流贷字第 2018-09-13 至 还
行塘厦 6,000.00
联众 017857 号《流动资金贷款合同》 2019-09-12
支行
中国建
明光 设银行 12302018001《人民币流动资金贷款 2018-02-01 至
580.00
三友 明光支 合同》 2019-01-31
行
中国建
明光 设银行 12302018002《人民币流动资金贷款 2018-05-04 至
1,680.00 同上
三友 明光支 合同》 2019-05-03
行
中国建
明光 设银行 12302018003《人民币流动资金贷款 2018-05-08 至
1,990.00
三友 明光支 合同》 2019-05-07
行
宁波 宁波银 01201LK20188063《流动资金贷款 2018-04-23 至
1,272.00 同上
甬友 行 合同》 2019-04-23
(2) 新增的重大借款合同及相关担保合同
3-3-1-26
法律意见书
债务 借款金额
债权人 借款合同 借款期限 相关担保合同
人 （万元）
①兴银粤质字（东莞）第
兴银粤借字
201807180681 号 《 保 证 金 协
兴业银 （东莞）第 2019-03-26
三友 议》，担保人三友联众；
行东莞 20190326144 1,993.00 至
联众 ②兴银粤质字（东莞）第
分行 1 号《流动资 2020-03-25
201807180681 号《最高额质押
金借款合同》
合同》，担保人三友联众
①兴银粤抵字（东莞）第
20181191503 号《最高额抵押合
同》，抵押人三友联众；
兴银粤借字
②兴银粤保字（东莞）第
兴业银 （东莞）第 2019-05-14
三友 20181191503 号《最高额保证合
行东莞 20190513086 800.00 至
联众 同》，担保人宁波甬友、宋朝
分行 5 号《流动资 2020-05-13
阳；
金借款合同》
③兴银粤保字（东莞）第
20181191503-1 号《最高额保证
合同》，担保人吴晓春
①兴银粤抵字（东莞）第
20181191503 号《最高额抵押合
同》，抵押人三友联众；
兴银粤借字
②兴银粤保字（东莞）第
兴业银 （东莞）第 2019-04-25
三友 20181191503 号《最高额保证合
行东莞 20190423008 5,500.00 至
联众 同》，担保人宁波甬友、宋朝
分行 1 号《流动资 2020-04-24
阳；
金借款合同》
③兴银粤保字（东莞）第
20181191503-1 号《最高额保证
合同》，担保人吴晓春
①兴银粤抵字（东莞）第
20181191503 号《最高额抵押合
同》，抵押人三友联众；
兴银粤借字
②兴银粤保字（东莞）第
兴业银 （东莞）第 2019-06-13
三友 20181191503 号《最高额保证合
行东莞 20190613041 2,500.00 至
联众 同》，担保人宁波甬友、宋朝
分行 2 号《流动资 2020-06-12
阳；
金借款合同》
③兴银粤保字（东莞）第
20181191503-1 号《最高额保证
合同》，担保人吴晓春
安徽明 49930712201 ①341257505120190000008《保
2019-01-11
明光 光农村 90001 号《流 证合同》，担保人明光融资担
780.00 至
三友 商业银 动资金非循 保有限公司 ；
2020-01-10
行明东 环借款合同》 ②341257505120190000009《最
3-3-1-27
法律意见书
支行 高额保证合同》，担保人三友
联众
宁波银 01201LK201
2019-03-28
宁波 行股份 98014《线上 0120DY20188080《最高额抵押
1,272.00 至
甬友 有限公 流动资金贷 合同》，担保人宁波甬友
2020-03-27
司 款总协议》
①2018 年滁中银贷抵字 006 号
《最高额抵押合同》，担保人
明光万佳；
2018 年 滁 中
中国银 2019-01-03 ②2018 年滁中银贷保字 033 号
明光 银 贷 字 033
行滁州 1,000.00 至 《保证合同》，担保人三友联
万佳 号《流动资金
分行 2020-01-02 众；
借款合同》
③2018 年滁中银贷个保字 033
号《保证合同》，担保人宋朝
阳、吴晓春
经核查发行人上述新增将要履行、正在履行的重大合同，抽查发行人已履行
完毕的重大合同，并与发行人确认，发行人上述新增将要履行、正在履行的重大
合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（三）经核查广东省生态环境厅官方网址（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市
环 境 保 护 局 官 方 网 址 （ http://dgepb.dg.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
和东莞市中级人民法院（http://www.dgcourt.gov.cn/Default.asp）等的公开信息，
审阅《审计报告》及发行人主管政府部门出具的证明，并与发行人确认，自原法
律意见书出具以来，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）经审阅《审计报告》，并与发行人确认，除律师工作报告及本法律意
见书“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人确认，发行人金
3-3-1-28
法律意见书
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人重大资产变化及收购兼并的情况
未发生过变化。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人章程或章程草案未发生过变化；
发行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生过变化，发行
人仍具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生
过变化，该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增
召开了 1 次董事会及 1 次监事会。根据该等会议的会议文件（包括但不限于会议
通知、议案、决议及会议记录等），其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，检索中
国 证 监 会 官 方 网 址 （ http://www.csrc.gov.cn ） 及 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 址
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网址（http://www.szse.cn/）披露
的监管与处分记录等信息，并与发行人董事、监事及高级管理人员确认，自原法
律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生过变化；发行人
的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表及加拿大律所、韩国律所、德国律所出具的
法律文件，并审阅《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司执
3-3-1-29
法律意见书
行的主要税种和税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
发行人及其控股子公司 2019 年 1 月至 6 月执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
三友联众、宁波甬
15%
友、明光万佳
其他境内控股子
25%
公司
企业所得税 应纳税所得额
北美三友 26%
0-2 亿韩元（不含）10%；
韩国三友
2 亿韩元以上 20%
德国三友 15%
增值税 销售货物或提供应税劳务 5%、10%、13%、16%、17%、19%
从价计征的，按房产原值
一 次 减 除 30% 后 余 值 的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条的规定，企业的高新技术企业
资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底
前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人及其控
股子公司宁波甬友、明光万佳的高新技术企业资格期满当年均为 2019 年，据此，
经向主管税务部门申报，发行人、宁波甬友、明光万佳 2019 年 1 月至 6 月均暂
按 15%的税率预缴企业所得税。
2. 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2002 年 1 月 13 日发布的《关于进一步推进出
口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号），生产企业自营或委托
外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理
3-3-1-30
法律意见书
办法。2019 年 1 月至 6 月，发行人及其控股子公司宁波甬友、明光万佳根据该
通知的规定仍享受相应增值税优惠政策。
3. 发行人及其控股子公司 2019 年 1 月至 6 月享受的财政补贴
序号 内容 金额（元） 依据文件
东莞市 2018 年第一批 关于印发《2016-2020 年东莞市技师工作站建
1 东莞技师工作站经费 100,000.00 设实施方案》的通知（东人发〔2016〕149
补贴 号）
明光市关于调整明光市城镇土地使用税奖励
明光市经开区 2018 年
2 745,202.30 政策（暂行）的通知（明政秘〔2018〕181
城镇土地使用税奖励
号）
明光市关于调整明光市城镇土地使用税奖励
明光市政府支持中小
3 518,183.00 政策（暂行）的通知（明政秘〔2018〕181
企业发展资金
号）
明光市 2018 年度外贸 关于通报 2018 年全市进出口突出贡献企业
4 43,015.00
进出口奖励资金 及兑现扶持资金的请示（明商〔2019〕18 号）
安徽省财政厅关于下达“三重一创”建设专
安徽省“三重一创”高 项引导资金（2017 年高新技术企业成长第二
5 1,000,000.00
新技术奖励 批、重大新兴产业工程和专项第二批）的通
知（财建〔2018〕1409 号）
关于请予拨付 2018 年度全市工业经济、科技
明光市 2018 年度工业
6 1,102,300.00 创新、质量品牌等扶持补助资金的请示（明
经济表彰资金
经信字〔2019〕37 号）
砀山县经济开发区租 安徽省砀山经济开发区管理委员会《继电器
7 1,046,371.71
赁费补助 加工租赁协议书》
砀山县 2019 年度企业 关于全面开展 2019 年度企业失业保险费返
8 22,061.00
失业保险费返还补助 还工作的通知（砀人社〔2019〕8 号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经审阅《纳税鉴证报告》、发行人主管税务部门出具的证明，并与发
行人确认，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查发行人主管环保部门出具的证明，检索广东省生态环境厅
3-3-1-31
法律意见书
（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市环境保护局（http://dgepb.dg.gov.cn/）等的公开
信息，审阅《审计报告》，自原法律意见书出具以来，发行人的生产经营活动仍
符合有关环境保护的要求；发行人的拟投资项目未发生过变化，仍符合有关环境
保护的要求；发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚。
（二）经核查发行人主管部门出具的证明，并与发行人确认，自原法律意见
书出具以来，发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人募集资金的运用情况未发生过变
化。
二十、 发行人业务发展目标
经审阅招股说明书（申报稿）“第十二节、业务发展目标”，并与发行人确
认，自原法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标未发生过变化，发行人的
业务发展目标仍与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经审阅相关自然人的个人征信证明和无犯罪记录证明，核查中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%以上（含
5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，发行人、
持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控
股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经审阅相关自然人的个人征信证明和无犯罪记录证明，核查中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
3-3-1-32
法律意见书
（http://zxgk.court.gov.cn/）等的公开信息，并与发行人董事长、总经理确认，发
行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和
律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人等责任主体所作出的承诺
及相关约束措施未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人等责任主体所作出的股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、信息披露责任等
的承诺及其约束措施的内容仍合法有效。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无需要说明的其他问题。
3-3-1-33
法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规、规范性
文件及《创业板上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-3-1-34
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
3-3-1-35