北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................2
本所声明事项................................................................................................................2
正文................................................................................................................................3
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................3
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................3
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................3
四、发行人的设立........................................................................................................6
五、发行人的独立性....................................................................................................6
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）................................................6
七、发行人的股本及演变............................................................................................7
八、发行人的分支机构及控股子公司........................................................................7
九、发行人的业务........................................................................................................7
十、关联交易及同业竞争............................................................................................8
十一、发行人的主要财产..........................................................................................12
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................17
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................20
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................20
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................21
法律意见书
十七、发行人的税务..................................................................................................21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................24
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................24
二十、发行人业务发展目标......................................................................................24
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................24
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................25
二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................................................26
本次发行上市的总体结论性意见..............................................................................27
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（下称“补充法律意见书（一）”）和《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）（下合称“原
法律意见书”）以及《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律
师工作报告”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2019 年 12
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法律意见书
月 31 日，报告期相应调整为 2017 年、2018 年及 2019 年（下称“报告期”），
报告期末相应调整为 2019 年 12 月 31 日（下称“报告期末”），天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 28 日出具了天健审〔2020〕7-120 号《审
计报告》（下称“《审计报告》”）、天健审〔2020〕7-121 号《内部控制的鉴
证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”）及天健审〔2020〕7-124 号《最近
三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（下称“《纳税鉴证报告》”），本所现就
发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具补充法律意见书
（下称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师工作报告出具以来公司涉
及的有关重大事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书、律师工作报告中所作的各项声明和承诺，适用于本法
律意见书。
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法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人本次发行上市的批准和
授权情况未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上
市的批准和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人发行股票的主体资格情
况未发生变化，发行人仍依法有效存续，仍具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，
以下简称“《证券法》”）《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件及《创
业板上市规则》的规定逐条核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人仍
然符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，符合《证券法》第十条的
规定。
2. 发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 43,70.85
万元、70,37.22 万元和 9,222.61 万元，发行人具有持续经营能力；
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法律意见书
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板首发办法》发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
(2) 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 43,70.85
万元、70,37.22 万元和 9,222.61 万元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；
(3) 报告期末净资产为 72,263.24 万元（以合并报表数据中归属于母公司股
东的净资产计算），不少于 2,000 万元，未分配利润为 26,180.57 万元（以合并
报表数据计算），不存在未弥补亏损；
(4) 本次发行前的股本总额为 94,129,513.00 元，股本总额不少于 3,000 万元。
2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
3. 发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
首发办法》第十三条的规定。
4. 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的
规定。
5. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
6. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
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法律意见书
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间
的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
7. 根据《审计报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
8. 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十八条的规
定。
9. 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第十九条的
规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《创业板首发
办法》第二十条的规定：
(1) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
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(2) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
（四）符合《创业板上市规则》发行上市条件
发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）、（三）、
（五）项的规定：
(1) 本次发行前的股本总额为 94,129,513.00 元，股本总额不少于 3,000 万元；
(2) 本次拟公开发行股份不超过 3,150.00 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上；
(3) 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所已在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行
了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的独立性无重大不利变
化；发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的
供应、生产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经
营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的股东未发生变化，
发行人的实际控制人未发生变化。
2. 经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的自然人股东仍为具
有完全民事行为能力的中国公民，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，
具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人部分股东的工商登记
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法律意见书
备案信息发生了变化，具体如下：
(1) 万向投资的法定代表人发生了变更，目前的法定代表人为徐安良。
(2) 惠友投资的合伙人及出资结构发生了变更，目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.50%
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
2 有限合伙人 40,000.00 40.00%
导基金（有限合伙）
3 杨龙忠 有限合伙人 25,000.00 25.00%
4 深圳市前海君爵投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
5 孙义强 有限合伙人 5,000.00 5.00%
深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业
6 有限合伙人 4,500.00 4.50%
（普通合伙）
7 杨林 有限合伙人 4,000.00 4.00%
8 孙盼 有限合伙人 3,000.00 3.00%
9 陈欣 有限合伙人 2,000.00 2.00%
10 刘晨露 有限合伙人 2,000.00 2.00%
11 胡志宏 有限合伙人 2,000.00 2.00%
12 黄顺火 有限合伙人 1,000.00 1.00%
13 刘军 有限合伙人 1,000.00 1.00%
合计 - 100,000.00 100.00%
七、 发行人的股本及演变
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人未发生股权变动。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，除明光万佳上海分公司的负责
人于 2020 年 1 月 20 日由潘友金变更为刘宗茂外，发行人的分支机构及控股子公
司的其他现状信息未发生变化，亦未发生股权变动；发行人的分支机构及控股子
公司仍依法有效存续。
九、 发行人的业务
（一）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的经营范围未发
生变化，发行人的主营业务仍为继电器的研发、生产和销售，发行人仍具备从事
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其业务的营业执照、对外贸易经营者备案登记等相关证照或资质，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人在中国大陆以外
的经营情况未发生变化，设立了北美三友、韩国三友及德国三友等三家境外企业
开展经营活动；发行人仍持有投资设立该等境外企业的境外投资证书，其投资设
立该等境外企业的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的主营业务未发
生变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2017 年度、2018
年 度 和 2019 年度 的营 业收入分别 为 894,730,134.57 元、942,695,744.83 元和
1,108,843,802.05 元，其中来自于主营业务的收入分别为 854,134,183.28 元、
896,001,385.91 元和 1,050,820,056.80 元，占营业收入的比例分别为 95.46%、
95.05%和 94.77%，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人仍依法有效存续；发行人的经营范围和经营方式仍符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的担保外，发行人对其主要财
产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；
发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法
律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，本所在原法律意见书和律师工
作报告中披露的发行人的关联方情况发生了部分变化，发行人未新增关联方，具
体如下：
序号 名称 设立时间 关联关系
深圳市三友联电 宋朝阳担任董事兼总经理，傅天年担任董事，徐新
1 1998-08-04
器有限公司 强担任董事长。
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法律意见书
于 2019 年 12 月 25 日注销了工商登记。
宋朝阳担任董事，徐新强持股 60.00%并担任董事，
深圳市盛海威实 徐新强之兄弟徐新廷担任董事长，徐新强之兄弟徐
2 2000-09-23
业发展有限公司 新厅担任董事。
于 2019 年 11 月 26 日注销了工商登记。
杭州科奈讯网络 傅天年之配偶的兄弟徐崧持股 26.00%，并于 2019
3 2019-03-05
科技有限公司 年 11 月 8 日备案登记为执行董事兼总经理。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水、
发行人内部决策文件，并与发行人确认，2019 年 1 月至 12 月，发行人与关联方
之间存在关联交易，关联交易的内容、数量、金额如下：
1. 采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
乾乾模具 模具 901,462.38
2. 出售商品和提供劳务
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
乾乾模具 小家电 4,252.22
3. 关联租赁
承租 出租 租赁资 面积
序号 房产坐落 租金 租赁期间
方 方 产种类 （M2）
YLP 首尔市九老区京仁路 2019-01-01
韩国 90.00 万
1 株式 房产 53 街 90，1112 号 46.43 至
三友 韩元/月
会社 （STXW 大厦） 2019-07-31
4. 关联担保
债务 合同 担保 担保
债权人 担保人 合同编号 担保范围
人 名称 方式 期间
债权人与债务人自 主 合
东银（3100） 最 高
连带 2018 年 6 月 19 日至 同 债
三友 东莞银行 2018 年 最 高 额保
吴晓春 责任 2028 年 6 月 18 日期 务 履
联众 塘厦支行 保 字 第 证合
保证 间内业务合同项下债 行 期
015839 号 同
权的本息及相关赔 限 届
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法律意见书
偿、费用等，担保最 满 之
高本金额 3,000.00 万 日 起
元 两年
东银（3100）
三友 东莞银行 2018 年 最 高
宋朝阳
联众 塘厦支行 保 字 第
015835 号
东银（3100）
三友 东莞银行 2018 年 最 高
傅天年
联众 塘厦支行 保 字 第 债权人与债务人自 主 合
015840 号 2018 年 6 月 19 日至 同 债
东银（3100） 最 高 2028 年 6 月 18 日期 务 履
连带
三友 东莞银行 2018 年 最 高 额保 间内业务合同项下债 行 期
施雯 责任
联众 塘厦支行 保 字 第 证合 权的本息及相关赔 限 届
保证
015841 号 同 偿、费用等，担保最 满 之
东银（3100） 高本金额 1,000.00 万 日 起
三友 东莞银行 2018 年 最 高 元 两年
徐新强
联众 塘厦支行 保 字 第
015842 号
东银（3100）
三友 东莞银行 2018 年 最 高
徐岚
联众 塘厦支行 保 字 第
015844 号
东银（3100）
三友 东莞银行 宋朝阳、 2018 年 最 高
联众 塘厦支行 吴晓春 保 字 第 债权人与债务人自 主 合
020403 号 2018 年 8 月 14 日至 同 债
东银（3100） 最 高 2028 年 8 月 13 日期 务 履
连带
三友 东莞银行 徐新强、 2018 年 最 高 额保 间内业务合同项下债 行 期
责任
联众 塘厦支行 施雯 保 字 第 证合 权的本息及相关赔 限 届
保证
020407 号 同 偿、费用等，担保最 满 之
东银（3100） 高 本 金 额 25,000.00 日 起
三友 东莞银行 傅天年、 2018 年 最 高 万元 两年
联众 塘厦支行 徐岚 保 字 第
020417 号
最高 债权人与债务人自 主 合
中国建设 连带
明光 12302018001 额保 2018 年 1 月 29 日至 同 债
银行明光 宋朝阳 责任
三友 -3 证合 2020 年 12 月 27 日期 务 履
支行 保证
同 间内业务合同项下债 行 期
3-3-1-10
法律意见书
最高 权的本息及相关赔 限 届
中国建设 连带
明光 12302018001 额保 偿、费用等，担保最 满 后
银行明光 吴晓春 责任
三友 -4 证合 高限额 4,440.00 万元 三年
支行 保证
同
债 务
流动 主 合 同 人 履
资金 5057051220180025 行 债
安徽明光 宋朝阳、 连带
明光 34125750612 非循 号《流动资金非循环 务 期
农村商业 傅天年、 责任
万佳 0185057905 环保 借款合同》项下债权， 限 届
银行 徐新强 保证
证合 借 款 金 额 780.00 万 满 之
同 元，借款期限 12 个月 日 起
两年
明光融资 个 信 字 明 不可 就 债 权
明光 宋朝阳、
担保有限 [2018]2063-1 撤销 5057051220180025 人 代
万佳 吴晓春
公司 号 个人 号《流动资金非循环 为 清
明光融资 个 信 字 明 连带 连带 借款合同》项下债务 偿 相
明光
担保有限 傅天年 [2018]2063-2 责任 责任 人的借款（借款额度 关 款
万佳
公司 号 信用 保证 780.00 万元，借款期 项 之
明光融资 个 信 字 明 反担 限 12 个月），债权人 次 日
明光
担保有限 徐新强 [2018]2063-3 保合 代为清偿的全部款项 起 两
万佳
公司 号 同 及相关赔偿、费用等 年
每 笔
债权人与债务人自 主 债
兴银粤保字 最高 2018 年 11 月 16 日至 务 履
连带
三友 兴业银行 （东莞）第 额保 2024 年 4 月 23 日期 行 期
宋朝阳 责任
联众 东莞分行 20181191503 证合 间内发生的所有债权 限 届
保证
号 同 余额，担保最高本金 满 之
限额 15,000.00 万元 日 起
两年
每 笔
债权人与债务人自 主 债
兴银粤保字 最高 2018 年 11 月 16 日至 务 履
连带
三友 兴业银行 （东莞）第 额保 2024 年 4 月 23 日期 行 期
吴晓春 责任
联众 东莞分行 20181191503 证合 间内发生的所有债权 限 届
保证
-1 号 同 余额，担保最高本金 满 之
限额 15,000.00 万元 日 起
两年
主 合 同 2018 年 滁 中 主 债
2018 年 滁 中 连带 银贷字 033 号《流动 权 清
明光 中国银行 宋朝阳、 保证
银贷个保字 责任 资金借款合同》项下 偿 期
万佳 滁州分行 吴晓春 合同
033 号 保证 债权，借款金额 届 满
1,000.00 万元，借款 之 日
3-3-1-11
法律意见书
期限 12 个月 起 两
年
5. 关联方应收应付款
项目名称 关联方 2019-12-31（元）
其他应收款 YLP 株式会社 16,285.66
应付账款 乾乾模具 355,903.35
其他应付款 周硕 3,077,049.60
6. 上述采购商品和接受劳务、租赁等关联交易的定价系以市场化原则作为基
础并经协商确定，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
7. 上述部分关联交易的一方是发行人股东，该等关联交易系股东为发行人提
供担保，不会损害发行人及其他股东利益。
（三）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，本次发行的同业竞争情
况未发生变化，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争，发行人
实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书（申报稿），发行人对有关关联交易和解决同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要生产经营设备
的购置合同和发票，向部分权利登记主管部门进行查询，并与发行人确认，自补
充法律意见书（一）出具以来，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发
行人的主要财产情况发生了部分变化，发行人新增了部分主要财产，具体如下：
1. 房产
发行人的控股子公司明光万佳、韩国三友拥有的部分房产已解除抵押担保，
该等房产的产权证号如下：皖（2018）明光市不动产权第 0001287 号、皖（2018）
明光市不动产权第 0001288 号、皖（2018）明光市不动产权第 0001289 号、皖（2018）
3-3-1-12
法律意见书
明光市不动产权第 0001290 号、皖（2018）明光市不动产权第 0001291 号、皖（2018）
明光市不动产权第 0001292 号、皖（2018）明光市不动产权第 0001293 号、
2543-2011-010151。
2. 土地
发行人及其控股子公司宁波甬友拥有的部分土地新增抵押担保，该等土地的
产权证号如下：粤（2019）东莞不动产权第 0265330 号1、浙（2019）宁波市（镇
海）不动产权第 0030636 号2。
发行人的控股子公司韩国三友拥有的部分土地已解除抵押担保，该土地的产
权证号如下：2543-2011-010151。
3. 商标
发行人新增拥有如下境内商标：
序号 注册人 图样 注册号 类别 专用期限
1 三友联众 37398932 9 2019-12-07 至 2029-12-06
2 三友联众 37392871 9 2019-12-07 至 2029-12-06
3 三友联众 37392819 9 2019-12-07 至 2029-12-06
4 三友联众 37378811 9 2019-12-07 至 2029-12-06
5 三友联众 37378797 9 2019-12-07 至 2029-12-06
6 三友联众 37373180 9 2019-11-28 至 2029-11-27
7 三友联众 37370820 9 2019-12-14 至 2029-12-13
8 三友联众 37372000 9 2020-01-28 至 2030-01-27
9 三友联众 37378751 9 2020-01-28 至 2030-01-27
10 三友联众 37374623 9 2020-01-28 至 2030-01-27
发行人如下境外商标的注册人由北美三友变更为三友联众：
1
抵押权人为中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为
3,171.37 万元，债权确定期间为 2020 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 15 日。
2
抵押权人为宁波镇海农村商业银行股份有限公司，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为 2,108.00
万元，债权确定期间为 2019 年 11 月 7 日至 2021 年 9 月 4 日。
3-3-1-13
法律意见书
序号 注册人 商标 商标号 注册地 类别 有效期
1 三友联众 4798624 美国 9 2015-08-25 至 2025-08-25
4. 专利
发行人及其控股子公司新增拥有如下境内专利：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
一种带有辅助触点的直流
1 发明 201710321717X 三友联众 2017-05-09
接触器
一种衔铁滑动式磁保持继
2 发明 2017107919631 三友联众 2017-09-05
电器
一种用于磁保持继电器的
3 发明 2017107925187 三友联众 2017-09-05
磁路系统
一种继电器衔铁位移量自 三友联众
4 发明 2017108995524 2017-09-28
动检测机
5 一种触点防护式继电器 发明 2017109360097 三友联众 2017-10-10
6 一种动铁芯内置式继电器 发明 2017109360167 三友联众 2017-10-10
7 一种继电器端子插装设备 发明 2017109473979 三友联众 2017-10-12
一种用于检测继电器的开 三友联众
8 发明 2017109596875 2017-10-16
合机构
9 一种旋转铆接装置 发明 2017110445062 三友联众 2017-10-31
10 一种继电器簧片插入机构 发明 2017110711056 三友联众 2017-11-03
一种继电器线圈骨架注塑 三友联众
11 发明 2018102409251 2018-03-22
模具
12 一种继电器簧片冲压模具 发明 2018102469939 三友联众 2018-03-23
13 一种动簧组装设备 发明 2018102521251 三友联众 2018-03-26
14 一种继电器簧片搬送机构 发明 2018102529751 三友联众 2018-03-26
15 一种继电器线包组装机 发明 201810253588X 三友联众 2018-03-26
一种可控制行程的电机继 三友联众
16 实用新型 2018221298118 2018-12-18
电器
17 一种两相磁保持继电器 实用新型 2018221298156 三友联众 2018-12-18
一种触点改良式直流接触 三友联众
18 实用新型 201920075518X 2019-01-16
器
19 一种光伏继电器 实用新型 2019200755762 三友联众 2019-01-16
20 一种马达驱动直流接触器 实用新型 2019200755777 三友联众 2019-01-16
21 一种气流吹弧式继电器 实用新型 2019200756731 三友联众 2019-01-16
22 一种继电器改良构造 实用新型 2019200756746 三友联众 2019-01-16
23 一种结构改良式继电器 实用新型 2019200756750 三友联众 2019-01-16
一种双触点组件同步式电 三友联众
24 实用新型 2019200757113 2019-01-16
磁继电器
3-3-1-14
法律意见书
一种双触点组件电磁继电 三友联众
25 实用新型 2019200757128 2019-01-16
器
用于多个继电器彼此卡扣 三友联众
26 实用新型 2019201023969 2019-01-21
的构造
一种挂钩及具有挂钩的继 三友联众
27 实用新型 201920102468X 2019-01-21
电器
一种弹簧复位式电磁继电 三友联众
28 实用新型 2019201300247 2019-01-24
器
一种多组输出端子同步式 三友联众
29 实用新型 2019201370536 2019-01-24
继电器
一种防止静端子变形的继 三友联众
30 实用新型 2019201370610 2019-01-24
电器
31 一种构造稳定的继电器 实用新型 201920137063X 三友联众 2019-01-24
一种改良式通讯电磁继电 三友联众
32 实用新型 2019201370822 2019-01-24
器
33 一种消音式继电器 实用新型 2019201370983 三友联众 2019-01-24
一种簧片轭铁防脱式电磁 三友联众
34 实用新型 2019201371007 2019-01-24
继电器
35 一种改良式电磁继电器 实用新型 2019202391277 三友联众 2019-02-25
36 一种杠杆式继电器 实用新型 2019205116816 三友联众 2019-04-15
防止线圈反向电动势干扰 三友联众
37 实用新型 2019205537622 2019-04-19
触点的电磁继电器
38 一种多触点式继电器 实用新型 2019207191277 三友联众 2019-05-16
39 一种动簧片改良式继电器 实用新型 2019209902521 三友联众 2019-06-27
一种用于继电器的触头导 三友联众
40 实用新型 2019211560819 2019-07-22
通构造
41 一种铆接设备 发明 2017113529587 明光三友 2017-12-15
一种可自动定位的金属打
42 发明 2017113529619 明光三友 2017-12-15
标机及其使用方法
一种单相一体式继电器组
43 实用新型 2019207396525 明光万佳 2019-05-16
件
44 一种方便安装的微型开关 发明 2017107800251 宁波甬友 2017-09-01
注：上述第 41、42 项专利已公告授予专利权，纸质证书尚在发放中。
发行人原拥有的如下境内专利权终止：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 终止原因
3-3-1-15
法律意见书
届满终止
1 推片改进的电磁继电器 实用新型 2009201955565 三友联众
失效
2 改进型簧片 实用新型 2009202365423 三友联众 同上
一种密封性好的电磁继电
3 实用新型 2009202638986 三友联众 同上
器
动簧片引出线与引脚快速
4 实用新型 2009202639141 三友联众 同上
连接的簧片机构
基座上带有限位槽的继电
5 实用新型 2010200271373 三友联众 同上
器
一体式动簧片大电流继电
6 实用新型 2010200271388 三友联众 同上
器
7 具有 U 型槽的电磁继电器 实用新型 2009202372111 明光三友 同上
一种结构稳定的电磁继电
8 实用新型 2009202372126 明光三友 同上
器
放弃专利
9 一种动铁芯内置式继电器 实用新型 2017213111711 三友联众 权（重复授
权）
5. 主要生产经营设备
发行人及其控股子公司新增拥有部分机器设备、电子设备、运输设备等主要
生产经营设备，其中部分生产经营设备进行了抵押。
（二）经核查，发行人的主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请等原始取得及购买继受取得的方式取得上
述新增主要财产的所有权或使用权。除已披露的尚未取得产权证书的部分房产、
专利外，发行人其他主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，本所在原法律意见书和律师工
作报告中披露的发行人的租赁房屋、土地使用权等情况发生了部分变化，具体如
下：
3-3-1-16
法律意见书
1. 发行人续租了境内如下生产经营用房：
办结
面积 备
序号 承租方 出租方 房产坐落 2
用途 租赁期限 产权
（M ） 案
证书
深圳市富 深圳市南山区招
三友联 2019-11-09
海商务服 商街道南海大道
1 众深圳 5.00 办公 至 是 是
务有限公 以西美年国际广
分公司 2020-11-08
司 场 1 栋 602-17
发行人上述续租签署了合同，租赁合法有效。
2. 发行人租赁的境外如下生产经营用房延期一年：
面积
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限
（M2）
Dr. Niejahr, Gutenbergstrae 5, IN
德国三 2015-08-01 至
1 Bornhausen & 65830 Kriftel folgende 155.00 办公
友 2021-07-31
Partner Flachen
3. 发行人终止了租赁境外的如下生产经营用房：
序号 承租方 出租方 房产坐落 面积（M2） 用途
韩国三 YLP 株 首尔市九老区京仁路 53 街 90，1112
1 46.43 办公
友 式会社 号（九老洞，STXW 大厦）
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
1. 销售合同
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人将要履行、正在履行的部分重大销售合同（指与报告期各期内合并口径的主营
业务收入项下前五大客户所签订的销售框架协议）因新签合同等原因而终止，其
他重大销售合同仍合法、有效，不存在潜在风险；发行人新增部分将要履行、正
在履行的重大销售合同，具体如下：
序号 客户名称 签订时间 期限 所属集团
3-3-1-17
法律意见书
2019-08-13 至 2019-12-31（合
广东美的生活电器制造 美的集团股
1 2019-08-13 同到期十日前未提出终止
有限公司 份有限公司
的，延期一年）
安徽奥克斯智能电气有 三年（合同到期九十日前若 奥克斯集团
2 2019-07-01
限公司 双方未续签，延期一年） 有限公司
①广东美的生活电器制
造有限公司
②佛山市顺德区美的电 美的集团股
3 2018-01-01 因新签合同而终止
热电器制造有限公司 份有限公司
③广东美的酷晨生活电
器制造有限公司
上述新增协议另对双方在商业合作中的合同标的、订货方式、付款方式、交
货及退货、包装及运输方式、保密信息、违约责任等事项进行了约定，具体以销
售订单为准。
2. 采购合同
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人将要履行、正在履行的重大采购合同（指与报告期各期内合并口径的前五大供
应商所签订的采购框架协议）仍合法、有效，不存在潜在风险；发行人无新增将
要履行、正在履行的重大采购合同。
3. 授信、借款及担保合同
经核查，截至报告期末，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人将要履行、正在履行的部分重大授信合同、借款合同（指本金超过 500.00 万
元的借款合同）因借款已偿还而终止，其他重大授信合同、借款合同及相关担保
合同仍合法、有效，不存在潜在风险；发行人新增部分将要履行、正在履行的重
大授信合同、借款合同及相关担保合同，具体如下：
(1) 终止的重大授信合同、借款合同
债务 借款金额 终止
债权人 借款合同 借款期限
人 （万元） 原因
兴 银 粤 借 字 （ 东 莞 ） 第 2019-03-26 借 款
三友 兴业银行
201903261441 号《流动资金借款 1,993.00 至 已 偿
联众 东莞分行
合同》 2020-03-25 还
3-3-1-18
法律意见书
安徽明光
2019-01-11
明光 农村商业 4993071220190001 号《流动资金
780.00 至 同上
三友 银行明东 非循环借款合同》
2020-01-10
支行
安徽明光 2018-07-24
明光 5057051220180025 号《流动资金
农村商业 780.00 至 同上
万佳 非循环借款合同》
银行 2019-07-23
2019-01-03
明光 中国银行 2018 年滁中银贷字 033 号《流动
1,000.00 至 同上
万佳 滁州分行 资金借款合同》
2020-01-02
宁波银行 2019-03-28
宁波 01201LK20198014《线上流动资金
股份有限 1,272.00 至 同上
甬友 贷款总协议》
公司 2020-03-27
(2) 新增的重大借款合同及相关担保合同
债务 借款金额
债权人 借款合同 借款期限 相关担保合同
人 （万元）
①兴银粤抵字（东莞）第
20181191503 号《最高额抵押合
同》，抵押人三友联众；
兴银粤借字
②兴银粤保字（东莞）第
兴业银 （东莞）第 2019-10-25
三友 20181191503 号《最高额保证合
行东莞 2019102500R 1,500.00 至
联众 同》，担保人宁波甬友、宋朝
分行 K 号《流动资 2020-10-20
阳；
金借款合同》
③兴银粤保字（东莞）第
20181191503-1 号《最高额保证
合同》，担保人吴晓春
中国建 12302019001
2019-07-03
明光 设银行 《人民币流
1,680.00 至
三友 明光支 动资金贷款 ①12302018001-1《最高额抵押
2020-07-02
行 合同》 合同》，担保人明光三友；
中国建 12302019002 ②12302018001-2《最高额保证
2019-09-25
明光 设银行 《人民币流 合同》，担保人三友联众；
600.00 至
三友 明光支 动资金贷款 ③12302018001-3《最高额保证
2020-09-24
行 合同》 合同》，担保人宋朝阳；
中国建 12302019003 ④12302015001-4《最高额保证
2019-12-17
明光 设银行 《人民币流 合同》，担保人吴晓春
1,680.00 至
三友 明光支 动资金贷款
2020-12-16
行 合同》
经核查发行人上述新增将要履行、正在履行的重大合同，抽查发行人已履行
3-3-1-19
法律意见书
完毕的重大合同，并与发行人确认，发行人上述新增将要履行、正在履行的重大
合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（三）经核查，发行人目前无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，除本法律意见书“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披
露之外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他新增的重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人新增的金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人无合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为；发行人目前未拟进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人章程或章程草案未发生
变化；发行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的组织机构未发生变化，
发行人仍具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未
发生变化，该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新
增召开了 1 次股东大会、3 次董事会、2 次监事会。根据该等新增会议的会议文
件（包括但不限于会议通知、议案、决议及会议记录等），其召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
3-3-1-20
法律意见书
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的董事、监事和高级管
理人员未发生变化；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表及加拿大律所、韩国律所、德国律所出具的
法律文件，并审阅《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司执
行的主要税种和税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
发行人及其控股子公司 2019 年度执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
三友联众、宁波
15%
甬友、明光万佳
不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳
杭州祺友、砀山 企业所得税；超过 100 万
万佳 元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳
企业所得税 应纳税所得额
税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税
其他境内控股子
25%
公司
北美三友 26%
0-2 亿韩元（不含）10%；
韩国三友
2 亿韩元以上 20%
德国三友 15%
增值税 销售货物或提供应税劳务 5%、10%、13%、16%、17%、19%
从价计征的，按房产原值
一 次 减 除 30% 后 余 值 的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
3-3-1-21
法律意见书
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。杭州祺友、砀山万佳 2019 年符合小型微利企业的条件，
享受该优惠政策。
根据《关于广东省 2019 年第二批高新技术企业备案的复函》，发行人已通
过高新技术企业备案，证书编号为 GR201944003984，发证日期为 2019 年 12 月
2 日。根据《关于宁波市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》，宁波甬友
已通过高新技术企业备案，证书编号为 GR201933100723，发证日期为 2019 年
11 月 27 日。根据《关于安徽省 2019 年第二批高新技术企业备案的复函》，明
光万佳已通过高新技术企业备案，证书编号为 GR201934002107，发证日期为
2019 年 11 月 20 日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条的规定，企业
的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税
率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
基于上述，发行人、宁波甬友、明光万佳 2019 年度企业所得税按 15%的优
惠税率执行。
2. 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2002 年 1 月 13 日发布的《关于进一步推进出
口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号），生产企业自营或委托
外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理
办法。2019 年 7 月至 12 月，发行人及其控股子公司宁波甬友、明光万佳根据该
通知的规定仍享受相应增值税优惠政策。
3. 发行人及其控股子公司 2019 年 7 月至 12 月享受的财政补贴
3-3-1-22
法律意见书
序号 内容 金额（元） 依据文件
东莞市市场监督管理局关于拨付 2018 年度
东莞市 2018 年度发明
1 45,000.00 发明专利资助项目资金的通知（东市监知促
专利资助项目资金
〔2019〕17 号）
东莞市企业申报境内 东莞市商务局《关于拨付 2019 年第十五批东
2 品牌贸易展会专项资 52,800.00 莞市促进企业开拓境内外市场专项资金的通
金 知》
东莞市中央财政 2019 东莞市商务局《关于拨付中央财政 2019 年度
3 年外经贸易发展专项 12,420.00 外经贸发展专项资金（外贸中小企业开拓市
资金 场、企业品牌培育项目）的通知》
东莞市“一镇一品”产 东莞市“一镇一品”产业人才培训实施方案
4 20,780.00
业人才培训补贴资金 （东府办〔2019〕32 号）
关于印发砀山县人社部门 2019 年度三项民
安徽省职业技能培训
5 30,400.00 生工程实施办法的通知 （砀人社〔2019〕80
补助资金
号）
砀山县经济开发区租 安徽省砀山经济开发区管理委员会《继电器
6 566,177.55
赁费补助 加工租赁协议书》
滁州市公共就业重点 关于印发《滁州市失业保险稳岗返还工作实
7 2,467,500.00
企业稳岗补贴资金 施方案》的通知（滁人社明电﹝2019﹞14 号）
关于印发滁州市技工大省技能培训民生工程
滁州市公共就业培训 （技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能
8 188,400.00
补贴资金 培训、新技工系统培养）实施办法的通知（滁
人社发﹝2019﹞98 号）
安徽省企业失业保险 关于全面开展 2019 年度企业失业保险费返
9 107,268.00
费返还资金 还工作的通知（皖人社秘〔2019〕42 号）
宁波市镇海区 2018 年
关于下达镇海区 2018 年度“三领”企业奖励
10 度“三领”企业奖励资 102,900.00
资金的通知（镇经信〔2019〕120 号）
金
宁波市镇海区九龙湖 宁波市镇海区九龙湖镇人民政府《关于表彰
11 镇节约集约用地等奖 231,300.00 2018 年度全镇经济工作先进单位的通知》
励 （九政〔2019〕18 号）
宁波市镇海区 2018 年 关于下达镇海区 2018 年度重点产业技术改
12 度重点产业技术改造 520,500.00 造项目（2019 年第二批）竣工奖励资金的通
奖励 知（镇经信〔2019〕149 号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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法律意见书
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的生产经营活动
仍符合有关环境保护的要求；发行人的拟投资项目未发生变化，仍符合有关环境
保护的要求；发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚。
（二）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的产品仍符合有
关产品质量和技术监督标准；发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的业务发展目标未发生
变化，发行人的业务发展目标仍与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经审阅相关自然人的个人征信证明和无犯罪记录证明，核查中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%以上（含
5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，除如下诉
讼外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、
发行人的控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
发行人现有一起尚未了结的增资纠纷诉讼。2017 年 6 月 21 日，潘友金、张
媛 媛 分 别出资 1,600.00 万 元、360.00 万元 ，分别认缴 发行人 新增 注册资 本
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法律意见书
2,243,724.00 元、504,838 元，认缴价格为每一元注册资本 7.13 元。其后，潘友
金、张媛媛持有发行人股权的数量未发生变化。截至本法律意见书出具之日，潘
友金、张媛媛分别持有发行人股份 2,243,724 股、504,838 股，持股比例分别为
2.38%、0.54%。
就上述增资，潘友金、张媛媛作为原告于 2019 年 11 月 6 日出具起诉状，向
东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）提出如下诉讼请求：潘友金、张
媛媛在发行人所持股权比例分别为 3.06%（288.4442 万股）、0.689%（64.8999
万股），被告为发行人，除原告、杜长敏外的发行人其他股东为第三人。东莞三
院受理并审理该案后，于 2020 年 1 月 9 日出具了民事判决书，判决驳回了原告
的全部诉讼请求。其后，潘友金、张媛媛作为上诉人于 2020 年 1 月 18 日出具上
诉状，向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提出了上诉。目
前，该案尚在审理之中。
本所认为，上述案件不涉及发行人的业务经营事项，不会对发行人的正常生
产经营造成不利影响；上述案件不涉及发行人的股权权属，发行人的股权权属清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，上述案件不会对本次发行上市的实质条件造成重大不利影响。
（二）经审阅相关自然人的个人征信证明和无犯罪记录证明，核查中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等的公开信息，并与发行人董事长、总经理确认，发
行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和
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法律意见书
律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人等责任主体所作
出的承诺及相关约束措施未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披
露的发行人等责任主体所作出的股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、信息披
露责任等的承诺及其约束措施的内容仍合法有效。
（二）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人无需要说明的其
他问题。
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本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法
规、规范性文件及《创业板上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
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