三友联众：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）（2020年8月31日）2021-01-05
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年八月
法律意见书
目录
释义........................................................................................................................................................... 2
本所声明事项........................................................................................................................................... 2
正文........................................................................................................................................................... 3
一、请发行人在招股说明书中补充披露今年上半年签署的重大境外合同的具体情况，包括但不限
于合同主体、主要内容、期限、签订时间、履约情况。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表
核查意见。………………………………………………………………………………………………………………………………………….3
二、请保荐人说明截至目前已获得大型客户及境外客户对 2019 年回函确认的具体情况，并提供
相关依据。请发行人律师发表核查意见。........................................................................................... 5
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和《北京市
中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，发行人作为中国证监会原创业板在
1
法律意见书
审企业，就发行人本次发行上市向深圳证券交易所提出申请的相关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所另行出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于三友联
众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）和《北
京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 8 月 27 日下发的《关于创业板
上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010401 号，以下简称“落实函”）
的要求，本所现就涉及的有关事宜，出具本补充法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、 请发行人在招股说明书中补充披露今年上半年签署的重大境外合同
的具体情况，包括但不限于合同主体、主要内容、期限、签订时间、履约情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
（一）请发行人在招股说明书中补充披露今年上半年签署的重大境外合同
的具体情况，包括但不限于合同主体、主要内容、期限、签订时间、履约情况
2020 年上半年，公司海外销售收入为 9,114.75 万元，占主营业务收入比例
为 16.49%，未新签署重大境外合同。
2020 年上半年，公司主营业务收入为 55,276.35 万元，同比增长了 13.18%，
主要系发行人参与国家电网中标的沙特智能电表安装项目（以下简称“国家电网
-沙特项目”）所带来的磁保持继电器销售收入增长所致。
国家电网-沙特项目系国家电网服务“一带一路”建设的重要举措之一，在
疫情影响下，各供应商在政府的大力协助下，克服困难，积极应对，保证了项目
按照计划如期开展。
根据中国驻沙特大使馆商务处 2019 年 10 月发布的信息，沙特电力公司将分
别于 2020 年一季度、2020 年三季度、2021 年一季度完成 350 万支、150 万支、
300 万支智能电表的安装工作。2019 年 12 月，国家电网新闻中心发布，其所属
公司中国电力技术装备有限公司（以下简称“中电装备”）与沙特电力公司针对
该项目签订总金额为 11 亿美元的承包合同。中电装备通过招投标方式向三星医
疗（601567.SH）1和华立科技股份有限公司2（以下简称“华立科技”）等国内
电能表制造商采购智能电表。2020 年 1 月，三星医疗（601567.SH）发布公告，
其中标“中国电力技术装备有限公司沙特智能电表项目国内第一批设备”项目，
1
三星医疗（601567.SH）系奥克斯集团旗下子公司，注册资本 13.87 亿元，为国内知名电能表制造商。
2
华立科技股份有限公司系华立集团旗下子公司，注册资本 3.27 亿元，为国内知名电能表制造商。华
立集团直接控股 3 家上市公司，注册资本 3 亿元，实力雄厚。
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法律意见书
中标金额为 3.02 亿元。根据公开信息3，华立科技同样中标该项目，中标金额约
3 亿元。
公司参与国家电网-沙特项目的方式是向三星医疗下属子公司宁波奥克斯供
应链管理有限公司（以下简称“奥克斯供应链”）及杭州正冠电器有限公司（华
立科技的供应商，以下简称“正冠电器”）销售磁保持继电器，由于交易对手方
为境内公司，因此公司将该业务划分为境内销售业务。
公司与长期合作客户先签订框架销售协议，对质量要求、运输方式、质量保
证、验收方法、货款结算等方面进行约定，具体交易的产品型号、数量、价格、
交付时间和地点以实际订单为准。
公司于 2019 年 2 月和奥克斯供应链续签了框架销售合同，合同有效期三年，
于 2019 年 3 月和正冠电器签订了框架销售合同，合同有效期三年。2020 年 1 月，
三星医疗和华立科技中标国家电网-沙特项目后，奥克斯供应链和正冠电器向公
司下达订单，公司自 2020 年 2 月起陆续向奥克斯供应链供货，截至 2020 年 6
月 30 日，上半年订单已交付 99.76%，实现销售收入 4,369.93 万元；公司自 2020
年 1 月起陆续向正冠电器供货，截至 2020 年 6 月 30 日，上半年订单已交付 89.51%，
实现销售收入 4,199.65 万元。截至本法律意见书出具之日，公司与上述两家客户
的销售合同在正常履行中。
公司招股说明书中已披露上述与奥克斯供应链的销售合同，并补充披露上述
与正冠电器的销售合同。
（二）核查过程和结论
本所律师进行了如下核查：（1）访谈管理层，了解招股说明书中披露的重
大合同的界定原则，了解公司 2020 年上半年重大合同的签署情况；（2）查阅招
股说明书，取得招股说明书中补充披露的重大销售合同，检查合同的内容、期限
等主要条款；（3）查阅公司的合同台账和公司 2020 年上半年的境外销售收入明
细表，检查招股说明书中披露的重大境外合同的完整性；（4）取得奥克斯供应
3
《国网中电装备沙特智能电表项目，三星、林洋、华立实现新年开门红》，环球表计，
https://www.sohu.com/a/367052451_468723
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法律意见书
链和正冠电器的订单明细表和销售收入明细表，抽查奥克斯供应链以及正冠电器
向公司下达的订单、客户签字确认已收货的发货单等，复核公司对上述两家客户
确认的销售收入金额；（5）通过网络查询国家电网中标沙特智能电网项目情况、
国家电网对沙特项目招投标情况、国内中标企业公告、新闻等，核查项目真实性；
（6）访谈正冠电器，了解双方 2020 年 1-6 月的交易情况；走访华立科技，了解
华立科技的需求背景，及其与正冠电器的交易情况；（7）检查奥克斯供应链、
正冠电器的回款情况。
经核查，本所认为，公司 2020 年上半年未签署重大境外合同，公司招股说
明书中披露的重大销售合同情况真实、准确、完整。
二、 请保荐人说明截至目前已获得大型客户及境外客户对 2019 年回函确
认的具体情况，并提供相关依据。请发行人律师发表核查意见。
（一）请保荐人说明截至目前已获得大型客户及境外客户对 2019 年回函确
认的具体情况
1. 保荐人对大型客户发函和回函具体情况
2019 年，发行人国内主要大型客户包括格力电器、美的集团、奥克斯集团、
武汉盛帆电子股份有限公司、海兴电力。保荐人对 2019 年前述客户及其下属子
公司共计 35 家执行了函证程序，发函比例为 100%。截止 2020 年 8 月 31 日，大
型客户回函家数为 29 家，回函可确认金额 38,698.72 万元，回函比例为 97.33%。
发行人 2019 年大型客户的发函和回函具体情况如下：
销售金额
集团名称 序号 客户名称 是否发函 是否回函
（万元）
1 宁波奥克斯供应链管理有限公司(明光万佳) 3,044.10 是 是
2 宁波奥克斯供应链管理有限公司(三友联众) 13.93 是 是
3 宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司 2,399.87 是 是
奥克斯集团有限 4 宁波三星智能电气有限公司 1,450.49 是 是
公司 5 南昌市奥克斯电气制造有限公司 911.69 是 是
6 奥克斯空调股份有限公司 383.87 是 是
7 安徽奥克斯智能电气有限公司 300.97 是 否
8 宁波三星医疗电气股份有限公司 3.62 是 否
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法律意见书
9 芜湖美智空调设备有限公司 2,076.89 是 是
10 广东美的制冷设备有限公司 2,053.94 是 是
11 美的集团武汉制冷设备有限公司 1,741.71 是 是
12 邯郸美的制冷设备有限公司 1,535.78 是 是
13 芜湖美的厨卫电器制造有限公司 1,244.75 是 是
14 重庆美的制冷设备有限公司 1,035.08 是 是
15 广州华凌制冷设备有限公司 915.22 是 是
美的集团股份有
16 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 775.94 是 是
限公司
17 合肥美的希克斯电子有限公司 420.29 是 是
18 广东美的希克斯电子有限公司 391.33 是 否
19 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 158.16 是 否
20 广东美的厨房电器制造有限公司 124.73 是 是
21 美智光电科技有限公司 88.37 是 是
22 广东美的环境电器制造有限公司 84.33 是 否
23 广东美的暖通设备有限公司 9.13 是 否
24 格力电器（合肥）有限公司 2,443.21 是 是
25 格力电器（重庆）有限公司 1,696.73 是 是
26 珠海格力电器股份有限公司 1,604.16 是 是
27 格力电器（武汉）有限公司 1,551.25 是 是
珠海格力电器股
28 格力电器（郑州）有限公司 1,467.89 是 是
份有限公司
29 格力电器（石家庄）有限公司 1,352.76 是 是
30 格力电器（芜湖）有限公司 1,190.36 是 是
31 长沙格力暖通制冷设备有限公司 647.35 是 是
32 格力电器（杭州）有限公司 184.21 是 是
武汉盛帆电子股
33 武汉盛帆电子股份有限公司 4,062.69 是 是
份有限公司
杭州海兴电力科 34 杭州海兴电力科技股份有限公司 1,578.94 是 是
技股份有限公司 35 宁波恒力达科技有限公司 818.11 是 是
2. 保荐人对境外客户发函和回函具体情况
保荐人对发行人 2019 年境外客户共计 40 家执行了函证程序，发函金额为
16,467.40 万元，发函金额占外销销售比例为 86.86%。截至 2020 年 8 月 31 日，
上述客户回函家数为 14 家，回函可确认金额 5,981.95 万元，回函比例为 36.33 %。
发行人 2019 年主要境外销售客户的回函具体情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 是否发函 是否回函
Sagemcom Energy&Telecom SAS 2,500.54 是 否
Genus Power Infrastructure Ltd. 1,515.06 是 否
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法律意见书
Diehl AKO Stiftung & Co. KG - - -
其中：CIP Services AG 1,147.49 是 是
DIEHL CONTROLS MEXICO SA DE CV 114.95 是 否
通威科技（香港）有限公司 1,039.19 是 是
EDMI Limited 987.77 是 否
3. 申报会计师对境外客户发函和回函具体情况
申报会计师对发行人 2019 年境外客户共计 38 家执行了函证程序，发函金额
为 16,244.87 万元，发函金额占外销收入金额比例为 85.69%。截至 2020 年 8 月
31 日，上述客户回函家数为 12 家，回函可确认金额 7,337.18 万元，回函比例为
45.17%。发行人 2019 年主要境外客户的发函及回函具体情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 是否发函 是否回函
Sagemcom Energy&Telecom SAS 2,500.54 是 是
Genus Power Infrastructure Ltd. 1,515.06 是 否
Diehl AKO Stiftung & Co. KG - - -
其中：CIP Services AG 1,147.49 是 是
DIEHL CONTROLS MEXICO SA DE CV 114.95 是 是
通威科技（香港）有限公司 1,039.19 是 是
EDMI Limited 987.77 是 否
（二）核查过程和结论
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了保荐人对发行人 2019 年大型客户及
境外客户发函和回函控制表、函证文件；查阅了申报会计师对发行人 2019 年境
外客户发函和回函的函证文件；（2）查阅了发行人大型客户及境外客户对 2019
年回函确认的相关回函文件、回函邮件；（3）抽查了相关快递单据；（4）查阅
了公司招股说明书。
经核查，本所认为，保荐人上述截至目前已获得大型客户及境外客户对 2019
年回函确认的具体情况和申报会计师上述截至目前已获得境外客户对 2019 年回
函确认的具体情况真实、准确、完整。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
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