三友联众：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）（2020年8月25日）2021-01-05
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年八月
法律意见书
目录
释义........................................................................................................................................................... 2
本所声明事项........................................................................................................................................... 2
正文........................................................................................................................................................... 3
一、报告期，发行人收购控股子公司上海万佳联众电子有限公司之全资子公司明光万佳联众电子
有限公司的股权，之后上海万佳联众电子有限公司股东会决议解散，并于 2018 年 1 月完成工商
注销登记。请发行人说明：（1）上海万佳联众转让明光万佳股权是否依法纳税；（2）报告期内
是否存在为发行人代垫费用、利益输送的情形或相关安排，是否存在潜在的纠纷。请保荐人和律
师核查并发表明确核查意见。............................................................................................................... 3
二、与发行人存在关联关系的杭州同辉工贸有限公司、深圳市巡天电子有限公司、深圳市三友联
电器有限公司、深圳市盛海威实业发展有限公司在 2019 年注销；报告期内，为发行人代收德国
客户 CIP 货款的美国三友电器有限公司，在 2019 年注销。请发行人说明上述公司注销的原因，
是否存在为发行人利益输送或相关安排的情形。请保荐人和律师核查并发表明确核查意见。... 5
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和《北京市
中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，发行人作为中国证监会原创业板在
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法律意见书
审企业，就发行人本次发行上市向深圳证券交易所提出申请的相关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所另行出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于三友联
众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 8 月 24 日下发的《关于三友联
众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“问询清单”）的要求，本所现就问询清单有关事宜，出具本补充法律意见
书（以下简称“本法律意见书”）。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、 报告期，发行人收购控股子公司上海万佳联众电子有限公司之全资子
公司明光万佳联众电子有限公司的股权，之后上海万佳联众电子有限公司股东
会决议解散，并于 2018 年 1 月完成工商注销登记。请发行人说明：（1）上海
万佳联众转让明光万佳股权是否依法纳税；（2）报告期内是否存在为发行人代
垫费用、利益输送的情形或相关安排，是否存在潜在的纠纷。请保荐人和律师
核查并发表明确核查意见。
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人受让上海万佳所持明光万佳
股权的相关工商登记资料、财务报表、银行流水；（2）查阅了上海万佳的工商
登记资料和其转让所持明光万佳股权的当年度纳税申报表、企业清算所得税申报
表、清税证明；（3）审阅了发行人的财务报表及审计报告、相关往来明细和银
行流水；（4）取得了发行人及其实际控制人、财务负责人出具的相关说明。
（一）上海万佳转让明光万佳股权依法进行了纳税。
2017 年 5 月 27 日，明光万佳股东作出决定，同意上海万佳将其持有的明光
万佳 100.00%的股权（对应注册资本 2,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元）转
让给三友有限。同日，上海万佳与三友有限据此签订了《股权转让协议》，转让
价格参考明光万佳截至 2017 年 4 月 30 日的账面净资产而协商确定为 3,683.86
万元。2017 年 5 月 27 日至 2017 年 8 月 14 日，三友有限分三次支付完毕股权受
让款合计 3,683.86 万元。
2017 年 6 月 18 日，上海万佳股东会作出决议，同意解散上海万佳，并成立
清算组。2017 年 11 月 9 日，上海市松江区国家税务局第一税务所出具了《税务
事项通知书》，核准了上海万佳的注销登记。2018 年 1 月 30 日，上海市松江区
市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，准予了上海万佳的注销登记。
根据上海万佳 2017 年度纳税申报表，上海万佳已就上述股权转让而取得的
投资收益 1,683.86 万元进行了纳税申报。
根据上海市松江区国家税务局第一税务所于 2017 年 11 月 9 日出具的《清税
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法律意见书
证明》，确认上海万佳所有税务事项均已结清。
基于上述，上海万佳转让明光万佳股权依法进行了纳税。
（二）报告期内上海万佳不存在为发行人代垫费用、利益输送的情形或相
关安排，不存在潜在的纠纷。
报告期初，上海万佳为发行人合并报表范围内的控股子公司，发行人持有其
51.00%的股权，其他股东为潘友金、张媛媛，分别持股 40.00%、9.00%。2018
年 1 月 30 日，上海万佳注销了工商登记，注销前股权结构未发生变动。
报告期内，上海万佳与发行人及其子公司之间存在往来，其中部分系因股权
收购、企业清算而发生，其余部分系因母子公司之间的业务经营、资金拆借而发
生，具体如下：
1. 股权收购、企业清算的相关往来
交易对方 时间 金额（万元） 备注
2017.05.27 1,878.77
三友联众 2017.06.06 1,805.00 收到公司支付的明光万佳 100.00%股权的收购对价。
2017.08.14 0.09
三友联众 2017.11.10 1,788.40 向公司支付注销分配的股权投资清算款。
2. 业务经营、资金拆借的相关往来
2017 年初余额 2017 年发生额 2018 年发生额 2018 年末余额
交易对方 项目名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
应收账款 0.12 - 0.12 -
其他应收款 - 54.26 -54.26 -
三友联众
应付账款 163.23 -167.92 4.69 -
其他应付款 482.05 -482.05 - -
应收账款 137.11 - -137.11 -
明光万佳 其他应收款 2,334.00 -2,332.82 -1.18 -
应付账款 207.94 -57.94 -150.00 -
上述往来的债权债务均已结清；除上述往来外，报告期内上海万佳与发行人
及其子公司之间不存在其他往来，不存在为发行人代垫费用、利益输送的情形或
相关安排，不存在潜在的纠纷。
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法律意见书
综上，本所认为：
（1）上海万佳转让明光万佳股权依法进行了纳税。
（2）报告期内上海万佳不存在为发行人代垫费用、利益输送的情形或相关
安排，不存在潜在的纠纷。
二、 与发行人存在关联关系的杭州同辉工贸有限公司、深圳市巡天电子有
限公司、深圳市三友联电器有限公司、深圳市盛海威实业发展有限公司在 2019
年注销；报告期内，为发行人代收德国客户 CIP 货款的美国三友电器有限公司，
在 2019 年注销。请发行人说明上述公司注销的原因，是否存在为发行人利益输
送或相关安排的情形。请保荐人和律师核查并发表明确核查意见。
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了杭州同辉工贸有限公司（以下简称
“杭州同辉工贸”）、深圳市巡天电子有限公司（以下简称“深圳巡天电子”）、
深圳市三友联电器有限公司（以下简称“深圳三友联”）、深圳市盛海威实业发
展有限公司（以下简称“深圳盛海威”）的工商登记资料及其法定代表人签署的
访谈笔录；（2）查阅了美国三友电器有限公司（以下简称“美国三友”）的注
册登记资料及其执行董事签署的访谈文件，检索了美国三友在美国加州州务卿
（https://www.sos.ca.gov/）网站的公开信息；（3）审阅了发行人的财务报表及审
计报告、相关往来明细和银行流水；（4）取得了发行人及其实际控制人、财务
负责人出具的相关说明。
（一）杭州同辉工贸有限公司
杭州同辉工贸成立于 2006 年 4 月 21 日，成立时的股东为徐崧，其持股
100.00%。
因未按规定办理企业年检，杭州同辉工贸于 2009 年 10 月 29 日被吊销了营
业执照。
因被吊销营业执照，经股东决定，杭州同辉工贸于 2019 年 5 月 16 日注销了
工商登记，注销前其股权结构未发生变动。
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法律意见书
报告期内，杭州同辉工贸未开展经营活动，也未与发行人或其子公司发生业
务或资金往来，不存在为发行人利益输送或相关安排的情形。
（二）深圳市巡天电子有限公司
深圳巡天电子成立于 1996 年 8 月 28 日，成立时的股东为深圳中建物资公司
（后更名为“深圳市中建物资有限公司”）、深圳市一言实业发展有限公司，其
分别持股 70.00%、30.00%。
因停止营业，经股东会决议，深圳巡天电子于 2019 年 9 月 6 日注销了工商
登记，注销前其股权结构未发生变动。
报告期内，深圳巡天电子未开展经营活动，也未与发行人或其子公司发生业
务或资金往来，不存在为发行人利益输送或相关安排的情形。
（三）深圳市三友联电器有限公司
深圳三友联成立于 1999 年 8 月 4 日，成立时的股东为深圳巡天电子、深圳
市瑞新丰实业发展有限公司，其分别持股 80.00%、20.00%。
因在规定的期限内未依法参加企业年度检验，深圳三友联于 2009 年 9 月 1
日被吊销了营业执照。
因被吊销营业执照，经股东会决议，深圳三友联于 2019 年 12 月 25 日注销
了工商登记，注销前其股权结构未发生变动。
报告期内，深圳三友联未开展经营活动，也未与发行人或其子公司发生业务
或资金往来，不存在为发行人利益输送或相关安排的情形。
（四）深圳市盛海威实业发展有限公司
深圳盛海威成立于 2000 年 9 月 23 日，成立时的股东为徐新强、李海、伍元
国、黄文景、王科岐，其分别持股 60.00%、25.00%、5.00%、5.00%、5.00%。
因在规定的期限内未依法参加企业年度检验，深圳盛海威于 2008 年 4 月 1
日被吊销了营业执照。
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法律意见书
因被吊销营业执照，经股东会决议，深圳盛海威于 2019 年 11 月 26 日注销
了工商登记，注销前其股权结构未发生变动。
报告期内，深圳盛海威未开展经营活动，也未与发行人或其子公司发生业务
或资金往来，不存在为发行人利益输送或相关安排的情形。
（五）美国三友电器有限公司
美国三友成立于 2008 年 4 月 10 日，成立时的股东为周硕，其持股 100.00%。
因无业务经营，美国三友于 2019 年 5 月 20 日解散，解散前其股权结构未发
生变动。
发行人子公司北美三友自 2016 年 8 月与 CIP Services AG（以下简称“CIP”）
开始交易，而该时，北美三友正处于与欧洲销售代理商英国 Icarus Technology
Limited.（以下简称“伊卡洛斯”）的代理纠纷中，因担心仲裁程序导致欧洲的
应收账款被司法冻结，故自 2016 年 10 月起，北美三友对于德国客户 CIP 的货款
委托注册地在美国加利福尼亚州的美国三友代为收取。直至 2018 年 3 月，北美
三友规范了上述行为，停止委托美国三友代收货款，同时将与美国三友之间的往
来予以清理完毕。上述美国三友代为收取的货款均为北美三友销售继电器产生，
具体如下：
2016 年 2017 年 2018 年 三年汇总
年度
（万美元） （万美元） （万美元） （万美元）
与 CIP 的交易金额（含税） 59.07 184.30 11.62 254.99
CIP 向美国三友的结算金额 11.61 184.24 59.07 254.92
美国三友向北美三友回款金额 7.00 144.35 103.57 254.92
当期期末余额 4.61 44.50 - -
注：汇总金额差系银行手续费导致。
报告期内，除上述代收货款外，美国三友未实际开展其他经营活动，也未与
发行人或其子公司发生其他业务或资金往来，不存在为发行人利益输送或相关安
排的情形。
综上，本所认为：
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法律意见书
与发行人存在关联关系的杭州同辉工贸、深圳巡天电子、深圳三友联、深圳
盛海威、美国三友的注销原因合理，该等关联方不存在为发行人利益输送或相关
安排的情形。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
