三友联众：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行并在创业板上市的法律意见书2021-01-21
北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年一月
法律意见书
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23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：三友联众集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公
司（以下简称“三友联众”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称
“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。现就发行人本次发行上市
有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与法律意见书相关文件资料均是真实、准确、
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完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准
（一）本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2019 年第一次临时股东
大会的有效批准。
（二）2020 年 8 月 27 日，深圳证券交易所创业板上市委员会（以下简称“创
业板上市委”）召开 2020 年第 20 次审议会议，审议通过本次发行上市的申请。
（三）2020 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕3328 号），同意本次发行的注册申请。
（四）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
综上，本所认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经创业板
上市委审议通过，已获得中国证监会的同意注册批复，尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人持有东莞市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代
码为 914419006751774969，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文
件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由东莞市三友联众电器有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 5 月 16 日在东莞市市场监督管
理局注册登记，自三友有限 2008 年成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1. 本次发行上市已经创业板上市委审议通过，已获得中国证监会的同意注
册批复。
2. 根据公司《招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行，发行股份总数为 3,150 万股，发行价格为每股 24.69
元，全部为新股发行，无老股转让。
3. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕7-5 号《验
资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2021 年 1 月 19 日止，发行人本次发
行共募集资金总额 777,735,000.00 元，减除发行费用 72,953,283.56 元后，募集资
金净额为 704,781,716.44 元，其中计入实收股本 31,500,000.00 元，计入资本公积
673,281,716.44 元；本次发行后发行人的注册资本为 125,629,513.00 元，累计实
收股本为 125,629,513.00 元。
（二）发行人符合《证券法》发行上市条件
经核查发行人章程和股东大会、董事会、监事会会议文件，实地了解发行人
相关内部职能部门的设置及运作情况，审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2020〕7-822 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和相关
政府主管机关出具的证明，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）
项至第（四）项的规定：
1. 具备健全且运行良好的组织机构；
2. 具有持续经营能力；
3. 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
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4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）发行人符合《创业板注册办法》发行上市条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》
第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《创业板注册办法》第十一条第 1 款的规定。
3. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第 2 款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条
件，符合《创业板注册办法》第十二条的规定：
(1) 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
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5. 发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第 1
款的规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合下
列条件，符合《创业板注册办法》第十三条第 2 款和第 3 款的规定：
(1) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《创业板上市规则》发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（1）项至
第（3）项的规定：
(1) 符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 本次发行后的股本总额为 125,629,513.00 元，发行后股本总额不低于
3,000 万元；
(3) 本次发行的股份总数为 3,150.00 万股，公开发行的股份达到公司股份总
数的 25.00%以上。
2. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 7,037.22 万元和 9,222.61
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（4）项及第 2.1.2 条的规定。
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综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板注册办法》
《创业板上市规则》等规定的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，信达证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市
规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的规定。
（二）信达证券已指定自然人曾维佳、王卿具体负责本次发行上市的保荐工
作，该两人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市
规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（二）本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经创业板上市委审议
通过，已获得中国证监会的同意注册批复；
（三）本次发行上市符合《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》
等规定的实质条件；
（四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（五）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
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