三友联众：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度2021-02-05
三友联众集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
三友联众集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等有关法律、法规、规范性文件及《三友联众集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。本制度所称高级管理人员以《公司章程》中所界定的人员为准。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，
也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度
并履行相关询问和报告义务。
第二章 董事、监事、高管股份的转让管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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（四）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的相关情形；
(五)法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起至最终公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
进入决策过程之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，在买
卖本公司股份或者其他具有股权性质的证券时，不得在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收
回其所得收益，并按照规定及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条
规定执行。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
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前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
础。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员中属于证券从业人员的，应同时
遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、
借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票，但法律、法规许可的
情况除外。
第三章 董事、监事、高管股份变动的申报及披露管理
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或
期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人信息(包括
但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)及其亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）。
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
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（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时
间内提醒董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及时向公司董事会秘书申报
或确认上述信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶计划买
卖本公司股票及其衍生品种的，前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知
相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的，还应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持
计划，由深圳证券交易所予以备案。
公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合深圳证券交易所的规定。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；
其间公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事、高级管理人员
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计
划实施完毕后，公司董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所
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报告，并予公告。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股
票的披露情况。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股票发生变动的
2 个交易日内，由董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定
网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,
深圳证券交易所将在指定网站公开披露以上信息。
公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第七条、第二十四条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第二十条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证
券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十一条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级
管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述
人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。
中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十二条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈
更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十三条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第
二十四条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常
监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公
司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其与公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系, 可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的,参照本制度
的规定执行。
公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生
品种行为前，应当遵循本制度的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会秘书
报告。
第四章 董事、监事、高管账户及股份管理
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司
对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 违规责任
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织，违反本制度第六条规定买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或
交由相关部门处罚。
公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规
或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的有关规定不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。
三友联众集团股份有限公司
二〇二一年二月
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附件 1.
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董监高买卖本公司证券问询函
编号：______________
公司董事会秘书：
根据有关规定，本股东或一致行动人拟进行本公司股票的交易。具体情况如下：
股东姓名
一致行动人名称
交易方名称
证券类型 股票 权证 可转债 其他（请注明）
原持有数量 股
拟交易方向 买入 卖出
卖出股份类型（如 首次发行前股份 非公开发行股份 集中竞价取得股份
为买入则不填） 其他（请注明）
买卖原因
集中竞价交易 大宗交易 协议转让
其他（请注明）
若以集中竞价交易方式，任意连续90 个自然日内，减持股份的总数不
拟交易方式
超过公司股份总数的 1%；
若以大宗交易方式，任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过
公司股份总数的 2%。
卖出： 股
拟交易数量
买入： 至 股（下限不得为零）
自 年 月 日至 年 月 日止
（如为卖出股份，则不得超过未来6个月，如为买入股份，则不得超过
未来12个月）
拟交易日期 1、通过集中竞价交易减持的期间：自上市公司发布本次减持计划公告
之日起十五个交易日后的六个月内；
2、通过大宗交易减持的期间：自上市公司发布本次减持计划公告之日
起三个交易日后的六个月内。
拟交易价格区间
（元）
注：如计划减持期间，公司发生送股、资本积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数
量将进行相应的调整。
二、确认及保证
1、本人/机构已知悉《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
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市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关买卖公司证券的法律、
法规、规章、业务规则的规定，本人向公司保证本次减持计划符合上述规定。
2、本人/本机构在公司首次公开发行股票时承诺如下：
承诺内容 履行情况
正在履行/
履行完毕
除上述承诺外，本人/本机构不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与股份限
售、减持有关的承诺的情形。
签章：____________________
年 月 日
10
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附件 2.
三友联众集团股份有限公司
董监高有关买卖本公司证券问询的建议函
编号：_____________
_______________（先生\女士）：
您提交的买卖本公司证券问询函（编号 ）已于________年______月______日
收悉。
建议您在 ________年______月______日至________年______月______日期间进行问询
函中计划的交易。本建议函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另
行通知您，请以书面通知为准。
不建议买卖的理由如下（如适用）：
本建议函原件一份，由公司董事会办公室保存。
三友联众集团股份有限公司董事会
年 月 日
11
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附件 3.
三友联众集团股份有限公司
董监高买卖本公司证券申报表
编号：__________
公司董事会秘书：
本股东或一致行动人进行了公司证券的交易。具体情况如下：
股东名称
一致行动人名称
交易方名称
证券类型 股票 权证 可转债 其他（请注明）
本次变动前持有数量（股） 股
本次交易方向 买入 卖出
集中竞价交易 大宗交易 协议转让
本次交易方式
其他（请注明）
本次交易数量 股
本次交易价格 元/股
本次交易后持股数量 股
交易日期 年 月 日
本股东严格依据《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则和本股东所作的减
持承诺进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
申报人：
年 月 日
12
