信达证券股份有限公司

                      关于三友联众集团股份有限公司

                   使用募集资金置换预先投入募投项目

                  及已支付发行费用自筹资金的核查意见


    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友
联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意三友联众
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,150 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 24.69 元，募集资金总额为人民币 77,773.50 万元，
扣除相关发行费用 7,295.33 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币
70,478.17 万元。募集资金净额已于 2021 年 1 月 19 日划至公司指定账户，上述
募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021
年 1 月 19 日出具了“天健验〔2021〕7-5 号”《验资报告》。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资
金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

       二、募集资金投资项目情况


                                     1
         根据《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                                单位：万元

序号                    项目名称                    项目总投资      预计使用募集资金金额
         宁波甬友电子有限公司增资扩产年产 4 亿只
     1                                                  32,574.81                  32,574.81
         继电器项目（一期项目）
     2   汽车及新能源继电器生产线扩建项目                8,703.78                   8,703.78
     3   模具中心、实验室及信息化升级建设项目            7,029.73                   7,029.73
     4   补充流动资金项目                               13,000.00                  13,000.00
                       合计                             61,308.32                  61,308.32

         三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

         为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入；同时为保证上市工作的顺利进
行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司本次募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了
专项审核，并于 2021 年 2 月 4 日出具了《关于三友联众集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21 号）。

         公司本次拟以募集资金置换截至 2021 年 1 月 26 日，已使用自筹资金支付的
合计为人民币 394.09 万元的发行费用（不含增值税）及已预先投入募集资金投
资项目的合计为人民币 5,740.04 万元的自筹资金，两项合计人民币 6,134.13 万
元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                              募集资金
序                                     项目投          截止披露日自有
             募集资金投资项目                 承诺投资                         拟置换金额
号                                     资总额          资金已投入金额
                                                金额
     宁波甬友电子有限公司增资扩产年
1                                    32,574.81 32,574.81            4,145.58        4,145.58
     产 4 亿只继电器项目（一期项目）
     汽车及新能源继电器生产线扩建项
2                                      8,703.78    8,703.78         1,070.97        1,070.97
     目
3 模具中心、实验室及信息化升级建       7,029.73    7,029.73          523.49          523.49


                                            2
                                         募集资金
序                                项目投          截止披露日自有
              募集资金投资项目           承诺投资                   拟置换金额
号                                资总额          资金已投入金额
                                           金额
     设项目
4 补充流动资金项目               13,000.00 13,000.00            -                -
                  合计           61,308.32 61,308.32     5,740.04        5,740.04

       四、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金做出安排，即“在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建
设进度和资金需求，拟自筹资金先期投入并实施上述项目，待募集资金到位后，
按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”

       公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的
情形。

       五、履行的审议程序和相关意见

       （一）董事会审议情况

       公司于 2021 年 2 月 4 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，使用募集资金置换预先投入募投项目
的置换金额为人民币 5,740.04 万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为
394.09 万元。



                                        3
    （二）监事会意见

    公司于 2021 年 2 月 4 日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事
会认为，公司本次募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，与募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次募集资金置换履行了必要的决策程序，不与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次募集资金置换事项进行了核验和确认，并出具了《关于三友联众集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21
号）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。

    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三友联众集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21 号），认为：
三友联众公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的

                                    4
规定，如实反映了三友联众公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履
行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超
过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹
资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的事项。

    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                             曾维佳               王   卿




                                                 信达证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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