信达证券股份有限公司

                      关于三友联众集团股份有限公司

               2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友
联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
并出具本核查意见。

    一、三友联众内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位为公司以及下属全资子公司、控股子公司，包
括：明光市三友电子有限公司、宁波甬友电子有限公司、明光万佳联众电子有限
公司、景德镇市三友新能源电控有限公司、杭州祺友金属材料有限公司、砀山三
友电力电器有限公司、明光市三友电力电器有限公司、三友电器（北美）有限公
司（Sanyou Electrical Appliances（North America） 2011 Inc）、三友电器有限公

司 （ Sanyou Electrical Appliances GmbH ）、 韩 国 三 友 株 式 会 社 （ 

），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，

营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括： 法人治理结构、公司组织架构、发
展战略、人力资源、企业文化、社会责任、财务管理及财务报告、资产管理、资
金管理、技术研发、合同管理、信息管理、采购管理、营销管理、质量管理、在
建工程、关联交易、对外投资与对外担保、内部审计监督、子分公司管理等。
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    重点关注的高风险领域主要包括：

    1、法人治理结构：包括股东大会、董事会、监事会及各专项委员会、董事
会秘书、总经理、独立董事的工作细则。

    2、资金管理：包括银行账户的开立、审批、使用；各种票据的购买、保管、
领用、背书转让、注销等环节。

    3、采购业务：包括供应商的选择、评估、考核、淘汰等制度与流程。

    4、资产管理：包括各类固定资产、重要费用性资产和存货等实物资产的采
购、验收、入库、领用、保管、盘点清查、折旧、报废清理、保险等制度与流程。

    5、销售业务：包括客户的信用评估、授信和账期、销售退货、定期对账等
制度与流程。

    6、技术研发：包括研发项目的立项、实施、项目控制、项目验收、研发支
出核算、研发成果评价与鉴定、推广与应用、研发成果保管与保密等制度和程序。

    7、对外投资与对外担保：包括对重大对外投资和对外担保的审批权限、审
议程序、风险控制、可行性研究、投资效益评价、执行过程监督、异常情况报告
等相关环节的制度和流程。

    8、财务管理制度与财务报告：包括会计科目维护、会计岗位分工、会计核
算管理、财务报告的编制、财务凭证的编制复核与审批、财务报告对外提供、财
务报告分析、银行预留印鉴管理、会计资料的交接与保管等的制度与流程。

    9、合同管理：包括各类合同的分类管理、签订、履行、变更、解除、档案
管理、印章管理等环节的制度与流程。

    10、内部审计监督：包括审计部门的岗位设置、职责与权限、工作计划与结
果报告等环节的制度和程序。

    11、关联交易：包括对关联关系、关联交易的审议和披露，以及独立董事、
内部审计体系、监事会对关联交易的审核与监督的相关制度与流程。

    12、子分公司管理：包括对子分公司进行对口管理、重大事项、经营、资金、

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人员和财务等方面制度和程序。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况

    1、法人治理结构

    公司已严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《三友联众集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、
强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股
东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发
展打下了坚实的基础。公司已建立了《独立董事工作制度》，聘请了独立董事，
同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对
公司进一步规范运作起到了良好的作用。

    公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，结合本公司实际，明确了股东
大会、董事会、监事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编
制、工作程序和相关制度要求的安排，建立了健全的公司治理结构和内部机构设
置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司的
各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下
运作。公司已形成了与实际情况相适应的，有效的经营运作模式，经营管理各个
环节规范有序，组织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。

    2、财务管理制度与财务报告

    公司制定了《会计核算要求》《会计核算政策》《全面预算管理制度》《现金
管理制度》、等财务管理制度。这些制度的制定和实行，规范了公司的会计核算，
提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公
司进行重大决策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确
保资产的安全、完整，并能规范财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、
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预算管理的原则在完善财务管理制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科
学、严谨、高效的财务管理制度。

    公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法
规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基
础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。

    3、资产管理

    公司制定了《固定资产和重要费用性资产管理制度》，对公司固定资产和重
要费用性资产的购买、验收、保管、维护、调拨、停用、报废、出售等手续以及
会计核算等进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严
格控制固定资产的日常管理和维护，定期对固定资产进行清理、盘点、检验，防
止固定资产损失、流失，保证固定资产安全完整。各项资产统一由所在公司财务
部门核算，在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的，《固定资产和重要费
用性资产管理制度》对相关部门进行了明确分工规定。

    4、合同管理

    为规范合同管理，公司健全了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、
合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处
理、合同的管理等方面做了明确的规定。公司严格按照《合同管理制度》执行，
合同的正式签订前，相关业务部门应与对方洽谈了各条细节后，按审批权限划分，
分别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订。签订合同相关的业务部门应随
时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履
行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。

    5、关联交易

    根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。该办法明
确关联交易的内容、关联交易的定价原则、严格关联交易决策程序和审批权限，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，有效
地维护股东和公司的利益。
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    本报告期内公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦
不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策
程序。

    6、对外投资与对外担保

    为规范公司对外投资管理和对外担保管理，控制公司经营风险，根据《公司
法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司制定了《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》规范对外投资和对外担保的主要业务活动。对包括如审核
授权、签订合同及协议、取得投资收益、对外投资处置、对外担保的授权审批、
担保合同的审查、担保事项的善后管理等事项进行了明确规定。确保公司能够建
立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的
保值、增值；确保有效控制公司及子公司的担保行为，降低担保风险，保证公司
经营、管理工作的顺利进行。本报告期内，重大投资、对外担保的内部控制措施
能够被有效地执行。

    7、内部审计监督

    公司制定了《内部审计工作制度》《内部控制管理制度》等内部控制工作的
规章制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制
度的实施。公司董事会设立了审计委员会和内审部。审计委员会监督和审议公司
定期报告、内部控制报告等重大事项。内审部负责组织和实施内部审计工作，对
审计委员会负责；对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与
评价，并提出相应的建议和措施；审查财务支出和经营活动相关资料的可靠性及
完整性；协助其他部门共同建立健全反舞弊机制。

    8、子公司管理

    为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和全体股东的利益，
公司各职能部门对控股子公司进行对口管理，重大事项均需按照规定上报公司审
核后方可执行，不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，在
确保子公司自主经营的前提下，实施有效的内部控制，提高公司的整体运作效率。

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    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会有关规定及其他相关法律法规，
组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    定性标准

    缺陷性质                                   定性标准
                  （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公
                  布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
    重大缺陷
                  财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报
                  告和财务报告内部控制监督无效。
                  （1）当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能识别
                  该错报，且错报金额达到重要程度，未达到重大程度；（2）发现缺陷
    重要缺陷
                  影响金额虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会
                  和管理层重视的错报。
    一般缺陷      除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    定量标准

     指标名称         重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准
                                        小于上一年度末净资
                    大于或等于上一年度 产的 3%，但大于或等
                                                              小于上一年度末净资
                    末净资产的 3%或绝对 于上一年度末净资产
   潜在错报金额                                               产的 1%或绝对金额小
                    金额大于或等于 1200 的 1%，或绝对金额大
                                                              于 400 万元
                    万元                于或等于 400 万元小于
                                        1200 万元

   注：如出现同时满足两项标准的情况，优先以占净资产比例作为判断依据。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    定性标准
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    缺陷性质                                  定性标准
                （1）违犯国家法律法规或规范性文件；（2）重大决策程序不民主、不
                科学；（3）制度缺失可能导致系统性失效；（4）管理骨干人员或技术骨
    重大缺陷
                干人员纷纷流失；（5）媒体负面新闻频现；（6）重大或重要缺陷不能得
                到整改；（7）其他对公司负面影响重大的情形。
                一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能
    重要缺陷
                导致企业偏离控制目标的缺陷。
    一般缺陷    不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    定量标准

     指标名称        重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准
                                        小于上一年度末净资
                    大于或等于上一年度 产的 4%，但大于或等
                                                              小于上一年度末净资
                    末净资产的 4%或绝对 于上一年度末净资产
 直接财务损失金额                                             产的 1%或绝对金额小
                    金额大于或等于 1600 的 1%，或绝对金额大
                                                              于 400 万元
                    万元                于或等于 400 万元小于
                                        1600 万元

   注：如出现同时满足两项标准的情况，优先以占净资产比例作为判断依据。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    二、内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行。

    内部审计部门牵头各业务单位制定了内部控制评价工作计划，并按照计划对
评价范围内的每个业务流程的关键控制点采用个别访谈、实地查验、抽样和比较
分析等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，完成自我
评价的现场实施工作，最后对认定的内控缺陷进行分类汇总，按照对控制目标的
                                        7
影响程度判定缺陷等级，出具自我评价结论。

    内部审计部门以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，结合内部控
制建设情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并将内部控制自我评
价报告报送公司董事会和监事会审议批准，由董事会最终审定后对外披露。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

    公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健
康、可持续发展。

    四、保荐机构的核查工作和核查意见

    （一）保荐机构的核查工作

    在 2020 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅主要的信息披露文件；
与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；
核查募集资金存放和使用情况；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度，了解
内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的架构、内部控制制度的实施和下一
步改进的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    （二）保荐机构的核查意见

    通过对三友联众 2020 年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，信达证
券认为：三友联众现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2020
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司
<2020 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                             曾维佳               王   卿




                                                 信达证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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