三友联众：关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件有限公司55.00%股权的公告2021-06-16
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2021-046
三友联众集团股份有限公司
关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件
有限公司 55.00%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据审计评估结果，拟
以现金方式向青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“青县择明”）增资
6,600.00 万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其 55.00%的股权，为其
控股股东，青县择明成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为充分发挥公司资源优势，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，通
过资源整合与共享，努力创造新的利润增长点，进一步提升公司整体竞争力。公
司于 2021 年 6 月 15 日与青县择明及其相关方签署了《三友联众集团股份有限公
司关于青县择明朗熙电子器件有限公司之增资协议》 以下简称“《增资协议》”），
公司根据审计评估结果，拟以现金方式向青县择明增资 6,600.00 万元人民币，对
其实施收购。增资后，公司持有其 55.00%的股权，为其控股股东，青县择明成
为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件有限公
司 55.00%股权的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，属于公
司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
1、韩之新：女，1970 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：132932197009******，
住址为天津市东丽区军粮城镇民生村******。
2、姚风英：女，1960 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：120110196009******，
住址为天津市东丽区新立街务本三村******。
3、姚增芬：女，1968 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：120110196809******，
住址为天津市东丽区无瑕街杨家泊村******。
4、姚增国：男，1962 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：120110196209******，
住址为天津市东丽区军粮城镇民生村******。
本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）标的公司的基本情况
事项 内容
名称 青县择明朗熙电子器件有限公司
统一社会信用代码 91130922687004365L
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省青县金牛镇大鹁鸽留村
法定代表人 韩之新
注册资本 壹仟万元整
实缴注册资本 壹仟万元整
成立日期 2009年03月25日
营业期限 2009年03月25日至2029年03月25日
磁性元件、电子元器件研发、生产、销售、售后服务；货物与
经营范围
技术进出口业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
事项 内容
门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东姓名 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
三友联众 0.00 0.00 0.00 1,222.2222 55.00 1,222.2222
韩之新 700.00 70.00 700.00 700.00 31.50 700.00
姚增国 100.00 10.00 100.00 100.00 4.50 100.00
姚风英 100.00 10.00 100.00 100.00 4.50 100.00
姚增芬 100.00 10.00 100.00 100.00 4.50 100.00
合计 1000.00 100.00 1000.00 2,222.2222 100.00 2,222.2222
注：三友联众将于增资协议签署生效后，且增资先决条件达成，将于 10 内
将本次增资价款 6600 万元汇入标的公司的指定账户。
（三）标的公司的主要财务指标
根据沧州佰瑞会计师事务所（普通合伙）出具的佰瑞（财）审字 [2021] 第
355 号《青县择明朗熙电子器件有限公司审计报告》，青县择明 2020 年度及截至
2021 年 5 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：元
2020年12月31日 2021年5月31日
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 101,506,016.29 122,363,992.68
负债总额 53,988,841.65 69,260,606.31
净资产 47,517,174.64 53,103,386.37
2020年12月31日 2021年5月31日
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 118,829,827.20 59,999,321.34
净利润 6,167,220.02 5,586,211.73
（四）其他
截至目前，青县择明及其控股子公司不存在为第三方提供担保及财务资助的
情形。
四、对外投资合同的的主要内容
本次交易各方签署的《三友联众集团股份有限公司关于青县择明朗熙电子器
件有限公司之增资协议》主要内容如下：
（一）增资标的公司
1、本次增资定价以沧州骅源资产评估有限公司出具的《青县择明朗熙电子
器件有限公司整体资产评估报告书》为参考，经各方协商确定。各方同意根据本
协议规定的条件和条款，由三友联众向标的公司增资人民币陆仟陆佰万元
（RMB6600 万元），认购标的公司增加的 1222.2222 万元注册资本，剩余
5377.7778 万元纳入标的公司资本公积金。
2、各方保证，本次增资款项仅用于：标的公司的正常经营需求。不得用于
偿还股东债务，不得用于非经营支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议
（即三分之二通过）批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。如标的公
司拟改变上述资金用途的，标的公司应当提前向三友联众书面申请并取得三友联
众的书面同意；且若根据标的公司相关公司治理规则需要提交标的公司董事会/
股东会审议的，则还应根据标的公司届时适用的公司治理规则予以确定。
3、本轮增资完成后，三友联众将取得标的公司 55%的股权。
4、在增资协议签署生效后，且增资先决条件达成，三友联众将于 10 日内将
本次增资价款 6600 万元汇入标的公司的指定账户。
三友联众履行出资认购义务之先决条件
在下列先决条件均得到满足的前提下，三友联众有义务履行其在本协议第
3.4 的出资认购义务，标的公司和现股东有义务按本协议的约定接受三友联众的
增资:
（1）标的公司现有股东已经完成注册资本的实缴及工商变更登记。
（2）标的公司已提供全体股东作出的股东会决议，一致同意三友联众按照
本协议的约定进行增资，标的公司其他股东同意放弃优先认购权。
（3）不存在对本次交易或标的公司有负面影响的公司财务、市场、法律等
方面的重大不利变化。
（4）标的公司依法取得并持续持有生产经营所需的所有资质和许可文件。
（5）标的公司已按本协议之规定，在指定的公司交接日与三友联众完成公
司交接工作。
（6）标的公司相关股东、核心管理人员及核心技术人员已签署避免同业竞
争承诺。
（7）标的公司核心管理人员和核心技术人员（具体请见附件一）应与公司
签署服务期限不低于 5 年的承诺函，应与公司签署包含保密条款和竞业禁止条款
的新雇佣协议。上述人员自本次增资完成后，需为公司服务 5 年以上，或如果在
期限内离职的，自离职之日起两年内不得进入同一行业工作。上述人员达到服务
期限离职的，所持股份可按离职时公司净资产估值转让给员工合伙平台执行合伙
人。
（8）陈述与保证属实。标的公司在本协议所作出的所有陈述与保证在本合
同签署之日均为真实和准确。标的公司已经履行、遵守所有标的公司在本协议签
署之日应履行和遵守的约定事项及义务。
（9）合法投资。在本协议签署之日，对三友联众、标的公司全体股东具有
约束力的所有有关法律均允许本协议项下的交易。
5、本协议签署 10 个工作日内，标的公司应完成本协议第 3.4.1 规定的增资
先决条件，倘若 3.4.1 条款中有任何先决条件未能于本协议上述期限内实现而三
友联众又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任
何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时标的公司不得依据
本协议要求三友联众进行增资，并且标的公司应于本协议终止后立即，但不应迟
于协议终止后十四（14）个工作日内向三友联众全额退还三友联众按照本协议第
3.4 条已经向标的公司支付的增资款，如未按照前述时间期限退还增资的，每延
期一日，标的公司应按照应退还未退还的增资款的万分之五向三友联众支付违约
金。
（二）公司治理
1、增资交割日起，标的公司的治理机构由股东会、董事会、监事、总经理
领导下的经营管理机构组成。
2、股东会
（1）股东会为标的公司的最高权力机构，股东各方根据法律法规、本协议、
标的公司章程和股东间的其他约定行使股东权利。股东会至少每年召开一次。
（2）除另有约定外，标的公司的股东在股东会会议上按出资比例行使表决
权。
（3）股东会依法行使《公司法》、公司章程规定的相关职权。
3、董事会
标的公司董事会由 3 名成员组成，其中三友联众推荐 2 人，标的公司其他股
东推荐 1 人，董事长由三友联众推荐的人员担任。标的公司不设监事会，设监事
一名，由三友联众提名；标的公司设总经理 1 名，由公司董事会聘任产生；财务
负责人由三友联众提名或委派。
（三）标的公司和现股东的声明、保证和承诺
标的公司和现股东各自于签署日向三友联众做出如下声明、保证和承诺，并
同意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于交
割日做出：
1、关于授权
（1）标的公司和现股东为具有民事行为能力的自然人或依法成立并有效存
续的有限责任公司和/或有限合伙企业，拥有签署本协议和履行其项下义务的全
部必要组织权力和职权。签署本协议的签字人为自然人本人或有限责任公司、有
限合伙企业的法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即
对标的公司和现股东具有约束力；本协议生效后，即对标的公司和现股东构成可
予执行的文件；
（2）现股东合法拥有标的公司股权，同意三友联众对标的公司进行增资扩
股。标的公司股权不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他
第三方权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。在过渡期内，如标的公司股权被采取冻结等司法强制措
施，现股东应当立即将有关详情通知三友联众，并采取一切必要的措施解除该等
强制措施；
（3）标的公司和现股东决定、实施和完成本次交易，并不需要取得其他任
何经济实体或个人的同意，不违反任何对现股东或标的公司具有约束力的协议或
持有的批准的规定；
（4）标的公司和现股东决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何
第三人有权终止或修改与现股东或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文
件，或违反与现股东、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管
部门颁布的法令；
（5）任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权
或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股
权或借贷资本，从而获取标的公司的股权或利润分配权；
（6）标的公司和现股东没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、
解散、接管或者其他足以导致现股东终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采
取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
（7）现股东后续若涉及到向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半
数同意。经股东同意转让的原标的公司股东的股权，在同等条件下，原标的公司
最大股东有优先购买权。
（8）标的公司现股东韩之新同意在本次交易后一个月内将个人所持股份的
5.49%转让给标的公司成立的员工持股平台：青县佰盈文化传播合伙企业（普通
合伙）。
2、关于资产和业务
（1）标的公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限
责任公司，标的公司的子公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地
位的有限责任公司。标的公司及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就标的公
司和现股东所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许
可失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因本次交易而导致上述批准、
同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形。在标的公司及其子公司
的经营范围内，概无影响三友联众和/或标的公司及其子公司利益的、违反中国
法律的事件发生；
（2）标的公司及其子公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务，
合法拥有其名下的商标、专利、生产工艺配方以及所有客户资料等所有权。截至
交割日，标的公司和现股东将维护其各自持有的标的公司及其子公司的商誉、业
务及经营，保护标的公司及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使标的公司及
其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使标的公司及其子公司的经营
合法有效的程序和义务，如有任何重大变化，现股东应立即书面通知三友联众；
（3）根据中国法律，一切有关标的公司及其子公司拥有的资产所需之批准
文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，
且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律
障碍；
（4）没有向法院或者政府主管部门申请 (i) 标的公司或其子公司破产、清
算、解散，或拟 (ii) 撤回、撤销或取消标的公司或其子公司的营业执照，并就
其所知，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有
关威胁；
（5）标的公司及其子公司的资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存
在尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。一旦发生任何第三
方因此而向标的公司或其子公司或三友联众提出任何索偿要求，则由相应的现股
东无条件承担。如标的公司或其子公司的资产被采取冻结等司法强制措施，相应
的现股东应当立即将有关详情通知三友联众，并采取一切必要的措施解除该等强
制措施；
（6）标的公司及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、
版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利
要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待
了结；
（7）标的公司或其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同
或安排并因此对标的公司或其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响；
（8）除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司或其子公司
并不存在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外投资
或购买长期资产。
3、关于借款及其他债务
（1）除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司及其子公司
不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（2）标的公司及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，
将强制性地处置标的公司的任何资产；
（3）除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司及其子公司
并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第
三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；
（4）没有任何人士就标的公司或其子公司的任何固定资产行使或声称将行
使任何对标的公司或其子公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任
何直接或间接与该等固定资产有关的争议。
4、关于税项和规费
标的公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期
应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因
违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根
据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”
指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用。
5、关于财务账目
（1）标的公司和现股东向三友联众提供的标的公司及其子公司的财务报表，
真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债
（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司及其子公司截止财
务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）标的公司和现股东向三友联众提供的标的公司及其子公司的财务报表，
符合所适用的会计原则并正确反映了标的公司及其子公司于财务报表所对应时
点或期间的财务状况。
6、关于争议及或有的争议
（1）标的公司及其子公司没有正在进行的、以标的公司或其子公司为一方
或以标的公司或其子公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；
（2）标的公司及其子公司自成立以来，并没有涉及任何重大劳动纠纷或劳
资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决；
（3）凡 (i) 有关事实发生在本协议签署之日前而因标的公司或其子公司正
在进行的和/或有的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用，
或 (ii) 有关事实发生在本协议签署之日前而因标的公司或其子公司的一切长期、
流动负债和或有事项所导致的经济责任，或 (iii) 虽在本协议签署之日后发生、
但起因于本协议签署之日前标的公司或其子公司的经营活动而在签订本协议时
未曾预料到的其他可能的债务和/或其他纠纷及其所导致的经济责任，均应由相
应的现股东承担。
（四）过渡期
1、在过渡期内，如标的公司产生收益，则归本次增资后的股东共同享有；
如产生亏损，则由现股东按照其在青县择明的相对持股比例以现金全额补偿予三
友联众。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。
2、标的公司和现股东承诺，在过渡期内将对各自的标的公司及其股权尽勤
勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用各自的标的公司及其股权，包
括但不限于：
（1）过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得三友联众的书面同意，标
的公司和现股东应保证标的公司及其子公司 (i) 在正常业务过程中按照与以往
惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii) 尽最大努力维护日常经营所
需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工
和其他人的所有关系；
（2）标的公司和现股东应确保三友联众或三友联众委派的人员能够及时了
解标的公司的所有生产经营活动，并向三友联众或三友联众委派的人员充分提供
三友联众要求的与标的公司经营相关的所有信息。
（3）在不限制本协议第 8.2.1 条和第 8.2.2 条规定的前提下，标的公司和现
股东保证标的公司及其子公司不得 (i) 对外投资、收购或者处置其重要财产；(ii)
财产、债务状况发生重大变化；(iii) 放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；
(iv) 新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（实施标的公司在本
协议签署日前已经决定的日常经营业务合同除外）；(v) 对外提供任何贷款或担
保；(vi) 承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii) 增加或减少注册资本；(viii)
向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix) 其他可能对本次交易造成不
利影响的事项；
（4）标的公司及其子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大
事项，标的公司和现股东应及时通知三友联众，并及时采取适当措施避免三友联
众因此而遭受任何损失。
（五）本协议的生效及终止
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
本次交易获得三友联众董事会的有效批准。
五、定价依据及增资方式
公司委托具有从事相关业务评估资格的沧州骅源资产评估有限责任公司（以
下简称“评估机构”）对青县择明的整体资产进行了评估，并出具了沧源评报字
[2021]第 232 号《青县择明朗熙电子器件有限公司整体资产评估报告书》。评估
以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，以持续经营和公开市场为前提，结合青县择
明实际情况，综合考虑各种影响因素，主要采用资产基础法对青县择明进行了整
体评估。评估结果如下：
金额单位：人民币元
项 目 账面净值 评估价值 增加值 增值率%
流动资产 1 55523053.61 55523053.61
车辆 2 1008503.49 1344640 336136.51 33.33
机器设备 3 55202270.50 56890560 1688289.87 3.06
工具器具 4 4665073.94 5971329 1306255.45 28.00
电子设备 5 205643.11 238535 32891.89 15.99
固定资产减
6 -2328500.12
值准备
无形资产 7 56689.00 56689.00
在建工程 8 1612208.70 1612208.70
长期待摊费用 9 6419050.46 6419050.46
资产总计 10 122363992.68 128056066.53 5692073.85 4.65
流动负债 11 62591178.26 62591178.26
非流动负债 12 6669428.05 6669428.05
负债总计 13 69260606.31 69260606.31
净资产 14 53103386.37 58795460.22 5692073.85 10.72
公司本次增资拟以青县择明净资产评估值 5,879.5460 元为定价参考依据，本
次交易定价考虑因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被
公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了
以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。
在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确
定了本次交易定价，公司拟以现金方式向其增资 6,600.00 万元（计入实收资本
1,222.2222 万元，计入资本公积 5,377.7778 万元），对其实施收购。增资后，公
司持有其 55.00%的股权，为其控股股东；股东韩之新、姚增国、姚风英、姚增
芬同意并接受公司增资，并在其持股范围内放弃对青县择明增资的优先认缴权；
青县择明成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。青县择明注册资本将增
至 2,222.2222 万元。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次交易标的青县择明是一家专注于互感器以及核心材料磁性材料的研
发、生产、销售的高新技术企业。互感器的核心产品为微型电流互感器、微型电
压互感器、电机保护互感器、开合式互感器、国网表互感器等，产品广泛应用于
电力、机电保护、漏电保护、配变监控、电度表、智能仪表、家电、航天等领域，
具备一定的市场竞争优势和行业地位。
随着人类生产、生活对电力资源等依赖程度的日益提高，全社会对电能测量
的需求将持续提升，将带动包括互感器在内的相关产品市场规模稳步增长；随着
全球替代能源发展迅速，全球电工仪器仪表产品结构的不断调整和升级，高精度、
高性能、长寿命的高端产品所占比重将持续上升，以及受政府政策和法定任务的
支持、智能电网可靠性的提高以及老化电网基础设施现代化等因素的影响，全球
智能电网建设将保持增长及持续深入，将进一步带动互感器市场迅速增长。
同时，随着国内家用电器市场保持稳定增长，智能家居快速发展，家电智能
化程度不断提高，预计未来较长时间内下游客户对互感器的需求也将保持较快增
长。
2、磁性材料是互感器生产的核心材料，青县择明的核心磁性材料为非晶、
纳米晶材料，应用的材料形态有带材、丝材、粉末及薄膜等，已被广泛应用于电
力、电子工业领域。由于现代电子技术的发展，对电子元器件产品尺寸和性能的
要求越来越高，尤其高频技术及电磁兼容技术的发展，且非晶、纳米晶材料行业
较为分散，给非晶、纳米晶合金材料的广泛应用带来良好的商机。
3、公司是一家专业的集继电器研发、制造、销售为一体的国家级高新技术
企业、中国电子元件百强企业，产品涵盖通用功率、磁保持、汽车和新能源继电
器四大类。通用功率继电器主要应用于家电产品，凭借在产品研发、设备研发制
造、模具研发制造、生产制造、产品质量控制和管理团队方面的优势，公司积累
了众多客户资源。在智能电表中，磁保持继电器更是不可或缺的重要电子元件之
一。智能电表是智能电网的智能终端，国内随着第一代安装的智能电表使用寿命
的到期，以及新技术标准的制定，国内智能电表更新所带来的市场空间巨大；随
着智能电网在全球范围内快速发展以及相关技术的不断革新，世界各国已经逐步
制订并开展智能电网的发展规划和战略部署，国外智能电表新装数量将会逐步放
大，未来几年智能电表行业在境外市场将表现出巨大的发展潜力。本次收购青县
择明股权是基于公司多元化发展和长期战略规划的需要，有利于公司充分发挥产
业互补的优势，有利于更好的利用资源优势，通过资源整合与共享，努力创造新
的利润增长点，进一步提升公司整体竞争力。
4、公司本次以自筹资金对外投资，不存在损害公司及股东利益的情形；本
次股权收购完成后，青县择明将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，
不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、存在的风险
1、管理整合风险
本次交易完成后，青县择明将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不同
的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过程
中存在一定的管理风险。公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股份
收购前后青县择明的经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根
据青县择明的实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合理地进行制度完善，
形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。
2、标的资产评估风险
青县择明的交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来
盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等
因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
3、商誉减值的风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本在交
易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况
不能实现较好收益，可能导致公司存在计提商誉减值风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
八、独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：公司本次增资收购青县择明朗熙电子器件有限公司
55.00%的股权，所签订的协议文件符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
公司聘请资产评估机构与公司及本次交易相关方不存在利益关系或冲突，具有充
分的独立性。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
符合公司长远利益。
综上，独立董事一致同意公司以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件
有限公司 55.00%的股权的事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《三友联众集团股份有限公司关于青县择明朗熙电子器件有限公司之增资
协议》
5、《青县择明朗熙电子器件有限公司审计报告》（佰瑞（财）审字 [2021] 第
355 号）
6、《青县择明朗熙电子器件有限公司整体资产评估报告书》（沧源评报字
[2021]第 232 号）
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
