三友联众：关于修订《公司章程》的公告2023-01-17
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-004
三友联众集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 日召
开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了 《关于修订<公司章程>的议
案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《三友联众集团
股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，章程修订内容对照如下：
修订前 修订后
第 十一条 本章程所称其他 高级管理 人员 第 十一条 公司根据 中国共产 党章程 的规
是指公司的副总经理、财务负责人、董事 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
会秘书和其他依本章程规定被公司董事会 司为党组织的活动提供必要条件。
聘任为高级管理人员的公司雇员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入， 由此所得收益归本 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受六个月时间限制。 受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
(三)审议批准董事会的报告； 项；
(四)审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准监事会的报告；
算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 补亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
(八)对发行公司债券作出决议； 决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
(十)修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 作出决议；
交易事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的 的交易事项；
担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十五)审议批准公司与关联方发生的交易 30%的事项；
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 划；
易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
(十七)审议股权激励计划； 事项。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 由董事会或其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的以下交易(提供对 第四十一条 公司发生的以下交易（提供担
外担保、受赠现金资产除外) 须经股东大会 保、提供财务资助除外）须经股东大会审
审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据 议通过（本条下述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值为计算数据)： 如为负值，取其绝对值为计算数据）：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
资 产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
超过人民币 5,000 万元； 对金额超过人民币 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
500 万元； 额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
(六)公司发生本条第三款第一项“购买或者 （六）公司发生本条第三款第一项“购买
出售资产”交易时，资产总额或成交总额(取 或者出售资产”交易时，资产总额或成交
高者)经累计计算在连续十二个月内达到最 总额（取高者）经累计计算在连续十二个
近一期经审计总资产 30%的，提请股东大 月内达到最近一期经审计总资产 30%的，
会审议时须经出席会议股东所持表决权的 提请股东大会审议时须经出席会议股东所
三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的 公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，按照累计计算的原则适用本条 同类交易，按照累计计算的原则适用本条
第一款的规定；已按照本条第一款规定履 第一款的规定；已按照本条第一款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
本条所称“交易”系指下列事项： 本条所称“交易”系指下列事项：
(一)购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财，对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
等)； 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助(含委托贷款)； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保(含对子公司担保)； （四）提供担保（指上市公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
托经营等)； 受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； （十）签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
认缴出资权利等)； 优先认缴出资权利等）；
(十二)其他法律法规规范性文件规定、本章 （十二）其他法律法规规范性文件规定、
程或公司股东大会认定的其他交易。 本章程或公司股东大会认定的其他交易。
第四十三条 公司与关联人发生的交易(公 第四十三条 公司与关联人发生的交易（公
司获赠 现金 资产 和提 供担保 除外 )金 额在 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当 净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有从事证券、 及时披露外，还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标 期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东 的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议。 大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。 交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及
其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
第 五十二 条 监事会或股东决定自行 召集 第 五十二 条 监事会或股东决定自行 召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
东大会通知前申请上述期间所持有公司股 会决议公告时，向证券交易所提交有关证
份的锁定。 明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第 五十八 条 股东大会的通知包括以 下内 第 五十八 条 股东大会的通知包括以 下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
司的股东； 是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 程序。
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 整披露所有提案的全部具体内容，以及为
补充通知时将同时披露独立董事的意见及 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
理由。 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 补充通知时将同时披露独立董事的意见及
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
不得早于现场 股东大会 结束当日 下午 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
3:00。 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
不得变更。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东应当持股票账户卡、身份 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
明出席股东大会。代理人还应当提交股东 有效证件或证明、股票账户卡。委托代理
授权委托书和个人有效身份证件。 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 件、股东授权委托书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
有法定代表人资格的有效证明、法人股东 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
理人应出示本人身份证、法人股东单位的 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法定代表人依法出具的书面授权委托书、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
法人股东股票账户卡。 面授权委托书。
第 七十九 条 下列事项由股东大会以 普通 第 七十九 条 下列事项由股东大会以 普通
决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
和支付方法； 酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； （五）公司年度报告；
(六)聘任或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定 规定应当以特别决议通过以外的其他事
应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第 八十条 下列事项由股东 大会以特 别决 第 八十条 下列事项由股东 大会以特 别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)现金分红政策的调整或变更； （五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
项。 他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
是指依据《深圳证券交易所创业板上市公 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
司规范运作指引》应当由独立董事发表独 股份总数。
立意见的事项，中小投资者是指除上市公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
司董事、监事、高级管理人员以及单独或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的其他股东。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 方式征集股东投票权。除法定条件外，公
提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十六条 股东大会通过有关董事、非职 第九十六条 股东大会通过有关董事、非职
工代表监事选举提案的，新任董事、非职 工代表监事选举提案的，新任董事、非职
工代表监事就任时间自股东大会作出相关 工代表监事就任时间为股东大会决议中指
决议之日起计算。 明的时间；若股东大会决议未指明就任时
间的，则自股东大会作出相关决议之日起
计算。
第 一百一 十三条 董事会应当确定公 司对 第 一百一 十三条 董事会应当确定公 司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限： 董事会享有下列决策权限：
（一）决定除本章程错误!未找到引用源。 （一）决定除本章程错误!未找到引用源。
规定须经股东大会审批以外的对外担保事 规定须经股东大会审批以外的对外担保事
项，董事会审议担保事项时，除应当经全 项，董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还必须经出席董 体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）决定公司与关联法人发生的金额在 （二）决定公司与关联法人发生的金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易。但公司与关联人发生的 以上的关联交易。但公司与关联人发生的
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，或与公司董事、监事和高级管理人 交易，应提交股东大会审议。
员及其配偶发生的关联交易，应提交股东 （三）决定下列交易事项：
大会审议。 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（三）决定下列交易事项： 审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经 产总额占公司最近一期经审计总资产的
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
50%以上或公司在一年内购买、出售重大资 事项，还应提交股东大会审议。该交易涉
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 及的资产总额同时存在账面值和评估值
事项，还应提交股东大会审议。该交易涉 的，以较高者作为计算数据；
及的资产总额同时存在账面值和评估值 2.交易标的(如 股权)在 最近一 个会计 年度
的，以较高者作为计算数据； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
2.交易标的(如 股权)在 最近一 个会计 年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 超过 1000 万元人民币；但交易标的(如股
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
超过 1000 万元人民币；但交易标的(如股 公司最近一个会计年度经审计营业收入的
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 币的，还应提交股东大会审议；
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民 3.交易标的(如 股权)在 最近一 个会计 年度
币的，还应提交股东大会审议； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
3.交易标的(如 股权)在 最近一 个会计 年度 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 100 万元人民币；但交易标的(如股权)在最
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
100 万元人民币；但交易标的(如股权)在最 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
近一个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 提交股东大会审议；
且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
提交股东大会审议； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 且绝对金额超过 1000 万元人民币；但交易
公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 的成交金额（含承担债务和费用）占公司
且绝对金额超过 1000 万元人民币；但交易 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
的成交金额（含承担债务和费用）占公司 对金额超过 5000 万元人民币的，还应提交
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 股东大会审议；
对金额超过 5000 万元人民币的，还应提交 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
股东大会审议； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 超过 100 万元人民币；但交易产生的利润
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
超过 100 万元人民币；但交易产生的利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的，还应提交股东大会审议。
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币 （四）决定下列银行授信额度使用事项：
的，还应提交股东大会审议。 1.单笔贷款额超过公司最近一期经审计净
（四）决定下列银行授信额度使用事项： 资产 30％，且金额超过人民币 5000 万元的
1.单笔贷款额超过公司最近一期经审计净 贷款；
资产 30％，且金额超过人民币 5000 万元的 2.公司资产负债率超过 75%（根据公司最近
贷款； 一期经审计财务数据计算）以后的任何银
2.公司资产负债率超过 75%（根据公司最近 行授信额度使用。
一期经审计财务数据计算）以后的任何银 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
行授信额度使用。 其绝对值计算。上述交易的定义见本章程
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 错误!未找到引用源。的规定。上述交易事
其绝对值计算。上述交易的定义见本章程 项，如法律、法规、规范性文件及章程规
错误!未找到引用源。的规定。上述交易事 定须提交股东大会审议通过的，应在董事
项，如法律、法规、规范性文件及章程规 会审议通过后提交股东大会审议。
定须提交股东大会审议通过的，应在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第 一百三 十条 在公司控股股东单位 担任 第 一百三 十条 在公司控股股东单位 担任
除董事、监事以外的其他职务的人员，不 除董事、监事以外的其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定交易事项（提供对外担保、受 （八）决定交易事项（提供对外担保、提
赠现金资产除外）中达到下列标准之一的 供财务资助除外）中达到下列标准之一的
事项： 事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及 审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝 度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝
对金额低于 1000 万元； 对金额低于 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额 审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额
低于 100 万元； 低于 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的比例低于 公司最近一期经审计净资产的比例低于
10%，或绝对金额低于 1000 万元； 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对 度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对
金额低于 100 万元。 金额低于 100 万元。
（九）审议批准公司与关联方发生的如下 （九）审议批准公司与关联方发生的如下
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 关联交易（提供担保除外）：
除外）： 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于
1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
30 万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低于 300
2.公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易，或低于上市公司最近一
万元的关联交易，或低于上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等
上述关联方与总经理有关联关系的，该等 关联交易应提交董事会审议。
关联交易应提交董事会审议。 （十）申请银行授信额度、银行贷款或银
（十）申请银行授信额度、银行贷款或银 行汇票，决定公司董事会审议标准以下的
行汇票，决定公司董事会审议标准以下的 银行授信额度使用事项；
银行授信额度使用事项； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第 一百三 十八条 高级管理人员执行 公司 第 一百三 十八条 高级管理人员执行 公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 一百四 十三条 监事应当保证公司 披露 第 一百四 十三条 监事应当保证公司 披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第 一百五 十四条 公司在每一会计年 度结 第 一百五 十四条 公司在每一会计年 度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前六个月结束之日起两个月内向中国证 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前三个月和 报告。
前九个月结束之日起的一个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
会计报告。 定进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百〇二条本章程有关独立董事、董事 删除
会秘书、董事会专门委员会等的规定，仅
在公司实际设置独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会后适用。
第二百〇三条本章程中依据上市规则及相 删除
关上市规范性文件等所作出的特别规定待
公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市后执行。
除对上述内容进行修订外，《公司章程》其他内容不变，因增减条款导致原
《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、
条款序号加以顺延。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会及其指定人员办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事
宜，上述工商事项的登记、备案最终以工商登记主管部门核准为准，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
