三友联众：重大信息内部报告和保密制度2023-02-27
三友联众集团股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度
三友联众集团股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
第一章 总则
第一条 为规范三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格
可能或已经产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易
信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出
现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关
信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告义务人以及其他因公司工作关系接触
到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露
前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应
做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称“内部信息报告义
务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属子公司及其董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（三）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
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（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司5%以上股份的股东的一致行动人也应根据相关法规和本制度，在
发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信
息报告义务。
信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发
生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项
的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会；
2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（三） 公司发生的第（二）项所述交易（提供财务资助、提供担保除外）
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达到下列标准之一的，应当按本制度规定进行报告：
1 、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
3 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5 、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别
下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。
公司所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
公司进行“提供担保” 和“提供财务资助” 的交易，无论金额大小，均
需在发生之前报告。
（四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括：
1、前述第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（五）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元人民币的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
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3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，
报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、
对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（六）出现下列重大诉讼和仲裁事项之一的，应当及时报告：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超
过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
3、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标
准的，适用该条规定。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
（七）出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告：
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条
件媒体披露；
2、 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、 变更会计政策、会计估计；
4、 董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、 公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
核意见；
6、 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
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7、 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事
提出辞职或发生变动；
8、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户等发生重大变化）；
9、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
10、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11、 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
14、 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（八）其他重大事项：
1、预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50 ％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负。
2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。
3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容。
4、公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方
案后，也应及时报告。
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。
6、公司及公司股东发生承诺事项。
7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）出现下列重大风险事项之一的，应当及时报告：
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1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、 计提大额资产减值准备；
5、 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
6、 预计出现净资产为负值；
7、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8、 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
9、 主要或全部业务陷入停顿；
10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事
处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者
受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
12、 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
13、 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
14、 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
15、 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
16、 发生重大环境、生产及产品安全事故；
17、 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、 不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负
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面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）的规定。
（十）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外
投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、其他相关的重要内容。
（十一）公司股票交易异常波动和传闻事项：
1、公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，
董事会秘书必须在当日向董事会报告；
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动
的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发
生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函；
3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送
关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询
函。
（十二）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，
应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以
书面形式告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
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（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）深圳证券交易所所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
司。
第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第九条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票
变动当日收盘后告知公司。
第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积
极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度
相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息报告程序
第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当
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日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文
件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情
况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。
董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提
供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
向董事会秘书或信息披露管理部门预报本部门负责范围内或本下属公司可能发
生的重大信息：
（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监
事会审议时；
（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知
悉或应当知悉该重大事项时。
（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室
报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报
告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协
议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营
的影响等；
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（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执
照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的报告、意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六） 董事会秘书或董事会办公室认为需要提供的其他材料。
第十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规
则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确
需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，并
按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。
第十九条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易
所的重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下
人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二） 公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研
技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销
售人员；
（三） 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、
信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾
问等。
第二十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人
员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在
最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。
董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其
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他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并
通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得
对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场
出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导
和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公
司信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司
主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行
内部信息告知义务的第一责任人。
第二十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、
各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司
相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书
审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，
联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇
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报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督
促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，
协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及
时和准确；
（五）董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和
分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大
事件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生
重大事件的当日内。
第二十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规
定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的
基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大
遗漏、重大隐瞒。
第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整
理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报
告义务人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方
可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。
第二十九条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或
单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报
告义务承担责任，不得推诿。
第三十条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他
报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第三十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准
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确和完整。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应
披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第三十三条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
1、不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
2、未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
3、因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
4、拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
5、其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给
予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”“以内”“以下” 都含本数，“超过”
“少于”“低于” 不含本数。
第三十六条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公
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司章程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依
照届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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二〇二三年二月
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