三友联众集团股份有限公司                                           募集资金管理制度




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                               募集资金管理制度


                                    第一章     总则

     为规范三友联众集团股份有限公司下称（“公司”）募集资金的管理和使用，
提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《三友联众集团股份有限公司
章程》（“《公司章程》”），制定本制度。

     第一条     本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。

     第二条     公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的
投资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信
息披露义务和其他相关法律义务。

     第三条     公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有
效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司的董事、监事和高级管理人
员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

     募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的
其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。

     第四条     公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

     第五条     违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

     第六条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募

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集资金用途。

     第七条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。



                            第二章   募集资金专户存储

     第八条       公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于
董事会决定的专项帐户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

     实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

     第九条       募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公
司设立专用账户（“专户”）事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金
时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。对于专户派生且接受同样
监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。

     第十条       除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款
账户外，公司不得将募集的资金存放于其他银行帐户（包括但不限于基本帐户、
其他专用帐户、临时帐户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金
存储于募集资金专用帐户。

     第十一条     公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（“商业银行”）签订三方监管协议（“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：

    （一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额的 20%的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；

    （四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调

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查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

    （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务；

    （九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

     公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

     第十二条     公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

     第十三条     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。



                               第三章    募集资金使用

     第十四条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

     第十五条        募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。

     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

     第十六条        公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募集资金投资项目获取不正当利益。

     第十七条        公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规
定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计
划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总
经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确
认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。

     第十八条        公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、

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合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

     第十九条        募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，
资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定
期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

     第二十条        对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

     第二十一条      公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。

     第二十二条      实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司
董事会决议并报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。

     第二十三条      募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
    到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

     第二十四条      公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；



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       （四）变更募集资金用途；

       （五）改变募集资金投资项目实施地点；

       （六）调整募集资金投资项目计划进度；

       （七）使用节余募集资金。

       公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
  还应当经股东大会审议通过。

        第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当由公司董事会聘任的注册会计师出具鉴证报告，经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见方可实施，
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
  先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

       第二十六条      公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
  业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
       （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

       （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

       （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
       险投资。

       闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，
  独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

       第二十七条      公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
  审议通过，并及时公告以下内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
  募集资金净额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

       （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
  改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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     （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。



                             第四章   募集资金用途变更

     第二十八条      公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一
致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，
必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，
关联董事或关联股东应回避表决。

     公司存在以下情形之一的，视为募集资金用途变更：

     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；

     （三）变更募集资金投资项目实施方式；

     （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

     第二十九条      公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。

     第三十条        公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

     第三十一条      经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股
东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关
回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日
内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间
视需要而定。

     第三十二条      公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

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控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

     第三十三条      上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

     第三十四条      单个或者全部募集资金项目完成后，公司将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用，金额低于 500 万元且
低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。

     使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。



                            第五章   募集资金管理与监督

     第三十五条      公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

     第三十六条      公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查
结果。

     第三十七条      公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对对董事会的专项报告是否已经按照本
制度、相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问还应当在核查报告中认真分析注册会计
师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

     第三十八条      公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会


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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承
担必要的费用。

     第三十九条      公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

     第四十条        保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规的规定，对
上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或
者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露专项核查结论。



                              第六章    超募资金的使用

     第四十一条      超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额，其基
本要求：

     （一）超募资金应当存放于募集资金专户管理；

     （二）超募资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，超募资金
不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资
以及为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；

     （三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；

     （四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

     第四十二条      公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过
后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

     （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；

     （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

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可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；

     （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。

     计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

     第四十三条      公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

     （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；

     （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺；



                            第七章   募集资金的现金管理

     第四十四条      公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，其
投资的产品必须符合以下条件：

     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

     本条第一款所述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提
交股东大会审议，不能变相改变募集资金用途。

     第四十五条      使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；


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     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；

     （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

     第四十六条      公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利风
险情形时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全所采
取的风险控制措施。



                                     第八章      附则

     第四十七条      本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时
有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

     第四十八条      制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。

     第四十九条      本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第五十条        本制度自股东大会审议通过后生效。




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