三友联众：独立董事工作制度2023-04-27
三友联众集团股份有限公司 独立董事工作制度
三友联众集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市
公司规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《三友联众集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就
职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出
声明。
第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，
公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
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第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《上市公司独立董事规
则》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《创业板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、会计、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
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员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（十）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议提请股东大会予以撤
换，未满 12 个月的；
（十五）证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董
事意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
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第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会
及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、连续 180 日单独或者合并持有公司股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内
容。
第十三条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。独立董事选举应当实行累积投票制。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内
不得被提名为该公司独立董事。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十七条 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报
告。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责。
因独立董事提出辞职等原因导致公司独立董事达不到法律、法规、规范性文
件及《公司章程》要求的人数时，公司应当自独立董事辞职之日起两个月内补足
独立董事人数。
第十八条 独立董事在任职期间出现下列第一项、第二项情形之一的，相
关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职
期间出现下列第三项、第四项或其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、
监事和高级管理人员情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离
职：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）公司股票挂牌交易的证券交易所规定的其他情形。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
第二十一条 独立董事行使第二十条第一项至第六项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，其中第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使第二十条第七项职权，应当经全体
独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十二条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
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更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。
第二十七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：全年出席董事会方式、
次数及投票情况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；现场检查情况；提
议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 附则
第三十四条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时
有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。
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