北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
第一部分引言 ........................................................................................................................................ 10
一、本所及签名律师介绍 .................................................................................................................... 10
二、出具本律师工作报告及法律意见的主要工作过程..................................................................... 11
第二部分正文 ........................................................................................................................................ 15
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 15
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 19
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 22
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 28
五、 发行人的独立性............................................................................................................................ 32
六、 发起人和股东 ............................................................................................................................... 35
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 53
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 73
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 81
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 93
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 134
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 138
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 139
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 141
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 144
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 147
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 150
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 153
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 155
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 155
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性............................................................... 156
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 157
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二十三、律师认为需要说明的其他法律问题 .................................................................................. 157
二十四、本次发行上市的总体结论意见 .......................................................................................... 160
附件一：《药品经营许可证》 .......................................................................................................... 162
附件二：《食品经营许可证》 .......................................................................................................... 164
附件三：《第二类医疗器械经营备案凭证》 .................................................................................. 166
附件四：健康之家连锁 14 家直营药店 ............................................................................................ 170
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 释义
四川合纵药易购医药股份有限公司，前身为四川合纵
发行人/公司/合纵药易
医药股份有限公司，2018 年 6 月 28 日更名为四川合纵
购
药易购医药股份有限公司
四川合纵医药股份有限公司，系发行人的曾用名，并
合纵医药 于 2018 年 6 月 28 日更名为四川合纵药易购医药股份
有限公司
合纵有限 四川合纵医药有限责任公司，系发行人的前身
成都市合森投资管理中心（有限合伙），系发行人现
合森合伙
有股东
成都市合齐投资管理中心（有限合伙），系发行人现
合齐合伙
有股东
嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙），系发
海容陆号
行人现有股东
嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙），系发
海容捌号
行人现有股东
深圳市泽森宏利创新投资合伙企业（有限合伙），系
泽森宏利
发行人历史股东
深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙），系发
鼎锋明道
行人现有股东
成都博源新航创业投资基金合伙企业(有限合伙) ，系
博源新航
发行人现有股东
四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙），
海特航空
系发行人现有股东
成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙），系发行人
博源天鸿
现有股东
成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙），系发
技转智石
行人现有股东
合升易科技 成都合升易科技有限公司，系发行人全资子公司
四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司（前身为
健康之家连锁 四川合纵药易购大药房有限责任公司），系发行人全
资子公司
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四川合纵尚医企业管理咨询有限公司，系发行人全资
合纵尚医
子公司
药易达物流 四川药易达物流有限公司，系发行人全资子公司
四川合时代食品饮料有限公司（前身为成都润田食品
四川合时代
饮料有限公司），系发行人全资子公司
合纵药易购（河南）医药有限公司，系发行人的控股
河南药易购
子公司
四川康正康乐康大药房连锁有限公司，系发行人的控
康乐康连锁
股子公司
合纵中药饮片 四川合纵中药饮片有限公司，系发行人的控股子公司
河南药易购合纵医药有限公司（前身为虞城县百川医
虞城百川 药有限公司），系合纵药易购（河南）医药有限公司
的子公司、发行人的控股孙公司
四川易诊云医院管理连锁有限公司，系发行人参股公
易诊云
司
老百姓健康药房（四川）有限公司，系发行人参股公
老百姓四川
司
神鸟科技 四川神鸟世纪科技有限公司，系发行人参股公司
广元太星 四川省广元太星平价大药房连锁有限公司
遂宁华通 遂宁华通大药房连锁有限公司
科创集团 四川科创医药集团有限公司
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股
认购和交易的每股面值为 1 元的普通股股票
股票 人民币普通股股票
发行人经深交所审核、中国证监会注册后向社会公众
本次发行
首次公开发行 A 股股票的行为
发行人在中国境内首次公开发行 A 股股票并在创业板
本次发行上市
上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
四川省工商局 四川省工商行政管理局
成都市工商局 成都市工商行政管理局
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金牛区市场和质管局 成都市金牛区市场和质量监督管理局
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所/我们 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
本律师工作报告 有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
的律师工作报告》
《招股说明书（申报 《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股
稿）》 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZD10008 号《四川合
《审计报告》 纵药易购医药股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日审计报告及财务报表》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZD10010 号《四川合
《内控报告》
纵药易购医药股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZD10011 号《四川合
《纳税鉴证报告》
纵药易购医药股份有限公司纳税鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2016]第 850023 号《关于四川
《验资复核报告》 合纵医药有限责任公司注册资本、实收资本的复核报
告》
《四川合纵药易购医药股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》
则》
《四川合纵药易购医药股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》
则》
《四川合纵药易购医药股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》
则》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第
四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《首发注册办法》
（中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》
订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
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[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
法》 券监督管理委员会 司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规
国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告
则》
[2010]33 号）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
《新股发行改革意见》
见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42 号）
《证券投资基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修正）
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过于本次
《公司章程（草案）》
发行上市后适用的《公司章程（草案）》
三会 发行人股东大会、董事会、监事会
报告期/近三年 2017 年度、2018 年度、2019 年度
近两年/近 2 年 2018 年度、2019 年度
元、万元 人民币元、人民币万元
本律师工作报告中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入所致。
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德恒 22F20160076-11-2 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托，
担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目的
专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证
券法》《首发注册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作
报告。
本律师工作报告及于 2020 年 6 月 17 日出具的《北京德恒律师事务所关于四
川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法
律意见》（以下简称“《法律意见》”）与本所曾向中国证监会报送的如下文件
构成一个完整的法律意见：本所于 2019 年 6 月 14 日出具了《北京德恒律师事务
所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板
上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、于 2019 年 9
月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首
次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于 2019 年
12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、于 2020
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年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、于 2020
年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
本律师工作报告是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期
法律意见不可分割的一部分。对于本律师工作报告与前期法律意见的内容以及所
说明的事项不一致的，以本律师工作报告为准。
对于本律师工作报告，本所律师作出如下声明：
1.本所律师根据本律师工作报告签署日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规以及规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解
及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解，就发行人本次发行上市涉及的中
国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见和本律师工作报告所需完整的、真实的、有效的
以及必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响出具本律师工作
报告和法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、虚假、误导
以及重大遗漏之处。
3.本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本律师工作报告出具之前发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师工作报告不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本律师工作报告及法律意见仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发
表意见，并不对财务审计、资产评估、税务等专业事项和境外法律事项发表意见。
本所律师在本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的评价、承诺或保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备
在专业上进行核查和作出评价的适当资格。
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5.对于出具本律师工作报告及法律意见涉及至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师已经通过适当方式向发行人、有关政府部门或者其他有
关单位进行查证、确认，且有赖于发行人、有关政府部门或者其他有关单位出具
的证明文件作为出具本律师工作报告及法律意见的依据。
6.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见和本律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人
本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
7.本所律师同意将本律师工作报告及法律意见作为发行人申请本次发行上
市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对出具的文件承担
相应的法律责任。
8.本律师工作报告及法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为出具本律师工作报告：
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第一部分 引言
一、本所及签名律师介绍
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，于 1993 年 1
月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律
师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁
与诉讼等法律服务领域。
本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代
码为“31110000400000448M”，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
本所为发行人本次发行上市出具的本律师工作报告和法律意见的签名律师
为彭刚律师、肖强律师：
彭刚律师：北京德恒律师事务所律师，持有四川省司法厅颁发的执业证号为
15101200810901473 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司重组改制、
首发上市、私募股权、公司常年法律服务等业务。
肖强律师：北京德恒律师事务所律师，持有四川省司法厅颁发的执业证号为
15101201710997191 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司重组改制、
首发上市、私募股权、公司常年法律服务等业务。
上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在执业证书被吊销的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
执业处罚的情形。
上述律师的联系方式为：电话：028-83338385，传真：028-83338385-888，
地址：四川省成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层。
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二、出具本律师工作报告及法律意见的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，正式启动审
核本次发行上市的合法性并出具法律意见和律师工作报告的工作。为完成上述专
项法律服务，本所指派多名律师及律师助理组成项目工作组，具体承办本次发行
上市的法律业务，为发行人本次发行上市项目累计工作时间超过 2,500 小时。
截至本律师工作报告出具之日，本所及本所律师的主要工作包括但不限于以
下几个方面：
（一）了解发行人及其子公司基本情况，编制查验计划、提交尽
职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解了发行人
及其子公司的历史沿革、股权结构及其演变，公司股东和实际控制人、董事、监
事以及高级管理人员，公司的主营业务及其资质、经营成果、关联交易和同业竞
争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况，公司股东大会、董事会、监
事会等公司治理、组织结构及其运行，公司劳动人事、规范运作（含工商、食药
品、税务、土地、房产以及质量技术等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查
文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资
料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和
责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解了法律尽职调查的目的、过
程、方式及严肃性。
（二）开展法律尽职调查，落实查验工作
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实
地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质
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和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所
律师不时对落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发
行人提交尽职调查文件补充清单或要求发行人补充提供尽职调查文件。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对公司进行了工商查档调查，对公司股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及主管政府部门、客户、供应商等对象进行了访谈确认，全
面参与现场工作及相关会议，并就重大事项与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其他相关人员进行了询问、访谈和验证。
（三）制作并完善工作底稿
查验工作结束后，本所律师对查验工作的落实情况进行了评估和总结，将尽
职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔
录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的
工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本
律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行
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人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或
确认。发行人所出具的、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所
律师出具本律师工作报告和法律意见的支持性材料。
（四）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师积极参与发行人和各
中介机构召开的发行上市工作协调会，讨论发行与上市方案，从法律角度给发行
人及其他中介机构提供意见和建议。针对发行人及各家中介机构需要充分重视或
处理的相应事项，本所律师以书面备忘录或专项法律意见的形式提出了相应的意
见和建议。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进
行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调
会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定了发行上市方案和实施
计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市
的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定、审查和修改了发行人
《公司章程（草案）》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还
参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（六）制作律师工作报告和法律意见，并上报内核委员会复核
就查验工作及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解
决情况、本律师工作报告和法律意见的制作情况等，本所律师进行了认真总结，
上报本所内核部门予以内核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报
告和法律意见。
（七）出具律师工作报告和法律意见
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基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制
作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见内容真实、准确、完整，逻辑严密、
论证充分。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次发行上市已经过公司董事
会、股东大会审议批准，具体审议程序如下：
（一）董事会的批准
2019 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，参加本次会
议的董事应到 9 名，实到 9 名，全体董事就发行人本次发行上市的具体方案、相
关制度、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并将部分
议案提请股东大会审议批准。
本次董事会逐项审议并通过了《关于四川合纵药易购医药股份有限公司申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在创业板上市有关事项的议案》《关于四川合纵药易购医
药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市募集资
金投资项目及可行性的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的
议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于四川合纵药易购
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市后三
年股东未来分红回报规划的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司及相
关责任主体承诺若招股说明书存在信息披露违法行为时依法回购首次公开发行
的全部新股和依法赔偿损失的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司等
责任主体就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》《四川合纵药易购医药股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的
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措施及承诺的议案》《关于〈四川合纵药易购医药股份有限公司章程（草案）〉
的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开 2019 年第三次临时股东大会。
根据中国证监会及深交所关于创业板注册制的相关规定，本次发行上市审核
模式有所变化，改由深交所审核、中国证监会注册同意。鉴于此，发行人于 2020
年 5 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改<关于四川
合纵药易购医药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市的议案>的议案》《关于修订<关于授权董事会办理四川合纵药易购
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关
事项的议案>的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司及相关责任主体
对欺诈发行上市的股份购回承诺的议案》等议案，并提议召开 2020 年第四次临
时股东大会。
根据发行人第一届董事会第二十四次会议、第二届董事会第十次会议的会议
通知、议案、决议等并经本所律师核查，发行人第一届董事会第二十四次会议、
第二届董事会第十次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会
议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行
人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）股东大会的授权与批准
2019 年 4 月 16 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，应出席本
次股东大会会议股东或股东代理人 16 名，实际出席股东或股东代理人 16 名，出
席会议股东所持股份占发行人总股份的 100%。
本次股东大会逐项审议并通过了《关于四川合纵药易购医药股份有限公司申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关于授权
董事会办理四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市有关事项的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市募集资金投资项目
及可行性的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行人民币
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普通股股票（A 股）并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关
于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市后三年股东未来
分红回报规划的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司及相关责任主体
承诺若招股说明书存在信息披露违法行为时依法回购首次公开发行的全部新股
和依法赔偿损失的议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司等责任主体就
首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》《四川合纵药易购医药股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
的议案》《关于〈四川合纵药易购医药股份有限公司章程（草案）〉的议案》等
与本次发行上市有关的议案。
发行人于 2020 年 6 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会会议，就本次发
行上市方案的修改，审议并通过了《关于修改<关于四川合纵药易购医药股份有
限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案>的
议案》《关于修订<关于授权董事会办理四川合纵药易购医药股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关事项的议案>的议案》
《关于四川合纵药易购医药股份有限公司及相关责任主体对欺诈发行上市的股
份购回承诺的议案》等议案。
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会的会
议通知、议案、决议等并经本所律师核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会、
2020 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发
行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（三）发行人本次发行上市的主要方案
根据前述发行人董事会、股东大会审议的议案，发行人本次发行上市的主要
方案如下：
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1.首次公开发行股票的类型及面值：人民币普通股（A 股），每股股票面值
人民币 1.00 元。
2.本次发行股票的数量
公司拟向社会公众公开发行不超过 2,391.6671 万股人民币普通股（A 股），
且占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，不安
排老股发售。
本次新股发行的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司股东大会授权董
事会与主承销商（保荐机构）按照深交所审核通过及中国证监会同意注册的额度
范围内并协商确定。
3.拟上市板块：深交所创业板。
4.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深交
所开立股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）。
5.发行的价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定发行价格。
6.发行与上市时间：公司取得中国证监会同意注册之日起 12 个月内自主选
择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上
市时间。
7.发行方式：采取网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会及深交所认可的其他发行方式。
8.募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目：
项目计划总投资
序号 项目名称
（万元）
1 合纵医药电商物流中心项目 20,271.44
2 药易达物流配送体系建设项目 4,393.49
3 电子商务平台优化升级项目 3,355.96
4 补充流动资金项目 20,758.78
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合计 48,779.67
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和具体金额进行适当调整，如本次募集资金不能满足投资项目的需要，
不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。募集资金到位前，公司董
事会可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或银行贷款预先投入上
述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归
还银行贷款。
公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，如不足上述全部项目所需资金
总额，差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决，如有多余则用于补充
公司流动资金。
本次发行上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；本项目实施后
不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。
10.承销方式：由主承销商余额包销。
11.发行费用：公司本次发行上市的发行费用，包括保荐费用、承销费用、
审计费用、律师费用、信息披露费用等，发行费用由公司承担。
12.发行前滚存利润的分配方案：本次发行前公司形成的滚存未分配利润，
由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
13.关于本次发行上市方案的决议有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内
有效。
14.授权董事会全权办理本次发行有关具体事宜，包括但不限于下列事项：
① 根据中国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发
行上市的决议范围内，并结合具体市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及
与发行定价方式有关的其他事项；
② 组织本次发行上市有关的申请材料，包括但不限于就本次发行上市以及
募集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及证券交易所、证券登
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记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
③ 批准、签署、修改、执行与本次发行上市有关的所有合同、文件；
④ 根据公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施
的项目。实施本次募集资金投资项目及有关的事宜；
⑤ 全权回复证券监管部门的反馈意见；
⑥ 在股东大会关于本次发行上市的决议有效期内，若有关发行制度或政策
发生变化，由董事会按照新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次
股票发行上市的申报材料并继续办理本次发行事宜；
⑦ 根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑧ 本次股票发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记
结算相关事宜，并向深交所申请股票上市；
⑨ 本次发行上市成功后，根据本次发行的结果，向工商行政管理部门办理
公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
⑩ 全权办理和实施与本次发行上市有关的其他事宜。
本次授权有效期为：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
经查验发行人董事会决议、发行人为召开本次股东大会发出的通知、出席本
次股东大会股东的资格文件、本次股东大会议案、会议资料及会议决议等资料，
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的召
集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，发行人
本次股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，发行人本次发行上市决议内容
合法有效。
（四）股东大会对董事会的授权
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理四川
合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业
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板上市有关事项的议案》，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，详
见本律师工作报告正文部分之“一、本次发行上市的批准和授权（三）发行人本
次发行上市的主要方案”相关内容。
经查验发行人董事会决议、发行人本次股东大会通知、本次股东大会关于本
次发行上市的决议等会议资料并经查阅《公司法》等相关法律、行政法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的相关规定，本所律师认为，发行人本次股东大
会授权董事会全权办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（五）本次发行上市尚需取得的核准与同意
截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市尚需经深交所审核并报
中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为，发行人本次发行
上市已获得发行人内部的批准与授权，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发
行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等网络核查，发行人系经四川省工商局核准，由李燕飞、李锦、
田文书、合森合伙、合齐合伙作为合纵有限的发起人，按照经审计的净资产值折
股依法整体变更设立的股份有限公司。2016 年 6 月 24 日，四川省工商局核发了
统一社会信用代码为“91510000660290648K”的《营业执照》，公司名称为“四
川合纵医药股份有限公司”，注册资本为 5,670 万元，公司性质为股份有限公司。
（二）发行人依法存续且满三年以上
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网等网络核查、发行人的说明，发
行人是由合纵有限于 2016 年 6 月依法整体变更设立的股份有限公司，至今持续
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经营时间已超过三年，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定需要终止的
情形。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等网络核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有四川省
市场监督管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
名称 四川合纵药易购医药股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91510000660290648K
注册资本 7175.0011 万元
法定代表人 李燕飞
住所 成都市金牛区友联一街 18 号 13 层
成立日期 2007 年 4 月 28 日
经营期限 2007 年 4 月 28 日至长期
批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以
许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服
经营范围
务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据公司的工商资料、公司治理结构及内控制度、《审计报告》《招股说明
书（申报稿）》等资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次发行上市符
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合《公司法》《证券法》《上市规则》《首发注册办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，具备本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人系合纵有限按审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
折合后的股本总额为5,670万元，不高于折股时的净资产150,224,374.98元，符合
《公司法》第九十五条的相关规定。
2.发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）；发行人本次发行的股
票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购的每股
股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种
类、数额、价格、对象、起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二
条的规定：
（1）根据发行人的会议制度及相关会议文件、立信出具的《内控报告》并
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略与发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人董事长、总经理、财务总监的书面确认、
对立信负责现场审计的会计师的访谈及发行人的说明，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
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（3）根据发行人及其董事长、总经理、财务总监的书面确认、立信出具的
《审计报告》并经本所律师核查，立信对发行人最近三年的财务会计报告出具了
无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、无犯罪记录证明
并经本所律师登陆成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，正如本律师工作报告正文部分
之“三、本次发行上市的实质条件（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》
规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合深交所上市规则规定的上市条
件，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条
件
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十条的规定：
（1）正如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资
格”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法设立且持续经营三年以
上，符合《首发注册办法》第十条的规定；
（2）根据发行人的会议制度及相关会议文件、立信出具的《内控报告》并
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略与发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发注册办法》第十条的规定。
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2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十一条的规定：
（1）根据发行人的财务报表及财务制度、《审计报告》、发行人及其财务
总监的承诺以及立信现场审计会计师的确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由立信出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款
的规定；
（2）根据发行人的内控制度、《内控报告》以及发行人及其实际控制人、
董事长、董事会秘书、财务总监的确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册办法》第十一条第
二款的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十二条的规定：
（1）根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本
所律师核查，如前期法律意见所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首
发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、工商资料、员工花名册等资料以及发行人及其控
股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，如前期法律意见所述，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
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（3）根据《审计报告》、业务合同、企业信用报告、银行流水、资产证书
等文件、发行人及其实际控制人、财务总监的说明并经本所律师核查，如前期法
律意见所述，报告期内，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属
纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十三条的规定：
（1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股
说明书（申报稿）》及发行人的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师核
查，如前期法律意见所述，报告期内，发行人主要经营医药类产品的批发和零售，
从事的生产经营活动与发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》所载的经
营范围相一致，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据《审计报告》、个人征信报告、企业信用报告以及工商、食药监、
交通、税务等行政主管部门出具的证明文件、无犯罪记录证明，发行人及其控股
股东、实际控制人的承诺，并经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、成都
法院司法公开网、中国证监会、证券交易所以及环保、食药监、应急管理、安全
生产等政府部门官方网站等网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注
册办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事以及高级管理人员提供的身份证、无犯罪记录
证明、个人简历、关联关系调查表以及发行人及其董事、监事和高级管理人员的
承诺，并经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、成都法院司法公开网、中
国证监会、证券交易所等网络核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员最
近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.如本律师工作报告正文部分之“三、本次发行上市的实质条件（三）发行
人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行
上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）
项的规定；
2.根据《审计报告》以及发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招
股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为7,175.0011万元，不
少于3,000万元，发行人拟向社会公众发行不超过2,391.6671万股股票，具体数量
由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深交所的
相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行上市后股本总额不少于
3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定；
3.根据《审计报告》以及发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招
股说明书（申报稿）》、发行人2019年第三次临时股东大会关于本次发行上市事
项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为7,175.0011万元，公司股本总额
未超过 4亿元；发行人本次拟发行不超过2,391.6671万股股票，本次发行上市完
成后，发行人公开发行的股份不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》第
2.1.1条第（三）项的规定；
4.根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人及其实际控制人、
财务总监的说明，2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,655.78万元、6,264.64万元，最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第（四）项以及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股
票在创业板上市交易的同意以及中国证监会关于本次发行上市注册同意之外，发
行人已具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由合纵有限于 2016 年 6 月整体变
更设立的股份有限公司。公司设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规
范性文件规定。
1.公司设立的程序
（1）2016 年 4 月 26 日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）名称变
核内字[2016]第 001402 号”的《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变
更为四川合纵医药股份有限公司。
（2）2016 年 5 月 20 日，立信以审计基准日 2016 年 3 月 31 日对合纵有限
进行了专项审计，并出具编号为“信会师报字[2016]第 810192 号”《审计报告》，
截至 2016 年 3 月 31 日，合纵有限经审计的所有者权益合计为 150,224,374.98 元。
（3）2016 年 5 月 25 日，银信资产评估有限公司以评估基准日 2016 年 3 月
31 日对合纵有限进行专项评估，并出具了编号为“银信资评报[2016]沪 0617 号”
的《四川合纵医药有限责任公司拟股份制改制所涉及的四川合纵医药有限责任公
司净资产公允价值评估报告》：“在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，四川合纵医
药有限责任公司经审计后的总资产价值 30,648.62 万元，总负债 15,626.18 万元，
净资产 15,022.4 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 30,661.58 万元，总
负债 15,626.18 万元，净资产为 15,035.40 万元，净资产增值 12.96 万元。”
（4）2016 年 5 月 21 日，合纵有限召开董事会会议，全体董事一致同意合
纵有限的股份制改制方案：各股东将截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的合纵有限
净资产 150,224,374.98 元按 1：0.3774 的比例折合为股份公司的总股本，即
56,700,000 股，每股面值 1 元，余额 93,524,374.98 元计入股份公司资本公积金。
各发起人按照其各自在合纵有限的出资比例持有发行人净资产折合股本后相应
数额的股份。改制完成后股份公司注册资本为 56,700,000 万元。全体董事同意将
上述股份制改制方案上报股东会审议。
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2016 年 5 月 25 日，合纵有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意合
纵有限整体变更为股份有限公司，同意以合纵有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计
的净资产 150,224,374.98 元按 1:0.3774354 的比例折合成股份公司的总股本，折
股后股份公司总股本为 5,670 万股，每股面值 1 元，余额 93,524,374.98 元计入股
份公司资本公积金。各发起人按照其各自在合纵有限的出资比例持有发行人净资
产折合股本后相应数额的股份。整体变更后股份公司注册资本为 5,670 万元。
（5）2016 年 6 月 6 日，合纵有限全体股东作为发起人共同签署了《四川合
纵医药股份有限公司（筹）发起人协议》，约定以合纵有限截至 2016 年 3 月 31
日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
（6）2016 年 6 月 6 日，立信出具了“信会师报字[2016]第 810203 号”《验
资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 6 日，合纵医药已收到各发起股东缴纳的
股本合计 56,700,000 元。各发起人以其持有的合纵有限的出资额对应的权益出
资，以合纵有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计账面净资产按 1:0.3774354 的比例
折合成公司股份，其中 56,700,000 元计入公司股本，余额 93,524,374.98 元转为
公司资本公积。
（7）2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开创立大会暨第一次股东大会，选举产
生了合纵医药第一届董事会董事和第一届监事会由股东代表担任的监事。
（8）2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开职工代表大会选举产生了一名职工代
表监事。
（9）2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开第一届董事会第一次会议，选举产生
了公司董事长，并聘任了总经理、董事会秘书、财务总监。
（10）2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开第一届监事会第一次会议，选举产
生了监事会主席。
（11）2016 年 6 月 24 日，四川省工商局核发了统一社会信用代码为
“91510000660290648K”的《营业执照》，公司名称为“四川省合纵医药股份有
限公司”，注册资本为 5,670 万元，公司性质为股份有限公司。
经核查，合纵医药设立时的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李燕飞 3,867 68.20
2 合森合伙 680 12
3 田文书 600 10.58
4 合齐合伙 283 4.99
5 李锦 240 4.23
总计 5,670 100
根据对上述事实的查验，本所律师认为，合纵有限整体变更为股份有限公司
已经过公司董事会、股东会审议通过，相关程序符合当时的国家法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，合法有效。
2.发行人设立的资格和条件
根据合纵医药的工商资料、设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份
证明、验资报告和设立时的公司章程等文件及说明并经本所律师核查，合纵有限
在整体变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司。
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，发行人的 5 名发起人中的 2
名非法人组织发起人均依法设立并存续，3 名自然人发起人均具有完全民事行为
能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行
出资的主体资格，其中有半数以上的发起人在中国境内有住所；合纵医药制定了
《公司章程》，并经创立大会审议通过；发起人缴纳的注册资本为 5,670 万元，
全体发起人认购的股本总额符合当时公司章程的规定；合纵医药有自己的名称，
建立了符合股份有限公司要求的组织机构；合纵医药有固定的经营场所和必要的
经营条件。
3.发行人的设立方式
经本所律师核查，合纵医药系由合纵有限以经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，公司设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
2016 年 6 月 6 日，合纵医药全体股东签署了《四川合纵医药股份有限公司
（筹）发起人协议》，该协议拟就设立股份公司的名称、住所、经营范围、组织
机构、股份总数以及各发起人姓名、认购数额及比例、发起人的权利与义务等内
容作出了明确约定，内容合法有效。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序
经核查合纵医药设立时的审计报告、评估报告、验资报告等，合纵医药设立
过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，具体如下：
（1）2016 年 5 月 20 日，立信出具了“信会师报字[2016]第 810192 号”《审
计报告》。经审计，截至 2016 年 3 月 31 日，合纵有限的总资产为 306,486,181.98
元，总负债为 156,261,807.00 元，净资产为 150,224,374.98 元。
（2）2016 年 5 月 25 日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报[2016]
沪 0617 号”《四川合纵医药有限责任公司拟股份制改制所涉及的四川合纵医药
有限责任公司净资产公允价值评估报告》。经评估，截至评估基准日 2016 年 3
月 31 日，合纵有限经评估的净资产值为 15,035.40 万元。
（3）2016 年 6 月 6 日，立信出具了“信会师报字[2016]第 810203 号”《验
资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 6 日，合纵医药已收到各发起股东缴纳的
股本合计 5,670 万元。各发起人以其持有的合纵有限的出资额对应的权益出资，
以合纵有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计账面净资产按 1:0.3774354 的比例折合
成公司股份，其中 56,700,000 元计入公司股本，余额 93,524,374.98 元转为公司
资本公积。
本所律师认为，合纵医药设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项和决议内容
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2016 年 6 月 6 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，出席会议
的股东及股东代表所代表的股份数占发行人股份总数的 100%。会议审议并通过
了《四川合纵医药股份有限公司关于筹备情况的报告的议案》《四川合纵医药股
份有限公司关于设立费用的报告的议案》《四川合纵医药股份有限公司折股方案
的议案》《关于<四川合纵医药股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于选
举四川合纵医药股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举四川合纵医
药股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于<四川合纵医药股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》《关于<四川合纵医药股份有限公司董事会议事规
则>的议案》《关于<四川合纵医药股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关
于<聘任“立信事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构>的议案》《关于授
权四川合纵医药股份有限公司董事会办理股份公司登记注册等事宜的议案》等议
案。
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法
规和规范性文件的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已完成工商登记注册以及税务登记相关程序，
合纵有限整体变更股份公司不存在侵害债权人合法权益以及与债权人发生纠纷
的情形。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人经核准的经营范围为：“批发药品、预包装食
品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以下项目不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商
务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和
存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
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根据《审计报告》、发行人的业务合同、组织结构及发行人及其实际控制人、
财务总监出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前实际从事的业
务在其经核准的经营范围之内，并拥有与生产经营相关的资质、资产以及独立的
采购和产品销售系统、客户服务系统，发行人独立从事其经营范围内的业务，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
正如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”“十、发行人的主要
财产”所述，且根据发行人的工商资料、验资报告、《审计报告》以及主要资产
的权属证书或购买合同、购置发票等资料以及发行人的说明并经本所律师核查，
发行人股东的出资已全部缴足，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产和
配套设施，且合法拥有与经营活动有关的土地、房产、商标、计算机软件著作权
等资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的业务独立
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的确认并经本所律师
核查，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统、客户服务等体系，独立从事
经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（四）发行人的人员独立
正如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，且根据发行人提供的任职文件、劳动合同、工资以及社保缴纳
凭证、会议文件、关联关系调查表等资料以及发行人的确认并经本所律师核查，
发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整、系统的管理
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制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立与其员工
签订劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理和缴纳了社会保险及住房
公积金。
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合
法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规
定干预公司人事任免的情况。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的组织结构图、内控制度、《审计报告》及发行人的说明并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立了审计委员会以
及独立的财务会计部门，制定了规范的财务会计制度、财务管理制度，配备了专
门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在股东
违规干预公司资金使用的情况。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人现持有中国人民银
行成都分行营业管理部于 2018 年 7 月 13 日核发的《开户许可证》（核准号为
J6510018667307），开户银行为成都银行股份有限公司量力支行，发行人的财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人现持有四川省市场
监 督 管 理 局 于 2020 年 5 月 19 日 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91510000660290648K”的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。根据
立信出具的《纳税鉴证报告》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
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（六）发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计
委员会、战略与发展委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，
发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立
行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立
完整，业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
1.发起人
发行人系由李燕飞、田文书、李锦 3 名自然人股东和合森合伙、合齐合伙 2
名非法人机构共同发起设立。经查验各发起人身份证件、《营业执照》《发起人
协议》《公司章程》，各发起人在发行人设立时的基本情况如下：
（1）自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住址 是否有境外居留权
成都市锦江区通宝街 88 号
1 李燕飞 51102719700211**** 否
****号
成都市金牛区星汉路 33 号
2 田文书 51102719671104**** 否
****号
成都市金牛区蜀通街 98 号
3 李锦 51102719750525**** 否
****号
经核查，李锦为李燕飞之胞弟。
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（2）合森合伙
①根据合森合伙的工商资料，合森合伙现持有金牛区行政审批局于 2019 年
7 月 12 日核发的统一社会信用代码为“91510106MA61T9WG6C”的《营业执照》，
基本情况如下：
名称 成都市合森投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都市金牛区沙湾东一路新 2 号明阳大厦 1 幢 4 层 401
执行事务合伙人 李燕飞
投资项目管理、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
经营范围
动）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
合伙期限 2016 年 1 月 15 日至 2036 年 1 月 14 日
截至 2020 年 2 月 20 日，合森合伙的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
1 李燕飞 普通合伙人 296 19.40
2 詹德妍 有限合伙人 180 11.80
3 袁淼 有限合伙人 120 7.86
4 张勇 有限合伙人 120 7.86
5 陈华松 有限合伙人 105 6.88
6 罗莉萍 有限合伙人 105 6.88
7 吴聪 有限合伙人 60 3.93
8 李瑜 有限合伙人 60 3.93
9 艾英萍 有限合伙人 60 3.93
10 肖丹丹 有限合伙人 60 3.93
11 史登兵 有限合伙人 45 2.95
12 吴永春 有限合伙人 45 2.95
13 田文生 有限合伙人 45 2.95
14 何斌 有限合伙人 45 2.95
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15 王静 有限合伙人 45 2.95
16 郭小美 有限合伙人 45 2.95
17 王鹏飞 有限合伙人 30 1.97
18 刘兵 有限合伙人 15 0.98
19 肖永容 有限合伙人 15 0.98
20 窦维红 有限合伙人 15 0.98
21 黎晶晶 有限合伙人 15 0.98
合计 1,526 100
②根据合森合伙的工商资料以及发行人及合森合伙的说明并经本所律师核
查，合森合伙系发行人员工持股平台，合森合伙投资发行人的资金为其自有资金，
除持有发行人股份外，未对外募集资金或从事其他投资业务，且不是以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的投资基金。因此，合森合伙不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或
私募投资基金的相关登记备案手续。
经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20 日，合森合伙为依法设立且有效存续
的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（3）合齐合伙
根据合齐合伙的工商资料，合齐合伙现持有金牛区市场监督管理局于 2019
年 5 月 15 日核发的统一社会信用代码为“91510106MA61T9X012”的《营业执照》，
基本情况如下：
名称 成都市合齐投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都市金牛区沙湾东一路新 2 号明阳大厦 1 幢 4 层 402
执行事务合伙人 李燕飞
投资项目管理、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
经营范围
动）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
合伙期限 2016 年 1 月 15 日至 2036 年 1 月 12 日
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截至 2020 年 2 月 20 日，合齐合伙的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
1 李燕飞 普通合伙人 174.5 61.6608
2 曾宇 有限合伙人 70 24.7350
3 周静 有限合伙人 17.5 6.1837
4 郭明芳 有限合伙人 10.5 3.7102
5 刘辉 有限合伙人 10.5 3.7102
合计 283 100
根据合齐合伙的工商资料以及发行人及合齐合伙的说明并经本所律师核查，
合齐合伙系发行人部分员工出资设立的有限合伙企业，合齐合伙投资发行人的资
金为其自有资金，除持有发行人股份外，未对外募集资金或从事其他投资业务，
且不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。因此，合齐合伙不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需履行私募
投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20 日，合齐合伙为依法设立且有效存续
的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、认购的股份数和持股
比例符合当时的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，各发起人均具备当
时法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出
资的资格。截至本律师工作报告出具之日，上述发起人仍为公司股东。
2.发起人现有股东
根据发行人的工商资料，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人的股东及其持股情
况如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 35,370,000 49.2962
2 田文书 6,000,000 8.3624
3 周跃武 3,300,000 4.5993
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4 李锦 2,400,000 3.3449
5 郝睿智 500,000 0.6969
6 雷启岗 500,000 0.6969
7 詹德妍 400,000 0.5575
8 合森合伙 6,800,000 9.4774
9 博源新航 3,537,386 4.9302
10 海特航空 2,800,000 3.9024
11 海容陆号 2,670,263 3.7216
12 鼎锋明道 2,000,000 2.7875
13 技转智石 1,750,011 2.4390
14 合齐合伙 1,430,000 1.9930
15 博源天鸿 1,205,394 1.6799
16 海容捌号 1,086,957 1.5149
合计 71,750,011 100
根据发行人的工商资料、股东名册以及现有股东身份证或营业执照、现有股
东的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人的 5 名发起人股东
仍为发行人股东；除此之外，发行人新增 11 名股东，其中新增 4 名自然人股东，
新增 7 名非自然人股东。截至 2020 年 2 月 20 日，发行人现有股东的基本情况如
下：
（1）李燕飞
关于李燕飞的情况详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）
发起人和股东的资格 1.发起人”内容。
（2）田文书
关于田文书的情况详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）
发起人和股东的资格 1.发起人”内容。
（3）李锦
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关于李锦的情况，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）
发起人和股东的资格 1.发起人”内容。
（4）郝睿智，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
64221619801229****，住所为成都市武侯区龙腾中路****号，无境外居留权。
（5）雷启岗，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
21010619700091****，住所为成都市成华区建设巷****号，无境外居留权。
（6）詹德妍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
51362119830609****，住所为成都市锦江区汇泉南路****号，无境外居留权。
（7）周跃武，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
51102719710408****，住所为成都市金牛区解放路一段****号，无境外居留权。
（8）合森合伙，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）
发起人和股东的资格 1.发起人”内容。
（9）合齐合伙，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）
发起人和股东的资格 1.发起人”内容。
（10）海容陆号
根据海容陆号的工商资料以及发行人及海容陆号的说明并经本所律师核查，
海容陆号现持有浙江省嘉兴市南湖区行政审批局于 2017 年 10 月 31 日核发的统
一社会信用代码为“91330402MA28ANNYXU”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 107 室-76
执行事务合伙人 北京海纳有容投资管理有限公司（委托代表：乔洪波）
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 9 月 30 日
合伙期限 2016 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 29 日
截至 2020 年 2 月 20 日，海容陆号的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-40
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
北京海纳有容投资
1 普通合伙人 104 5
管理有限公司
上海苏泰实业投资
2 有限合伙人 312 15
有限公司
3 安英颉 有限合伙人 208 10
4 张虎 有限合伙人 208 10
5 王高华 有限合伙人 208 10
6 韩鹏 有限合伙人 208 10
7 刘国永 有限合伙人 156 7.5
8 周洋 有限合伙人 156 7.5
9 于晓明 有限合伙人 104 5
10 任伟 有限合伙人 104 5
11 巩俊花 有限合伙人 104 5
12 李婧祎 有限合伙人 104 5
13 田天 有限合伙人 104 5
合计 2,080 100
经核查，海容陆号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，并已完成私募投资基金备案。海容陆号现持有中国证券投资基金业协会于
2017 年 4 月 19 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS8940），其
管理人为北京海纳有容投资管理有限公司。北京海纳有容投资管理有限公司现持
有中国证券投资基金业协会于 2014 年 5 月 26 日核发的《私募投资基金管理人登
记证书》（登记编号：P1002827）。
（11）海容捌号
根据海容捌号的工商资料以及发行人及海容捌号的说明并经本所律师核查，
海容捌号现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2018 年 5 月 4 日核发的统一社会信
用代码为“91330402MA28AUT68W”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 嘉兴海容捌号股权投资合伙企业(有限合伙)
3-3-2-41
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-33
执行事务合伙人 北京海纳有容投资管理有限公司（委托代表：乔洪波）
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 30 日
合伙期限 2016 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日
截至 2020 年 2 月 20 日，海容捌号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
北京海纳有容投资
1 普通合伙人 100 10
管理有限公司
2 康宁 有限合伙人 500 50
3 陈力楠 有限合伙人 100 10
4 霍力琼 有限合伙人 100 10
5 许少达 有限合伙人 100 10
6 吴聃 有限合伙人 100 10
合计 1,000 100
经核查，海容捌号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，并已完成私募投资基金备案。海容捌号现持有中国证券投资基金业协会于
2019 年 1 月 2 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SY9020），其
管理人为北京海纳有容投资管理有限公司。北京海纳有容投资管理有限公司现持
有中国证券投资基金业协会于 2014 年 5 月 26 日核发的《私募投资基金管理人登
记证书》（登记编号：P1002827）。
（12）鼎锋明道
根据鼎锋明道的工商资料以及发行人及鼎锋明道的说明并经本所律师核查，
鼎锋明道现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 15 日核发的统一社会信用
代码为“91440300349745267W”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-42
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类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市南山区海天一路软件产业基地 4D523
执行事务合伙人 深圳鼎锋明道资产管理有限公司（委派代表：陈正旭）
投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不得从事信托、金融资产、证券
经营范围
资产等业务及其他限制项目）
成立日期 2015 年 8 月 5 日
合伙期限 2015 年 8 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日
截至 2020 年 2 月 20 日，鼎锋明道的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳鼎锋明道资产
1 普通合伙人 200 12.9032
管理有限公司
2 黄俊辉 有限合伙人 1,350 87.0968
合计 1,550 100
经核查，鼎锋明道属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，并已完成私募投资基金备案。鼎锋明道现持有中国证券投资基金业协会于
2017 年 5 月 2 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST1373），其
管理人为深圳鼎锋明道资产管理有限公司。深圳鼎锋明道资产管理有限公司现持
有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月 22 日核发的《私募投资基金管理人登
记证明》（登记编号：P1000970）。
（13）博源新航
根据博源新航的工商资料以及发行人及博源新航的说明并经本所律师核查，
博源新航现持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2017 年 11 月 27 日核发的
统一社会信用代码为“91510100MA6C71AE83”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 成都博源新航创业投资基金合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6 号成
主要经营场所
都科学城天府菁蓉中心 C 区
执行事务合伙人 宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘曜）
3-3-2-43
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创业投资；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2024 年 11 月 26 日
截至 2020 年 2 月 20 日，博源新航的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波博源星河创业投资
1 管理合伙企业（有限合 普通合伙人 600 2.00
伙）
新希望投资集团有限公
2 有限合伙人 10,000 33.33
司
中金启元国际新兴产业
3 创业投资引导基金（有限 有限合伙人 6,000 20.00
合伙）
成都天府创新股权投资
4 有限合伙人 5,000 16.67
基金中心（有限合伙）
水木春锦科技集团有限
5 有限合伙人 3,000 10.00
公司
四川奥凯投资发展有限
6 有限合伙人 3,000 10.00
公司
拉萨市利睿德创业投资
7 有限合伙人 2,400 8.00
有限公司
合计 30,000 100
经核查，博源新航属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，并已完成私募投资基金备案。博源新航现持有中国证券投资基金业协会于
2018 年 2 月 7 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCG834），其
管理人为成都博源投资管理有限公司。成都博源投资管理有限公司现持有中国证
券投资基金业协会于 2014 年 4 月 22 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》
（登记编号：P1001117）。
（14）博源天鸿
3-3-2-44
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
根据博源天鸿的工商资料以及发行人及博源天鸿的说明并经本所律师核查，
博源天鸿现持有成都市工商行政管理局于 2016 年 7 月 1 日核发的统一社会信用
代码为“91510100558976387T”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 成都博源天鸿投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区府城大道西段 399 号 5 号楼
执行事务合伙人 成都博源投资管理有限公司(委派代表:刘曜)
项目投资、投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；
经营范围 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2010 年 7 月 15 日
合伙期限 2010 年 7 月 15 日至 2030 年 7 月 14 日
截至 2020 年 2 月 20 日，博源天鸿的合伙人及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
成都博源投资管理有限
1 普通合伙人 140 2.00
公司
2 拉萨磐鼎投资有限公司 有限合伙人 350 5.00
3 杨怀旭 有限合伙人 2,450 35.00
4 曹传德 有限合伙人 2,450 35.00
共青城星晖投资合伙企
5 有限合伙人 1,610 23.00
业（有限合伙）
合计 7,000 100
经核查，博源天鸿属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，并已完成私募投资基金备案。博源天鸿现持有中国证券投资基金业协会于
2014 年 4 月 22 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD6123），其
管理人为成都博源投资管理有限公司。成都博源投资管理有限公司现持有中国证
券投资基金业协会于 2014 年 4 月 22 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》
（登记编号：P1001117）。
（15）海特航空
3-3-2-45
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
根据海特航空的工商资料以及发行人及海特航空的说明并经本所律师核查，
海特航空现持有成都市工商行政管理局于 2018 年 7 月 30 日核发的统一社会信用
代码为“91510100321594145K”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 6 层
主要经营场所
606 号
执行事务合伙人 成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘曜）
创业投资服务(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。(依法须
经营范围
经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 24 日
合伙期限 2014 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 23 日
截至 2020 年 2 月 20 日，海特航空的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
成都博源海特投资管理
1 普通合伙人 1,000 4.00
合伙企业（有限合伙）
2 四川海特实业有限公司 有限合伙人 7,500 30.00
国投高科技投资有限公
3 有限合伙人 5,000 20.00
司
四川发展（控股）有限责
4 有限合伙人 5,000 20.00
任公司
成都富胜德贸易有限公
5 有限合伙人 2,000 8.00
司
拉萨市利睿德创业投资
6 有限合伙人 1,500 6.00
有限公司
7 张秀丽 有限合伙人 1,000 4.00
四川威比特投资有限公
8 有限合伙人 1,000 4.00
司
成都市吾客物业管理有
9 有限合伙人 1,000 4.00
限公司
合计 25,000 100
经核查，海特航空属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，并已完成私募投资基金备案。海特航空现持有中国证券投资基金业协会于
3-3-2-46
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2015 年 9 月 9 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39953），其
管理人为成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）。成都博源海特投资管理
合伙企业（有限合伙）现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 3 月 19 日核发
的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009466）。
（16）技转智石
①根据技转智石的工商资料以及发行人及技转智石的说明并经本所律师核
查，技转智石现持有成都市金牛区行政审批局于 2019 年 11 月 22 日核发的统一
社会信用代码为“91510106MA69K7RT3C”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 成都技转智石创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段 111 号西南交通大学创新大厦
主要经营场所
1805
执行事务合伙人 成都技转智石股权投资基金管理有限公司（委派代表：汪轶）
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创
业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资
经营范围 企业与创业投资管理顾问机构(不得以任何方式从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
成立日期 2018 年 10 月 29 日
合伙期限 2018 年 10 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日
截至 2020 年 2 月 20 日，技转智石的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
成都技转智石股权投资
1 普通合伙人 150 1.07
基金管理有限公司
四川省国有资产经营投
2 有限合伙人 5,925 42.32
资管理有限责任公司
成都科技服务集团有限
3 有限合伙人 5,925 42.32
公司
4 成都生产力促进中心 有限合伙人 2,000 14.29
合计 14,000 100
根据成都技转智石股权投资基金管理有限公司的工商资料，截至 2020 年 2
月 20 日，成都技转智石股权投资基金管理有限公司的股东及出资比例情况如下：
3-3-2-47
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
四川省国有资产经营投
1 货币 450 43.62
资管理有限责任公司
成都技转创业投资有限
2 货币 450 43.62
公司
四川行之智汇知识产权
3 货币 80 7.76
运营有限公司
成都科创动力投资发展
4 货币 51.578947 5
有限公司
合计 1031.578947 100
②经核查，技转智石属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，并已完成私募投资基金备案。技转智石现持有中国证券投资基金业协会于
2018 年 12 月 10 日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SES791），
其管理人为成都技转智石股权投资基金管理有限公司。成都技转智石股权投资基
金管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于 2018 年 7 月 12 日核发的《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1068595）。
（二）发起人和股东的人数、住所、出资比例
根据发行人工商资料、《股东名册》《公司章程》并经本所律师核查，如本
律师工作报告正文之“六、发起人和股东（一）发起人和股东的资格”所述，发
行人现有股东李燕飞、田文书、周跃武、李锦、郝睿智、雷启岗、詹德妍、合森
合伙、博源新航、海特航空、海容陆号、鼎锋明道、技转智石、合齐合伙、博源
天鸿、海容捌号共 16 名。
经核查，发行人的员工持股平台合森合伙、合齐合伙合计现有合伙人 26 名，
均为自然人，其中发行人股东李燕飞同时为合森合伙、合齐合伙的合伙人，发行
人股东詹德妍同时为合森合伙的合伙人。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号）
规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金
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融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，发行人股东博源新航、海特航空、海容陆号、鼎锋明道、技转智石、
博源天鸿、海容捌号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
并已完成私募投资基金备案。根据前述规定，无需进行穿透计算，可合并计算为
7 名。
截至 2020 年 2 月 20 日，发行人经穿透核查后的权益持有人合计 37 名，不
存在股东人数超过 200 人的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比
例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比
例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
根据立信于 2016 年 6 月 6 日出具的信会师报字[2016]第 810203 号《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 6 月 6 日止，发行人已收到全部发起人缴纳的注册
资本合计 5,670 万元，出资方式为以合纵有限的净资产折股出资。
本所律师认为，发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人由合纵有限整体变更设立，不存
在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所律师核查，发行人系由合纵有限整体变更而来，合纵有限的全部资产
和权利由发行人承继，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由合纵有限
合法拥有，在发行人由合纵有限整体变更为股份有限公司后，发行人相关资产或
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权利的权属证书已经办理相关的更名手续。本所律师认为，发行人系由合纵有限
整体变更设立，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法
律障碍和风险。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的实际控制人及其一致行动人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，李燕飞为发行人的实际控制人。
根据发行人的工商资料及说明、历次股东大会、董事会、监事会会议资料并
经本所律师核查，发行人的实际控制人为李燕飞，认定理由如下：
①李燕飞为发行人的第一大股东，其控制的发行人股份的表决权已足以对发
行人股东大会的决议产生决定性影响
经核查，截至本律师工作报告出具之日，李燕飞直接持有发行人 3,537 万股
股份，占本次发行前总股本的 49.2962%，为第一大股东，且报告期内李燕飞持
有公司股份比例一直超过 49%，并担任公司的董事长、法定代表人。
此外，李燕飞作为合森合伙、合齐合伙的执行事务合伙人，通过合森合伙间
接控制发行人 680 万股股份的表决权，占本次发行前总股本的 9.4774%；通过合
齐合伙间接控制发行人 143 万股股份的表决权，占本次发行前总股本的 1.9930%。
本所律师认为，李燕飞通过直接和间接方式合计控制发行人本次发行前总股
本的 60.7666%，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生决定性影响，对
公司经营发展战略、投资计划、经营管理等拥有实际控制权和决定权。
②李燕飞作为实际控制人能够控制发行人董事会半数以上董事的选任，能够
对董事会决策产生重大影响
经查验，公司第一届董事会系由发起人组成的筹备委员会提名产生，筹备委
员会由李燕飞、雷启岗、郝睿智 3 人构成。第一届董事会 5 名董事会成员李燕飞、
周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智，均由李燕飞提名。公司第一届董事会第一次会
议选举李燕飞为董事长。
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2019 年 6 月，发行人召开 2018 年度股东大会选举产生了公司第二届董事会，
第二届董事会成员 9 名，其中 5 名非独立董事李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、
郝睿智均由李燕飞提名。公司第二届董事会第一次会议选举李燕飞为董事长。
此外，本所律师对报告期内由李燕飞提名的周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智
4 名董事逐一进行了访谈，上述四名董事均确认李燕飞系发行人的实际控制人，
其董事席位系李燕飞提名并经股东大会选举产生，在报告期内上述董事在所有董
事会决议的投票中均与李燕飞保持了一致。
综上所述，本所律师认为，李燕飞作为实际控制人能够控制发行人董事会半
数以上董事的选任，能够对董事会决策产生重大影响。
③李燕飞对发行人的经营管理层能产生重大影响
根据发行人的会议资料以及发行人、李燕飞、詹德妍的确认说明，发行人自
2016 年 6 月起，发行人总经理历次任命都是由李燕飞提名，并在董事会表决获
得一致通过。因此，李燕飞能对发行人的高级管理人员选聘产生重大的影响。
④从李燕飞在公司发展过程中所起的作用看，李燕飞对公司的发展具有重大
影响
根据发行人的说明并经查验，李燕飞是合纵有限的核心创始人员，除 2011
年 5 月至 2014 年 7 月将股权转让给科创集团外，李燕飞一直对合纵有限/发行人
的经营及发展起着核心作用。自 2015 年 9 月起，李燕飞一直担任董事长（法定
代表人），通过股东（大）会、董事会对公司经营发展战略、投资计划、经营管
理、人事任免等拥有实际控制权和决定权，对公司财务、人事、经营决策等具有
实际控制力。
⑤李燕飞的一致行动人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，李锦直接持有发行人 240 万股股份，
占发行人本次发行前总股本的 3.3449%，周跃武直接持有发行人 330 万股股份，
占发行人本次发行前总股本的 4.5993%。李燕飞与周跃武系夫妻关系，与李锦为
姐弟关系。周跃武、李锦作为发行人/合纵有限股东期间，在历次股东大会/股东
会上的投票结果均与李燕飞保持一致，系李燕飞的一致行动人。
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截至本律师工作报告出具之日，李燕飞持有合森合伙 19.40%出资份额并担
任执行事务合伙人，持有合齐合伙 61.66%出资份额并担任执行事务合伙人，合
森合伙、合齐合伙系李燕飞的一致行动人。
⑥李燕飞的书面确认
李燕飞于 2019 年 11 月再次出具书面确认，确认其是合纵有限的核心创始人
员和发行人唯一实际控制人，自 2015 年 9 月起均独立自主的主导公司的经营管
理工作至今，从未谋求与他人共同控制公司。
综上所述，本所律师认为，认定李燕飞为发行人实际控制人，周跃武、李锦、
合森合伙、合齐合伙为李燕飞的一致行动人，合理、客观。
2.报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更
根据发行人的工商登记备案资料、《公司章程》、股东名册并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，李燕飞直接持有发行人 3,537 万股股份，占
公司本次发行前总股本的 49.2962%，为发行人第一大股东，其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。正如本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及演变”所述，报告期内，李燕飞一直作为发行人的第
一大股东，直接持有发行人/合纵有限的股份/股权比例一直在 49%以上，且一直
担任发行人/合纵有限的董事长、法定代表人，因此，报告期内发行人实际控制
人、控股股东未发生变更。
3.实际控制人、控股股东及其一致行动人的股份锁定承诺
发行人的控股股东、实际控制人李燕飞及其一致行动人周跃武、李锦以及合
森合伙、合齐合伙自愿承诺：自发行人股票在深交所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前已发行股份，也不
由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。
本所律师认为，上述承诺有利于发行人本次发行上市后的股权结构稳定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，李燕飞直接或间接享有的股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，且持续担任发行人的董事长、法定
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代表人，对公司经营发展战略、投资计划、经营管理等拥有实际控制权和决定权，
可以对发行人重大事项的决策产生决定性影响，为发行人的实际控制人，且报告
期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
（七）本次发行上市前股东所持股份的禁售及减持承诺
经核查，发行人现有股东已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，签订了股份锁定及减持的承诺文件。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身合纵有限的设立及股权变动
1.2007 年 4 月，合纵有限成立
2007 年 1 月 11 日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）名称预核内[2007]
第 000181 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为四川合纵医药有
限责任公司。
2007 年 4 月 25 日，李燕飞、田文书、李锦共同签署《四川合纵医药有限责
任公司章程》。
2007 年 4 月 25 日，合纵有限召开第一次股东会，全体股东一致审议通过《四
川合纵医药有限责任公司章程》。
2007 年 4 月 26 日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验
（2007）第 D289 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 25 日，合纵有
限已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计 300 万元，占注册资本的比例为
100%。其中李燕飞出资 153 万元，田文书出资 117 万元，李锦出资 30 万元，均
为货币出资。
立信于 2016 年 4 月 25 日出具了《验资复核报告》，对上述 300 万元出资情
况予以复核确认。
2007 年 4 月 28 日，四川省工商局核发了注册号为“510000000017188”的
《企业法人营业执照》。
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根据合纵有限设立时的《公司章程》及“川立信会事司验（2007）第 D289
号”《验资报告》，其股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 153 153 51
2 田文书 117 117 39
3 李锦 30 30 10
合计 300 300 100
2.2011 年 5 月，第一次股权转让
2011 年 5 月 18 日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意吸收何志明
为公司新股东；同意李燕飞将所持合纵有限 120 万元出资额转让给何志明，田文
书将所持合纵有限 87 万元出资额转让给何志明，李锦将所持合纵有限 3 万元出
资额转让给何志明，原股东均自愿放弃优先受让权。
2011 年 5 月 18 日，李燕飞与何志明签署《股权转让协议》，约定李燕飞将
所持占合纵有限注册资本 40%的股权转让给何志明；同日，田文书与何志明签署
《股权转让协议》，约定田文书将所持占合纵有限注册资本 29%的股权转让给何
志明；同日，李锦与何志明签署《股权转让协议》，约定李锦将所持占合纵有限
注册资本 1%的股权转让给何志明。
经核查，本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
合纵有限的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 何志明 210 210 70
2 李燕飞 33 33 11
3 田文书 30 30 10
4 李锦 27 27 9
合计 300 300 100
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根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让过程中，何志明系代科
创集团持有合纵有限股权，股权代持、代持解除及科创集团1退出情况详见本律
师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“3.2014 年 7 月，第二次股权转让”。
3.2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 21 日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意何志明将所
持占合纵有限注册资本 70%的股权（即 210 万元出资额）转让给李燕飞；同意对
公司章程内容进行相应修改。
2014 年 7 月 21 日，何志明与李燕飞签署《股权转让协议》，约定何志明将
所持占合纵有限注册资本 70%的股权（210 万元出资额）转让给李燕飞。
经核查，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
合纵有限的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 243 243 81
2 田文书 30 30 10
3 李锦 27 27 9
合计 300 300 100
根据发行人提供的相关资料以及李燕飞、田文书、李锦的说明并经本所律师
核查，在 2011 年 5 月至 2014 年 7 月期间，自然人何志明曾代科创集团持有合纵
有限的股权，科创集团于 2014 年 7 月将实际拥有的合纵有限 70%的股权转让给
李燕飞，退出合纵有限。截至本律师工作报告出具之日，何志明与科创集团之间
关于合纵有限的股权代持关系已真实、有效解除，李燕飞持有合纵有限 70%的股
权不存在重大权属纠纷。具体情况如下：
1根据科创集团的工商资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本律师工作报告出具
之日，科创集团法定代表人为张燕，注册资本为 22.08 亿元，控股股东为科创控股集团有限公司，经营范
围主要是批发：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制剂）、化学原料药、抗生素
原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医疗器械一类二类三类；销售：预包装食品、日用化学品、
卫生用品、消费用品、保健用品、化妆品；农副产品的收购；进出口业务。
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（1）股权代持的形成
根据李燕飞、田文书、李锦的说明，2011 年初，由于李燕飞怀孕待产等个
人原因，李燕飞与另外两名股东田文书、李锦协商一致，拟对外转让所持合纵有
限的控股权。考虑到科创集团当时在资金和技术等方面的优势，三人一致同意将
所持合纵有限合计 70%的股权转让给科创集团，转让价格综合考虑了合纵有限当
时净资产、已具有的销售网络资源及业内良好声誉等情况，协商一致作价 1,690
万元（税后）。
2011 年 4 月 1 日，李燕飞、田文书、李锦与科创集团签署《合作协议》。
根据该协议的约定，李燕飞、田文书、李锦将所持合纵有限注册资本 70%（三人
分别转让 40%、29%、1%）的股权转让给科创集团，科创集团需实际向李燕飞、
田文书、李锦支付股权转让价款合计为 1,690 万元，同时由科创集团承担李燕飞、
田文书、李锦关于本次股权转让涉及的全部个人所得税，该等股权转让价款分两
期支付，第一笔股权转让价款 1,480 万元，在协议生效后 7 日内由科创集团直接
向李燕飞等三人支付，第二笔剩余股权转让价款 210 万元，在对合纵有限 2011
年度经营及资产状况进行结算和审计后由合纵有限代科创集团支付。
2011 年 5 月 8 日，李燕飞、田文书、李锦与科创集团、何志明签署《协议》。
根据该《协议》的约定，科创集团因经营需要，委托其当时的高管何志明代为持
有合纵有限 70%的股权，出于配合科创集团的工作需要，李燕飞、田文书、李锦
同意将所转让的合纵有限股权办理至自然人何志明名下。
经核查合纵有限的工商资料，2011 年 5 月 8 日，李燕飞、田文书、李锦分
别与何志明签署《股权转让协议》，并办理了工商变更登记手续，工商登记的股
东为何志明。
根据发行人、李燕飞、田文书、李锦的书面确认并经本所律师核查，田文书
个人账户于 2011 年 4 月 7 日收到第一笔股权转让价款 1,480 万元，李燕飞、田
文书、李锦确认，三人之间对该笔股权转让款的分配及使用情况不存在任何争议
或纠纷；科创集团于 2012 年 7 月通过何志明向合纵有限支付 210 万元，但合纵
有限为保障经营需要，未将该笔款项代科创集团支付给李燕飞、田文书或李锦作
为第二笔股权转让价款，由此形成李燕飞、田文书和李锦对合纵有限 120 万元、
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87 万元和 3 万元的债权。根据李燕飞、田文书、李锦及发行人的确认以及发行
人提供的财务资料，截至 2015 年 12 月底，合纵有限已偿还完毕李燕飞、李锦和
田文书上述全部借款。
根据李燕飞、田文书、李锦的书面说明并经发行人的确认，截至 2017 年 12
月，科创集团一直未代扣代缴李燕飞、田文书、李锦三人在本次股权转让中涉及
的个人所得税。经核查，李燕飞、田文书、李锦于 2018 年 1 月自行申报并缴纳
了本次股权转让涉及的个人所得税共计 3,200,020 元。
截至 2014 年 7 月，合纵有限名义股东、实际股东及股权结构情况如下：
序号 名义股东 实际股东 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何志明 科创集团 210 70
2 李燕飞 李燕飞 33 11
3 田文书 田文书 30 10
4 李锦 李锦 27 9
合计 -- 300 100
（2）股权代持解除情况
根据李燕飞、田文书、李锦的书面说明，本所律师对合纵有限部分当时员工
的访谈并经核查，自 2011 年 5 月科创集团受让合纵有限 70%股权后，科创集团
对合纵有限的经营理念、经营风格与之前李燕飞作为实际控制人时差异较大，且
李燕飞愿意作为实际控制人、控股股东继续主持公司经营管理工作，经协商一致，
科创集团同意退出合纵有限，参照科创集团此前收购 70%股权的作价，由李燕飞
受让科创集团实际拥有（何志明名义持有）合纵有限 70%的股权。
2014 年 7 月，科创集团、李燕飞、田文书、李锦、何志明共同签署《协议》。
根据该协议的约定，科创集团将所持合纵有限 70%的股权全部转让给李燕飞，股
权转让价款为 1,690 万元（即 2011 年 4 月 1 日签署的《合作协议》约定的股本
金 210 万元以及当时股权溢价款 1,480 万元）。同时该协议还约定，本次股权转
让变更手续完成后，李燕飞、田文书、李锦即作为合纵有限 100%股权的所有人；
自协议生效之日起转让的 70%股权所对应的股东权利（包含未分配股东利润在
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内）即由李燕飞享有，科创集团及何志明不再享有合纵有限的股东身份以及任何
股东权利，不得再以任何理由主张自合纵有限还有未分配的股东利润，或者还有
其他未行使的股东权利。
根据科创集团、合纵有限、李燕飞三方签署的《抵偿合同》、发行人和李燕
飞的说明，科创集团、合纵有限和李燕飞以三方互负的金钱债务进行冲抵，抵销
后李燕飞无需再向科创集团支付股权转让价款 1,690 万元，本次抵销的具体情况
如下：①合纵有限代李燕飞向科创集团支付 210 万元（何志明代为收取），形成
合纵有限对李燕飞 210 万元债权，该债权与李燕飞历史上因提供财务支持而享有
的对合纵有限 210 万元的债权抵销；②合纵有限因历史上对科创集团提供财务支
持尚未得到偿还的债权金额为 1,500 万元；李燕飞因历史上对合纵有限提供财务
支持，对合纵有限享有债权金额超过 1,500 万元；科创集团因本次股权转让对李
燕飞享有债权金额为 1,480 万元。基于以上，李燕飞代科创集团向合纵有限偿还
1,500 万元，从而形成李燕飞对科创集团享有 1,500 万元债权，与李燕飞应支付
给科创集团的剩余股权转让价款 1,480 万元相抵销，李燕飞自愿放弃差额 20 万
元的债权，同时合纵有限与科创集团历史上 1,500 万元的债权债务关系了结；因
李燕飞代科创集团偿还对合纵有限债务从而形成其对合纵有限 1,500 万元债务，
与李燕飞历史上享有的对合纵有限同等金额的债权相抵销。截至 2014 年 12 月，
三方债权债务抵销后，李燕飞与科创集团之间因本次股权转让所形成的债权债务
关系消灭。
根据发行人、李燕飞的书面确认、发行人提供的相关财务凭证并经核查，2014
年 8 月 27 日，合纵有限代李燕飞向何志明支付 210 万元；截至 2014 年 12 月底，
合纵有限就其与李燕飞、科创集团之间三方互负的金钱债务抵销事宜进行了账务
处理。
2014 年 7 月 21 日，何志明与李燕飞签署《股权转让协议》，约定何志明将
所持合纵有限 70%的股权（即 210 万元出资额）转让给李燕飞。经核查，本次股
权转让已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，合纵有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 243 243 81
2 田文书 30 30 10
3 李锦 27 27 9
合计 300 300 100
综上，本次股权转让完成后，科创集团与何志明之间关于合纵有限 70%股权
的代持关系解除，真实、有效。
（3）李燕飞取得合纵有限 70%的股权不存在重大权属纠纷
根据科创集团、李燕飞、田文书、李锦、何志明于 2014 年 7 月签署的《协
议》，该协议明确约定，科创集团将所持合纵有限 70%的股权全部转让给李燕飞，
股权转让价款为 1,690 万元；本次股权转让的变更手续完成后，李燕飞、田文书、
李锦作为合纵有限 100%股权的所有人；自该协议生效之日起，转让的 70%股权
所对应的股东权利（包含未分配利润在内）即由李燕飞享有，同时科创集团和何
志明不再享有合纵有限的股东身份及任何股东权利，不得再以任何理由主张合纵
有限的未分配利润或者其他未行使的股东权利。
本所律师对李燕飞、田文书和李锦分别进行了访谈，李燕飞、田文书和李锦
分别出具书面确认，确认科创集团通过何志明对合纵有限的进入与退出均系各方
的真实意思表示，李燕飞已向科创集团支付完毕股权转让价款，上述三人所持合
纵有限/发行人的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师通过成都法院司法公开网、中国裁判文书网等网络核查并对金牛区
人民法院、锦江区人民法院、温江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁
委进行了走访核查，截至 2019 年 12 月 31 日，就合纵有限历史上 70%股权变动
事宜，科创集团、何志明、发行人/合纵有限、李燕飞、田文书和李锦均未通过
诉讼或仲裁方式向对方提出过任何权利主张。
李燕飞出具书面确认，承诺其所持合纵有限/发行人的股份真实、完整且稳
定，不存在委托持股、信托持股或类似安排间接持有股份权益的情形，亦不存在
任何纠纷和潜在纠纷。
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基于以上，本所律师认为：
①科创集团、李燕飞、田文书、李锦、何志明均具有相应的民事行为能力，
且各方于 2014 年 7 月签署《协议》系真实意思表示，本次股权转让不存在违反
《合同法》《公司法》等法律、行政法规效力性强制性规定的情形，合法有效。
②根据发行人、李燕飞、田文书、李锦的书面说明以及科创集团、合纵有限、
李燕飞等相关当事人签署的《协议》《股权转让协议》《抵偿合同》，本次股权
转让已发生法律效力，且科创集团已在相关协议中明确所转让股权对应的股东权
利（包含未分配利润在内）由李燕飞享有，同时科创集团和何志明不再享有合纵
有限的股东身份及任何股东权利，不得再以任何理由主张合纵有限的未分配利润
或者其他未行使的股东权利。
根据《民法总则》第一百三十六条的规定，民事法律行为自成立时生效，但
是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方
同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。《合同法》第八条规定，依法成立
的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得
擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
根据上述法律规定，本次股权转让受法律保护，对科创集团、合纵有限、李
燕飞等相关当事人具有法律约束力，各方不得擅自变更或者解除。
③《民法通则》第七十二条规定，按照合同或者其他合法方式取得财产的，
财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 公
司法》第三十三条规定，股权转让的，应当进行股权变更登记，未经登记或者变
更登记的，不得对抗第三人。
根据各方于 2014 年 7 月签署《协议》《股权转让协议》以及合纵有限工商
变更登记资料，合纵有限 70%的股权已于 2014 年 7 月完成工商变更登记，财产
所有权已转移，对外具有公信力。
④本所律师通过成都法院司法公开网、中国裁判文书网等网络核查并对金牛
区人民法院、锦江区人民法院、温江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲
裁委进行了走访核查，截至本律师工作报告出具之日，科创集团退出至今已逾 4
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年，各方均未因本次股权转让事宜通过诉讼或仲裁方式向另一方提出过任何权利
主张。
综上所述，本所律师认为，李燕飞 2014 年 7 月受让合纵有限 70%的股权后，
科创集团与何志明之间关于合纵有限股权代持关系已真实、有效解除，合纵有限
70%股权已经交割完毕，股权转让价款已支付完毕。截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人实际控制人李燕飞受让取得合纵有限 70%的股权不存在重大权属纠纷。
2019 年 5 月，发行人实际控制人李燕飞及其配偶周跃武出具承诺，确认李
燕飞具有充足的资金和实力保障所持发行人股份的长期稳定，若未来出现任何股
权争议或纠纷，将首先保证所持发行人股份的长期稳定。若因合纵有限历史上任
何股权变动事宜给发行人造成任何损失的，李燕飞、周跃武将承担全额的连带赔
偿责任。本所律师认为，该承诺合法有效，能够有效保障李燕飞所持发行人股份
的长期稳定。
4.2014 年 8 月，第一次增资
2014 年 8 月 29 日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本由 300 万元增加至 1,000 万元，增加部分 700 万元由各股东按出资比例以货币
认缴，其中李燕飞认缴 567 万元，田文书认缴 70 万元，李锦认缴 63 万元。
根据李燕飞、田文书、李锦缴纳出资的银行凭证及立信出具的《验资复核报
告》，合纵有限已足额收到李燕飞、田文书、李锦缴纳的上述增资款项。
经核查，本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，合
纵有限的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 810 810 81
2 田文书 100 100 10
3 李锦 90 90 9
合计 1,000 1,000 100
5.2015 年 9 月，第二次增资
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2015 年 9 月 18 日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意公司的注册
资本由 1,000 万元增加至 5,280 万元，增加部分 4,280 万元由各股东以货币方式
认缴，其中李燕飞认缴 3,630 万元，田文书认缴 500 万元，李锦认缴 150 万元。
根据李燕飞、田文书、李锦缴纳出资的银行凭证及立信出具的《验资复核报
告》，合纵有限已足额收到李燕飞、田文书、李锦缴纳的上述增资款项。
经核查，本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，合
纵有限的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 4,440 4,440 84.09
2 田文书 600 600 11.36
3 李锦 240 240 4.55
合计 5,280 5,280 100
6.2016 年 1 月，第三次股权转让
2016 年 1 月 26 日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意吸收合森合
伙、合齐合伙为公司新股东；同意李燕飞将所持合纵有限 290 万元出资额转让给
合森合伙，同意李燕飞将所持合纵有限 283 万元出资额转让给合齐合伙；其他股
东均放弃优先购买权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，合森合伙、合齐合伙为发行人的员工
持股平台，员工持股平台具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股
东（一）发起人和股东的资格”内容。
2016 年 1 月 26 日，李燕飞与合森合伙签署《股权转让协议》，约定李燕飞
将所持合纵有限 290 万元出资额转让给合森合伙，转让价格为 1 元/股；同日，
李燕飞与合齐合伙签署《股权转让协议》，约定李燕飞将所持合纵有限 283 万元
出资额转让给合齐合伙，转让价格为 1 元/股。
经核查，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
合纵有限的股东及股权结构如下：
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出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 3,867 3,867 73.24
2 田文书 600 600 11.36
3 李锦 240 240 4.55
4 合森合伙 290 290 5.49
5 合齐合伙 283 283 5.36
合计 5,280 5,280 100
7.2016 年 3 月，第三次增资
根据合纵医药制定的员工股权激励方案，2016 年 3 月 9 日，合纵有限召开
股东会并作出决议，一致同意公司的注册资本由 5,280 万元增加至 5,670 万元，
增加部分 390 万元全部由合森合伙以货币方式认缴；合森合伙共计投资 1,236 万
元，其中 390 万元作为注册资本，剩余 846 万元作为资本公积；其他股东放弃优
先认购权。
根据合森合伙缴纳出资的银行凭证及立信出具的《验资复核报告》，合纵有
限已足额收到合森合伙缴纳的上述增资款项。
经核查，本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，合
纵有限的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 李燕飞 3,867 3,867 68.20
2 田文书 600 600 10.58
3 李锦 240 240 4.23
4 合森合伙 680 680 12.00
5 合齐合伙 283 283 4.99
合计 5,670 5,670 100
经核查上述股权转让相关的合纵有限股东会决议、股权转让协议及工商变更
登记等文件，本所律师认为，合纵有限历次股权结构的变动均履行了必要的法律
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程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的具体情况和股权设置、股本结构
发行人设立时的具体情况及股权设置、股本结构详见本律师工作报告正文
“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清
晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人自股份有限公司成立后的股权变动情况
1.2017 年 3 月，第四次增资
2017 年 3 月 27 日，合纵医药召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修改<四川合纵医药股份有限公司
章程>的议案》，同意海容陆号、泽森宏利对合纵医药进行增资。
2017 年 3 月 16 日，海容陆号与李燕飞、田文书、李锦、合森合伙、合齐合
伙以及合纵医药共同签订《嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）对四川
合纵医药股份有限公司之增资协议》，约定海容陆号以每股估值 7.4899 元，向
合纵医药增资 2,000 万元，认购合纵医药新增股份 267.0262 万股。
2017 年 3 月 17 日，泽森宏利与李燕飞、田文书、李锦、合森合伙、合齐合
伙以及合纵医药共同签订《深圳市泽森宏利创新投资合伙企业（有限合伙）对四
川合纵医药股份有限公司之增资协议》，约定泽森宏利以每股估值 7.4899 元，
向合纵医药增资 3,000 万元，认购合纵医药新增股份 400.5394 万股。
根据海容陆号、泽森宏利缴纳出资的银行凭证，截至 2017 年 3 月 27 日，合
纵医药已足额收到海容陆号、泽森宏利缴纳的上述增资款项。
经查验，本次增资已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 38,670,000 61.0171
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2 田文书 6,000,000 9.4673
3 李锦 2,400,000 3.7869
4 合森合伙 6,800,000 10.7297
5 合齐合伙 2,830,000 4.4654
6 海容陆号 2,670,263 4.2134
7 泽森宏利 4,005,394 6.3201
合计 63,375,657 100
2.2017 年 5 月，第五次增资
2017 年 5 月 6 日，合纵医药召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于增加
公司注册资本的议案》以及《关于修改<四川合纵医药股份有限公司章程>的议
案》，同意鼎锋明道对合纵医药进行增资。
2017 年 5 月，鼎锋明道与李燕飞、田文书、李锦、合森合伙、合齐合伙、
海容陆号、泽森宏利以及合纵医药共同签订《深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有
限合伙）对四川合纵医药股份有限公司之增资协议》，约定鼎锋明道以每股估值
7.5 元，向合纵医药增资 1,500 万元，认购合纵医药新增股份 200 万股。
根据鼎锋明道缴纳出资的银行凭证，截至 2017 年 5 月 18 日，合纵医药已足
额收到鼎锋明道缴纳的上述增资款项。
经查验，本次增资已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 38,670,000 59.1505
2 田文书 6,000,000 9.1777
3 李锦 2,400,000 3.6711
4 合森合伙 6,800,000 10.4014
5 合齐合伙 2,830,000 4.3288
6 海容陆号 2,670,263 4.0845
7 泽森宏利 4,005,394 6.1267
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8 鼎锋明道 2,000,000 3.0593
合计 65,375,657 100
3.2017 年 6 月，第四次股份转让
根据合纵医药制定的员工股权激励方案，2016 年 6 月 25 日，合齐合伙召开
合伙人会议并作出决议，一致同意合齐合伙将其所持有的合纵医药 50 万股股份
以人民币 175 万元的价格转让给郝睿智，合齐合伙将其所持有的合纵医药 50 万
股股份以人民币 175 万元的价格转让给雷启岗，合齐合伙将其所持有的合纵医药
40 万股股份以人民币 140 万元的价格转让给詹德妍。
2017 年 6 月 26 日，合齐合伙分别与与郝睿智、雷启岗、詹德妍签署了《股
份转让协议》，约定合齐合伙分别将其所持有的合纵医药 50 万、50 万、40 万股
股份转让给郝睿智、雷启岗、詹德妍。
此外，根据李燕飞与周跃武的说明，夫妻双方协商一致同意周跃武直接持有
合纵医药 330 万股股份，因此李燕飞与周跃武于 2017 年 6 月 26 日签署《股份转
让协议》，约定李燕飞将其所持有的合纵医药 330 万股股份转让给周跃武，无需
实际支付股权转让价款。
本次股份转让完成后，合纵医药的股东以及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 35,370,000 54.1027
2 田文书 6,000,000 9.1777
3 李锦 2,400,000 3.6711
4 合森合伙 6,800,000 10.4014
5 合齐合伙 1,430,000 2.1874
6 海容陆号 2,670,263 4.0845
7 泽森宏利 4,005,394 6.1267
8 鼎锋明道 2,000,000 3.0593
9 周跃武 3,300,000 5.0478
10 郝睿智 500,000 0.7648
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11 雷启岗 500,000 0.7648
12 詹德妍 400,000 0.6118
合计 65,375,657 100
4.2018 年 3 月，第六次增资
2018 年 3 月 19 日，合纵医药召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修改<四川合纵医药股份有限公司
章程>的议案》，同意博源新航、海容捌号对合纵医药进行增资。
2018 年 3 月 27 日，博源新航、海容捌号与李燕飞、田文书、李锦、郝睿智、
雷启岗、詹德妍、周跃武、合森合伙、合齐合伙、海容陆号、泽森宏利、鼎锋明
道以及合纵医药共同签订《成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）对四川合纵医药股份有限公司之增
资协议》，约定按照每股估值 9.2 元，博源新航以 3,254.39512 万元认购合纵医
药新增股份 353.7386 万股；海容捌号以 1,000.00044 万元认购合纵医药新增股份
108.6957 万股。
根据博源新航、海容捌号缴纳出资的银行凭证及立信出具的“信会师报字
[2018]第 ZD50014 号”《验资报告》，截至 2018 年 3 月 29 日，合纵医药已足额
收到博源新航、海容捌号缴纳的上述增资款项。
经查验，本次增资已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 35,370,000 50.5286
2 田文书 6,000,000 8.5714
3 周跃武 3,300,000 4.7143
4 李锦 2,400,000 3.4286
5 郝睿智 500,000 0.7143
6 雷启岗 500,000 0.7143
7 詹德妍 400,000 0.5714
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8 合森合伙 6,800,000 9.7143
9 合齐合伙 1,430,000 2.0429
10 海容陆号 2,670,263 3.8147
11 泽森宏利 4,005,394 5.7220
12 鼎锋明道 2,000,000 2.8571
13 博源新航 3,537,386 5.0534
14 海容捌号 1,086,957 1.5528
合计 70,000,000 100
5.2018 年 5 月，公司名称变更
2018 年 5 月 29 日，合纵医药召开 2018 年第三次临时股东大会并作出决议，
全体股东一致同意公司名称变更为“四川合纵药易购医药股份有限公司”，并修
改公司章程。
经核查，本次名称变更已办理完毕工商变更登记手续。
6.2018 年 12 月，第五次股份转让
2018 年 12 月 6 日，泽森宏利与海特航空签署《股份转让协议》，约定泽森
宏利将其所持有的合纵药易购 280 万股股份以人民币 2,856 万元的价格转让给海
特航空。同日，泽森宏利与博源天鸿签署《股份转让协议》，约定泽森宏利将其
所持有的合纵药易购 120.5394 万股股份以人民币 1,229.60 万元的价格转让给博
源天鸿。
本次股份转让完成后，发行人的股东以及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 35,370,000 50.5286
2 田文书 6,000,000 8.5714
3 周跃武 3,300,000 4.7143
4 李锦 2,400,000 3.4286
5 郝睿智 500,000 0.7143
6 雷启岗 500,000 0.7143
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7 詹德妍 400,000 0.5714
8 合森合伙 6,800,000 9.7143
9 合齐合伙 1,430,000 2.0429
10 海容陆号 2,670,263 3.8147
11 鼎锋明道 2,000,000 2.8571
12 博源新航 3,537,386 5.0534
13 海容捌号 1,086,957 1.5528
14 海特航空 2,800,000 4.000
15 博源天鸿 1,205,394 1.7220
合计 70,000,000 100
7.2018 年 12 月，第七次增资
2018 年 12 月 6 日，合纵药易购召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过了《增加公司注册资本的议案》以及《关于修改<四川合纵药易购医药股份有
限公司章程>的议案》，同意技转智石对合纵药易购进行增资。
2018 年 12 月 25 日，技转智石与李燕飞、田文书、李锦、郝睿智、雷启岗、
詹德妍、合森合伙、合齐合伙、海容陆号、泽森宏利、鼎锋明道、博源新航、海
容捌号以及合纵药易购共同签订《成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）
对四川合纵药易购医药股份有限公司之增资协议》，约定按照每股估值 11.4285
元，技转智石以 2,000 万元认购合纵药易购新增股份 175.0011 万股。
根据技转智石缴纳出资的银行凭证以及立信出具的“信会师报字[2018]第
ZD50043 号”《验资报告》，截至 2018 年 12 月 26 日，合纵药易购已足额收到
技转智石缴纳的上述增资款项。
经查验，本次增资已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 李燕飞 35,370,000 49.2962
2 田文书 6,000,000 8.3624
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3 周跃武 3,300,000 4.5993
4 李锦 2,400,000 3.3449
5 郝睿智 500,000 0.6969
6 雷启岗 500,000 0.6969
7 詹德妍 400,000 0.5575
8 合森合伙 6,800,000 9.4774
9 博源新航 3,537,386 4.9302
10 海特航空 2,800,000 3.9024
11 海容陆号 2,670,263 3.7216
12 鼎锋明道 2,000,000 2.7875
13 技转智石 1,750,011 2.4390
14 合齐合伙 1,430,000 1.9930
15 博源天鸿 1,205,394 1.6799
16 海容捌号 1,086,957 1.5149
合计 71,750,011 100
综上，本所律师认为，发行人自股份有限公司成立后的股权变动已履行了必
要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人本次申报前 1 年新增股东的核查情况
1.新增股东的基本情况
根据发行人及新增股东的工商资料、股权转让协议、增资协议、验资报告、
关联方调查表等资料以及发行人、新增股东的确认并经本所律师核查，发行人本
次申报前 1 年新增股东为海特航空、博源天鸿、技转智石，前述 3 家股东的基本
情况见本律师工作报告正文之“五、发起人和股东（一）发起人和股东的资格”
相关内容。
2.产生新股东的原因，股权转让或增资的价格及定价依据
（1）海特航空、博源天鸿成为发行人股东的原因、价格及定价依据
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根据股份转让协议的约定、股份转让款支付凭证、发行人及泽森宏利执行事
务合伙人成都泽森股权投资管理有限公司的说明以及本所律师对海特航空、博源
天鸿的访谈：
2018 年末，泽森宏利由于自身资金需求，以及因合纵医药 2018 年度业绩增
长情况不符合其预期的原因，泽森宏利的出资人决定对外转让所持发行人股份。
发行人得知泽森宏利希望将所持有公司股份转让给第三方的意向后，为保持
发行人股份的清晰和稳定，及时与股东博源新航进行了沟通，博源新航于是联系
其关联基金海特航空、博源天鸿，海特航空、博源天鸿在了解相关情况后，表示
愿意承接泽森宏利拟将出让的公司全部股份。
海特航空、博源天鸿、泽森宏利三方经自愿协商一致，同意参照发行人截至
2018 年 11 月的财务情况、经营业绩以及发行人 2018 年 3 月增资时 9.2 元/股的
定价，确定交易价格为 10.2 元/股。
（2）技转智石成为发行人的股东的原因、价格及定价依据
根据发行人 2018 年第六次临时股东大会会议文件、发行人的说明以及本所
律师对技转智石的访谈：
发行人因物流仓库建设、河南业务布局等原因存在进一步资金需求，因此希
望再次引进投资者；同时，技转智石看好发行人的未来发展前景及发行人 IPO
后的预期收益，因此决定投资发行人。
发行人、技转智石经自愿协商一致，同意参照对发行人的评估、经营预期以
及海特航空、博源天鸿受让泽森宏利所持股份 10.2 元/股的定价，确定交易价格
为 11.4285 元/股。
3.有关股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人的工商资料、股东大会会议资料、股份转让协议、增资协议、银
行转账凭证、验资报告等资料以及发行人的确认并经本所对海特航空、博源天鸿、
技转智石的访谈，本所律师认为：
（1）各方均为依法设立并有效存续的企业，具备签署合同的法律主体资格。
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（2）相关协议是各方协商一致的结果，为各方的真实意思表示，所签署的
协议对各方具有法律约束力，且股权转让款、投资款已经支付完毕。
（3）经核查，技转智石对发行人增资事宜经董事会、股东大会审议通过且
依法办理了工商变更登记手续，发行人已按照有关协议约定向海特航空、博源天
鸿、技转智石依法出具了更新后的股东名册。
（4）根据发行人的确认并经本所律师对海特航空、博源天鸿、技转智石的
访谈，截至 2019 年 12 月 31 日，各方不存在因股份转让、增资的事宜存在争议
或潜在纠纷。
此外，经本所律师通过企查查、天眼查、成都法院司法公开网、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站核查，截至 2019 年 12 月 31 日，各方不存在
因股份转让、增资的事宜而引发的诉讼案件。
综上所述，本所律师认为，泽森宏利与海特航空、博源天鸿之间的股份转让，
技转智石对发行人增资系各方真实意思表示，截至 2019 年 12 月 31 日，不存在
争议或潜在纠纷。
4.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排
（1）新股东与发行人其他股东关系的核查
根据发行人的工商资料并经核查，海特航空、博源天鸿成为发行人股东时，
发行人共有李燕飞、田文书、周跃武、李锦、郝睿智、雷启岗、詹德妍、合森合
伙、合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、博源新航、海容捌号等 13 名股东；技转
智石成为发行人股东时，发行人共有李燕飞、田文书、周跃武、李锦、郝睿智、
雷启岗、詹德妍、合森合伙、合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、博源新航、海容
捌号、海特航空、博源天鸿等 15 名股东。
根据博源天鸿、海特航空、博源新航、技转智石等 9 家企业股东的工商资料、
《关联关系调查表》及确认并经核查，博源新航、博源天鸿的基金管理人均为成
都博源投资管理有限公司，海特航空的基金管理人为成都博源海特投资管理合伙
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企业（有限合伙），成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为成都博源投资管理有限公司，成都博源投资管理有限公司的控股股东、实
际控制人为刘曜。因此，博源新航、博源天鸿、海特航空属于受刘曜最终同一控
制的合伙企业，3 家企业之间具有关联关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，除前述博源天鸿、海特航空与博源新航存在关联
关系外，博源天鸿、海特航空、技转智石与发行人其他股东之间不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）新股东与发行人董事、监事、高级管理人员关系的核查
根据发行人的工商资料、股东大会文件、董事会文件并经核查，博源天鸿、
海特航空成为发行人股东时，发行人董事会成员为李燕飞、周跃武、李锦、詹德
妍、郝睿智、蒋岚、刘浩、杨记军、柴俊武；监事会成员为田文书、陈华松、赵
培培；总经理为詹德妍；副总经理为郝睿智、曾宇；财务负责人为雷启岗；董事
会秘书为郝睿智。技转智石成为发行人股东时，发行人董事之一蒋岚已经变更为
邝启宇，发行人其余董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据博源新航、博源天鸿、海特航空共同出具的书面确认，邝启宇为股东博
源新航、博源天鸿、海特航空共同委派的董事，邝启宇持有成都博源投资管理有
限公司 10%的股权，并担任监事。因此，博源新航、博源天鸿和海特航空与邝启
宇具有关联关系。
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员的确认、《关联关系调查表》
并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除博源新航、博源天鸿和海特航空与邝启
宇具有关联关系外，博源天鸿、海特航空、技转智石与发行人其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
（3）新股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员关系的核查
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员情况如下：
序号 中介机构名称 负责人 签字人员
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保荐代表人：刘强、杨晓，协办人：
1 申万宏源 薛军 张仕源，项目组其他成员：罗泽、陈
道婷、王俊惠
2 德恒 王丽 彭刚、肖强
3 立信 朱建弟 肖菲、张宇
福建联合中和资产评估土地
4 商光太 朱小波、徐达
房地产估价有限公司
深圳市鹏信资产评估土地房
5 聂竹青 任俊、刘学勤
地产估价有限公司
根据本次发行中介机构相关人员出具的说明以及博源天鸿、海特航空、技转
智石的《关联关系调查表》并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，博源天鸿、海
特航空、技转智石与本次发行的中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上所述，截至 2019 年 12 月 31 日，除前述博源天鸿、海特航空与博源新
航存在关联关系，博源新航、博源天鸿和海特航空与邝启宇具有关联关系外，新
股东博源天鸿、海特航空、技转智石与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
5.新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人的工商资料、股东名册、股东大会会议文件、董事会会议文件、
《股份转让协议》《增资协议》以及博源天鸿、海特航空、技转智石的工商资料、
《关联关系调查表》以及确认函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、
中国证券投资基金业协会网站核查：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，博源天鸿、海特航空、技转智石为依法设立
并存续的合伙企业，取得了《私募投资基金备案证明》，基金处于正在运作的状
态。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，博源天鸿、海特航空、技转智石不存在法律
法规及合伙协议规定的应当解散、破产、清算等情形，不存在法律法规规定禁止
担任公司股东的情形。
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（3）博源天鸿、海特航空、技转智石入股发行人时已签署《股份转让协议》
或《增资协议》，发行人置备的股东名册包括了博源天鸿、海特航空、技转智石。
综上所述，本所律师认为，博源天鸿、海特航空、技转智石具备法律、法规
规定的股东资格。
（五）股东所持股份的质押情况
根据发行人及相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人的股东所持股份没有设置质押，其所持股份均不存在被司法冻结
等权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本及演变情况符合《公司法》等相
关法律、法规、其它规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，发行人上述股
本及演变情况合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1.经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人经营范围为：
批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以许可证为
准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技术
进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
发行人子公司的经营范围见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产
（一）股权投资”内容。
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人从事的主营业务为从事医药类产品的批发和零售，在其《营业执照》列示
的经营范围之内。
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2.发行人及其子公司持有的资质证书
根据发行人提供的资料、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截
至 2020 年 2 月 20 日，发行人及其子公司已取得如下与经营相关的主要证照或批
准文件：
（1）《药品经营许可证》
截至 2020 年 2 月 20 日，发行人及其子公司拥有主管部门核发的《药品经营
许可证》共计 4 件；此外，健康之家连锁正在经营的直营药店拥有主管部门核发
的《药品经营许可证》共计 13 件。以上合计 17 件《药品经营许可证》具体情况
详见附件一。
（2）《药品经营质量管理规范认证证书》
持有人 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
生化药品；中药材；中药饮片；生物制品
合纵药易 SC01-Aa-2019 （不含预防性生物制品）；化学原料药； 四川省药品监督
2024.10.29
购 0293 中成药；化学药制剂；抗生素制剂；蛋白 管理局
同化制剂、肽类激素
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品 阿坝藏族羌族自
康乐康连
川 BA837A001 （不含预防性生物制品）、中成药、化学 2021.1.3 治州食品药品监
锁
药制剂、抗生素制剂 督管理局
A—HEN15— 河南省药品监督
虞城百川 批发 2020.6.14
054 管理局
（3）《医疗器械经营许可证》
经营方
持有人 许可证编号 经营范围 有效期至 发证单位
式
Ⅲ类：6804，6815 注射穿刺器械，6821，
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，
川蓉食药监 6823，6824，6825，6826，6828，6830，
成都市食
合纵药易 械经营许 批零兼 6832，6833，6840 临床检验分析仪器及诊
营 2022.5.2 品药品监
购 20170246 断试剂（诊断试剂除外），6845，6846
督管理局
号 助听器（不需验配，直接佩戴），6846
植入材料和人工器官，6854，6858，6863，
6864，6865，6866 医用高分子材料及制品，
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6870，6877
原分类目录：第三类：6815 注射穿刺器械，
豫商食药监 6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
商丘市市
械经营许 合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及
虞城百川 批发 2020.12.20 场监督管
20150035 制品；新分类目录：第三类：02 无源手术
理局
号 器械，14 注输、护理和防护器械，18 妇
产科、辅助生殖和避孕器械
（4）《食品经营许可证》
截至 2020 年 2 月 20 日，发行人及其子公司拥有主管部门核发的《食品经营
许可证》共计 4 件；此外，健康之家连锁正在经营的直营药店拥有主管部门核发
的《食品经营许可证》共计 13 件，四川合时代因职工食堂办理 1 件《食品经营
许可证》。以上合计 18 件《食品经营许可证》具体情况详见附件二。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师对健康之家连锁的企业负责人、
质量负责人的访谈确认及现场走访，截至 2020 年 2 月 20 日，健康之家连锁除拥
有正在经营的 13 家直营药店具有《食品经营许可证》之外，还有位于成都市 2
家直营药店具有《食品经营许可证》但处于歇业状态，分别为金牛区一环路北一
段药店、金牛区金沙路药店正在办理注销手续。
（5）《第二类医疗器械经营备案凭证》
截至 2020 年 2 月 20 日，发行人及其子公司拥有主管部门核发的《第二类医
疗器械经营备案凭证》共计 4 件；此外，健康之家连锁正在经营的 13 家直营药
店拥有主管部门核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》共计 11 件。以上合计
15 件《第二类医疗器械经营备案凭证》具体情况详见附件三。
根据成都市人民政府办公厅于 2017 年 8 月 30 日颁发的《成都市人民政府办
公厅关于推进“多证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》（成办发
[2017]28 号）的规定，自 2017 年 9 月 1 日起，凡在成都市登记注册的企业、农
民专业合作社、个体工商户，申请人只需向登记部门申请加载统一社会信用代码
的营业执照，不再另行办理“多证合一”涉及的被整合证照。
根据健康之家连锁的说明并经核查，健康之家连锁下属青羊区光华北五路药
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店、郫都区郫筒街道蜀信东路药店共计 2 家正在营业的直营药店，均系 2018 年
度申请取得新的《营业执照》，无需另行申请办理《第二类医疗器械经营备案凭
证》。
（6）《互联网药品信息服务资格证书》
持有人 证书编号 服务性质 网站域名 有效期至 发证机关
hezongyy.com
合纵药易 （川）-非经营性 四川省食品药
非经营性 222.211.65.58 2020.9.17
购 -2015-0030 品监督管理局
（合纵医药网）
www.hezongyyls.com
125.64.9.40
健康之家 （川）-非经营性 四川省食品药
非经营性 （四川合纵药易购健 2021.12.1
连锁 -2016-0082 品监督管理局
康之家药房连锁有限
公司）
hnyygyy.com47.93.20
（豫）-非经营性 河南省药品监
虞城百川 非经营性 6.144(河南药易购医 2024.3.19
-2019-0016 督管理局
药网)
（7）《道路运输经营许可证》
持有人 证书编号 经营范围 有效期至 核发机关
合纵药易 川交运管许可成字 货物专用运输（冷藏保 成都市金牛区道路运
2023.1.20
购 510106008146 号 鲜），普通货运 输管理所
药易达物 川交运管许可成字 货物专用运输（冷藏保 成都市温江区行政审
2023.1.9
流 510115008427 号 鲜），普通货运 批局
（8）《蛋白同化制剂、肽类激素批发企业批件》
持有人 批件号 仓库地址 发证日期 发证机关
蛋白 温江区天府金府路中段 51
成都市食品药品
合纵药易购 SC01-Aa-201505 号 7 栋附 2 号、8 栋、9 栋 2019.1.29
监督管理局
35 附2号
（9）《医疗机构执业许可证》
持有人 登记号 诊疗科目 有效期至 发证机关
健康之家连锁金牛区营康 金牛区卫生和计
510106077515 中医科；内科专业 2022.8.2
西路药店中医坐堂医诊所 划生育局
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健康之家连锁青羊区一店 PDY00826551010 中医科；内科专业； 成都市青羊区卫
2021.10.17
中医坐堂医诊所 515D2122 妇产科专业 生和计划生育局
健康之家连锁青羊家园路 PDY00918851010 中医科；内科专业； 成都市青羊区卫
2022.7.4
中医坐堂医诊所 519D2122 妇产科专业 生和计划生育局
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，且已拥有与其经营活动相关的资质。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以
外的国家和地区从事经营活动。
（三）发行人经营范围的历次变更
根据发行人自设立以来的营业执照、章程及工商资料并经查验，截至本律师
工作报告出具之日，其经营范围变更情况如下：
2016 年 8 月 5 日，合纵医药召开 2016 年第二次临时股东大会，一致同意修
改公司经营范围，增加“道路货物运输”。2016 年 9 月 2 日，四川省工商局核
发了本次经营范围变更后的《营业执照》。
2020 年 2 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，一致同意修
改公司经营范围，增加“货物或技术进出口”。2020 年 3 月 26 日，四川省市场
监督管理局核发了本次经营范围变更后的《营业执照》。
2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，一致同意修
改公司经营范围，增加“增值电信业务”。2020 年 5 月 19 日，四川省市场监督
管理局核发了本次经营范围变更后的《营业执照》。
经查验，发行人经营范围的变更均符合法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，并依法办理了工商变更登记。
（四）发行人的主营业务
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经查验，报告期内发行人主
要从事医药类产品的批发和零售，主营业务没有发生重大变更。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人及其实际控制人、财
务总监的确认并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合
并主营业务收入、其他业务收入如下：
单位：万元
年度 主营业务收入 其他业务收入
2017 年度 158,525.62 152.39
2018 年度 201,581.94 816.92
2019 年度 227,694.64 1,242.84
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
1.根据发行人的《公司章程》《营业执照》以及发行人的说明，发行人为依
法存续的股份有限公司，在依法核准的经营范围内开展经营，生产经营正常，不
存在影响持续经营的法律障碍。
2.根据《审计报告》、发行人的说明以及工商、税务、食药监、交通、劳动
和社会保障等主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内未受到行
政主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营
的情形。
3.根据《审计报告》、发行人及财务总监的说明，报告期内发行人的主要财
务指标良好，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的情形。
4.经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人依法存续，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《首发注册办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，截至 2020 年 2 月 20 日，
发行人的主要关联方包括：
1.关联法人或其他组织
①持股 5%以上的其他组织
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合森合伙 680.00 9.48
1
合齐合伙 143.00 1.99
海容陆号 267.0263 3.72
2
海容捌号 108.6957 1.51
博源新航 353.7386 4.93
3 海特航空 280.00 3.90
博源天鸿 120.5394 1.68
注：1.合森合伙、合齐合伙作为员工持股平台，系由发行人实际控制人李燕飞担任执行事务
合伙人的合伙企业，李燕飞实际控制。
2.海容陆号、海容捌号均属于北京海纳有容投资管理有限公司担任执行事务合伙人、基金管
理人并投资的合伙企业。
3.博源新航、海特航空、博源天鸿均属于受最终同一控制的合伙企业。
除上述外，报告期内，泽森宏利曾持有发行人 4,005,394 股股份，持股比例
6.1267%，2018 年 12 月泽森宏利将其所持股份分别转让给海特航空、博源天鸿。
②控股子公司和具有重大影响的参股子公司
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 合升易科技 全资子公司，发行人直接持有 100%股权
2 健康之家连锁 全资子公司，发行人直接持有 100%股权
3 合纵尚医 全资子公司，发行人直接持有 100%股权
4 药易达物流 全资子公司，发行人直接持有 100%股权
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5 四川合时代 全资子公司，发行人直接持有 100%股权
6 合纵中药饮片 控股子公司，发行人直接持有 85%股权
7 康乐康连锁 控股子公司，发行人直接持有 51%股权
8 河南药易购 控股子公司，发行人直接持有 51%股权
9 虞城百川 控股孙公司，河南药易购直接持有 100%股权
10 老百姓四川 参股子公司，发行人直接持有 49%
11 新疆浩邦 发行人曾持有 20%股权，已于 2019 年 5 月对外转让
12 广元太星 合纵尚医曾持有 20%股权，已于 2019 年 3 月对外转让
13 遂宁华通 合纵尚医曾持有 20%股权，已于 2019 年 2 月对外转让
关于发行人子公司以及联营公司的具体情况详见本律师工作报告正文部分
之“十、发行人的主要财产（一）股权投资”内容。
③关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联单位 关联关系
1 四川圣泰农业科技有限公司 发行人董事周跃武持股 95%，并担任执行董事兼总经理
四川中海鹤汇健康管理有限
2 发行人董事周跃武持股 65%，并担任执行董事兼总经理
公司
遂宁中海鹤汇农特产品冷链 发行人董事周跃武持股 0.33%，并通过四川中海鹤汇健康
3
物流有限公司 管理有限公司持股 99.5%，并担任执行董事兼总经理
四川汇聚通冷链物流有限公 周跃武持股 6.5%，并通过四川中海鹤汇农业投资有限公司
4
司 2持股 90%
遂宁现代不夜城资产经营管
5 发行人董事周跃武持股 47.80%，并担任经理
理有限公司
四川村上春农业投资有限公
6 发行人董事周跃武担任经理
司
四川文鹏实业有限公司药品 发行人董事周跃武曾为该经营部负责人，于 2013 年 7 月
7
经营部 被吊销
发行人董事周跃武曾持股 70%，于 2015 年 12 月对外转让
8 攀枝花市时济医药有限公司 2016 年 1 月完成工商变更，全资子公司为攀枝花市时济
堂医药连锁有限公司
2 四川中海鹤汇农业投资有限公司于 2017 年 1 月名称变更为“四川中海鹤汇健康管理有限公司”。
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成都新都利济医院有限责任 发行人实际控制人李燕飞之哥李子敬持股 70%，并担任执
9
公司3 行董事兼总经理，于 2018 年 12 月 19 日对外转让
发行人董事周跃武曾持股 90%，于 2016 年 4 月退出，曾
10 遂宁红旗连锁有限公司
担任执行董事兼总经理
四川省合信瑞达投资管理有
11 发行人董事周跃武曾担任董事，于 2018 年 12 月辞任
限责任公司
甘孜州中海鹤汇生态农业有
12 发行人董事李锦持股 40%，并担任执行董事
限责任公司
发行人董事兼总经理詹德妍之弟詹德权持股 80%，并担任
13 成都尚品优选科技有限公司
执行董事兼总经理
金牛区詹德权健康咨询服务 发行人董事兼总经理詹德妍之弟詹德权为该服务部负责
14
部 人
四川鸿泰医药科技开发有限 发行人董事周跃武的母亲陈素香持股 90%，并担任执行董
15
公司4 事
四川南联环资科技股份有限
16 发行人董事邝启宇担任董事
公司
发行人董事邝启宇曾持股 30%，并担任执行董事兼总经
17 重庆澳踏科技有限公司
理，于 2019 年 5 月退出
重庆慧博太科股权投资基金
18 发行人董事邝启宇担任执行董事
管理有限公司
拉萨市璞石创业投资管理有
19 发行人董事邝启宇持股 20%，并担任执行董事兼总经理
限责任公司
成都希盟泰克科技发展有限
20 发行人董事邝启宇担任董事
公司
共青城磐桓投资管理有限公
21 公司董事邝启宇持股 10%，并担任执行董事兼总经理
司
22 四川达威科技股份有限公司 发行人独立董事杨记军担任独立董事
23 成都迪康药业股份有限公司 发行人独立董事杨记军担任独立董事
发行人独立董事杨记军持股 90%，并担任执行董事兼总经
24 成都知原点科技有限公司
理
发行人独立董事杨记军持股 85%，并担任执行董事兼总经
25 成都智尔智科技有限公司
理
26 成都倍特药业股份有限公司 发行人独立董事杨记军担任董事
老百姓健康药房（四川）有
27 发行人董事郝睿智担任董事
限公司
3
成都新都利济医院有限责任公司名称于 2019 年 4 月变更为“成都新都康思精神病医院有限公司”。
4 四川鸿泰医药科技开发有限公司于 2017 年 9 月 19 日被吊销。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
贵州昆藤网络科技有限责任 发行人已辞任副总经理曾宇5曾持股 30%并担任执行董事
28
公司 兼总经理，于 2016 年 6 月对外转让
成都泽森股权投资管理有限
29 发行人已辞任董事蒋岚6持股 95%
公司
发行人已辞任董事蒋岚直接持股 67%，并担任执行董事兼
30 湖北恒生拍卖有限公司
总经理
发行人已辞任董事蒋岚控制的湖北恒生拍卖有限公司持
31 湖北金尔顿拍卖有限公司7
股 99%
发行人已辞任董事蒋岚控制的湖北恒生拍卖有限公司持
32 武汉市天元拍卖有限公司8
股 98%
湖北泽森汇众实业发展有限
33 发行人已辞任董事蒋岚持股 70%，并担任董事长
公司
宁波梅山保税港区中泽高盛 发行人已辞任董事蒋岚作为有限合伙人持有 80%的出资
34
投资合伙企业（有限合伙） 份额
武汉信用泽森智慧城市产业
35 发行人已辞任董事蒋岚担任董事
有限责任公司
36 襄阳捷飞达电子有限公司 发行人已辞任董事蒋岚持股 100%
湖北华康远达融资租赁有限
37 发行人已辞任董事担任执行董事
公司
38 武汉耀天贸易有限公司 发行人已辞任董事蒋岚持股 51%
39 武汉岳林商贸有限公司9 发行人已辞任董事蒋岚持股 33%，蒋岚担任经理
湖北泽森清泉资产管理有限
40 发行人已辞任董事蒋岚持股 70%，并担任董事长
公司
北京康斯肯特商务服务有限
41 发行人已辞任董事蒋岚担任经理
公司
42 武汉华锐管理咨询有限公司 发行人已辞任董事蒋岚担任董事
武汉东湖创新投资管理股份
43 发行人已辞任董事蒋岚担任董事
有限公司
四川锦欣生殖医疗管理有限
44 发行人已辞任董事蒋岚担任董事
公司
45 成都西囡妇科医院有限公司 发行人已辞任蒋岚担任董事
5 经核查，曾宇因自身原因辞去公司副总经理职务，发行人于 2019 年 12 月 2 日召开第二届董事会第五次
会议审议同意曾宇的辞职。
6 蒋岚于 2018 年 12 月不再担任合纵药易购的董事，并已办理工商变更备案手续。
7 湖北金尔顿拍卖有限公司于 2008 年 7 月 29 日被吊销。
8
武汉市天元拍卖有限公司于 2007 年 7 月 18 日被吊销。
9 武汉岳林商贸有限公司于 2005 年 6 月 5 日被吊销。
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武汉东湖国隆股权投资基金
46 发行人已辞任董事蒋岚曾担任董事，于 2018 年 6 月辞任
管理有限公司
发行人已辞任董事蒋岚曾担任执行董事兼总经理，于
47 西藏泽森创业投资有限公司
2017 年 6 月辞任；其配偶王敏持股 95%
深圳前海泰元商业保理有限
48 发行人已辞任董事蒋岚配偶王敏间接控制
公司
武汉立行投资中心（普通合 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏持有出资份额 62.5%，
49
伙） 并担任执行事务合伙人
武汉东湖华科投资管理有限
50 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事兼总经理
公司
湖北佳贝信商贸有限责任公 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏持股 60%，并担任执行
51
司 董事
武汉华日精密激光股份有限
52 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
公司
武汉华工科技投资管理有限
53 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事兼总经理
公司
武汉华工创业投资有限责任
54 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
公司
55 武汉优炜星科技有限公司 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
武汉耦合医学科技有限责任
56 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
公司
57 武汉华工智云科技有限公司 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
苏州长光华芯光电技术有限
58 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
公司
59 武汉云岭光电有限公司 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
武汉华工科技中美科技园有
60 发行人已辞任董事蒋岚的配偶王敏曾担任董事长、总经理
限公司10
武汉华锐超快光纤激光技术
61 公司已辞任董事蒋岚的配偶王敏担任董事
有限公司
62 武汉三基物业管理有限公司 发行人已辞任董事蒋岚岳父王道忠持股 50%
立生园林景观设计武汉有限
63 发行人已辞任董事蒋岚岳父王道忠持股 50%
公司
2.关联自然人
10 武汉华工科技中美科技园有限公司于 2017 年 1 月 16 日注销。
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20 日，公司的关
联自然人如下：
①公司控股股东与实际控制人
公司控股股东、实际控制人为李燕飞。关于控股股东及实际控制人的基本情
况详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”内容。
②持有公司 5%以上股份的自然人股东或一致行动人
序号 股东姓名 持股比例（%） 备注
1 田文书 8.3624 主要股东
2 周跃武 4.5993 系李燕飞之配偶，一致行动人
3 李锦 3.3449 系李燕飞之弟，一致行动人
③公司董事、监事、高级管理人员
公司现任董事 9 名，分别为李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智、邝启
宇、柴俊武、杨记军、刘浩；现任监事 3 名，分别为股东代表监事田文书、陈华
松和职工代表监事赵培培；现任高级管理人员 3 名，包括总经理詹德妍、董事会
秘书兼副总经理郝睿智、财务总监雷启岗。
根据发行人的说明并经查验，曾宇因自身原因辞任公司副总经理，公司于
2019 年 12 月 2 日召开第二届董事会第五次会议审议同意曾宇不再担任公司副总
经理。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，因泽森宏利于 2018 年 12 月将所持
发行人股份转让给海特航空、博源天鸿，蒋岚于 2018 年 12 月不再担任发行人的
董事。
④公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
公司上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）亦为公司关联方。
（二）报告期内的主要关联交易
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司与发行人的关联方（不含发行人的全资、控股子公司以及该等
公司的控股子公司）发生的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
①关联采购情况
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
攀枝花市时济医药有限公司 药品 - - 78,730.94
新疆浩邦 药品 641,597.78 - -
注：关联企业已转让股权的，自转让之日起一年内仍视为关联方。
②关联销售情况
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
攀枝花市时济医药有限公司 药品 - 280,758.28
成都新都利济医院有限责任
药品 -19,235.97 242,250.52 81,328.10
公司
新疆浩邦 药品 6,634,845.03 4,731,574.24 -
广元太星 药品 658,242.15 54,891.66 -
遂宁华通 药品 1,423,490.61 305,313.92 -
注：关联企业已转让股权的，自转让之日起一年内仍视为关联方。
根据发行人的确认及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，上述关联方与
发行人的药品购销，交易价格均参照市场价格确定，交易金额及占主营业务收入、
主营业务成本的比例均较小，对发行人利润影响较小，经发行人 2019 年第三次
临时股东大会、2018 年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议以及独
立董事的审核确认，发行人与上述关联方之间的交易不存在利益输送及损害发行
人及其股东权益的情形。
2.偶发性关联交易
①关联担保
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担保 最高担保金 履行
被担保方 担保方 担保权人 保证期间
方式 额（万元） 情况
中国民生银行股 债务履行期
李燕飞、周 保证 正在
合纵药易购 份有限公司成都 5,000 限届满之日
跃武 担保 履行
分行 起3年
债务履行期
李燕飞、周 成都银行股份有 保证 正在
合纵药易购 8,800 限届满之日
跃武 限公司沙湾支行 担保 履行
起2年
经核查，李燕飞、周跃武为发行人提供保证担保已经发行人 2019 年第五次
临时股东大会、2019 年第八次临时股东大会审议通过。
②关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借往来明细及利息情况如下：
单位：万元
日期 事项 拆入金额 拆入归还金额 期末余额
2017-1-1 上年结转 - - 38.36
2017-12-28 归还借款 - 38.36 -
报告期前期，公司与自然人股东田文书间存在一定的资金往来，主要系股东
为公司提供资金支持，总体金额较小、占用时间较短，且均已于 2017 年清理完
毕。公司未计收计付利息，按照同期银行贷款利率测算，2017 年度的利息支出
净额仅为 1.67 万元，对公司业绩的影响很小。
3.关联往来账面余额
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1.应收账款
新疆浩邦 - 308.69 -
广元太星 - 0.01 -
遂宁华通 0.70 - -
2.预收款项
广元太星 0.14 - -
根据发行人提供的三会资料并经核查，发行人董事会、股东大会审议了报告
期内的关联交易情况，关联董事及关联股东回避表决，独立董事就报告期内关联
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交易情况进行了审核确认，发行人股东大会及独立董事认为，关于上述偶发性关
联交易，系进一步规范的需要；发行人与田文书之间偶发的资金拆借系合升易科
技或历史资金往来原因形成，已于 2017 年底规范完毕，未损害发行人的利益；
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与关联方资金拆借已全部规范完毕，不存在资
金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；关联方为发
行人提供保证担保的行为有助于发行人缓解流动资金不足的资金压力，符合发行
人的利益。上述偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响，不
存在利益输送行为，对发行人正常生产经营和独立运作没有造成重大不利影响。
（三）关联交易决策相关制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《防范控
股股东及关联方资金占用管理制度》以及《公司章程（草案）》中规定了董事会、
股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，
明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人在《独立董事
工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制
定的《关联交易管理办法》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东
大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
另外，《公司章程（草案）》规定了董事会发现股东或者实际控制人有侵占
公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司
股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
（四）发行人独立董事的意见
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表专项意见如下：发行人报告
期内的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自
愿的原则，关联交易的方式符合市场规则，价格公允，内容合法有效，不存在损
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害公司和股东利益的情形；发行人没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行
人财务状况和经营成果没有重大影响，不存在利益输送行为，对发行人正常生产
经营和独立运作没有造成实质性影响。
（五）对关联交易规范性的评价
报告期内，公司与关联方上述经常性关联交易的购销价格均按照市场方式确
定，且占营业收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
发行人股东大会、董事会审议并通过相关议案，对报告期内关联方非经营性
资金往来和清理情况及其他关联交易进行了确认，独立董事发表了独立意见，该
等关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响、对发行人正常生产经营
和独立运作没有造成实质性影响。
本所律师认为，发行人与其关联方在报告期内发生的经常性关联交易，根据
市场或协商定价原则进行，或根据公司实际需要进行，不存在明显违背正常商业
惯例及公平原则的情形，不存在损害发行人及其他股东利益以及通过关联交易操
纵利润的情形；发行人与关联方之间的非经营性资金往来未对公司的独立性造成
重大不利影响，并且报告期内，合纵有限/合纵医药/发行人不断建立健全公司的
内部控制制度，截至本律师工作报告出具之日，公司已制定并完善了关于关联交
易相关制度，控股股东、实际控制人及相关股东出具了相关承诺，能有效规范发
行人与关联方之间的关联交易，确保公司控股股东、实际控制人不损害其他股东
及公司的利益。
（六）同业竞争情况
根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存
在同业竞争。
（七）关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺
1.关于规范关联交易的承诺
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经核查，发行人及其持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“本人/单位已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经披露的关联交易外，本人/单位以
及本人/单位下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企
业”)与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易。
在本人/单位作为发行人关联方期间，本人/单位及附属企业将尽量避免与发
行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。本人/单位将严格遵守证监会、证券交易所以及发行人的《公
司章程》《关联交易决策制度》等公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。本人/单位承诺不会利用关联交易转移、输送
利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
本人/单位承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利
益。本人/单位愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责
任。
上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人/单位与发行人存在关联关系
期间及关联关系终止之日起十二个月内，以及在本人/单位对发行人存在重大影
响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”
2.避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行
人的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人李燕飞及其近亲属李锦、周
跃武出具了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本人及近亲属现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在
和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞
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争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范
围相同、相似或构成竞争的业务。本人、本人近亲属现在及将来均不担任上述与
发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级
管理人员职位；本人及近亲属现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实
体、机构、经济组织的控制权。
（2）如本人及近亲属未履行或未及时履行上述承诺，则：
①发行人应及时、充分披露本人及本人近亲属未履行或未及时履行相关承诺
的事实及具体原因；
②本人应及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能
保护发行人及其投资者的权益；
③由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本人及近亲属因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所
有；
⑤本人及近亲属未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的,
本人将依法赔偿发行人或投资者的损失。
（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对发行人持有不少于 5%
股份的期间内及本人对发行人持有少于 5%股份之日起十二个月内，以及在本人
对发行人存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺合法、有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易、同业竞争及避免潜在同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并
经本所律师核查，截至2020年2月20日，发行人及其子公司、孙公司拥有或使用
的主要财产情况如下：
（一）股权投资
1.子公司及孙公司
（1）合升易科技
①基本情况
根据成都市温江区市场和质量监督管理局于 2019 年 5 月 29 日核发的统一社
会信用代码为“9151010609126430X9”的《营业执照》、公司章程及工商登记资
料，合升易科技的基本情况如下：
名称 成都合升易科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业园金府路 51 号 1 栋 202 号
法定代表人 李燕飞
注册资本 100 万
计算机软件开发；利用互联网提供企业营销策划服务；广告设计、制作、
经营范围
代理发布；商务信息咨询
成立日期 2014 年 1 月 22 日
营业期限 2014 年 1 月 22 日至永久
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵药易购持有合升易科技 100%的股权。
②历史沿革
A.2014 年 1 月，合升易科技成立
2014 年 1 月 10 日，成都市工商局核发了编号为“（成）登记内名预核字[2014]
第 000779 号”《企业名称预先核准通知书》。
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2014 年 1 月 16 日，合升易科技召开股东会审议通过《成都合升易科技有限
公司章程》。
2014 年 1 月 17 日，四川立信会计师事务所有限公司出具编号为“川立信验
字[2014]字 A374 号”的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 16 日，合升
易科技全体股东缴纳的实收资本 100 万元，占注册资本的 100%，其中：周跃武
出资 70 万元，袁淼出资 30 万元。出资方式均为货币。
2014 年 1 月 22 日，成都市金牛工商行政管理局向合升易科技核发了注册号
为“510106000356954”《企业法人营业执照》。
合升易科技成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 周跃武 70 70 70
2 袁淼 30 30 30
合计 100 100 100
B.2016 年 1 月，第一次股权转让
根据发行人的说明和李燕飞、周跃武、袁淼的确认并经核查，周跃武和袁淼
分别持有合升易科技 70%和 30%的股权，均系代李燕飞持有。本所律师认为，
上述代持行为存在法律瑕疵。为解决上述法律瑕疵，2016 年 1 月，合纵有限决
定收购合升易科技 100%的股权。
2016 年 1 月 19 日，合升易科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
周跃武将所持合升易科技 70 万元出资额转让给合纵有限，袁淼将所持合升易科
技 30 万元出资额转让给合纵有限。原股东均自愿放弃优先受让权。
2016 年 1 月 19 日，周跃武与合纵有限签署《股权转让协议》，约定周跃武
将所持合升易科技 70 万元的出资额以 70 万元的价格转让给合纵有限；同日，袁
淼与合纵有限签署《股权转让协议》，约定袁淼将所持合升易科技 30 万元的出
资额以 30 万元的价格转让给合纵有限。
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经查验，本次股权转让已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
合升易科技的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵有限 100 100 100
截至 2020 年 2 月 20 日，合升易科技股权结构未发生变化。
（2）药易达物流
①基本情况
根据成都市温江区市场和质量监督管理局于 2019 年 5 月 23 日核发的统一社
会信用代码为 “91510106MA62Q8E534”的《营业执照》、公司章程及工商登记
资料，药易达物流的基本情况如下：
名称 四川药易达物流有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市温江区天府金府路中段 51 号 9 栋
法定代表人 李锦
注册资本 600 万元
普通货运；货运代理；仓储服务（不含危化品）；装卸服务；搬运服务；
通过互联网提供货运代理、货运信息咨询服务；货物专用运输（冷藏保
鲜）；集装箱道路运输服务；网上贸易代理；网上商务咨询；信息技术
经营范围 咨询服务；软件开发；低温仓储；机械设备租赁；物业管理；物流代理
服务；单纯物流咨询服务；汽车租赁；汽车修理与维护；停车场服务；
机动车保险代理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）。
成立日期 2017 年 2 月 13 日
营业期限 2017 年 2 月 13 日至永久
截至本律师工作报告出具之日，合纵药易购持有药易达物流 100%的股权。
②历史沿革
A.2017 年 2 月，药易达物流成立
3-3-2-95
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2017 年 1 月 23 日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）登记内名预核
字[2017]第 3097 号”《企业名称预先核准通知书》。
2017 年 2 月 9 日，药易达物流作出股东决定，通过公司章程。
2017 年 2 月 13 日，金牛区市场和质管局向药易达物流核发了统一社会信用
代码为“91510106MA62Q8E534”的《营业执照》。
药易达物流成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵医药 200 200 100
B.2018 年 5 月，第一次增资
2018 年 5 月 17 日，药易达物流作出股东决定，药易达物流注册资本增加至
600 万元，同时通过公司章程修正案。
2018 年 5 月 22 日，金牛区市场和质管局向药易达物流核发了本次注册资本
增加的《营业执照》。
经查验，本次增资已办理相关工商变更登记手续。本次增资后，药易达物流
的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵医药 600 600 100
截至 2020 年 2 月 20 日，药易达物流股权结构未发生变化。
（3）合纵尚医
①基本情况
根据成都市温江区市场和质量监督管理局于 2019 年 5 月 29 日核发的统一社
会信用代码为“91510106MA62MM085L”的《营业执照》、公司章程及工商登记资
料，合纵尚医的基本情况如下：
3-3-2-96
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
名称 四川合纵尚医企业管理咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金府路 51 号 1 栋 203 号
法定代表人 李锦
注册资本 100 万元
企业管理咨询；企业营销策划；会议服务；技术推广服务；市场调研；广
经营范围
告设计、制作、代理发布；商务信息咨询；展览服务；企业形象设计
成立日期 2016 年 11 月 22 日
营业期限 2016 年 11 月 22 日至永久
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵药易购持有合纵尚医 100%的股权。
②历史沿革
A.2016 年 11 月，合纵尚医成立
2016 年 11 月 8 日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）登记内名预核
字[2016]第 041653 号”《企业名称预先核准通知书》。
2016 年 11 月 15 日，合纵尚医作出股东决定通过公司章程。
2016 年 11 月 22 日，金牛区市场和质管局向合纵尚医核发了统一社会信用
代码为“91510106MA62MM085L”的《营业执照》。
合纵尚医成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵医药 100 100 100
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵尚医股权结构未发生变化。
（4）四川合时代
①基本情况
3-3-2-97
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
根据成都市温江区市场监督管理局于 2019 年 7 月 5 日核发的统一社会信用
代码为“915101157528064291”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，四
川合时代的基本情况如下：
名称 四川合时代食品饮料有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金府路中段 51 号
法定代表人 李锦
注册资本 5,000 万元
食品的生产、销售；中药饮片生产、销售；信息技术咨询服务；企业管理
咨询服务；园林绿化工程施工；餐饮管理；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围
会务服务；农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
成立日期 2003 年 11 月 25 日
营业期限 2003 年 11 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵药易购持有四川合时代 100%的股权。
②历史沿革
A.2003 年 11 月，四川合时代成立
2003 年 7 月 22 日，成都市工商局核发了编号为“（成）名称预核字[2003]
第 9066 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“成都润田食
品饮料有限公司”。
2003 年 7 月 9 日，成都润田食品饮料有限公司召开股东会，江西润田天然
饮料食品有限公司、上海瀚森实业有限公司审议通过了公司章程。
2003 年 8 月 6 日，四川立一信会计师事务所有限公司出具编号为“川立信
会事司验（2003）第 H026 号”的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 8 月 5
日，成都润田食品饮料有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元，
占注册资本的 100%，出资方式均为货币。
2003 年 8 月 7 日，成都市工商行政管理局向成都润田食品饮料有限公司核
发了注册号为“成工商（高新）字 5101091001422”《企业法人营业执照》。
3-3-2-98
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成都润田食品饮料有限公司成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
江西润田天然饮料食品
1 4,000 4,000 80
有限公司
2 上海瀚森实业有限公司 1,000 1,000 20
合计 5,000 5,000 100
B.2007 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 8 月 24 日，成都润田食品饮料有限公司召开股东会并作出决议，全
体股东一致同意，上海瀚森实业有限公司将所持 1,000 万元出资额转让给江西润
田天然饮料食品有限公司，并通过了章程修正案。
2007 年 8 月 24 日，上海瀚森实业有限公司与江西润田天然饮料食品有限公
司签署《股权转让协议》，约定上海瀚森实业有限公司将所持 20%的股权（即
1,000 万元出资额）转让给江西润田天然饮料食品有限公司。
2007 年 8 月 29 日，成都市温江工商行政管理局向成都润田食品饮料有限公
司核发了本次变更的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
成都润田食品饮料有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
江西润田天然饮料
1 5,000 5,000 100
食品有限公司
C.2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 20 日，成都润田食品饮料有限公司股东决定，同意江西润田天
然饮料食品有限公司将所持 5,000 万元出资额全部转让给江西润田饮料有限责任
公司。
3-3-2-99
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2007 年 9 月 18 日，江西润田天然饮料食品有限公司与江西润田饮料有限责
任公司签署《股权转让协议》，约定江西润田天然饮料食品有限公司将所持 100%
的股权转让给江西润田饮料有限责任公司。
经查验，本次股权转让已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
成都润田食品饮料有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
江西润田饮料有限
1 5,000 5,000 100
责任公司
D.2010 年 4 月，股东名称变更
2010 年 4 月 23 日，成都润田食品饮料有限公司股东决定，同意股东名称由
“江西润田饮料有限责任公司”更名为“江西润田饮料股份有限公司”，并修改
公司章程。
E.2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 20 日，成都润田食品饮料有限公司股东决定，同意江西润田
饮料股份有限公司将所持 5,000 万元出资额转让给江西润田实业股份有限公司。
2014 年 12 月 20 日，江西润田饮料股份有限公司与江西润田实业股份有限
公司签署《股权转让协议》，约定江西润田饮料股份有限公司将所持 100%的股
权转让给江西润田实业股份有限公司。
经查验，本次股权转让已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
成都润田食品饮料有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
江西润田实业股份
1 5,000 5,000 100
有限公司
F.2017 年 11 月，第四次股权转让
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2017 年 11 月 13 日，成都润田食品饮料有限公司股东决定，同意江西润田
实业股份有限公司将所持 5,000 万元出资额（占公司注册资本 100%）转让给合
纵医药，并修改公司章程。
2017 年 11 月 13 日，江西润田实业股份有限公司与合纵医药签署《股权转
让协议》，约定江西润田实业股份有限公司将所持 5,000 万元出资额（占公司注
册资本 100%）转让给合纵医药。
经查验，本次股权转让已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
成都润田食品饮料有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵医药 5,000 5,000 100
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，本次股权
转让采用承债式收购，交易总对价为 78,004,506.57 元。其中发行人向转让方江
西润田实业股份有限公司支付股权转让价款为 35,301,400 元，成都润田食品饮料
有限公司截至评估基准日（2017 年 2 月 28 日）应付原股东江西润田实业股份有
限公司的债务为 42,703,106.57 元，由合纵医药负责清偿。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次股权转让在江西省产
权交易所挂牌交易，主要法律程序如下：
2017 年 5 月 31 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具
“北方亚事评报字[2017]第 08-005 号”《江西润田实业股份有限公司拟股权转让
涉及成都润田食品饮料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2017
年 2 月 28 日为评估基准日，成都润田食品饮料有限公司经评估后价值为 3530.14
万元。
2017 年 7 月 27 日，上述评估结果通过江西省省属国有企业资产经营（控股）
有限公司办理国有资产评估备案手续。
2017 年 9 月 14 日，江西润田实业股份有限公司将“成都润田食品饮料有限
公司 100%股权”项目在江西省产权交易所挂牌转让的信息进行了公开披露。
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2017 年 9 月 20 日，合纵医药召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司参与竞价收购成都润田食品饮料有限公司 100%股权的议案》；2017 年 10
月 6 日，合纵医药召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司参与
竞价收购成都润田食品饮料有限公司 100%股权的议案》。
2017 年 10 月 27 日，江西润田实业股份有限公司与合纵医药签订《产权交
易合同》，约定江西润田实业股份有限公司将所持成都润田食品饮料有限公司
100%的股权转让给合纵医药，转让价格为 35,301,400 元，同时合纵医药代成都
润田食品饮料有限公司清偿江西润田实业股份有限公司的债务 42,703,106.57 元。
经查验，截至 2017 年 11 月底，合纵医药已向江西润田实业股份有限公司支
付完毕股权转让价款 35,301,400 元，向江西润田实业股份有限公司支付完毕债务
款 42,703,106.57 元。
经查验，本次股权转让已办理相关工商变更登记手续。
G.2017 年 11 月，企业名称变更
2017 年 11 月 22 日，四川省工商局核发了《企业名称变更核准通知书》（（川
工商）登记内名变核字[2017]4782 号），同意核准公司名称变更为“四川合时代
食品饮料有限公司”。
2017 年 12 月 5 日，成都市温江区市场和质量监督管理局向四川合时代核发
了本次变更的《营业执照》。
截至 2020 年 2 月 20 日，四川合时代股权结构未发生变化。
（5）健康之家连锁
①基本情况
根据金牛区市场和质管局于 2018 年 9 月 10 日核发的统一社会信用代码为
“91510000MA61Y03464”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，健康之家
连锁的基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3-3-2-102
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住所 成都市金牛区友联一街 18 号 8 幢 14 层 10、11 号
法定代表人 李锦
注册资本 1,500 万元
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
经营范围 商品批发与零售；商务服务业；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 11 月 30 日
营业期限 2015 年 11 月 30 日至永久
截至 2020 年 2 月 20 日，发行人持有健康之家连锁 100%的股权。
②历史沿革
A.2015 年 11 月，健康之家连锁成立
2015 年 11 月 3 日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）登记内名预核
字[2015]第 030518 号”《企业名称预先核准通知书》。
2015 年 11 月 16 日，健康之家连锁作出股东决定，通过公司章程。
2015 年 11 月 30 日，四川省工商局向健康之家连锁核发了统一社会信用代
码为“91510000MA61Y03464”的《营业执照》。
健康之家连锁成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵有限 1,000 1,000 100
B.2016 年 1 月，名称变更
2016 年 1 月 18 日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）登记内名预核
字[2016]第 000175 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称变更
为“四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司”。
2016 年 1 月 26 日，四川省工商局向健康之家连锁核发了本次变更的《营业
执照》。
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C.2017 年 12 月，第一次增资
2017 年 12 月 15 日，健康之家连锁作出股东决定，同意注册资本增加至 1,500
万元，股东名称变更为合纵医药，修改公司章程。
2017 年 12 月 21 日，金牛区市场和质管局向健康之家连锁核发了本次变更
的《营业执照》。
经查验，本次增资已办理相关工商变更登记手续。本次增资后，健康之家连
锁的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵医药 1,500 1,500 100
截至 2020 年 2 月 20 日，健康之家连锁股权结构未发生变化。
（6）河南药易购
①基本情况
根据虞城县工商和质量技术监督局于 2019 年 5 月 20 日核发的统一社会信用
代码为“91411425MA45G4GN7K ”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，
河南药易购的基本情况如下：
名称 合纵药易购（河南）医药有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 虞城县至信三路与至诚西路交叉口向西 150 米路北
法定代表人 王静
注册资本 2,450 万元
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素
原料药、生化药品、生物制品(除疫苗)、化学原料药、蛋白同化制剂、
肽类激素；销售：第一类、第二类、第三类医疗器械（含体外诊断试剂）；
批发兼营：预包装食品(含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
经营范围
保健品、保健食品、日用百货、化妆品、消毒用品、化学试剂（不含危
险品）；商务服务业；货物仓储服务（不含易燃易爆危险化妆品）；装
卸服务；道路货物运输；互联网药品交易和药品信息服务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3-3-2-104
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
成立日期 2018 年 7 月 11 日
营业期限 长期
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵药易购持有河南药易购 51.02%的股权。
②历史沿革
2018 年 7 月，河南药易购成立
2018 年 7 月 10 日，商丘市工商行政管理局核发了编号为“（商工商）登记
名预核字[2018]第 1221 号”《企业名称预先核准通知书》。
2018 年 6 月 28 日，河南药易购召开股东会，一致审议通过公司章程。
2018 年 7 月 11 日，虞城县工商和质量技术监督局向河南药易购核发了统一
社会信用代码为“91411425MA45G4GN7K”的《营业执照》。
河南药易购成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵药易购 1,250 1,250 51.02
2 李跃民 1,028.5 1,028.5 41.98
3 席建涛 171.5 171.5 7
合计 2,450 2,450 100
截至 2020 年 2 月 20 日，河南药易购股权结构未发生变化。
（7）康乐康连锁
①基本情况
根据马尔康市工商质量技术和食品药品监督管理局于 2018 年 7 月 18 日核发
的统一社会信用代码为“9151322967352671X9”的《营业执照》、公司章程及工
商登记资料，康乐康连锁的基本情况如下：
名称 四川康正康乐康大药房连锁有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3-3-2-105
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
住所 马尔康市马尔康镇崇列街 6 号
法定代表人 谢虎
注册资本 20 万
零售（连锁）：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中
药饮片、生物制品。批发兼零售：经营第一类和第二类医疗器械、家用医疗
器械、保健食品、预包装食品、特殊食品（保健食品、含婴幼儿配方乳粉、
含其他婴幼儿配方食品）、保健用品、消毒用品、化妆品、日用百货、医用
包装材料、橡胶制品、塑料制品、办公用品、日用杂品、日用百货、纸制品、
家用电器、洗涤用品、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、
经营范围
清洁用品、服装、电子设备、农副产品。房屋租赁；医药信息咨询、会务服
务、企业营销策划及管理咨询、会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）
及咨询服务；展示展览服务；市场推广；设计、制作、代理及发布国内各类
户外广告（气球广告除外）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网
络及硬件集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2007 年 11 月 27 日
营业期限 2007 年 11 月 27 日至长期
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵药易购持有康乐康连锁 51%的股权。
（2）历史沿革
A.2007 年 10 月，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司成立
2007 年 10 月 30 日，四川省阿坝州工商行政管理局核发了编号为“（川工
商阿字）名称预核内[2007]第 000067 号”《企业名称预先核准通知书》，预先
核准企业名称为“阿坝州康乐康大药房连锁有限公司”。
2007 年 11 月 22 日，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司召开股东会，一致
审议通过了公司章程。
2008 年 3 月 25 日，阿坝岷江会计师事务所有限公司出具编号为“阿岷会
（2008）验字 13 号”的《验资报告》，经审验，截至 2008 年 3 月 25 日，全体
股东缴纳的实收资本 20 万元，占注册资本的 100%，出资方式均为货币。
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
3-3-2-106
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
1 黄长云 16 16 80
2 吴均 4 4 20
合计 20 20 100
B.2008 年 4 月，第一次股权转让
2008 年 4 月 12 日，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司召开股东会并作出决
议，全体股东一致同意黄长云将 16 万元出资额（占注册资本的 80%）转让给戴
清泉，股东吴均自愿放弃优先购买权。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阿
坝州康乐康大药房连锁有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 戴清泉 16 16 80
2 吴均 4 4 20
合计 20 20 100
C.2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 20 日，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司召开股东会并作出
决议，全体股东一致同意吸纳罗雍成、谢虎为新股东，戴清泉将所持 80%股权分
别转让给谢虎 30%，转让给罗雍成 30%，转让给吴均 20%。
2013 年 10 月 20 日，戴清泉分别与罗雍成、谢虎、吴均签署了《股权转让
协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阿
坝州康乐康大药房连锁有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 谢虎 6 6 30
2 吴均 8 8 40
3-3-2-107
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3 罗雍成 6 6 30
合计 20 20 100%
D.2016 年 1 月，第三次股权转让
2016 年 1 月 6 日，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司召开股东会并作出决
议，一致同意吴均将其持有的 40%股权转让给谢虎，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 1 月 6 日，吴均与谢虎签署《股权转让协议》，对上述股权转让事
宜进行了约定。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阿
坝州康乐康大药房连锁有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 谢虎 14 14 70
2 罗雍成 6 6 30
合计 20 20 100
E.2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 8 月 19 日，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司召开股东会并作出决
议，一致同意罗雍成将其持有的 29%股权转让给谢虎，将其持有的 1%股权转让
给杜纹玲，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 8 月 19 日，罗雍成分别与谢虎、杜纹玲签署《股权转让协议》，对
上述股权转让事宜进行了约定。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阿
坝州康乐康大药房连锁有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 谢虎 19.8 19.8 99
2 杜纹玲 0.2 0.2 1
3-3-2-108
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
合计 20 20 100
F.2018 年 2 月，企业名称变更为四川康正康乐康大药房连锁有限公司
2018 年 2 月 9 日，阿坝州康乐康大药房连锁有限公司召开股东会并作出决
议，一致同意公司名称变更为“四川康正康乐康大药房连锁有限公司”，并修改
公司章程。
经核查，本次公司名称变更已办理工商变更登记手续。
G.2019 年 3 月，第五次股权转让
2019 年 2 月 20 日，立信四川分所出具了《四川康正康乐康大药房连锁有限
公司审计报告及财务报表》，截至 2019 年 1 月 31 日，康乐康连锁所有者权益合
计为 27,847.38 元。
2019 年 2 月 21 日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具编
号为“（闽联合中和评咨字（2019）第 6012 号）号”《四川合纵药易购医药股
份有限公司拟股权收购涉及的四川康正康乐康大药房连锁有限公司股东全部权
益价值估值报告》，以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，康乐康连锁股东全部权
益价值估值为 521.70 万元。
2019 年 2 月 21 日，合纵药易购召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于公司对外投资暨受让四川康正康乐康大药房连锁有限公司 51%股权的议
案》；2019 年 3 月 8 日，合纵药易购召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司对外投资暨受让四川康正康乐康大药房连锁有限公司 51%股权的议
案》。
2019 年 3 月 20 日，康乐康连锁召开股东会并作出决议，一致同意谢虎将其
持有康乐康连锁 10.2 万元出资额（51%的股权）及其权益转让给合纵药易购，其
他股东放弃优先受让权，同意修改公司章程。
参考康乐康连锁现有加盟店情况以及最近一年净资产，经双方协商一致，
2019 年 3 月 20 日，合纵药易购与谢虎签订《股权转让协议》，谢虎将其持有的
51%股权转让给合纵医药，股权转让价款为 225 万元。
3-3-2-109
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，康
乐康连锁的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵药易购 10.2 10.2 51
2 谢虎 9.6 9.6 48
3 杜纹玲 0.2 0.2 1
合计 20 20 100%
截至 2020 年 2 月 20 日，康乐康连锁股权结构未发生变化。
（8）合纵中药饮片
①基本情况
根据成都市温江区市场监督管理局于 2019 年 6 月 4 日核发的统一社会信用
代码为“91510123MA6A074T9T”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，合
纵中药饮片的基本情况如下：
名称 四川合纵中药饮片有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金府路中段 51 号
法定代表人 李锦
注册资本 2,000 万
生产、销售:中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、煅制、制炭、蒸制、煮
制、炖制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜灸、油灸、煨制)、毒
性中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、酒制、醋制)、直
经营范围
接口服饮片；中药饮片新产品、新技术的开发;中药材收购、初加工及销
售；生产及销售:保健用品、食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可展开经营活动)
成立日期 2019 年 4 月 24 日
营业期限 2019 年 4 月 24 日至永久
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵药易购持有合纵中药饮片 85%股权。
②历史沿革
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2019 年 4 月 9 日，合纵中药饮片召开股东会，审议通过《四川合纵中药饮
片有限公司章程》。
2019 年 4 月 24 日，成都市温江区市场质量监督管理局核发编号为“（温江）
登记内设字[2019]第 001065 号”《准予设立/开业登记通知书》，准予设立。
2019 年 4 月 24 日，成都市温江区市场质量监督管理局向合纵中药饮片核发
了统一社会信用代码为“91510123MA6A074T9T”《营业执照》。
合纵中药饮片成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 合纵药易购 1,700 0 85
2 王东 200 0 10
3 徐根华 100 0 5
合计 2,000 0 100
截至 2020 年 2 月 20 日，合纵中药饮片股权结构未发生变化。
（9）虞城百川
①基本情况
根据虞城县市场监督管理局于 2019 年 5 月 7 日核发的统一社会信用代码为
“914114255672737986”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，虞城百川
的基本情况如下：
名称 河南药易购合纵医药有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 商丘市虞城县至信三路与至诚四路交叉口向西 150 米路北
法定代表人 王静
注册资本 500 万
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除疫苗）；第Ⅲ类：注射穿刺器械 6815；医用高分子材料及制品 6866；
经营范围
医用缝合材料及黏合剂 6865；医用卫生材料及敷料 6864；第Ⅱ类：普通
诊察器械 6820；物理治疗及康复设备 6826；手术室、急救室、诊疗室设
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备及器具 6854；临床检验分析仪器 6840（不含体外诊断试剂）。(以上范
围凭有效许可证核定的范围经营)；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）批发兼零售（凭有效食品流通许可证经营）一般经营项目：保健品、
保健食品、化妆用品、洗涤日化用品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 30 日
营业期限 2010 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 29 日
截至 2020 年 2 月 20 日，河南药易购持有虞城百川 100%的股权。
②历史沿革
A.2010 年 12 月，虞城县百川医药有限公司成立
2010 年 8 月 24 日，虞城县工商行政管理局核发编号为“(虞工商)登记名预
核准字[2010]第 293 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“虞
城县百川医药有限公司”。
2010 年 8 月 28 日，虞城百川召开股东会，一致审议通过《虞城县百川医药
有限公司章程》。
2010 年 8 月 30 日，商丘市金威联合会计师事务所出具编号为“商金威验报
字（2010）0821 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 30 日，全体股
东缴纳的实收资本为 50 万元，占注册资本的 100%，出资方式均为货币。
经核查，虞城百川医药设立已办理了工商登记手续，成立时股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
河南百川药用包装
1 30 30 60
材料有限公司
2 席建涛 20 20 40
合计 50 50 100
B.2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 9 月 17 日，虞城百川召开股东会并作出决议，一致同意股东“河南
百川药用包装材料有限公司”名称变更为“商丘市百川置业有限公司”；同意增
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加股东河南圣光集团医药物流有限公司；同意增加注册资本，由 50 万元变更为
3,000 万元。新增注册资本 2,950 万元，分别由股东河南圣光集团医药物流有限
公司以货币出资 1,560 万元、股东商丘市百川置业有限公司以货币出资 834 万元、
股东席建涛以货币出资 556 万元。
根据河南圣光集团医药物流有限公司、商丘市百川置业有限公司、席建涛缴
纳出资的银行凭证及商丘市宏财联合会计师事务所于 2012 年 9 月 20 日出具的
“商宏会验字[2012]第 0919 号”《验资报告》，河南圣光集团医药物流有限公
司、商丘市百川置业有限公司、席建涛已足额缴纳增资款 2,950 万元。
经核查，本次增资已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，虞城百川的
股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
河南圣光集团医药
1 1,560 1,560 52
物流有限公司
商丘市百川置业有
2 864 864 28.8
限公司
3 席建涛 576 576 19.2
合计 3,000 3,000 100
C.2012 年 12 月，减资
2012 年 12 月 9 日，虞城百川召开股东会并作出决议，一致同意减少注册资
本及实收资本（由 3,000 万元变更为 500 万元）；股东由河南圣光集团医药物流
有限公司、商丘市百川置业有限公司、席建涛变更为商丘市百川置业有限公司、
席建涛；减资后，商丘市百川置业有限公司出资 300 万元，持股比例 60%，席建
涛出资 200 万元，持股比例 40%；同意修改公司章程。
2012 年 12 月 9 日，虞城百川就此次减资事宜进行了登报公告。
2013 年 2 月 18 日，虞城百川再次召开股东会并作出决议，一致同意河南圣
光集团医药物流有限公司以货币出资的 1,560 万元，以 1,560 万元价格全部退出，
从退出之日起不再享有股东权利和承担股东义务；同意商丘市百川置业有限公司
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以 564 万元的价格减少出资 564 万元，剩余注册资本 300 万元；同意席建涛以
376 万元的价格减少出资 376 万元，剩余注册资本 200 万元；相应修改公司章程。
2013 年 2 月 28 日，商丘市宏财联合会计师事务所对本次减资进行了审验并
出具“商宏会验字[2013]第 0313 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 18
日，虞城百川已减少注册资本（实收资本）2,500 万元，其中河南圣光集团医药
物流有限公司减少出资 1,560 万元；商丘市百川置业有限公司减少出资 564 万元；
席建涛减少出资 376 万元。
经核查，本次减资已办理工商变更登记手续。本次减资完成后，虞城百川的
股东及股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
商丘市百川置业有
1 300 300 60
限公司
2 席建涛 200 200 40
合计 500 500 100
D.2018 年 5 月，第一次股权转让
2018 年 5 月 10 日，虞城百川召开股东会并作出决议，一致同意商丘市百川
置业有限公司将其持有 300 万元的出资额以 300 万元的价格全部转让给岳红波，
同意席建涛将其持有 120 万元的出资额以 120 万元的价格转让给岳红波，相应修
改公司章程。
2018 年 5 月 10 日，商丘市百川置业有限公司、席建涛分别与岳红波签署《股
权转让协议》。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，虞
城百川的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 岳红波 420 420 84
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2 席建涛 80 80 16
合计 500 500 100
E.2019 年 1 月，变更企业名称为河南药易购合纵医药有限公司
2019 年 1 月 7 日，虞城百川召开股东会并作出决议，一致同意名称变更为
“河南药易购合纵医药有限公司”，相应修改公司章程。
经核查，本次公司名称变更已办理工商变更登记手续。
F.2019 年 4 月，第二次股权转让
2019 年 4 月 11 日，立信四川分所出具了《河南药易购合纵医药有限公司审
计报告及财务报表》，截至 2019 年 3 月 31 日，虞城百川所有者权益合计为
4,389,478.46 元。
2019 年 4 月 12 日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具编
号为“（闽联合中和评报字（2019）第 6107 号）号”《四川合纵药易购医药股
份有限公司拟股权收购涉及的河南药易购合纵医药有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，虞城百川的股东全部权益
价值估值为 511.00 万元。
2019 年 4 月 12 日，合纵药易购召开第一届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于公司子公司合纵药易购（河南）医药有限公司对外投资暨受让河南药易
购合纵医药有限公司 100%股权的议案》；2019 年 4 月 27 日，合纵药易购召开
2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司子公司合纵药易购（河南）
医药有限公司对外投资暨受让河南药易购合纵医药有限公司 100%股权的议案》。
2019 年 4 月 28 日，虞城百川召开股东会并作出决议，一致同意岳红波将其
持有的 420 万元出资额转让给河南药易购，同意席建涛将其持有的 80 万元出资
额转让给河南药易购，相应修改公司章程。
参考虞城百川以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日净资产的评估价值，2019
年 4 月 28 日，河南药易购分别与岳红波、席建涛签署《股权转让协议》，约定
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河南药易购以总价 500 万元的价格，受让岳红波、席建涛合计持有虞城百川 100%
的股权。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，虞
城百川的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 河南药易购 500 500 100
截至 2020 年 2 月 20 日，虞城百川股权结构未发生变化。
2.参股公司
经核查，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人参股公司的基本情况如下：
（1）四川字库山制药有限公司
四川字库山制药有限公司现持有资阳市雁江区市场监督管理局于 2019 年 5
月 9 日核发的统一社会信用代码为“91512002MA623K7A7L”的《营业执照》，其
基本情况如下：
名称 四川字库山制药有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住址 四川省资阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园 O 栋(位于经四路)
法定代表人 刘小平
中成药生产、销售；医疗、医药咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；生
经营范围 物医药技术开发、转让、咨询、服务及产品研发、制造；药物信息技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018.4.28 至长期
注册资本 1,000 万
刘小平 75.64%；李卫东 8%；广西辰联投资集团有限公司 1%；资阳信易达
企业管理中心（有限合伙）5%；张颖 2%；成都恒邦达健康管理合伙企业（有
股权结构
限合伙）；拉萨蜀创创业投资管理合伙企业（有限合伙）1%；合纵药易购
2.36%
（2）易诊云
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易诊云持有成都市金牛区市场和质管局于 2019 年 6 月 14 日核发的统一社会
信用代码为“91510106MA6CTC536E”的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川易诊云医院管理连锁有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住址 成都市金牛区金府路 799 号 1 栋 1 单元 24 层 9 号
法定代表人 戢鹏军
企业管理（不含投资与资产管理）、健康咨询服务（不得从事医疗诊治活动）、
企业管理咨询、医学研究、技术推广服务；销售用品、医疗器械、保健品销
经营范围 售；普通货运、老年人养护服务、营利性医疗机构（限分支机构另择场地经
营）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
营业期限 2017.6.29 至永久
注册资本 1,000 万
股权结构 戢鹏军 30%；陈伟才 30%；李彦臣 30%；合纵药易购 10%
（3）老百姓四川
老百姓四川持有成都市金牛区行政审批局于 2020 年 1 月 21 日核发的统一社
会信用代码为“91510106MA67TX766T”的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 老百姓健康药房（四川）有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市金牛区沙河源街道金丰路 118 号 7 幢 8 楼 803 号
法定代表人 康明
批发及零售:药品、医疗器械、消毒用品、化妆品、卫生用品、生活日用
品;食品经营;装卸服务;搬运服务;企业形象策划;会议及展览服务;技术
经营范围
推广服务;市场调研;广告设计、制作、代理发布;商务信息咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020 年 1 月 21 日
营业期限 2020 年 1 月 21 日至长期
注册资本 1000 万元
股权结构 老百姓健康药房集团连锁有限公司 51%；合纵药易购 49%
（4）神鸟科技
3-3-2-117
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神鸟科技持有成都市金牛区行政审批局于 2019 年 12 月 20 日核发的统一社
会信用代码为“91510100MA6CU55E2U”的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川神鸟世纪科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成都市金牛区沙河源街道金丰路 118 号 7 幢 18 楼 1801、1802、1803、1804、
住所
1805、1806 号
法定代表人 马明良
计算机软件开发；企业营销策划；信息技术咨询服务(不含信息技术培训服
务)；数据处理；物联网技术服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；
企业形象设计；商务信息咨询；设计、制作、代理发布广告；医疗、医药
咨询服务(不含医疗诊治活动)；批发及零售：药品、农副产品、宠物用品、
经营范围 水果、蔬菜、鲜肉、水产品、食品添加剂、家用电器、医疗器械、化妆品、
消毒用品、生活日用品、文化用品、洗涤用品、体育用品、五金产品、建
材、花卉苗木、珠宝首饰、服装、鞋帽、工艺美术品、电子产品、厨房及
卫生间用具；食品经营；网上贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动)。
成立日期 2019 年 9 月 3 日
营业期限 2019 年 9 月 3 日至长期
注册资本 100 万元
股权结构 陈顺军 90%；合纵药易购 10%
3.健康之家连锁分公司
根据健康之家连锁的工商资料、健康之家连锁的说明并经本所律师核查，截
至 2020 年 2 月 20 日，健康之家连锁正在经营的直营药店共计 14 家，具体情况
详见附件四。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师对健康之家连锁的企业负责人、
质量负责人的访谈确认及现场走访，截至 2020 年 2 月 20 日，健康之家连锁除上
述 14 家直营药店之外，还有成都 1 家药店（金牛区一环路北一段药店）的工商、
税务注销手续正在办理过程中。
4.康乐康连锁分公司
根据康乐康连锁的工商资料及确认并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20
日，康乐康连锁分别于 2020 年 1 月成立两家直营药店，分别为四川康正康乐康
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大药房连锁有限公司汶川一号店、六号店。
（二）不动产
1.根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20
日，发行人及其子公司拥有如下不动产权：
序 专有建筑
权利人 证号 权利性质 用途 期限 坐落
号 面积（㎡）
川（2018）温江区 温江区天府
工业用地/
1 四川合时代 不动产权第 3596.85 出让/普通 2054.1.18 金府路中段
办公
0007157 号 51 号 1 栋
川（2018）温江区 温江区天府
2 四川合时代 不动产权第 71.55 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007158 号 51 号 2 栋
川（2018）温江区 温江区天府
3 四川合时代 不动产权第 126.78 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007159 号 51 号 3 栋
川（2018）温江区 温江区天府
4 四川合时代 不动产权第 228.16 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007160 号 51 号 4 栋
川（2018）温江区 温江区天府
5 四川合时代 不动产权第 502.2 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007161 号 51 号 5 栋
川（2018）温江区 温江区天府
6 四川合时代 不动产权第 68.57 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007162 号 51 号 6 栋
川（2018）温江区 温江区天府
工业用地/
7 四川合时代 不动产权第 14928.75 出让/普通 2054.1.18 金府路中段
厂房
0007163 号 51 号 7 栋
川（2018）温江区 温江区天府
工业用地/
8 四川合时代 不动产权第 3678.3 出让/普通 2054.1.18 金府路中段
仓储
0007164 号 51 号 8 栋
川（2018）温江区 温江区天府
工业用地/
9 四川合时代 不动产权第 11507.25 出让/普通 2054.1.18 金府路中段
仓储
0007165 号 51 号 9 栋
川（2018）温江区 温江区天府
10 四川合时代 不动产权第 20.52 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007166 号 51 号 10 栋
川（2018）温江区 温江区天府
11 四川合时代 不动产权第 20.52 出让/普通 工业用地 2054.1.18 金府路中段
0007167 号 51 号 11 栋
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根据公司的说明并经核查，因四川合时代中药饮片改扩建项目的需要，四川
合时代温江区天府金府路中段 51 号的 3 栋、4 栋、5 栋房屋已经拆除重新规划建
设，并办理了房屋建设规划手续。
2.2016 年 11 月 24 日，合纵医药与成都恒泰置业有限责任公司签订《四川省
商品房买卖合同（预售）》以及相关补充协议，约定发行人向成都恒泰置业有限
责任公司购买位于成都市金牛区沙河源街道友联社区的“量力医药健康城”8 栋
13、14 层写字楼，套内面积为 1,705.96 平方米，总价为 1,482.5760 万元。经核
查，该等房屋已实际交付发行人占有并使用，但尚未取得房屋所有权证书。
根据合纵医药与成都恒泰置业有限责任公司的买卖合同、成都恒泰置业有限
责任公司持有的《商品房预售许可证》（成房预售中心城区字 11204 号）以及对
成都恒泰置业有限责任公司的访谈，目前上述 1,705.96 平方米的房产的房屋所有
权证书正在办理中。
本所律师认为，发行人依法办理该等房产的房屋所有权手续不存在实质性法
律障碍，合法拥有该等房屋，并有权依法占有、使用或以其他合法方式处置该等
房产。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，四川合时代拥有的不动产权均
已抵押给成都银行股份有限公司沙湾支行，详见本律师工作报告正文“十一、发
行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
（三）动产
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为 6,951,580.73 元的运输设备，拥有账面价
值为 1,729,108.12 元的电子设备，拥有账面价值为 7,116,641.63 元的其他设备。
该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经营设
施设备拥有合法的所有权或使用权。截至本律师工作报告出具之日，公司及其子
公司的运输设备、办公设备等重要生产经营设备等的权属真实合法有效，不存在
权属争议或潜在纠纷。
（四）无形资产
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1.商标
根据国家商标局核发的《商标注册证》、本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果，截至2020年2月20日，发行人及其子公司在
中国境内共计拥有如下47件注册商标：
核定使用
序号 权利人 注册号 商标名称 注册有效期 取得方式
商品
1 合纵药易购 12036755 第 35 类 2014.6.28-2024.6.27 原始取得
2 合纵药易购 12036756 第 35 类 2014.6.28- 2024.6.27 原始取得
3 合纵药易购 12782855 第5类 2015.4.7-2025.4.6 原始取得
4 合纵药易购 17233512 第 35 类 2016.10.28-2026.10.27 原始取得
5 合纵药易购 23332870 第5类 2018.6.14-2028.6.13 原始取得
6 合纵药易购 26732306 第 44 类 2018.9.21-2028.9.20 原始取得
7 合纵药易购 28538499 第5类 2018.12.14-2028.12.13 原始取得
8 合纵药易购 28547226 第5类 2018.12.7-2028.12.6 原始取得
9 合纵药易购 31508283 第 10 类 2019.3.14 – 2029.3.13 原始取得
10 合纵药易购 22993819 第 30 类 2018.2.28-2028.2.27 继受取得
11 合纵药易购 23164164 第 44 类 2018.3.14-2028.3.13 继受取得
12 合纵药易购 23164220 第 39 类 2018.3.7-2028.3.6 继受取得
13 合纵药易购 31510636 第 40 类 2019.5.21-2029.5.20 原始取得
14 合纵药易购 31489316 第 44 类 2019.5.21-2029.5.20 原始取得
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15 合纵药易购 33873308 第1类 2019.6.7-2029.6.6 原始取得
16 合纵药易购 37546226 第1类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
17 合纵药易购 33386736 第5类 2019.8.7-2029.8.6 原始取得
18 合纵药易购 33864543 第5类 2019.8.21-2029.8.20 原始取得
19 合纵药易购 37548295 第9类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
20 合纵药易购 37547331 第9类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
21 合纵药易购 37305950 第 16 类 2019.11.21-2029.11.20 原始取得
22 合纵药易购 33375991 第 30 类 2019.7.21-2029.7.20 原始取得
23 合纵药易购 37543967 第 30 类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
24 合纵药易购 31504632 第 35 类 2019.11.14-2029.11.13 原始取得
25 合纵药易购 37311600 第 35 类 2019.11.21-2029.11.20 原始取得
26 合纵药易购 37551392 第 35 类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
27 合纵药易购 37313806 第 38 类 2019.11.21-2029.11.20 原始取得
28 合纵药易购 37558322 第 38 类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
29 合纵药易购 33858296 第 40 类 2019.6.7-2029.6.6 原始取得
30 合纵药易购 37556034 第 40 类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
31 合纵药易购 37311632 第 41 类 2019.11.21-2029.11.20 原始取得
32 合纵药易购 37548710 第 42 类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
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33 合纵药易购 36932004 第5类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
34 合纵药易购 37546228 第5类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
35 合纵药易购 36923966 第5类 2019.12.14-2029.12.13 原始取得
36 合纵药易购 37560357 第 40 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
37 合纵药易购 37554454 第 39 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
38 合纵药易购 37539197 第 42 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
39 合纵药易购 37541264 第 10 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
40 合纵药易购 37543710 第 35 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
41 合纵药易购 37536830 第 40 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
42 合纵药易购 37541284 第 44 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
43 合纵药易购 37560365 第 10 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
44 合纵药易购 37547562 第9类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
45 合纵药易购 37536825 第 38 类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
46 合纵药易购 37548727 第5类 2019.12.7-2029.12.6 原始取得
47 康乐康连锁 21944917 第 35 类 2018.2.14-2028.2.13 原始取得
2.计算机软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权证书》、本所律师在中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询结果，截至 2020 年 2 月 20 日，公
司取得 7 项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
3-3-2-123
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首次发表 权利取得
序号 软件名称 著作权人 登记日期 登记号
日期 方式
1 药易购平台 1.0 合纵药易购 2016.2.11 2016.6.12 原始取得 2016SR137623
2 合纵医药平台 5.1 合纵药易购 2016.2.11 2016.6.12 原始取得 2016SR150272
合纵医药会员管理
3 合纵药易购 2014.2.5 2016.9.26 原始取得 2016SR274745
系统 V1.0
合纵医药支付系统
4 合纵药易购 2014.2.10 2016.11.4 原始取得 2016SR318579
V1.0
合纵医药商品展示
5 合纵药易购 2014.2.10 2016.11.4 原始取得 2016SR319497
系统 V1.0
合纵药易购
6 合纵药易购 2019.1.1 2019.9.10 原始取得 2019SR0943429
APP(IOS 版) V1.1.0
合纵药易购
7 APP(Android 合纵药易购 2019.1.1 2019.8.27 原始取得 2019SR0890885
版)V1.1.0
3.作品登记证书
序号 著作权人 登记号 作品名称 作品类别 首次发表时间 登记日期
国作登字 合纵药易购
1 合纵药易购 美术作品 2011.9.10 2019.1.15
-2019-F-00710013 logo 图形
国作登字 药易购健康
2 合纵药易购 美术作品 2011.10.10 2019.1.15
-2019-F-00710012 之家标识
4.域名
根据发行人提供相关域名注册证书并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 20
日，发行人及其子公司已经注册了如下域名：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 合纵医药 合纵医药.com 2010.4.28 2021.4.28
2 合纵医药 hezongyy.com 2010.4.28 2021.4.28
3 合纵医药 hzyygf.com 2017.4.28 2020.4.28
4 合纵药易购 hezongyygjt.com 2018.7.19 2023.7.19
5 合纵药易购 hzyyg.com 2016.6.1 2021.6.1
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6 健康之家连锁 hezongyyls.com 2016.8.26 2022.8.26
7 虞城百川 hnyygyy.com 2019.2.13 2021.2.13
5.资产许可使用情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
健康之家连锁拥有 431 家加盟药店，康乐康连锁拥有 232 家加盟药店。根据健康
之家连锁、康乐康连锁与加盟方签订的加盟协议，健康之家连锁和康乐康连锁同
意加盟方使用其商誉及经营资产（包括品牌、商号、标徽、采购体系、经营思路、
服务规范等），同时加盟方应遵守《药品经营质量管理规范》的相关规定。
根据《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》的规定，特
许人未依照条例规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处
1 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处 5 万元以上 10 万元以下的
罚款，并予以公告。
（1）健康之家连锁特许经营备案规范情况
健康之家连锁已于 2019 年 11 月 22 日取得了商业特许经营的备案登记（备
案号：1510100111900167）。由于健康之家连锁完成商业特许经营备案的时间超
过《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营备案管理办法》规定的时间，根
据上述法规的规定，其存在被处以罚款的法律风险。但鉴于：
①截至 2020 年 2 月 20 日，健康之家连锁已完成商业特许经营的备案，法律
瑕疵已有效整改规范。
②四川省商务厅于 2019 年 11 月 25 日出具《四川省商务厅关于对四川合纵
药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见的函》，四川省商务厅
尚未掌握发行人药品流通有关情况的不良反映及记录。
③根据发行人、健康之家连锁的确认，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人、健
康之家连锁并未收到商务部门下发的要求就其特许经营活动进行限期备案的通
知，亦未收到商务部门对其予以行政处罚的通知。
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④本所律师对四川省商务厅、成都市商务局等商务主管部门走访了解并经查
询商业特许经营信息管理、四川省商务厅、成都市商务局等网站，截至 2020 年
2 月 20 日，未发现商务部门下发要求健康之家连锁就其特许经营活动进行限期
备案的通知，亦未发现健康之家连锁因此受到商务主管部门行政处罚的通知。
⑤为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出
具承诺：如因健康之家连锁商业特许经营备案法律瑕疵而导致发行人及其子公司
遭受任何损失、主管部门的处罚的，李燕飞将无条件地、及时、足额地向公司进
行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，健康之家连锁面临的行政处罚风险所涉金额相对
较小，且已完成商业特许经营备案，并且实际控制人出具承诺可以保障发行人本
次发行上市后中小股东的利益。因此，健康之家连锁前述商业特许经营备案的法
律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
（2）康乐康连锁特许经营备案规范情况
根据发行人的说明并经核查，康乐康连锁尚未完成商务主管部门规定的特许
经营备案手续，截至 2020 年 2 月 20 日，其正在办理相关备案手续。本所律师认
为，该等情形存在法律瑕疵。经核查，原因及进展如下：
康乐康连锁于 2007 年 11 月成立于四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市，该
州市是我国少数民族分布较多的地区，因康乐康连锁原管理人员对相关法律法规
认识不足等原因，康乐康连锁认为其无需办理商业特许经营的备案登记。发行人
于 2019 年 3 月对康乐康连锁完成收购后，进一步规范其经营行为。
就商业特许经营的备案事宜，本所律师对阿坝藏族羌族自治州商务和经济合
作局进行了走访核查，根据阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局出具的书面说
明，康乐康连锁是第一家向该局申请办理商业特许经营备案的医药连锁公司，故
办理商业特许经营备案工作需要一定的时间，且截至 2020 年 2 月 20 日，康乐康
连锁未受到关于商业特许经营的行政处罚。
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本所律师认为，根据上述规定，康乐康连锁存在被处以行政处罚的法律风险。
但鉴于：
①发行人收购康乐康连锁，有助于将医药流通服务网络延伸至四川西部的偏
远山区及少数民族地区。阿坝藏族羌族自治州系少数民族分布较多的地区，康乐
康连锁在当地开展医药连锁业务，既要考虑合法合规性，也要充分考虑当地民族
地区、经济欠发达地区的客观实际情况。
②根据阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局出具的书面说明，康乐康连锁
是阿坝州第一家向该局申请办理商业特许经营备案的医药连锁公司，办理商业特
许经营备案工作需要一定的时间，且康乐康连锁历史上未因商业特许经营备案事
宜而受到行政处罚。
③四川省商务厅于 2019 年 11 月 25 日出具《四川省商务厅关于对四川合纵
药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见的函》，四川省商务厅
尚未掌握发行人药品流通有关情况的不良反映及记录。2020 年 2 月 7 日，四川
省商务厅出具《四川省商务厅关于四川康正康乐康大药房连锁有限公司有关情况
的说明》，截至 2020 年 2 月 7 日，四川省商务厅在职能职责范围内未对康乐康
连锁实施过行政处罚。
④参照《北京市高级人民法院关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用法律
若干问题的指导意见》《上海市高级人民法院关于审理特许经营合同纠纷案件若
干问题的解答》的规定，特许经营合同本质上属于民事合同，“商业特许经营备
案”是一项管理性措施，“商业特许经营备案”的条款不属于合同效力性强制性
规定，因此康乐康连锁不会因为尚未完成商业特许经营备案手续导致其与加盟药
店之间签署的加盟合同无效。
⑤根据发行人、康乐康连锁的确认，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人、康乐
康连锁并未收到商务主管部门下发的要求就其特许经营活动进行限期备案的通
知，亦未收到商务主管部门对其予以行政处罚的通知。
⑥本所律师对阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局走访了解并经查询商
业特许经营信息管理、四川省商务厅、阿坝州商务和经济合作局等网站，截至
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2020 年 2 月 20 日，未发现商务主管部门下发要求康乐康连锁就其特许经营活动
进行限期备案的通知，亦未发现康乐康连锁因此受到商务主管部门行政处罚的通
知。
⑦为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出
具承诺：如因康乐康连锁商业特许经营备案瑕疵而导致其遭受任何损失、主管部
门的处罚的，李燕飞将无条件地及时、足额地向公司进行补偿，保证公司不因此
遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，康乐康连锁未完成商业特许经营备案手续的情形
存在行政处罚的法律风险，但康乐康连锁系发行人为拓展四川西部少数民族地区
业务而于 2019 年 3 月收购的公司，康乐康连锁未完成商业特许经营备案具有一
定的客观性，康乐康连锁正在办理商业特许经营备案手续，并且实际控制人李燕
飞出具的承诺可以保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，因此相关法律瑕
疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（五）发行人及其子公司拥有的土地使用权均以出让方式取得；主要生产设
备为购买取得；发行人及其子公司的房屋为自建取得或购买取得；发行人及其子
公司的知识产权系自行申请取得或继受取得；发行人及其子公司的上述主要资产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的说明并经查验，除本律师工作报告“十、发行人的主要
财产”“十一、发行人的重大债权债务”披露外，发行人及其子公司对其现有的
其他主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
（七）承租物业
根据发行人提供的《租赁合同》以及房屋所有权证等并经核查，截至 2020
年 2 月 20 日，发行人及其子公司正在承租的物业（不含发行人及其全资、控股
子公司以及该等公司的控股子公司之间的承租）情况如下：
序 承租方 出租方 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限
3-3-2-128
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号
虞城县高新区木 虞城县至信三路与至诚
1 虞城百川 兰科技发展投资 四路交叉口向西 150 米路 7,600 2019.1.16-2024.1.16
有限公司 北
马尔康市马尔康镇崇列
2 康乐康连锁 王远康 53.68 2019.7.15-2024.7.14
街6号
3 药易达物流 黄素英 绵阳市高新区菩提福园 160 2019.12.20-2020.12.20
乐山市市中区惠安路 330
4 药易达物流 石素明 95 2019.3.1-2020.3.1
号 20 幢 2 单元
宜宾市翠屏区莱坝镇点
5 药易达物流 刘丹 800 2018.8.15-2023.8.15
灯村
四川省眉山市仁寿县文
6 药易达物流 罗伟 180 2019.7.17-2020.7.16
林镇三圣社区一组 42 号
巴中市巴州区大柏林村
7 药易达物流 刘英 170 2019.5.1-2020.4.30
三组
达州市经开区斌郎乡木
达州达运公路物
8 药易达物流 瓜铺村达州公路物流港 400 2019.4.10-2020.4.9
流港有限公司
内 3 号仓库 8 号门
达州达运公路物 达州贸易展示区 1 号楼 2
9 药易达物流 50 2019.4.16-2020.4.15
流港有限公司 楼 241 号房
南充市高坪区南鑫建材
10 药易达物流 罗秀 77 2019.5.1-2020.4.30
物流城 2 栋 1-8 号
南充市高坪区南鑫建材
11 药易达物流 蒲春兰 77 2019.5.1-2020.4.30
物流城 2 栋 1-7 号
南充市高坪区南鑫建材
12 药易达物流 杨宗芳 77 2019.5.1-2020.4.30
物流园
成都市金牛区古靖路友
四川药淘齐物流
13 药易达物流 谊社区九组的原货运部 80 2019.5.29-2020.5.30
有限公司
6-8 号
南鑫国际物流钢材城 2 栋
14 药易达物流 蒋昌燕 67.5 2019.5.1-2020.5.1
9号
重庆市迎春路 9 号 1 栋
重庆华林天美印
15 药易达物流 504 号房、4 栋 207 号房、 120 2019.7.3-2020.7.2
务有限公司
208 号房
3-3-2-129
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健康之家连 成都市青羊区光华北五
16 王文菊 107.07 2017.6.1-2022.5.31
锁 路 36 号
健康之家连 成都市郫都区郫筒街道
17 张涛、尚利 106.7 2018.9.1-2023.9.1
锁 蜀信东路 196 号
健康之家连 成都市新都区大丰华美
18 王巅、周文兵 82.69 2016.12.9-2021.12.8
锁 东街 132 号 2-7 号商铺
成都市金牛区金沙路 16
健康之家连 孔祥业、张爱香、 2016.11.28-
19 号 5 幢 1 楼 30 号附 1、2 113.78
锁 孔令奇 2021.12.17
号
健康之家连 成都市金牛区营康西路
20 李大德 128.2 2014.10.8-2020.10.7
锁 43 号
成都市青羊区光华南三
林会全 68.52 2016.1.30-2021.1.30
健康之家连 路 54 号 1 楼
21
锁 成都市青羊区光华南三
高洪祥 65.18 2015.11.1-2023.4.30
路 56 号 1 楼
健康之家连 成都市青羊区光华南三
22 高翔、高敏 92.52 2015.11.18-2021.11.17
锁 路 96 号一层
健康之家连 成都建兴物业管 成都市青羊区家园路 11
23 158.49 2019.8.20-2024.8.19
锁 理有限公司工会 号附 5 号 2 幢 1 层 5 号
健康之家连 成都长城实业集 成都市武侯区董家湾北
24 193 2016.6.1-2020.5.31
锁 团有限公司 街 3 号附 11、12、13 号
健康之家连 成都市金牛区三洞桥路 8
25 唐巧玲 123 2016.2.26-2020.2.25
锁 号附 2 号
健康之家连 成都智盛投资有 成都市郫县红光镇徐独
26 116.79 2016.1.1-2020.12.31
锁 限公司 路 652 号附 23 号
健康之家连 成都市新都区大丰街道
27 夏守昊 119.42 2015.12.20-2020.12.19
锁 花都大道 703
健康之家连 成都市成华区二环路东
28 闫清雄、闫芳 132.95 2016.2.20-2021.2.19
锁 二段 6 号-1 层附 10 号
健康之家连 高伟、钟文洁、 成都市郫县郫筒镇望丛
29 101.87 2019.3.9-2022.3.8
锁 钟泽熙 西路 235、237 号 1 层
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，虞城百川、健康之家连锁
和药易达物流部分承租房屋存在法律瑕疵，情况如下：
3-3-2-130
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1.虞城百川承租的虞城县至信三路西段北侧的房屋（上表第 1 项）未取得产
权证书且未能提供建设批准文件，存在法律瑕疵。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，虞城百川租赁的虞城高新
区木兰科技发展投资有限公司（以下简称“虞城木兰科技”）实际占有的 7,600
㎡房屋，尚未取得国有土地使用权证书和房屋所有权证书；发行人、虞城木兰科
技亦未能向本所律师提供主管部门关于上述房屋的建设工程规划许可及批准建
设的许可文件。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条、第三条的规定，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技
签署的租赁合同存在无效或被解除的法律风险，但鉴于：
2019 年 4 月，虞城木兰科技出具《情况说明》，确认其系虞城县财政局控
股的国有控股公司，虞城百川承租的位于虞城高新区至信三路与至诚四路交叉口
向西 150 米路北的房屋建筑物面积约为 7,600 ㎡，规划用途为工业用地，目前国
有土地使用权证书和房屋所有权证书正在办理手续过程中。虞城木兰科技已依法
依规履行了审批程序，不存在违法用地情形。截至目前，虞城木兰科技与虞城百
川未产生任何争议或纠纷。虞城木兰科技不存在重大违法违规行为，也未受到有
关主管部门的行政处罚，且该租赁场地不存在被拆迁、征用以及重新招拍挂的风
险，因此不会对虞城百川日常经营造成不利影响。若在租赁期限内租赁场地被有
权机关强制性拆迁或搬迁，虞城木兰科技承诺将及时给虞城百川找到其他替代性
的房产，并承担由此给虞城百川造成的直接和间接经济损失。
2019 年 4 月，虞城高新技术产业开发区管理委员会、虞城县自然资源局、
虞城县住房和城乡建设局共同出具《证明》，确认虞城百川现正在租赁并使用的
虞城木兰科技拥有的房屋建筑物约 7,600 ㎡，用于办公和仓储，相关土地规划用
途为工业用地，目前正在办理国有土地使用权证书和房屋所有权证书。虞城百川
有权正常使用所租赁的场地和相应的建筑物，不存在违法违规行为，其不会对虞
城百川进行行政处罚或采取其他行政措施。虞城木兰科技暂未取得国有土地使用
权证书和房屋所有权证书，不属于违法用地情形，其不会对该块土地上的建筑物
进行强制性拆迁或搬迁。
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综上所述，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技签署的租赁协议存在无
效或被解除的法律风险，但鉴于虞城木兰科技已取得了当地主管部门的确认，且
承诺若因其出租的房屋权属瑕疵给虞城百川带来任何损失将予以赔偿，能够有效
降低虞城百川的经营风险；发行人实际控制人李燕飞出具承诺，若因发行人目前
租赁房屋权属瑕疵导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门处罚的，李燕
飞将对发行人的经济损失承担补偿责任。基于以上，本所律师认为，虞城百川与
虞城木兰科技租赁合同瑕疵不会对发行人的正常经营活动产生实质性不利影响，
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2.药易达物流承租房屋（上表第 3-15 项）未提供房屋产权证书或完整的建设
批准文件，存在法律瑕疵。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，药易达物流租赁的上表第
3-15 项房屋，合计租赁面积约 2,353.5 ㎡。经查验，出租方刘丹（上表第 5 项）
出租房屋及场地面积为 800 ㎡，其仅提供了《乡村建设规划许可证》，未提供房
屋产权证书以及其他建设批准文件，故本所律师无法确认其出租房屋及场地的合
法有效性。出租方重庆华林天美印务有限公司（上表第 15 项）提供了房屋产权
证书。除刘丹（上表第 5 项）、重庆华林天美印务有限公司（上表第 15 项）外，
其他出租方（上表第 3、4、6-14 项）均未能提供房屋产权证书或建设工程规划
许可证或者经主管部门批准建设文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第三条的规定，本所律
师认为，药易达物流与相关出租人签署的租赁合同存在无效或被解除的法律风
险。但鉴于：
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师现场走访，药易达物流系发行人
专门负责药品物流运输业务的子公司，药易达物流租赁的房屋多数位于城乡结合
部，系为满足当地药店快药品速配送的需要而租赁，大大提升了公司配送效率和
服务质量，取得了较好的社会效益，具有客观性和合理性。
（2）根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁上述房屋的期间一
般为 1 年（除上表第 5 项租赁期为 5 年外），租赁期限一般较短，因此如果未来
因租赁瑕疵确需更换租赁场地的，药易达物流能够在较短的时间内寻找到可替代
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的租赁场地，且届时替换租赁场地对发行人造成的经济损失较小，不会对发行人
的正常经营活动产生重大不利影响。
（3）根据发行人出具的说明，发行人与药易达物流租赁房屋覆盖片区的药
店之间的营业收入占发行人总营业务收入的比例较小，若因更换租赁地点而导致
发行人失去该等药店的药品销售业务，不会对发行人的正常经营活动产生重大不
利影响。
（4）根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁房屋的主要用途为
药品临时存放及中转，不会对承租房屋构造及使用用途造成重大不利影响，截至
本律师工作报告出具之日，药易达物流不存在因租赁上述房屋而受到行政处罚的
情形。
（5）根据药易达物流租赁房屋的出租方出具的《情况说明及承诺函》，确
认其对出租房屋具有不受限制的所有权或使用权，在租赁期届满之前不会对租赁
场地实施改变用途或转租、转卖等影响租赁的行为。
（6）如因药易达物流租赁房屋造成任何损失、主管部门的处罚以及第三方
主张权利的，实际控制人李燕飞承诺全额补偿。
（7）发行人、药易达物流分别出具书面承诺，未来再租赁房屋时，将严格
审核出租方拥有房屋的权属情况，尽可能避免承租瑕疵物业的情形。
综上，本所律师认为，截至 2020 年 2 月 20 日，药易达物流上述租赁房屋存
在潜在的法律风险，但对发行人持续经营能力不构成重大影响，对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
3.虞城百川、药易达物流和健康之家连锁租赁房屋未办理租赁备案手续，存
在法律瑕疵。
根据发行人的说明并本所律师核查，虞城百川、药易达物流和健康之家连锁
租赁房屋均未办理房屋租赁备案手续，存在被房屋主管部门处罚的风险。根据《中
华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
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应用法律若干问题的解释》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要
件，因此前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性。
4.发行人实际控制人的承诺
为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出具
承诺，如因虞城百川、药易达物流和健康之家连锁目前租赁房屋瑕疵或因未租赁
备案而导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门的处罚以及第三方主张权
利的，李燕飞将无条件地以自有财产及时、足额、连带地向公司进行补偿，保证
公司不因此遭受任何损失。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.经查验，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同
（包括借款及担保合同、采购合同、销售合同等）以及其他对生产经营有重大影
响的合同如下（不包括发行人与其子公司之间订立的合同）：
（1）最高额融资协议
根据发行人与成都银行股份有限公司沙湾支行于 2019 年 12 月 26 日签署的
《最高额融资协议》，成都银行股份有限公司沙湾支行为发行人提供 8,800 万元
的最高融资额度；根据发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行于 2019 年
8 月 15 日签署的《综合授信合同》，中国民生银行股份有限公司成都分行向发
行人提供 5,000 万元综合授信额度，具体如下：
序 最高贷款金
合同编号 借款方 贷款方 贷款期限 担保情况
号 额（万元）
成都银行
四川合时代提供抵
D32012119 合纵药易 股份有限 2019.12.26-
1 8,800 押担保；李燕飞、周
1226354 购 公司沙湾 2022.12.25
跃武提供保证担保
支行
公授信字 合纵药易 中国民生 2019.8.15-2 李燕飞、周跃武提供
2 第 银行股份 5,000
购 020.8.14 连带责任共同担保
ZH1900000 有限公司
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097231 号 成都分行
根据上表第一项所述《最高额融资协议》，发行人与成都银行股份有限公司
沙湾支行于 2020 年 1 月签署《借款协议》，约定成都银行股份有限公司沙湾支
行向发行人提供合计 4,000 万元的借款。
（2）担保合同
担保最高
序
担保类型 担保权人 债务人 担保人 额度（万 担保方式
号
元）
最高额抵 成都银行股份有 四川合时 四川合时代的不
1 合纵药易购 8,800
押合同 限公司沙湾支行 代 动产抵押担保
最高额保 成都银行股份有 李燕飞、周
2 合纵药易购 8,800 保证担保
证合同 限公司沙湾支行 跃武
中国民生银行股
最高额保 李燕飞、周
3 份有限公司成都 合纵药易购 5,000 保证担保
证合同 跃武
分行
（3）销售合同
合同金额
序号 销售方 客户 合同标的物 合同期限
（万元）
2020.1.1-
1 发行人 四川嘉事蓉锦医药有限公司 药品 6,000
2020.12.31
2020.1.1-
2 发行人 四川金仁医药集团有限公司 药品 4,600
2020.12.31
2020.1.1-
3 发行人 四川贝尔康医药有限公司 药品 4,000
2020.12.31
石家庄莱悦医药贸易有限责 2020.1.1-
4 发行人 药品 3,600
任公司 2020.12.31
2020.1.1-
5 发行人 四川本草堂药业有限公司 药品 3,000
2020.12.31
（4）采购合同
合同金额
序号 采购方 供应商 合同标的物 合同期限
（万元）
2020.1.1-
1 发行人 成都西部医药经营有限公司 药品 11,000
2020.12.31
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2020.1.1-
2 发行人 四川九州通医药有限公司 药品 12,000
2020.12.31
2020.1.1-
3 发行人 四川科伦医药贸易有限公司 药品 8,400
2020.12.31
综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 2 月 20 日，上述合同内容与形式合
法有效，不存在目前可预见的重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据有关部门出具的证明文件及发行人的确认并经本所律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人及其子公司主管劳动保障监察大队出具的证明，发行人及其子公
司报告期内依法与职工签订了劳动合同，并执行国家劳动安全卫生规程和标准，
至今没有任何因违反有关劳动法规受到行政处罚的情况，也没有因工伤事故等原
因所引起的劳动纠纷。
根据发行人的确认、提供的社会保险及住房公积金缴纳明细等资料并经查
验，报告期内公司缴纳社会保险和住房公积金情况及应缴未缴原因：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 社会 住房 社会 住房 社会 住房
保险 公积金 保险 公积金 保险 公积金
在册人数 778 582 512
应缴纳人数 764 764 565 565 503 503
应缴实缴人数 740 735 549 545 478 477
应缴未缴人数 24 29 16 20 25 26
新入职人员 5 5 5 5 9 9
试用期人员 17 17 9 9 9 9
应缴
社会保险、住房
未缴 - - 2 2 4 4
公积金关系尚未转移
原因
个人自行缴纳 - - - - 3 3
个人放弃缴纳 1 7 - 4 - 1
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退伍军人（部队缴纳） 1 - - - - -
本所律师注意到，报告期内，发行人及其子公司未为全部员工缴纳社会保险
以及住房公积金，原因在于除部分退休返聘员工外，因部分新入职员工尚未办理
社会保险、住房公积金登记手续或部分员工要求自行缴纳社会保险、住房公积金
等原因，导致发行人及其子公司已缴存社会保险、住房公积金的员工人数少于其
在册员工人数。
根据发行人及其子公司社会保险主管部门、住房公积金管理部门出具的证
明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳了养老保险、医疗
保险、生育保险、失业保险和工伤保险等社会保险，为员工缴存了住房公积金。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金费
用的缴纳问题而引发的劳动仲裁或诉讼。
为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞已出
具承诺如下：
如因公司上市前未为部分员工缴存社会保险和住房公积金（包括公司历史上
存在的社会保险和住房公积金缴存不规范情形），导致公司被有权机关罚款/追
缴或被有关员工追偿未缴纳部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件以自
有财产（不包括对公司享有的权益资产）及时、足额地代公司缴纳相关罚款或其
他款项及公司上市前应该缴纳而未缴的社会保险和住房公积金，保证公司不因此
遭受任何损失。
综上所述，鉴于发行人的实际控制人已书面承诺未来将全额承担相关补缴费
用或罚款，本所律师认为，发行人存在补缴社会保险和住房公积金及相应缴纳罚
款的风险，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除本律师
工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述的内容外，发行人与其关联
方不存在其他重大债权债务关系，不存在为其合并报表范围之外的关联方提供担
保的情形，亦不存在合并报表范围之外的关联方为发行人提供担保的情形。
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（四）金额较大的其它应收、应付款项
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，经本所律师
核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来至报告期末，
不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。
（二）如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述，发行人自设立
以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文
件的规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》
并经本所律师的核查，发行人自设立以来至报告期末未进行过重大资产重组，最
近一年亦不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业
收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的情形。
发行人设立以来，发行人及其控股子公司进行了以下重大股权收购事项：
根据发行人的说明并经核查，为收购四川合时代的前身成都润田食品饮料有
限公司名下拥有的土地使用权和房屋所有权，2017 年 11 月，合纵医药以承债式
收购成都润田食品饮料有限公司 100%的股权，交易总价款为 78,004,506.57 元。
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，本次股权转让
在江西省产权交易所挂牌交易，履行了国有资产评估、备案、内部决议等主要法
律程序（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（一）股权投资”）。
本所律师认为，发行人的上述股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来至报告期末，
没有发生重大资产置换、资产剥离等行为。
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（五）根据发行人的确认，除本次发行上市外，发行人于近期不存在拟进行
的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离或收购的
安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
2016 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公
司章程》，并在四川省工商局办理了登记备案。
经本所律师核查，此次章程的制定程序符合国家法律、法规的有关规定。
（二）报告期内发行人历次章程的修改
核准
序号 会议时间 变更前的内容 变更后的内容
时间
第十二条：公司的经营范围: 第十二条：公司的经营范围：批
批发药品、预包装食品；销 发药品、预包装食品；销售医疗
售医疗器械：(以上项目经营 器械： (以上项目经营项目与期
2016.8.5 第 项目与期限以许可证为准)。 限以许可证为准)。(以下项目不
2016.9
1 二次临时股 (以下项目不含前置许可项 合前置许可项目后置许可项目
.2
东大会 目、后置许可项目凭许可证 凭许可证或审批文件经营）商品
或审批文件经营)商品批发 批发与零售；商务服务业；仓储
与零售;商务服务业；仓储 业；装卸服务；道路货物运输。
业；装卸服务。
第五条：公司注册资本为人 第五条：公司注册资本为人民币
民币 5,670 万元。 6,337.5657 万元。
2017.3.27 第
第十七条：公司股份总数为 第十七条：公司股份总数为 2017.3
2 二次临时股
5,670 万股，全部为普通股。 6,337.5657 万股，全部为普通股。 .29
东会议
第九十八条：董事会由 5 名 第九十八条：董事会由 8 名董事
董事组成，设董事长 1 名。 组成，设董事长 1 名。
第五条：公司注册资本为 第五条：公司注册资本为人民币
2017.5.6 6,337.5657 万元。 6,537.5657 万元。
2017.6
3 2016 年年度 第十七条：公司股份总数为
第十七条：公司股份总数为 .1
股东大会 6,337.5657 万股，全部为普
6,537.5657 万股，全部为普通股。
通股。
第五条：公司注册资本为 第五条：公司注册资本为人民币
2018.3.19 第
6,537.5657 万元。 7,000 万元。 2018.4
4 二次临时股
原公司章程第十七条：公司 第十七条：公司股份总数为 .18
东大会
股份总数为 6,537.5657 万 7,000 万股，全部为普通股。
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股，全部为普通股。
第三条 公司注册名称：四
第三条 公司注册名称：四川合
2018.5.29 第 川合纵医药股份有限公司
纵药易购医药股份有限公司 2018.6
5 三次临时股 第四条 公司住所：成都市
第四条 公司住所：成都市金牛 .28
东大会 金牛区金丰路 6 号 7 幢二层
区友联一街 18 号 13 层
48－63 号
2018.12.6 第
第五条 公司注册资本为人 第五条 公司注册资本为人民币 2018.1
6 六次临时股
民币 7,000 万元 7,175.0011 万元 2.29
东大会
第十二条 公司的经营范
第十二条 公司的经营范围：批
围：批发药品、预包装食品；
发药品、预包装食品；销售医疗
销售医疗器械；（以上项目
器械；（以上项目经营项目与期
经营项目与期限以许可证
2020.2.25 第 限以许可证为准）。（以下项目
为准）。（以下项目不含前 2020.3
7 二次临时股 不含前置许可项目，后置许可项
置许可项目，后置许可项目 .26
东大会 目凭许可证或审批文件经营）商
凭许可证或审批文件经营）
品批发与零售；商务服务业；仓
商品批发与零售；商务服务
储业；装卸服务；道路货物运输；
业；仓储业；装卸服务；道
货物或技术进出口。
路货物运输。
第十二条 公司的经营范
第十二条 公司的经营范围：批
围：批发药品、预包装食品；
发药品、预包装食品；销售医疗
销售医疗器械；（以上项目
器械；（以上项目经营项目与期
经营项目与期限以许可证
限以许可证为准）。（以下项目
2020.4.28 第 为准）。（以下项目不含前
不含前置许可项目，后置许可项 2020.5
8 三次临时股 置许可项目，后置许可项目
目凭许可证或审批文件经营）商 .19
东大会 凭许可证或审批文件经营）
品批发与零售；商务服务业；仓
商品批发与零售；商务服务
储业；装卸服务；道路货物运输；
业；仓储业；装卸服务；道
货物或技术进出口；数据处理和
路货物运输；货物或技术进
存储服务；增值电信业务。
出口。
经核查，本所律师认为，发行人上述公司章程的历次修订均已履行了必要的
法定程序。
（三）发行人公司章程形式及内容的合法性
经核查，发行人公司章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东
大会，董事会、总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配
和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则
等内容。
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本所律师认为，发行人《公司章程》的形式和内容符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）已按有关规定制定了《公司章程（草案）》
根据本所律师核查，发行人于 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系根据当时有效的《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的
规定而制定。
经核查《公司章程（草案）》有关上市后利润分配政策的规定，本所律师认
为，发行人上市后适用的利润分配政策注重给予投资者合理回报，决策机制健全、
有效，并有利于保护公众投资者的合法权益；《公司章程（草案）》对利润分配
事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立健全
了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，选举了发行人董事、监事并聘请
了总经理等高级管理人员。发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。发行人已建立了独立董事、董
事会秘书制度，发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展
委员会和提名委员会，并建立了各专门委员会的工作制度。本所律师认为，发行
人具有健全、清晰的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人的议事规则
1.股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
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（1）2016 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
（2）2017 年 5 月 6 日，发行人 2016 年年度股东大会审议修订并通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》。
（3）2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议修订
并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
（4）2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事
规则（草案）》，拟于发行人本次发行上市后适用。
2.股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《股东大会议事规
则（草案）》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议
事规则中对股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东
大会的筹备与登记、议事程序、表决和决议、会议记录、决议的执行与信息披露
等作出了明确的规定。
（2）发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《董事会议事规则
（草案）》对董事会会议的召集和召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书
的职责、会议记录、会后事项及信息披露等内容作了规定，以确保董事会能高效
运作和科学决策。
发行人为配合董事会工作而设立了审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会四个专门委员会及独立董事、董事会秘书，均制定了相
应的工作制度。
（3）发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《监事会议事规则
（草案）》对监事会的办事机构、监事会会议的提议、召集、通知、召开、表决、
记录以及信息披露等作了明确的规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督
权。
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经查验，本所律师认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会
1.发行人自设立以来召开的股东大会
自 2016 年 6 月发行人设立以来，发行人召开了共计 32 次股东大会会议：创
立大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会、2016 年第
四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次临时股东大会、2016 年年度股东大会、2017 年第三次临时股东大
会、2017 年第四次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2017 年年度股
东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第
四次临时股东大会、2018 年第五次临时股东大会、2018 年第六次临时股东大会、
2018 年第七次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时
股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会、2018 年
年度股东大会、2019 年第五次临时股东大会、2019 年第六次临时股东大会、2019
年第七次临时股东大会、2019 年第八次临时股东大会、2020 年第一次临时股东
大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2019 年年度
股东大会、2020 年第四次临时股东大会。
2.发行人自设立以来召开的董事会会议
自 2016 年 6 月发行人设立以来，发行人召开了共计 36 次董事会会议：第一
届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第
一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、
第一届董事会第七次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、
第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次
会议、第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十四次会议、第一届董事会
第十五次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十七次会议、第一
届董事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会
议、第一届董事会第二十一次会议、第一届董事会第二十二次会议、第一届董事
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会第二十三次会议、第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十五次会
议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会第
二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会
第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事
会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议。
3.发行人自设立以来召开的监事会会议
自 2016 年 6 月发行人设立以来，发行人召开了共计 28 次监事会会议：第一
届监事会第一次会议、第一届监事会第二次会议、第一届监事会第三次会议、第
一届监事会第四次会议、第一届监事会第五次会议、第一届监事会第六次会议、
第一届监事会第七次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议、
第一届监事会第十次会议、第一届监事会第十一次会议、第一届监事会第十二次
会议、第一届监事会第十三次会议、第一届监事会第十四次会议、第一届监事会
第十五次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十七次会议、第一
届监事会第十八次会议、第二届监事会第一次会议、第二届监事会第二次会议、
第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议、第二届监事会第五次会议、
第二届监事会第六次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第八次会议、
第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十次会议。
根据发行人提供的历次会议通知、会议决议、会议记录等会议资料，本所律
师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容符合《公司章程》和
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决策等行
为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
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发行人现任董事九名，分别为李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智、邝
启宇、刘浩、杨记军、柴俊武。其中，独立董事三名，为刘浩、杨记军（审计委
员会主任）、柴俊武。
发行人现任监事三名，分别为田文书、陈华松、赵培培。其中，赵培培为职
工代表监事。三名监事中非职工代表担任的监事由发行人股东大会选举产生，职
工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。
发行人现任总经理一名，为詹德妍；副总经理一名，为郝睿智；财务负责人
一名，为雷启岗；董事会秘书一名，为郝睿智。上述高级管理人员均由公司董事
会聘任。
本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出
具的声明并经发行人确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司
法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在董事、高级管理
人员兼任发行人监事的情形。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员变化
1.董事变化情况
2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开创立大会，审议通过选举李燕飞、周跃武、
李锦、詹德妍、郝睿智为公司第一届董事会董事。同日，合纵医药召开第一届董
事会第一次会议，审议通过选举李燕飞为公司董事长。
2017 年 3 月 27 日，合纵医药召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
同意选举了刘浩、杨记军、柴俊武作为公司的独立董事。
2017 年 5 月 6 日，合纵医药召开 2016 年年度股东大会，会议审议同意选举
蒋岚为公司董事。
2018 年 12 月 6 日，经发行人召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过，
蒋岚不再担任公司董事，选举邝启宇为公司新董事。
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根据发行人提供的资料并经核查，公司于 2019 年 6 月 21 日召开 2018 年度
股东大会选举产生了公司第二届董事会。
公司第二届董事会成员有九名，分别为李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝
睿智、邝启宇、刘浩、杨记军、柴俊武。其中，独立董事三名，为刘浩、杨记军、
柴俊武。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举李燕飞女士担任
公司第二届董事会董事长职务。
2.监事变化情况
2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开创立大会，选举田文书、陈华松为监事；
同日，合纵医药召开职工代表大会，选举赵培培为职工代表监事。上述人员共同
组成公司第一届监事会。
公司于 2019 年 6 月 21 日召开 2018 年度股东大会选举产生了公司第二届监
事会公司，第二届监事会成员三名，分别为田文书、陈华松、赵培培。其中，赵
培培为职工代表监事。三名监事中非职工代表担任的监事由公司 2018 年度股东
大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。同日，公司召开
了第二届监事会第一次会议，会议选举田文书先生担任公司第二届监事会主席职
务。
3.高级管理人员的变化
2016 年 6 月 6 日，合纵医药召开第一届董事会第一次会议，聘请詹德妍为
公司总经理，郝睿智为公司董事会秘书，雷启岗为公司财务总监。
2017 年 4 月 15 日，合纵医药召开第一届董事会第八次会议，聘请郝睿智、
曾宇为公司副总经理。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2019 年 6 月 21 日召开
的第二届董事会第一次会议，决议聘任了以下高级管理人员：总经理一名，为詹
德妍；副总经理二名，为郝睿智、曾宇；财务负责人一名，为雷启岗；董事会秘
书一名，为郝睿智。
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根据发行人的说明并经查验，曾宇因自身原因辞任公司副总经理，公司于
2019 年 12 月 2 日召开第二届董事会第五次会议审议同意曾宇不再担任公司副总
经理。除前述事项外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
根据发行人的说明并经查验，近两年，发行人 1 名董事蒋岚因泽森宏利将所
持发行人股份对外转让而不再担任公司董事职务，发行人新增了一名董事邝启
宇；曾宇因自身原因辞任公司副总经理。本所律师认为，发行人近两年董事、高
级管理人员的变化系因公司股权变动、业务发展或满足上市条件的正常需要而变
动，发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化。发行人近两年董事、
监事、高级管理人员的变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人现任独立董事声明、发行人说明、发行人股东大会审议通过的《独
立董事工作制度》并经本所律师查验，发行人独立董事具备履行独立董事职责相
应的工作经验和相关知识，与发行人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
合纵药易购目前持有四川省工商局于 2020 年 5 月 19 日核发的统一社会信用
代码为“91510000660290648K”的《营业执照》。
（二）适用的主要税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货物和应
16/ 17/16/13/
税劳务收入为基础计算销项税 17/13/11/
增值税 13/10/ 11/10/
额，在扣除当期允许抵扣的进项 9/6/3/0 6/3/0
6/3/0
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7 7 7
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3 3 3
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2 2 2
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15/20/25 15/25 15/25
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种税率符合相关法律法规规定。
（三）享受的税收优惠情况
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《纳税鉴证报告》并经核查，
报告期内发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策如下：
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）
规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业
企业减按 15%的税率征收企业所得税。经核查，发行人 2019 年度减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税[2019] 13 号)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。经核查，2019
年度，合升易科技、药易达物流、合纵尚医、河南药易购、康乐康连锁、合纵中
药饮片按照 20%的税率缴纳企业所得税。
（四）享受的政府补助
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根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经核查，报告期内发行人及
其子公司享有的政府补助如下：
年度 政府单位 补助项目 补助金额（元） 文件依据
《成都市口岸与物流办公室、成都市商务
成都市金 委员会、成都市财政局关于开展 2018 年度
供应链体系
牛区住房 供应链体系建设试点申报工作的通知》（成
建设试点补 3,000,000.00
建设和交 口岸物流办发[2018]19 号）、《关于成都
贴
通运输局 市供应链体系建设试点项目终期验收结果
的公示》
成都市金
《四川省财政厅 四川省经济和信息化厅
牛区经济 工业发展资
1,690,000.00 关于下达 2019 年第一批工业发展资金的
和信息化 金专项补助
通知》（川财建[2019]20 号）
局
成都市温 合纵医药总
《成都市财政局 成都市经济和信息化局
江区经济 部研发生产
1,280,000.00 关于下达 2019 年省级第一批工业发展资
和信息化 基地项目补
金的通知》（成财企[2019]34 号）
局 助资金
《成都市温江区促进产业发展若干政策》
成都海峡
（温府发[2017]67 号）、《成都医学城产
两岸科技 产业扶持资
1,110,700.00 业发展扶持资金项目申报指南（2019 年
产业开发 金
度）》《关于 2019 年度第十三批、第十五
2019 园管委会
批至第十九批区级产业扶持资金的公示》
阿坝州零售
马尔康市
药店电子远
科学技术 《阿坝州科技条件能力建设和技术示范推
程诊疗惠民 2.56
知识产权 广项目任务合同书》
平台研究及
局
推广
成都市金
牛区社会 《成都市就业服务管理局关于办理 2019
保险事业 年稳岗补贴有关问题的通知》（成就发
管理局、 [2019]17 号）、《成都市人力资源和社会
稳岗补贴 845,882.22
成都市温 保障局等十部门关于印发<成都市暂时困
江区社会 难企业稳岗补贴审定办法>的通知》（成人
保险服务 社发[2019]15 号）
管理局
国家税务
《财政部、税务总局、人民银行关于进一
总局成都 个税返还手
73791.67 步加强代扣代收代征税款手续费管理的通
市金牛区 续费
知》（财行[2019]11 号）
税务局
成都市金 《成都市就业服务管理局关于办理 2018
2018 牛区社会 稳岗补贴 81,243.39 年稳岗补贴有关问题的通知》（成就发
保险事业 [2018]13 号）
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管理局
成都市金 《成都市金牛区人民政府关于印发金牛区
公司股改补
牛区财政 200,000.00 促进产业升级加快企业发展的若干政策措
贴
局 施的通知》（金牛府发〔2016〕10 号）
四川省成
《财政部、国家税务总局、中国人民银行
都市金牛 个税返还手
38,183.42 关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
区地方税 续费
管理的通知》（财行〔2005〕365 号）
务局
成都市金
《成都市就业服务管理局关于办理 2017
牛区社会
2017 稳岗补贴 41,368.58 年稳岗补贴有关问题的通知》（成就发
保险事业
〔2017〕29 号）
管理局
本所律师认为，发行人及子公司收到的上述政府补助有适当的依据，合法、
合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，康乐康连锁因 2016 年至 2017 年存在未按期申报个
人所得税于 2019 年 5 月被主管税务机关处以 1,000 元罚款。2019 年 5 月 27 日，
国家税务总局马尔康市税务局第二税务分局出具了《涉税信息查询结果告知书》，
康乐康连锁的涉税问题已经解决，该企业自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1
日未发现重大违法违规行为。2020 年 1 月 25 日，国家税务总局马尔康市税务局
第二税务分局出具了《涉税信息查询结果告知书》，康乐康连锁自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无违法行为。
根据发行人提供的资料及说明、《纳税鉴证报告》、税务主管机关出具的证
明并经本所律师核查，除上述处罚且不属于重大行政处罚外，发行人及其子公司
依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动及拟投资项目符合环保核查情况
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，四川合时代尚未实际开展经营，其拟开展的“总部研发生
产基地”项目已经取得了温江区环保部门的审批。
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本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。此外，除
四川合时代外，发行人的子公司均为非生产型企业，其经营过程不存在高危险、
重污染的情形，主营业务不属于重污染行业，其经营不会对环境造成重大影响。
根据发行人的确认、环保部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发
行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被
处罚的情形。
经核查，发行人募集资金投资项目环境影响登记表已经募集资金投资项目所
在地环保部门备案。本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合环境保护的
相关要求。
（二）近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
根据发行人的确认、环保部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处
罚的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明、市场质量监管部门的证明并
经核查，发行人在报告期内存在三起因销售劣药被药品监管部门给予行政处罚的
情形。
1.第一次行政处罚情况及原因
2017 年 12 月 5 日，金牛区市场和质管局对合纵药易购作出《成都市金牛区
市场和质量监督管理局行政处罚决定书》（（金牛）市场监罚决[2017]XA018 号），
罚没合计 4,270.65 元。
经核查，上述处罚的具体原因为：2017 年 9 月 29 日，金牛区市场和质管局
对合纵药易购经营的骨刺消痛胶囊（批号：1161004）药品进行检查，经黑龙江
省食品药品检验所检验，未检验出与甘草次酸相应的斑点（不合格规定），属于
劣药情形。以上药品由合纵药易购 2017 年 3 月从四川国森医药有限公司进货。
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2.第二次行政处罚情况及原因
2018 年 4 月 10 日，金牛区市场和质管局对合纵药易购作出《成都市金牛区
市场和质量监督管理局行政处罚决定书》（（金牛）市场监罚字[2018]JN86 号），
对合纵药易购处以没收违法所得 1,200 元。
经核查，上述处罚的具体原因为：2018 年 2 月 6 日，金牛区市场和质管局
对合纵药易购进行现场检查，发现合纵药易购于 2016 年 11 月从万邦德制药集团
浙江医药销售有限公司购进，并于 2016 年 11 月至 12 月实现销售的“茶新纳敏片”
除去包衣后花片，色泽不均匀，不符合规定，系劣药。
3.第三次行政处罚情况及原因
2019 年 10 月 8 日，四川省药品监督管理局对合纵药易购作出《四川省药品
监督管理局行政处罚决定书》（川药监罚决[2019]3 号），对合纵药易购处以没
收劣药双黄消炎片 535 盒及没收违法所得 1,480 元的行政处罚。
经核查，上述处罚的具体原因为：合纵药易购经营的双黄消炎片（批号：
180402，生产厂家：广西南宁德致药业有限公司）经监督抽验，“重量差异”项
不符合国家药品标准规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款“禁止生产、
销售劣药”之规定，按销售劣药论处。
但鉴于根据发行人的说明并经本所律师对监管部门的走访以及通过信用中
国、四川省药品监督管理局、成都市食品药品监督管理局、金牛区市场和质管局
等网站核查，上述三起销售劣药的行为未造成重大社会影响或人员伤亡。
根据《首发业务若干问题解答》的核查要求，“重大违法行为”是指受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。同时，若罚款性质的行政处罚具备下列情形
之一的，也可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小或相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重或有权机关证明该行为不属于重大违法。
经核查，发行人在报告期内存在三起因销售劣药被药品监管部门给予的行政
处罚，均依据当时适用的《药品管理法》第七十四条：生产、销售劣药的，没收
违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上
三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
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吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据金牛区市场和质管局于 2019 年 3 月出具的《情况说明》，金牛区市场
和质管局认为，根据《药品管理法》《药品管理法实施条例》《成都市规范行政
执法自由裁量权实施办法》等规定，合纵药易购的两起违法行为轻微，不适用情
节严重的重大违法违规行政处罚。
根据本所律师对四川省药品监督管理局进行了走访核查，2020 年 3 月 9 日，
四川省药品监督管理局出具《四川省药品监督管理局关于核查四川合纵药易购医
药股份有限公司事宜的回函》：“合纵药易购因销售劣药“双黄消炎片”于 2019
年 10 月 8 日被省药监局行政处罚已主动履行完毕，其违法行为情节轻微，不属
于重大违法违规情形。”
经核查，金牛区市场和质管局、四川省药品监督管理局对合纵药易购作出的
合计三起行政处罚，涉及罚款以及没收数额均较小，且并未作出责令停产、停业
整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品经营许可证》的行政处罚，因此不
属于重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，上述三起销售劣药的行为未造成重大社会影响或
人员伤亡，不属于重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利
影响，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
除前述行政处罚外，发行人及其子公司近三年不存在因产品质量等问题受到
重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、
财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人 2019 年第三次临时股东大会
审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性
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的议案》。本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,391.6671 万股（最终
数量以中国证监会核准的发行数量为准），且占发行后总股本的比例不低于 25%。
本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资额
序号 募集资金投资方向 投资总额
金额 比例
1 合纵医药电商物流中心项目 20,271.44 20,250.00 45.51%
2 药易达物流配送体系项目 4,393.49 4,350.00 9.78%
3 电子商务平台优化升级项目 3,355.96 3,300.00 7.42%
4 补充流动资金项目 20,758.78 16,600.00 37.30%
合计 48,779.67 44,500.00 100.00%
（二）募集资金项目履行的审批、核准、备案及环评情况
根据发行人提供的资料并经核查，本次募集资金投资项目获得有关部门的批
复情况如下：
序号 募集资金投资项目 项目备案情况 项目环保批复情况
川投资备
环境影响登记表备案号：
1 合纵医药电商物流中心项目 【2018-510115-59-03-253887】
201951011500000026
JXQB-0098 号
川投资备
药易达物流配送体系建设项
2 【2019-510115-54-03-341075】 -
目
JXQB-0155 号
川投资备
3 电子商务平台优化升级项目 【2019-510106-64-03-340831】 -
JXQB-0025 号
4 补充流动资金项目 - -
本次募集资金投资项目均已在备案有效期内启动实施，符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明并经核查，上述募集资金投资项目的实施不涉及与
他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中
所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.根据发行人提供的相关诉讼资料及说明并经本所律师登陆成都法院司法
公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在一起尚未了结且争议标的额超过 30 万元的
诉讼，具体如下：
2017 年 3 月，发行人与黑龙江中桂制药有限公司（以下简称“黑龙江中桂”）
签署《处方药产品推广合作协议》，约定发行人作为黑龙江中桂在四川省内的推
广合作商，负责推广其“盐酸氨溴索口服溶液”产品。同时，双方另行签署了《黑
龙江中桂制药产品推广合作协议之补充协议》，黑龙江中桂承诺给予发行人奖励。
2018 年 1 月，双方再次签署《处方药产品推广合作协议》及《黑龙江中桂制药
产品推广合作协议之补充协议》。根据上述协议，发行人认为黑龙江中桂应支付
发行人奖励款 729,194.40 元，并返还发行人保证金 3 万元。
就上述奖励款及保证金返还事宜，发行人于 2019 年 10 月 8 日向庆安县人民
法院提起民事诉讼，请求法院判决黑龙江中桂承担还款责任。截至本律师工作报
告出具之日，发行人已向安庆县人民法院递交上诉状，上诉至黑龙江省绥化市中
级人民法院，该案件尚在审理之中。
根据发行人提供的相关诉讼资料及说明并经本所律师登陆成都法院司法公
开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站核查以及
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温江区人民法院、成都仲裁委等部门出具的证明文件，除前述一起审理中的、争
议金额在 30 万元以上的诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的、争议金
额在 30 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，尽管前述案件争议标的金额为 759,194.40 元，但该等金额相
比于发行人的营业收入和净利润较小，即使败诉也不会对发行人的财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大不利影响。
2.根据发行人说明、相关主管部门的证明并经本所律师核查，除本律师工作
报告“十七/（三）产品质量和技术监督标准”已披露的行政处罚外，发行人及
其子公司近三年不存在尚未了结的重大行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份股东的说明并经本所律师登陆成都法院司法公
开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查以及本所律师对金牛区
人民法院、温江区人民法院、锦江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁
委等部门的走访，截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政
处罚情况
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师登陆成都法
院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查以及本所律师
对金牛区人民法院、温江区人民法院、锦江区人民法院、成都市中级人民法院、
成都仲裁委等部门的走访，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
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经查验，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员已签署作出的承
诺主要包括：
序
文件名称/主要内容 签署主体
号
关于股东所持股份的限售安排、自愿锁
发行人全体股东、发行人实际控制人及其一致行动
1 定股份、延长锁定期以及相关股东持股
人、发行人董事、监事、高级管理人员
及减持意向的承诺
发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行
2 关于稳定股价措施事宜的承诺
动人、发行人董事及高级管理人员
关于首次公开发行股票并在创业板上
发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行
3 市的招股说明书存在重大信息披露违
动人以及发行人董事、监事、高级管理人员
法行为的赔偿承诺
关于填补被摊薄即期回报的措施及承 发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
4
诺 员
5 股份回购承诺 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人
对于欺诈发行上市的股份回购和股份
6 发行人、控股股东、实际控制人
买回承诺
经查验，上述承诺已由发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员亲
自签署，其内容符合法律法规的相关规定；发行人作出上述承诺已履行相应的决
策程序。本所律师认为，上述承诺内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人全体股东及发行人全体董事、监事、高
级管理人员已按照《新股发行改革意见》的相关要求，签署了《关于未承诺事项
的约束性措施》。
经查验，发行人、发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员已提出其未
能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》
对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要求。本所律师
认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见》和本律师工作报
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告相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法
律意见》和本律师工作报告相关内容与《法律意见》和本律师工作报告无矛盾之
处。本所律师对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告的相关
内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见》和本律师
工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他法律问题
根据合森合伙、合齐合伙的工商资料及其说明、发行人及其实际控制人的说
明并经核查，发行人在本次公开发行申报前共成立了两个员工持股平台，分别为
合森合伙、合齐合伙，用于员工股权激励。
（一）员工持股平台基本情况
截至本律师工作报告出具之日，合森合伙、合齐合伙的基本情况详见本律师
工作报告正文之“六、发起人和股东（一）发起人和股东的资格”相关内容。
（二）员工持股计划的实施情况
经核查，合纵有限股东会于 2015 年 12 月 28 日审议通过《四川合纵医药有
限责任公司员工持股激励计划》，该次员工持股计划共分两期实施，并拟定于
2017 年 6 月底之前实施完毕。
2016 年 1 月 26 日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意吸收合森合
伙、合齐合伙为公司新股东；同意李燕飞将所持合纵有限 290 万元出资额转让给
合森合伙，同意李燕飞将所持合纵有限 283 万元出资额转让给合齐合伙；其他股
东均放弃优先购买权。同日，李燕飞与合森合伙、合齐合伙分别签署《股权转让
协议》，约定李燕飞将所持合纵有限 290 万元出资额、283 万元出资额分别转让
给合森合伙、合齐合伙，转让价格均为 1 元/股。
2016 年 3 月，公司实施第一期员工持股计划，由 21 名员工向员工持股平
台合森合伙增资 1,236 万元出资份额，通过持有员工持股平台的出资份额，间接
拥有公司 412 万股，增资价格为每股 3 元。
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2017 年 6 月，公司实施第二期员工持股计划，员工持股平台合齐合伙将其
持有的公司 140 万股转让给詹德妍、郝睿智、雷启岗 3 名高管，每股转让价格
3.5 元；同时合齐合伙名义合伙人田文书将其持有的合齐合伙 126 万元出资份额
转让给 6 名员工，折合公司 36 万股，每股转让价格 3.5 元。
根据发行人、合森合伙、合齐合伙的说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，合森合伙、合齐合伙不存在失信被执行、终止、解散或被行政
处罚等情形。
（三）股份锁定情况
根据《招股说明书（申报稿）》、合森合伙、合齐合伙出具的承诺函，合森
合伙、合齐合伙承诺：
“1.自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理
本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2.发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人股份的锁定期限自动延
长 6 个月。
3.本单位直接或间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行的发行价。
4.本单位将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持
的相关规定（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等）
进行股份减持。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股
东减持股份有新规定的，本单位将认真遵守相关规定。”
经核查，合森合伙、合齐合伙中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的合伙人亦按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
综上所述，本所律师认为，合森合伙、合齐合伙及其中属于发行人实际控制
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人、董事、监事、高级管理人员的合伙人均已依照相关法律法规的规定作出相应
的股份减持承诺。
（四）备案情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，合森合伙、合齐合伙无需办理私募
基金备案或私募基金管理人登记手续。
根据合森合伙、合齐合伙的资料及发行人、合森合伙、合齐合伙出具的说明
并经本所律师核查，合森合伙、合齐合伙系员工持股平台，不存在以非公开或公
开方式向投资者募集资金情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管
理、对外投资管理等情况。除持有发行人的股份外，合森合伙、合齐合伙没有其
他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，
无需办理私募投资基金备案手续。
二十四、本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票
在创业板上市交易的同意以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意之外，发
行人仍具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等有关法律、
法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件；
2.发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的法律意见和本律师工作报告
的内容适当。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：__________________
王 丽
承办律师：_________________
彭 刚
承办律师： ________________
肖 强
二〇二〇年 月 日
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附件一：《药品经营许可证》
序号 证号 持有人 经营方式 经营范围 有效期至 发证机关
生化药品；中药材；中药饮片；生物制品（不含
1 川 AA0280293 合纵药易购 药品批发 预防性生物制品）；化学原料药；中成药；化学 2024.10.29 四川省药品监督管理局
药制剂；抗生素制剂；蛋白同化制剂、肽类激素
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含
零售（连锁 阿坝藏族羌族自治州食品药品
2 川 BA837A001 康乐康连锁 预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生 2021.1.3
） 监督管理局
素制剂
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生
3 豫 AA3700326 虞城百川 批发 2020.6.14 河南省药品监督管理局
素、生化药品、生物制品(除疫苗)
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
川 BA0288523 生化药品、生物制品（含血液制品但不含预防性
4 健康之家连锁 零售 2021.6.5 成都市食品药品监督管理局
（13）二证合一 生物制品）、蛋白同化制剂及肽类激素（限胰岛
素）、含冷链药品
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02809315 健康之家连锁金牛
5 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2024.10.23 成都市金牛区行政审批局
（18）二证合一 区三洞桥路药店
及预防性生物制品）、不含冷链药品
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02809317 健康之家连锁金牛
6 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2024.10.23 成都市金牛区行政审批局
（18）二证合一 区营康西路药店
及预防性生物制品）、不含冷链药品
川 CB02809087 健康之家连锁成华 中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
7 （18）二证合一 区二环路东二段药 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2024.10.17 成都市成华区行政审批局
店 及预防性生物制品）、不含冷链药品
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02802262 健康之家连锁青羊
8 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2024.3.10 成都市青羊区市场监督管理局
（18）二证合一 区光华南三路一店
及预防性生物制品）、不含冷链药品
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中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02800276 健康之家连锁青羊 成都市青羊区市场和质量监督
9 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（含血液制品但 2023.9.2
（18）二证合一 区光华南三路二店 管理局
不含预防性生物制品）、含冷链药品
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02802254 健康之家连锁青羊
10 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2024.3.10 成都市青羊区市场监督管理局
（18）二证合一 区家园路药店
及预防性生物制品）
中药材（限品种）、中药饮片（不含配方）、中
川 CB02815716 健康之家连锁青羊 成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
11 零售 2025.5.18 成都市青羊区行政审批局
（18）二证合一 区光华北五路药店 物制品（不含血液制品及预防性生物制品）、不
含冷链药品
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02805407 健康之家连锁武侯
12 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2024.7.10 成都市武侯区行政审批局
（18）二证合一 区董家湾北街药店
及预防性生物制品）、不含冷链药品
川 CB0289110 健康之家连锁新都 生化药品、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗 成都市新都区食品药品监督管
13 零售 2022.2.23
（13）二证合一 区华美东街药店 生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品） 理局
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02802590 健康之家连锁新都
14 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（含血液制品但 2024.3.24 成都市新都区行政审批局
（18）二证合一 区花都大道药店
不含预防性生物制品）、不含冷链药品
健康之家连锁郫都 中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02800589 成都市郫都区食品药品监督管
15 区郫筒街道蜀信东 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（不含血液制品 2023.10.22
（18）二证合一 理局
路药店 及预防性生物制品）、不含冷链药品
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含
川 CB0280775 健康之家连锁郫都
16 零售 预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生 2024.4.27 成都市郫都区行政审批局
（13）二证合一 区望丛西路药店
素制剂
中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗
川 CB02807673 健康之家连锁郫都
17 零售 生素制剂、生化药品、生物制品（含血液制品但 2024.9.9 成都市郫都区行政审批局
（18）二证合一 区徐独路药店
不含预防性生物制品）、不含冷链药品
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附件二：《食品经营许可证》
序号 编号 持有人 经营项目 主体业态 有效期至 发证机关
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、保健
食品销售经营者 成都市金牛区食品
1 JY15101060092624 合纵药易购 食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方 2023.7.30
（含网络经营） 药品监督管理局
乳粉、其他婴幼儿配方食品
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散 马尔康市工商质量
2 JY15132290007751 康乐康连锁 装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食 食品销售经营者 2023.3.19 技术和食品药品监
品销售 督管理局
预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)，特殊食
食品销售经营者 虞城县食品药品监
3 JY14114250054036 虞城百川 品销售(保健食品，特殊医学用途配方食品， 2024.3.19
（网络经营） 督管理局
婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)
JY35101150075814（ 成都市温江区市场
4 四川合时代 热食类食品制售 单位食堂 2024.4.9
1-1） 和质量监督管理局
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、保健
食品销售经营者 成都市金牛区食品
5 JY15101060094482 健康之家连锁 食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方 2023.8.12
（含网络经营） 药品监督管理局
乳粉
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、婴幼
健康之家连锁金牛区 成都市金牛区食品
6 JY15101060008262 儿配方乳粉、保健食品、特殊医学用途配方 食品销售经营者 2021.8.15
三洞桥路药店 药品监督管理局
食品
健康之家连锁金牛区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、婴 成都市金牛区食品
7 JY15101060016029 食品销售经营者 2021.10.26
营康西路药店 幼儿配方乳粉、保健食品 药品监督管理局
健康之家连锁成华区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保 成都市成华区食品
8 JY15101080007902 食品销售经营者 2021.8.16
二环路东二段药店 健食品 药品监督管理局
健康之家连锁青羊区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、婴 成都市青羊区市场
9 JY15101050015886 食品销售经营者 2021.10.26
光华南三路一店 幼儿配方乳粉、保健食品 和质量监督管理局
健康之家连锁青羊区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、婴 成都市青羊区市场
10 JY15101050015894 食品销售经营者 2021.10.26
光华南三路二店 幼儿配方乳粉、保健食品 和质量监督管理局
健康之家连锁青羊区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、婴 成都市青羊区市场
11 JY15101050015503 食品销售经营者 2021.10.24
家园路药店 幼儿配方乳粉、保健食品 和质量监督管理局
3-3-2-164
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散
健康之家连锁青羊区 成都市青羊区市场
12 JY15101050047350 装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、婴幼儿 食品销售经营者 2022.7.16
光华北五路药店 和质量监督管理局
配方乳粉、保健食品
健康之家连锁武侯区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴 成都市武侯区行政
13 JY15101070017901 食品销售经营者 2021.10.9
董家湾北街药店 幼儿配方乳粉，保健食品 审批局
健康之家连锁新都区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保 成都市新都区行政
14 JY15101140026787 食品销售经营者 2022.3.2
华美东街药店 健食品、婴幼儿配方乳粉 审批局
健康之家连锁新都区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保 成都市新都区行政
15 JY15101140053191 食品销售经营者 2022.9.4
花都大道药店 健食品、婴幼儿配方乳粉 审批局
健康之家连锁郫都区
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保 成都市郫都区食品
16 JY15101240089394 郫筒街道蜀信东路药 食品销售经营者 2023.12.25
健食品、婴幼儿配方乳粉 药品监督管理局
店
健康之家连锁郫县望 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴
17 JY15101240013564 食品销售经营者 2021.11.27 郫县食品药品监督
丛西路药店 幼儿配方乳粉，保健食品
管理局
健康之家连锁郫县徐 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴 郫县食品药品监督
18 JY15101240013572 食品销售经营者 2021.11.27
独路药店 幼儿配方乳粉，保健食品 管理局
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附件三：《第二类医疗器械经营备案凭证》
经营
序号 编号 持有人 经营范围 备案日期 发证机关
方式
Ⅱ类：6801，6802，6803，6804，6805，6806，6807，6808，6809，6810，6812，6813，
6815，6816，6820，6821，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823，6824，6825，
6826，6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840 临床检验分析仪器及诊断
川蓉食药监械 成都市市
试剂（诊断试剂除外），6841，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低
1 经营备 合纵药易购 批发 2020.3.5 场监督管
温冷藏运输贮存），6845，6846 助听器（不需验配，直接佩戴）、6854，6855，6856，
20151060 号 理局
6857，6858，6863，6864，6865，6866，6870，6877，6870
Ⅱ类：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，12，14，15，16，17，18，
19，20，21，22，6840 体外诊断试剂
二类：6801 基础外科手术器械，6820 普通诊断器械，6823 医用超声仪器及有关设备，
阿坝藏族
川市药监械经 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6854 手术室、
羌族自治
2 营备 康乐康连锁 批发 急救室、诊疗室设备及器具，6840 临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具， 2019.5.30
州市场监
20190001 号 6864 医用卫生材料及敷料，6856 病房护理设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6866
督管理局
医用高分子材料及制品，6863 口腔科材料
原分类目录：第二类：6801 基础外科手术器械，6812 妇产科用手术器械，6815 注射
穿刺器械，6820 普通诊察器械，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 临
床检验分析仪器(诊断试剂除外)，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病
豫商食药监械 房护理设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及黏合剂；6866 商丘市食
3 经营备 虞城百川 批发 医用高分子材料及制品；新分类目录：第二类：01 有源手术器械，07 医用诊察和监护 2016.1.13 品药品监
20190201 号 器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械， 督管理局
11 医疗器械消毒灭菌器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，18 妇产科、
辅助生殖和避孕器械，19 医用康复器械，20 中医器械，22 临床检验器械
Ⅱ类：6801 基础外科手术器械、6802 显微外科手术器械、6803 神经外科手术器械、
川蓉食药监械 成都市食
健康之家连 6807 胸腔心血管外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手术器械、6810 矫形外科、手术
4 经营备 零售 2016.7.4 品药品监
锁 器械、6815 注射穿刺器械、6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用
20161562 号 督管理局
光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设
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备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6830 医用
X 射线设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6833 医用核素设备、6840 临床检验分
析仪器、6840 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6845 体外循环及血液
处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855 口腔科设备及器具、6856
病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6858 口腔科设备及器具、6856
病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、降温、冷藏设备
及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
二类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840
成都市食
5 经营备 锁新都区华 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2017.2.22
品药品监
20170427 号 美东街药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及
督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
6 经营备 锁金牛区营 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
20161935 号 康西路药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
健康之家连
川蓉食药监械 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
锁青羊区光
7 经营备 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
华南三路一
20161930 号 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
店
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
川蓉食药监械 健康之家连 Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内 成都市食
8 零售 2016.7.28
经营备 锁青羊区光 窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频 品药品监
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20161931 号 华南三路二 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 督管理局
店 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
9 经营备 锁青羊区家 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
20161932 号 园路药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
健康之家连
川蓉食药监械 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
锁武侯区董
10 经营备 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
家湾北街药
20161933 号 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
店
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
11 经营备 锁金牛区三 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
20161934 号 洞桥路药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
川蓉食药监械 健康之家连 窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频 成都市食
12 经营备 锁郫县徐独 零售 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 2016.7.28 品药品监
20161937 号 路药店 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 督管理局
器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及
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器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
二类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
13 经营备 锁新都区花 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.8.9 品药品监
20162060 号 都大道药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
14 经营备 锁二环路东 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
20161927 号 二段药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
Ⅱ类： 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频
川蓉食药监械 健康之家连 仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6840 成都市食
15 经营备 锁望丛西路 零售 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 2016.7.28 品药品监
20161936 号 药店 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及 督管理局
器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6870 软件。
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附件四：健康之家连锁 14 家正在营业的直营药店
（1）健康之家连锁新都区华美东街药店
健康之家连锁新都区华美东街药店现持有成都市新都区行政审批局于 2018
年 3 月 13 日核发的统一社会信用代码为“91510114MA62PDK84M”的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司新都区华美东街药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市新都区大丰街道华美东街 146 号
负责人 罗莉萍
零售:药品、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)、医疗器械(一
经营范围 类、二类)、化妆品、消毒用品、卫生用品、日用品。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2017.1.6
营业期限 2017.1.6 至
（2）健康之家连锁金牛区营康西路药店
健康之家连锁金牛区营康西路药店现持有成都市金牛区市场和质管局于
2018 年 1 月 9 日核发的统一社会信用代码为“91510106MA61TLJC3M”的《营业
执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司金牛区营康西路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市金牛区营康西路 29 号附 36、37、38 号
负责人 罗莉萍
销售:药品、消毒用品、保健用品、医疗器械、化妆品、生活日用品、预包装
经营范围 食品、卫生用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
成立日期 2016.2.29
营业期限 2016.2.29 至
（3）健康之家连锁青羊区光华南三路一店
3-3-2-170
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健康之家连锁青羊区光华南三路一店现持有成都市青羊区市场和质量监督
管理局于 2018 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为“91510105MA61U5QP69”
的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司青羊区光华南三路一店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市青羊区光华南三路 54、56 号 1 楼
负责人 罗莉萍
销售:药品、食品、医疗器械、化妆品、消毒用品、家庭用品。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016.4.7
营业期限 2016.4.7 至
（4）健康之家连锁青羊区光华南三路二店
健康之家连锁青羊区光华南三路二店现持有成都市青羊区市场和质量监督
管理局于 2018 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为“91510105MA61WJNQ4E”
的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司青羊区光华南三路二店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市青羊区光华南三路 96 号一层
负责人 罗莉萍
销售:药品、食品、医疗器械、化妆品、消毒药品、家庭用品。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016.7.4
营业期限 2016.7.4 至
（5）健康之家连锁青羊区家园路药店
健康之家连锁青羊区家园路药店现持有成都市青羊区市场和质量监督管理
局于 2018 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为“91510105MA61U52A0C”的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司青羊区家园路药店
3-3-2-171
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市青羊区家园路 11 号附 5 号 2 幢 1 层 5 号
负责人 罗莉萍
商品批发与零售;商务服务业;装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016.4.6
营业期限 2016.4.6 至
（6）健康之家连锁武侯区董家湾北街药店
健康之家连锁武侯区董家湾北街药店现持有成都市武侯区行政审批局于
2018 年 2 月 2 日核发的统一社会信用代码为“91510107MA61WNTX0P”的《营业
执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司武侯区董家湾北街药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市武侯区董家湾北街 3 号附 11、12、13 号
负责人 罗莉萍
零售药品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、医疗器械(一二类)、化
经营范围 妆品、消毒用品、日用品、卫生用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016.7.12
营业期限 2016.7.12 至
（7）健康之家连锁金牛区三洞桥路药店
健康之家连锁金牛区三洞桥路药店现持有成都市金牛区市场和质管局于
2018 年 1 月 11 日核发的统一社会信用代码为“91510106MA61U4Y34P”的《营业
执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司金牛区三洞桥路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市金牛区三洞桥路 8 号附 2 号
负责人 罗莉萍
经营范围 销售:药品、消毒用品、保健用品、医疗器械、化妆品、预包装食品、生活日
3-3-2-172
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
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用品、卫生用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
成立日期 2016.4.6
营业期限 2016.4.6 至
（8）健康之家连锁郫都区徐独路药店
健康之家连锁郫都区徐独路药店现持有成都市郫都区市场和质量监督管理
局于 2018 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为“91510124MA61TXT1XB”的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司郫都区徐独路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市郫都区红光镇徐独路 652 号附 23 号
负责人 罗莉萍
商品批发与零售;商务服务业;装卸服务(以上范围不含国家法律、行政法规、
经营范围
国务院决定限制或禁止的项目,涉及许可凭许可证经营)。
成立日期 2016.3.23
营业期限 2016.3.23 至
（9）健康之家连锁新都区花都大道药店
健康之家连锁新都区花都大道药店现持有成都市新都区行政审批局于 2018
年 3 月 13 日核发的统一社会信用代码为“91510114MA61X1546D”的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司新都区花都大道药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市新都区大丰街道花都大道 703 号
负责人 罗莉萍
零售:药品、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、医疗器械(一
经营范围 类、二类)、化妆品、消毒用品、日用品、卫生用品(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016.8.1
营业期限 2016.8.1 至
3-3-2-173
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（10）健康之家连锁成华区二环路东二段药店
健康之家连锁成华区二环路东二段药店现持有成都市成华区市场和质量监
督管理局于 2018 年 2 月 11 日核发的统一社会信用代码为“91510108MA61TQUQ1Q”
的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司成华区二环路东二段药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市成华区二环路东二段 6 号-1 层附 10 号
负责人 罗莉萍
零售:保健用品、消毒用品、化妆品、日用品、卫生用品;零售:医疗器械一类。
经营范围 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。零售:药品、医
疗器械(二类)、预包装食品。(取得相关许可证后方可开展经营活动)。
成立日期 2016.3.11
营业期限 2016.3.11 至
（11）健康之家连锁郫都区望丛西路药店
健康之家连锁郫都区望丛西路药店现持有成都市郫都区市场和质量监督管
理局于 2018 年 8 月 31 日核发的统一社会信用代码为“91510124MA61TL2C53”的
《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司郫都区望丛西路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市郫都区郫筒镇望丛西路 235、237 号 1 层
负责人 罗莉萍
商品批发与零售;商务服务业;装卸搬运(以上范围不含国家法律、行政法规、
经营范围
国务院决定限制或禁止的项目,涉及许可凭许可证经营)。
成立日期 2015.12.18
营业期限 2015.12.18 至
（12）健康之家连锁青羊区光华北五路药店
健康之家连锁青羊区光华北五路药店现持有成都市青羊区市场和质量监督
管理局于 2018 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为“91510105MA6CMNYP2P”
的《营业执照》，其基本情况如下：
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司青羊区光华北五路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市青羊区光华北五路 36 号
负责人 罗莉萍
销售:药品,食品,医疗器械,化妆品,消毒用品,家庭用品。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2017.4.1
营业期限 2017.4.1 至
（13）健康之家连锁郫都区郫筒街道蜀信东路药店
健康之家连锁郫都区郫筒街道蜀信东路药店现持有成都市郫都区市场和质
量 监 督 管 理 局 于 2018 年 8 月 13 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91510124MA6816QP7W”的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司郫都区郫筒街道蜀信东路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市郫都区郫筒街道蜀信东路 196 号
负责人 罗莉萍
商品批发与零售;商务服务(不含投资及资产管理类咨询服务);装卸搬运(以上
经营范围 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2018.8.13
营业期限 2018.8.13 至
（14）健康之家连锁金牛区金沙路药店
健康之家连锁金牛区金沙路药店现持有成都市金牛区市场和质管局于 2017
年 12 月 28 日核发的统一社会信用代码为“91510106MA62NC7Q5K”的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司金牛区金沙路药店
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 成都市金牛区金沙路 16 号附 37、38 号
负责人 罗莉萍
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北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
销售:药品、消毒用品、保健用品、化妆品、生活日用品、医疗器械、卫生用
经营范围 品、预包装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
成立日期 2016.12.9
营业期限 2016.12.9 至
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