药易购：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2021-01-08
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
______________________________________________________
北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
法律意见
______________________________________________________
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
3-3-1-1
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................... 3
正 文 ........................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................ 10
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................... 11
四、发行人的设立 ................................................................ 16
五、发行人的独立性 .............................................................. 17
六、发起人和股东 ................................................................ 19
七、发行人的股本及演变 .......................................................... 19
八、发行人的业务 ................................................................ 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................. 20
十、发行人的主要财产 ............................................................ 21
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................. 29
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 31
十六、发行人的税务 .............................................................. 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 32
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 33
十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 34
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ................................ 34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 35
二十三、本次发行上市的总体结论意见 .............................................. 35
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
简称 释义
四川合纵药易购医药股份有限公司，前身为四川合纵
发行人/公司/合纵医药 医药股份有限公司，2018 年 6 月 28 日更名为四川合
纵药易购医药股份有限公司
合纵有限 四川合纵医药有限责任公司，系发行人的前身
成都市合森投资管理中心（有限合伙），系发行人现
合森合伙
有股东
成都市合齐投资管理中心（有限合伙），系发行人现
合齐合伙
有股东
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股
认购和交易的每股面值为 1 元的普通股股票
股票 人民币普通股股票
发行人经深交所审核、中国证监会注册后向社会公众
本次发行
首次公开发行 A 股股票的行为
发行人在中国境内首次公开发行 A 股股票并在创业
本次发行上市
板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
四川省工商局 四川省工商行政管理局
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所/我们 北京德恒律师事务所
为发行人本次发行上市提供专项法律服务的北京德
本所律师
恒律师事务所的签字律师，即彭刚律师、肖强律师
《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股
本法律意见 份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股
《律师工作报告》
份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
市的律师工作报告》
《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行
《招股说明书（申报稿）》
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZD10008 号《四川合
《审计报告》 纵药易购医药股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日审计报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZD10010 号《四川合
《内控报告》
纵药易购医药股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZD10011 号《四川合
《纳税鉴证报告》
纵药易购医药股份有限公司纳税鉴证报告》
《四川合纵药易购医药股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》
规则》
《四川合纵药易购医药股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》
则》
《四川合纵药易购医药股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》
则》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
《公司法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28
《证券法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
会议第二次修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《首发注册办法》
（中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
《上市规则》
修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
法》 券监督管理委员会 司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规
国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公
则》
告[2010]33 号）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《新股发行改革意见》
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42 号）
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过于本
《公司章程（草案）》
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
报告期/近三年 2017 年度、2018 年度、2019 年度
近两年/近 2 年 2018 年度、2019 年度
元、万元 人民币元、人民币万元
本法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
法律意见
德恒 22F20160076-11-1 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托，
担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目的
专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证
券法》《首发注册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
本法律意见及于 2020 年 6 月 17 日出具的《北京德恒律师事务所关于四川合
纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》）与本所曾向中国证监会报送的如下文件
构成一个完整的法律意见：本所于 2019 年 6 月 14 日出具了《北京德恒律师事务
所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板
上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、于 2019 年 9
月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首
次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于 2019 年
12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、于 2020
年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公
3-3-1-6
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、于 2020
年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
本法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期法律
意见不可分割的一部分。对于本法律意见与前期法律意见的内容以及所说明的事
项不一致的，以本法律意见为准。
对于本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师根据本法律意见签署日之前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国现行法律、行政法规以及规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实
的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解就发行人本次发行上市涉及
的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作律师工作报告和本法律意见所需完整的、真实的、有效的
以及必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响出具本法律意见
书和律师工作报告的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、虚假、误
导以及重大遗漏之处。
3.本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本法律意见出具之前发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
4.本法律意见及律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发
表意见，并不对财务审计、资产评估、税务等专业事项和境外法律事项发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的评价、承诺或保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备在专
业上进行核查和做出评价的适当资格。
3-3-1-7
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
5.对于出具本法律意见及律师工作报告涉及至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师已经通过适当方式向发行人、有关政府部门或者其他有
关单位进行查证、确认，且有赖于发行人、有关政府部门或者其他有关单位出具
的证明文件作为出具本法律意见书及律师工作报告的依据。
6.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市的《招
股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
7.本所律师同意将本法律意见及律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对出具的文件承担
相应的法律责任。
8.本法律意见及律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为出具本法律意见：
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次发行上市已经过公司董事
会、股东大会审议批准，具体审议程序如下：
（一） 董事会、股东大会的批准
经本所律师核查，发行人召开第一届董事会第二十四次会议、2019 年第三
次临时股东大会，会议审议了本次发行上市的具体方案、相关制度、本次募集资
金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并授权董事会办理本次公开发
行股票并上市具体事宜，会议决议的内容真实、合法、有效。
根据中国证监会及深交所关于创业板注册制的相关规定，本次发行上市审核
模式有所变化，改由深交所审核、中国证监会注册同意。鉴于此，发行人于 2020
年 5 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，并于 2020 年 6 月 9 日召开 2020 年
第四次临时股东大会会议，审议并通过了《关于修改<关于四川合纵药易购医药
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议
案>的议案》《关于修订<关于授权董事会办理四川合纵药易购医药股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关事项的议案>的
议案》《关于四川合纵药易购医药股份有限公司及相关责任主体对欺诈发行上市
的股份购回承诺的议案》等议案。
（二） 经本所律师核查，发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行
上市具体事宜的授权范围和程序合法有效。
（三） 根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规，
发行人本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与
授权，本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
3-3-1-9
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人为依法设立的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等网络核查，发行人系经四川省工商局核准，由李燕飞、李锦、
田文书、合森合伙、合齐合伙作为合纵有限的发起人，按照经审计的净资产值折
股依法整体变更设立的股份有限公司。2016 年 6 月 24 日，四川省工商局核发了
统一社会信用代码为“91510000660290648K”的《营业执照》，公司名称为“四
川合纵医药股份有限公司”，注册资本为 5,670 万元，公司性质为股份有限公司。
（二） 发行人依法存续且满三年以上
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网等网络核查、发行人的说明，发
行人是由合纵有限于 2016 年 6 月依法整体变更设立的股份有限公司，至今持续
经营时间已超过三年，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（三） 截至本法律意见出具之日，发行人的基本情况
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等网络核查，截至本法律意见出具之日，发行人持有四川省市场
监督管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
名称 四川合纵药易购医药股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91510000660290648K
注册资本 7175.0011 万元
法定代表人 李燕飞
住所 成都市金牛区友联一街 18 号 13 层
成立日期 2007 年 4 月 28 日
3-3-1-10
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
经营期限 2007 年 4 月 28 日至长期
批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以
许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服
经营范围
务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据公司的工商资料、公司治理结构及内控制度、《审计报告》《招股说明
书（申报稿）》等资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《上市规则》《首发注册办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，具备本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人系合纵有限按审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
折合后的股本总额为5,670万元，不高于折股时的净资产150,224,374.98元，符合
《公司法》第九十五条的相关规定。
2.发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）；发行人本次发行的股
票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购的每股
股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种
类、数额、价格、对象、起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3-3-1-11
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二
条的规定：
（1）根据发行人的会议制度及相关会议文件、立信出具的《内控报告》并
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略与发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人董事长、总经理、财务总监的书面确认、
对立信负责现场审计的会计师的访谈及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人及其董事长、总经理、财务总监的书面确认、立信出具的
《审计报告》并经本所律师核查，立信对发行人最近三年的财务会计报告出具了
无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、无犯罪记录证明
并经本所律师登陆成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，正如本法律意见正文部分之
“三、本次发行上市的实质条件之（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》
规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合深交所上市规则规定的上市条
件，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条
件
3-3-1-12
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十条的规定：
（1）正如本法律意见正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
所述，截至本法律意见出具之日，发行人已依法设立且持续经营三年以上，符合
《首发注册办法》第十条的规定；
（2）根据发行人的会议制度及相关会议文件、立信出具的《内控报告》并
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略与发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发注册办法》第十条的规定。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十一条的规定：
（1）根据发行人的财务报表及财务制度、《审计报告》、发行人及其财务
总监的承诺以及立信现场审计会计师的确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由立信出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款
的规定；
（2）根据发行人的内控制度、《内控报告》以及发行人及其实际控制人、
董事长、董事会秘书、财务总监的确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册办法》第十一条第
二款的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十二条的规定：
3-3-1-13
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（1）根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本
所律师核查，如前期法律意见所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首
发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、工商资料、员工花名册等资料以及发行人及其控
股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，如前期法律意见所述，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、业务合同、企业信用报告、银行流水、资产证书
等文件、发行人及其实际控制人、财务总监的说明并经本所律师核查，如前期法
律意见所述，报告期内，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属
纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》
第十三条的规定：
（1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股
说明书（申报稿）》及发行人的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师核
查，如前期法律意见所述，报告期内，发行人主要经营医药类产品的批发和零售，
从事的生产经营活动与发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》所载的经
营范围相一致，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据《审计报告》、个人征信报告、企业信用报告以及工商、食药监、
交通、税务等行政主管部门出具的证明文件、无犯罪记录证明，发行人及其控股
股东、实际控制人的承诺，并经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、成都
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
法院司法公开网、中国证监会、证券交易所以及环保、食药监、应急管理、安全
生产等政府部门官方网站等网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注
册办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事以及高级管理人员提供的身份证、无犯罪记录
证明、个人简历、关联关系调查表以及发行人及其董事、监事和高级管理人员的
承诺，并经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、成都法院司法公开网、中
国证监会、证券交易所等网络核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员最
近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.如本法律意见正文部分之“三、本次发行上市的实质条件（三）发行人本
次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市
符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项
的规定；
2.根据《审计报告》以及发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招
股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为7,175.0011万元，不
少于3,000万元，发行人拟向社会公众发行不超过2,391.6671万股股票，具体数量
由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深交所的
相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行上市后股本总额不少于
3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定；
3.根据《审计报告》以及发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招
股说明书（申报稿）》、发行人2019年第三次临时股东大会关于本次发行上市事
项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为7,175.0011万元，公司股本总额
3-3-1-15
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
未超过 4亿元；发行人本次拟发行不超过2,391.6671万股股票，本次发行上市完
成后，发行人公开发行的股份不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》第
2.1.1条第（三）项的规定；
4.根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人及其实际控制人、
财务总监的说明，2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,655.78万元、6,264.64万元，最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第（四）项以及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股
票在创业板上市交易的同意以及中国证监会关于本次发行上市注册同意之外，发
行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由合纵有限整体变更设立的
股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时生效的法律、
法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理部门的核准登记。
（二）公司设立的程序、条件及方式等均符合当时法律、法规和规范性文件
规定，发起人为设立发行人所签署的发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、
法规和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人的设立
行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）经核查发起人设立时的审计报告、评估报告、验资报告等，发起人设
立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规范
性文件的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
3-3-1-16
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
五、发行人的独立性
（一）根据《审计报告》、发行人的业务合同、组织结构及发行人及其实际
控制人、财务总监出具的说明，截至本法律意见出具之日，发行人目前实际从事
的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有与生产经营相关的资质、资产以及独
立的采购和产品销售系统、客户服务系统，发行人独立从事其经营范围内的业务，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）正如律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”“十、发行人的
主要财产”所述，且根据发行人的工商资料、验资报告、《审计报告》以及主要
资产的权属证书或购买合同、购置发票等资料以及发行人的说明并经本所律师核
查，发行人股东的出资已全部缴足，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资
产和配套设施，且合法拥有与经营活动有关的土地、房产、商标、计算机软件著
作权等资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。
截至本法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的确认并经本
所律师核查，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统、客户服务等体系，独
立从事经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
截至本法律意见出具之日，发行人业务独立。
（四）正如律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述，且根据发行人提供的任职文件、劳动合同、工资以及社保
缴纳凭证、会议文件等资料以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人设有包
括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整、系统的管理制度，独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立与其员工签订劳动合同，
独立为员工发放工资，独立为员工办理和缴纳了社会保险及住房公积金。
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控
3-3-1-17
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合
法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规
定干预公司人事任免的情况。
截至本法律意见出具之日，发行人的人员独立。
（五）根据发行人提供的组织结构图、内控制度、《审计报告》及发行人的
说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已建立了审计委员会
以及独立的财务会计部门，制定了规范的财务会计制度、财务管理制度，配备了
专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在股
东违规干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、
独立纳税。根据立信出具的《纳税鉴证报告》，发行人依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务。
截至本法律意见出具之日，发行人的财务独立。
（六）根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会
决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、
审计委员会、战略与发展委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能
部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规
定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
截至本法律意见出具之日，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产完整，业
务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3-3-1-18
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
六、发起人和股东
（一）经核查，发行人的发起人为具有完全民事权利能力及民事行为能力的
自然人和非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人
的资格。
（二）经核查，发行人设立时，其发起人人数、依据以及出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人由合纵有限整体变更设立，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的
权益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人系由合纵有限整体变更设立，发起人投入到发行人的
资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
（六）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
为李燕飞，报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门
批准和登记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
（二）发行人自股份有限公司成立后的股权变动已履行了必要的法律程序，
符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见出具之日，发行人现各股东所持股份均不存在信托、
委托持股或者类似安排，也不存在权属争议或质押、被司法冻结等权利受到限制
的情形。
3-3-1-19
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
八、发行人的业务
（一） 截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司的经营范围及经营方
式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 截至本法律意见出具之日，发行人未在中国以外的国家或地区设立
子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家和地区从事经营活动。
（三） 经查验，发行人历次经营范围的变更均符合法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记。
（四） 截至本法律意见出具之日，发行人主要从事医药类产品的批发和零
售，报告期内没有发生重大变更，发行人的主营业务突出。
（五） 截至本法律意见出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人的关联方及关联交易情况详见《律师工作
报告》正文之“九/（一）关联方”及“九/（二）报告期内的主要关联交易”部
分。
（二）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》以及《公司章程（草案）》中规定了董
事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回
避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（三）发行人独立董事的意见
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表专项意见如下：发行人报告
期内的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自
愿的原则，关联交易的方式符合市场规则，价格公允，内容合法有效，不存在损
害公司和股东利益的情形；发行人没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行
3-3-1-20
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
人财务状况和经营成果没有重大不利影响，不存在利益输送行为，对发行人正常
生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方进行的关联交易不存在损
害发行人及其股东利益的情形，且已根据发行人《公司章程》等制度进行了审议。
（五）根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，并经本所律师核查，报
告期内发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（六）根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关
关联交易、同业竞争及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并
经本所律师核查，截至2020年2月20日，发行人及其子公司、孙公司拥有或使用
的主要财产情况如下：
（一）发行人及其子公司的主要财产包括：房地产（房产、土地使用权）、
知识产权（商标、计算机软件著作权）、主要经营设备、承租物业、出资权益或
股权等。经核查，发行人及其子公司以购买或自建的方式取得不动产权；以自行
申请注册或受让取得商标权；以自行申请登记方式取得计算机软件著作权；以购
买等方式取得主要生产经营设备。
根据发行人的说明并经查验，如《律师工作报告》“十/（二）不动产”所
述，发行人向成都恒泰置业有限责任公司购买位于成都市金牛区沙河源街道友联
社区的“量力医药健康城”8栋13、14层写字楼，套内面积为1,705.96平方米，总
价为1,482.5760万元。经核查，该等房屋已实际交付发行人占有并使用，但尚未
取得房屋所有权证书。
根据合纵医药与成都恒泰置业有限责任公司的买卖合同、成都恒泰置业有限
责任公司持有的《商品房预售许可证》（成房预售中心城区字11204号）以及对
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
成都恒泰置业有限责任公司的访谈，目前上述1,705.96平方米的房产的房屋所有
权证书正在办理中。
除前述情形外，发行人及其子公司的上述主要财产中需要办理权属证书的资
产，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（二）根据发行人的说明并经查验，如《律师工作报告》“十/（七）承租
物业”所述，虞城百川、健康之家连锁和药易达物流部分承租房屋存在法律瑕疵，
情况如下：
1.虞城百川承租的虞城县至信三路西段北侧的房屋未取得产权证书且未能
提供建设批准文件，存在法律瑕疵。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，虞城百川租赁的虞城高新
区木兰科技发展投资有限公司（以下简称“虞城木兰科技”）实际占有的 7,600
㎡房屋，尚未取得国有土地使用权证书和房屋所有权证书；发行人、虞城木兰科
技亦未能向本所律师提供主管部门关于上述房屋的建设工程规划许可及批准建
设的许可文件。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条、第三条的规定，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技
签署的租赁合同存在无效或被解除的法律风险，但鉴于：
2019 年 4 月，虞城木兰科技出具《情况说明》，确认其系虞城县财政局控
股的国有控股公司，虞城百川承租的位于虞城高新区至信三路与至诚四路交叉口
向西 150 米路北的房屋建筑物面积约为 7,600 ㎡，规划用途为工业用地，目前国
有土地使用权证书和房屋所有权证书正在办理手续过程中。虞城木兰科技已依法
依规履行了审批程序，不存在违法用地情形。截至目前，虞城木兰科技与虞城百
川未产生任何争议或纠纷。虞城木兰科技不存在重大违法违规行为，也未受到有
关主管部门的行政处罚，且该租赁场地不存在被拆迁、征用以及重新招拍挂的风
险，因此不会对虞城百川日常经营造成不利影响。若在租赁期限内租赁场地被有
权机关强制性拆迁或搬迁，虞城木兰科技承诺将及时给虞城百川找到其他替代性
的房产，并承担由此给虞城百川造成的直接和间接经济损失。
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
2019 年 4 月，虞城高新技术产业开发区管理委员会、虞城县自然资源局、
虞城县住房和城乡建设局共同出具《证明》，确认虞城百川现正在租赁并使用的
虞城木兰科技拥有的房屋建筑物约 7,600 ㎡，用于办公和仓储，相关土地规划用
途为工业用地，目前正在办理国有土地使用权证书和房屋所有权证书。虞城百川
有权正常使用所租赁的场地和相应的建筑物，不存在违法违规行为，其不会对虞
城百川进行行政处罚或采取其他行政措施。虞城木兰科技暂未取得国有土地使用
权证书和房屋所有权证书，不属于违法用地情形，其不会对该块土地上的建筑物
进行强制性拆迁或搬迁。
综上所述，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技签署的租赁协议存在无
效或被解除的法律风险，但鉴于虞城木兰科技已取得了当地主管部门的确认，且
承诺若因其出租的房屋权属瑕疵给虞城百川带来任何损失将予以赔偿，能够有效
降低虞城百川的经营风险；发行人实际控制人李燕飞出具承诺，若因发行人目前
租赁房屋权属瑕疵导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门处罚的，李燕
飞将对发行人的经济损失承担补偿责任。基于以上，本所律师认为，虞城百川与
虞城木兰科技租赁合同瑕疵不会对发行人的正常经营活动产生实质性不利影响，
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2.药易达物流承租房屋未提供房屋产权证书或完整的建设批准文件，存在法
律瑕疵。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，药易达物流租赁的上表第
3-15 项房屋，合计租赁面积约 2,353.5 ㎡。经查验，出租方刘丹出租房屋及场地
面积为 800 ㎡，其仅提供了《乡村建设规划许可证》，未提供房屋产权证书以及
其他建设批准文件，故本所律师无法确认其出租房屋及场地的合法有效性。出租
方重庆华林天美印务有限公司提供了房屋产权证书。除刘丹、重庆华林天美印务
有限公司外，其他出租方均未能提供房屋产权证书或建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第三条的规定，本所律师认为，药易
达物流与相关出租人签署的租赁合同存在无效或被解除的法律风险。但鉴于：
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师现场走访，药易达物流系发行人
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
专门负责药品物流运输业务的子公司，药易达物流租赁的房屋多数位于城乡结合
部，系为满足当地药店快药品速配送的需要而租赁，大大提升了公司配送效率和
服务质量，取得了较好的社会效益，具有客观性和合理性。
（2）根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁上述房屋的期间一
般为 1 年，租赁期限一般较短，因此如果未来因租赁瑕疵确需更换租赁场地的，
药易达物流能够在较短的时间内寻找到可替代的租赁场地，且届时替换租赁场地
对发行人造成的经济损失较小，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
（3）根据发行人出具的说明，发行人与药易达物流租赁房屋覆盖片区的药
店之间的营业收入占发行人总营业务收入的比例较小，若因更换租赁地点而导致
发行人失去该等药店的药品销售业务，不会对发行人的正常经营活动产生重大不
利影响。
（4）根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁房屋的主要用途为
药品临时存放及中转，不会对承租房屋构造及使用用途造成重大不利影响，截至
本律师工作报告出具之日，药易达物流不存在因租赁上述房屋而受到行政处罚的
情形。
（5）根据药易达物流租赁房屋的出租方出具的《情况说明及承诺函》，确
认其对出租房屋具有不受限制的所有权或使用权，在租赁期届满之前不会对租赁
场地实施改变用途或转租、转卖等影响租赁的行为。
（6）如因药易达物流租赁房屋造成任何损失、主管部门的处罚以及第三方
主张权利的，实际控制人李燕飞承诺全额补偿。
（7）发行人、药易达物流分别出具书面承诺，未来再租赁房屋时，将严格
审核出租方拥有房屋的权属情况，尽可能避免承租瑕疵物业的情形。
综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 2 月 20 日，药易达物流上述租赁房
屋存在潜在的法律风险，但对发行人持续经营能力不构成重大影响，对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
3.虞城百川、药易达物流和健康之家连锁租赁房屋未办理租赁备案手续，存
在法律瑕疵。
3-3-1-24
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
根据发行人的说明并本所律师核查，虞城百川、药易达物流和健康之家连锁
租赁房屋均未办理房屋租赁备案手续，存在被房屋主管部门处罚的风险。根据《中
华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要
件，因此前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性。
4.发行人实际控制人的承诺
为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出具
承诺，如因虞城百川、药易达物流和健康之家连锁目前租赁房屋瑕疵或因未租赁
备案而导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门的处罚以及第三方主张权
利的，李燕飞将无条件地以自有财产及时、足额、连带地向公司进行补偿，保证
公司不因此遭受任何损失。
（三）根据发行人的说明并经查验，除《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”“十一、发行人的重大债权债务”披露外，发行人及其子公司对其现有
的其他主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
（四）资产许可使用情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
健康之家连锁拥有 431 家加盟药店，康乐康连锁拥有 232 家加盟药店。根据健康
之家连锁、康乐康连锁与加盟方签订的加盟协议，健康之家连锁和康乐康连锁同
意加盟方使用其商誉及经营资产（包括品牌、商号、标徽、采购体系、经营思路、
服务规范等），同时加盟方应遵守《药品经营质量管理规范》的相关规定。
根据《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》的规定，特
许人未依照条例规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处
1 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处 5 万元以上 10 万元以下的
罚款，并予以公告。
1.健康之家连锁特许经营备案规范情况
3-3-1-25
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
健康之家连锁已于 2019 年 11 月 22 日取得了商业特许经营的备案登记（备
案号：1510100111900167）。由于健康之家连锁完成商业特许经营备案的时间超
过《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营备案管理办法》规定的时间，根
据上述法规的规定，其存在被处以罚款的法律风险。但鉴于：
（1）截至 2020 年 2 月 20 日，健康之家连锁已完成商业特许经营的备案，
法律瑕疵已有效整改规范。
（2）四川省商务厅于 2019 年 11 月 25 日出具《四川省商务厅关于对四川合
纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见的函》，四川省商务
厅尚未掌握发行人药品流通有关情况的不良反映及记录。
（3）根据发行人、健康之家连锁的确认，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人、
健康之家连锁并未收到商务部门下发的要求就其特许经营活动进行限期备案的
通知，亦未收到商务部门对其予以行政处罚的通知。
（4）本所律师对四川省商务厅、成都市商务局等商务主管部门走访了解并
经查询商业特许经营信息管理、四川省商务厅、成都市商务局等网站，截至 2020
年 2 月 20 日，未发现商务部门下发要求健康之家连锁就其特许经营活动进行限
期备案的通知，亦未发现健康之家连锁因此受到商务主管部门行政处罚的通知。
（5）为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕
飞出具承诺：如因健康之家连锁商业特许经营备案法律瑕疵而导致发行人及其子
公司遭受任何损失、主管部门的处罚的，李燕飞将无条件及时、足额地向公司进
行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，健康之家连锁面临的行政处罚风险所涉金额相对
较小，且已完成商业特许经营备案，并且实际控制人出具承诺可以保障发行人本
次发行上市后中小股东的利益。因此，健康之家连锁前述商业特许经营备案的法
律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
2.康乐康连锁特许经营备案规范情况
3-3-1-26
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
根据发行人的说明并经核查，康乐康连锁尚未完成商务主管部门规定的特许
经营备案手续，截至 2020 年 2 月 20 日，其正在办理相关备案手续。本所律师认
为，该等情形存在法律瑕疵。经核查，原因及进展如下：
康乐康连锁于 2007 年 11 月成立于四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市，该
州市是我国少数民族分布较多的地区，因康乐康连锁原管理人员对相关法律法规
认识不足等原因，康乐康连锁认为其无需办理商业特许经营的备案登记。发行人
于 2019 年 3 月对康乐康连锁完成收购后，进一步规范其经营行为。
就商业特许经营的备案事宜，本所律师对阿坝藏族羌族自治州商务和经济合
作局进行了走访核查，根据阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局出具的书面说
明，康乐康连锁是第一家向该局申请办理商业特许经营备案的医药连锁公司，故
办理商业特许经营备案工作需要一定的时间，且截至 2020 年 2 月 20 日，康乐康
连锁未受到关于商业特许经营的行政处罚。
本所律师认为，康乐康连锁存在被处以行政处罚的法律风险。但鉴于：
（1）发行人收购康乐康连锁，有助于将医药流通服务网络延伸至四川西部
的偏远山区及少数民族地区。阿坝藏族羌族自治州系少数民族分布较多的地区，
康乐康连锁在当地开展医药连锁业务，既要考虑合法合规性，也要充分考虑当地
民族地区、经济欠发达地区的客观实际情况。
（2）根据阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局出具的书面说明，康乐康
连锁是阿坝州第一家向该局申请办理商业特许经营备案的医药连锁公司，办理商
业特许经营备案工作需要一定的时间，且康乐康连锁历史上未因商业特许经营备
案事宜而受到行政处罚。
（3）四川省商务厅于 2019 年 11 月 25 日出具《四川省商务厅关于对四川合
纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见的函》，四川省商务
厅尚未掌握发行人药品流通有关情况的不良反映及记录。2020 年 2 月 7 日，四
川省商务厅出具《四川省商务厅关于四川康正康乐康大药房连锁有限公司有关情
况的说明》，截至 2020 年 2 月 7 日，四川省商务厅在职能职责范围内未对康乐
康连锁实施过行政处罚。
3-3-1-27
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（4）参照《北京市高级人民法院关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用
法律若干问题的指导意见》《上海市高级人民法院关于审理特许经营合同纠纷案
件若干问题的解答》的规定，特许经营合同本质上属于民事合同，“商业特许经
营备案”是一项管理性措施，“商业特许经营备案”的条款不属于合同效力性强
制性规定，因此康乐康连锁不会因为尚未完成商业特许经营备案手续导致其与加
盟药店之间签署的加盟合同无效。
（5）根据发行人、康乐康连锁的确认，截至 2020 年 2 月 20 日，发行人、
康乐康连锁并未收到商务主管部门下发的要求就其特许经营活动进行限期备案
的通知，亦未收到商务主管部门对其予以行政处罚的通知。
（6）本所律师对阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局走访了解并经查询
商业特许经营信息管理、四川省商务厅、阿坝州商务和经济合作局等网站，截至
2020 年 2 月 20 日，未发现商务主管部门下发要求康乐康连锁就其特许经营活动
进行限期备案的通知，亦未发现康乐康连锁因此受到商务主管部门行政处罚的通
知。
（7）为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕
飞出具承诺：如因康乐康连锁商业特许经营备案瑕疵而导致其遭受任何损失、主
管部门的处罚的，李燕飞将无条件及时、足额地向公司进行补偿，保证公司不因
此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，康乐康连锁未完成商业特许经营备案手续的情形
存在行政处罚的法律风险，但康乐康连锁系发行人为拓展四川西部少数民族地区
业务而于 2019 年 3 月收购的公司，康乐康连锁未完成商业特许经营备案具有一
定的客观性，康乐康连锁正在办理商业特许经营备案手续，并且实际控制人李燕
飞出具的承诺可以保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，因此相关法律瑕
疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
3-3-1-28
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中披露
的发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，未违反法律、行政法规的效
力强制性规定。
（二）根据有关部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除
律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述的内容外，发行人与其
关联方不存在其他重大债权债务关系，不存在为其合并报表范围之外的关联方提
供担保的情形，亦不存在合并报表范围之外的关联方为发行人提供担保的情形。
（四）金额较大的其它应收、应付款项
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，经本所律师
核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立至报告期末，不
存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。
（二）如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”所述，发行人自设
立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性
文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》
并经本所律师的核查，发行人自设立至报告期末未进行过重大资产重组，最近一
年亦不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入
或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的情形。
3-3-1-29
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
发行人设立至报告期末，发行人进行了比较重要的股权收购，即收购四川合
时代的前身成都润田食品饮料有限公司 100%的股权，具体详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产（一）股权投资”。
本所律师认为，发行人的上述股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立至报告期末，没
有发生重大资产置换、资产剥离等行为。
（五）根据发行人的确认，除本次发行上市外，发行人于近期不存在拟进行
的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离或收购的
安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
2016 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公
司章程》，并在四川省工商局办理了登记备案。
经本所律师核查，此次章程的制定程序符合当时法律、法规的有关规定。
（二）发行人历次章程的修改
经核查，自发行人设立以来，发行人公司章程的历次修订均已履行了必要的
法定程序。
（三）发行人公司章程形式及内容的合法性
经核查，发行人《公司章程》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）已按有关规定制定了《公司章程（草案）》
3-3-1-30
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
经核查，发行人于 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》，经核查《公司章程（草案）》有关上市后利润分配政策的规定，本所律
师认为，发行人上市后适用的利润分配政策注重给予投资者合理回报，决策机制
健全、有效，并有利于保护公众投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及《招
股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
选举了独立董事，聘任了董事会秘书，具有健全的治理结构，该等机构和人员能
够依法履行职责。
（二）经核查，发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，该等规章制度的内容符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，能够维护发行人的规范运作。
（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容符合《公
司章程》和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决
策等行为符合当时法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序符
合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规以及发行
人章程规定的情形。
（二）经核查，发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。发行人
董事、高级管理人员近两年未发生重大变化。
3-3-1-31
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（三）经核查，发行人独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相
关知识，与发行人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行
人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范
围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的确认，报告期内发
行人及其子公司适用的税种税率符合相关法律法规规定。
（二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的确认，报告期内发
行人及其子公司享受的税收优惠、政府补助符合国家法律、行政法规和规范性文
件的规定。
（三）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、主管部门的证明文件以及发行
人的确认，如《律师工作报告》“十六、发行人的税务”所述，康乐康连锁因
2016 年至 2017 年存在未按期申报个人所得税于 2019 年 5 月被主管税务机关处
以 1,000 元罚款。2019 年 5 月 27 日，国家税务总局马尔康市税务局第二税务分
局出具了《涉税信息查询结果告知书》，康乐康连锁的涉税问题已经解决，该企
业自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日未发现重大违法违规行为。2020 年 1
月 25 日，国家税务总局马尔康市税务局第二税务分局出具了《涉税信息查询结
果告知书》，康乐康连锁自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无违法行
为。
根据发行人提供的资料及说明、《纳税鉴证报告》、税务主管机关出具的证
明并经本所律师核查，除上述处罚且不属于重大行政处罚外，发行人及其子公司
依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合
有关环境保护法律法规的要求。
3-3-1-32
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（二）根据发行人的说明、政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，
报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人提供的资料及说明、市场质量监管部门的证明并经本所律
师核查，发行人及其子公司近三年不存在因产品质量等问题受到重大行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、
财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人 2019 年第三次临时股东大会
审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性
的议案》。本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,391.6671 万股（最终
数量以中国证监会核准的发行数量为准），且占发行后总股本的比例不低于 25%。
本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资额
序号 募集资金投资方向 投资总额
金额 比例
1 合纵医药电商物流中心项目 20,271.44 20,250.00 45.51%
2 药易达物流配送体系项目 4,393.49 4,350.00 9.78%
3 电子商务平台优化升级项目 3,355.96 3,300.00 7.42%
4 补充流动资金项目 20,758.78 16,600.00 37.30%
合计 48,779.67 44,500.00 100.00%
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，已在有权部门审核、备案登记。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目均未涉及
与他人合作。
3-3-1-33
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已经建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人业务发展目标与其主
营业务一致，符合法律法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认与本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律
师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露之外，发行人及其子公司
不存在尚未了结的、争议金额在 30 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人说明、相关主管部门的证明并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大行政处罚的情形。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员已签署作出的承
诺主要包括《关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相
3-3-1-34
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
关股东持股及减持意向的承诺》《关于稳定股价措施事宜的承诺》《关于首次公
开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在重大信息披露违法行为的赔偿承
诺》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》《股份回购承诺》《对于欺诈发
行上市的股份回购和股份买回承诺》等。
上述承诺已由发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员亲自签署，
其内容符合法律法规的相关规定；发行人作出上述承诺已履行相应的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
经查验，发行人、发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员已提出其未
能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》
等相关规定对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要
求。上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见相关内容的部分，
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用法律意见相关内容与法律
意见无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意
见的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票
在创业板上市交易的同意以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意之外，发
行人仍具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等有关法律、
法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件；
2.发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见和《律师工作报
告》的内容适当。
本法律意见正本一式四份。（下接签字页）
3-3-1-35
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
彭 刚
承办律师：
肖 强
二〇二〇年 月 日
3-3-1-36
