药易购：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）2021-01-08
北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒 22F20160076-12 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受公司委托，担
任公司本次首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，为
公司本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办
法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 14 日出具了《北京德恒
律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医
药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、于
2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于
2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、
于 2020 年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、
于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，
因创业板注册制改革于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师
工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次
公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》 以下统称“前期法律意见”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 14 日下发的《关于四川合纵药易购医
药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》“审
核函〔2020〕010041 号”以下简称“《问询函》”）的要求，本所及经办律师
就《问询函》中的法律问题进行了补充核查与验证，并出具《北京德恒律师事务
所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板
上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期
法律意见不可分割的一部分。对于本补充法律意见与前期法律意见的内容以及所
说明的事项不一致的，以本补充法律意见为准。对于前期法律意见中未发生变化
或无需修改补充的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义
与前期法律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项
亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合
计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
问题 1、请发行人结合医疗行业“两票制”规定以及部分省份已开始试点的
“一票制”的行业政策，补充披露：（1）发行人经营销售所在地政府部门对“两
票制”规定的具体管理实施情况，“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的
具体影响；所在地政府是否已计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否
将对发行人经营构成重大不利影响；（2）结合“一票制”规定内容及当地政府
部门实施或计划实施情况，披露“一票制”规定对发行人经营是否将构成重大
不利影响；（3）历史上发行人是否被当地药监机构进行“飞行检查”，是否存
在违反相关行业政策情形，是否受到过行政处罚。请发行人在招股说明书重大
事项提示中就“两票制”适用医疗单位范围扩大可能，以及“一票制”实施对
发行人可能产生的风险予以补充披露。请保荐人、发行人律师核查并发表明确
意见。
一、发行人经营销售所在地政府部门对“两票制”规定的具体管理实施情
况，“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的具体影响；所在地政府是否已
计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否将对发行人经营构成重大不利
影响
（一）发行人经营销售所在地政府部门对“两票制”规定的具体管理实施情
况，“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的具体影响
1.四川省及成都市关于“两票制”的主要规定
经核查，四川省及成都市关于“两票制”主要规定如下：
发布时间 文件 部门 主要内容
全省公立医疗机构除民族贫困边远地区公立医疗机
构和其他地区基层医疗机构外全面实行“两票制”，
鼓励其他医疗机构在药品采购中实行“两票制”；
《关于在四川省公立
原则上药品流通企业为民族贫困边远地区公立医疗
医疗机构药品采购中
四川省卫计 机构和其他地区基层医疗机构配送药品，允许在“两
2017/4/6 推行“两票制”的实施
委等十部门 票制”基础上再开一次药品购销发票；鼓励公立医
方案（试行）》（川卫
疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生
发[2017]55 号）
产企业与流通企业结算配送费用。给予 5 个月的过
渡期，允许药品生产、流通企业和公立医疗机构在
过渡时间内消化库存、调整并重构药品供应链体系。
《四川省进一步改革 四川省人民 推行药品购销“两票制”。按照国家有关要求推行
2017/7/20
完善药品生产流通使 政府办公厅 “两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流
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用政策实施方案》（川 通企业到医疗机构开一次发票）。生产经营企业销
办发 [2017]69 号） 售药品应按有关规定开具发票及相关票据。药品流
通企业要建立信息完整的药品购销记录，做到票、
货、账相符，随货同行单与药品同行，并向医疗机
构提供可相互印证的全流程销售发票。公立医疗机
构应主动向经营企业索要发票，票、货、账相符的
药品方可验收入库，相关票据纳入财务档案管理。
鼓励有条件的地方使用电子发票，通过信息化手段
验证“两票制”。
《关于规范四川省公
明确实施阶段的工作要求，公立医疗机构应主动向
立医疗机构药品采购
四川省卫计 药品经营企业索要符合“两票制”规定的由生产企
2017/8/17 “两票制”执行工作的
委 业到医疗机构的药品全流程购销票据，加强票据核
通 知 》 （ 川 卫 发
查并妥善保管。
[2017]117 号）
《成都市公立医疗机
构药品采购“两票制” 成都市卫计 工作目标、两票制的界定、实施时间和范围、部门
2017/5/26
实施方案（试行）》（成 委等九部门 职责及保障措施
卫计发[2017]33 号）
认真落实药品采购“两票制”。按照国家、省有关
要求，在全市所有公立医疗机构全面推行药品采购
“两票制”。生产经营企业销售药品应按有关规定
开具发票及相关票据。药品流通企业要建立信息完
《成都市进一步改革
整的药品购销记录，做到票、货、账相符，随货同
完善药品生产流通使 成都市人民
2018/8/10 行单与药品同行，并向医疗机构提供可相互印证的
用政策的若干措施》 政府办公厅
全流程销售发票。公立医疗机构应主动向经营企业
（成办发[2018]24 号）
索要发票，票、货、账相符的药品方可验收入库，
相关票据纳入财务档案管理。有条件的可使用电子
发票，通过信息化手段验证“两票制”。积极开展
“两票制”专项检查。
2.“两票制”对发行人销售、盈利能力的具体影响
结合上述行业政策的有关规定，本所律师于 2020 年 7 月 17 日、7 月 20 日
分别对成都市卫生健康委员会、成都市金牛区卫生健康局进行了走访核查，根据
成都市卫生健康委员会、成都市金牛区卫生健康局工作人员的介绍并经核查， 两
票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发
票。为特别偏远、交通不便的乡（镇）、村医疗卫生机构配送药品，允许药品流
通企业在“两票制”基础上再开一次药品购销发票，以保障基层药品的有效供应。
四川省及成都市实施的“两票制”主要针对公立医疗机构。报告期内发行人业务
市场主要是药店、诊所等院外市场（指除二级及以上医院以外的市场，包括连锁
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药店、单体药店、诊所以及基层医疗机构），因此“两票制”的实施对发行人的
销售、盈利能力不存在不利影响。
（1）终端纯销业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并根据发行人及其实际控制人、
发行人总经理、财务总监以及销售部负责人的说明，发行人的终端纯销业务直面
院外市场的第二终端和第三终端，仅报告期前期涉及极少二级以上公立医疗机构
客户，情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 -- -- 0.11
二级以上公立医
占主营业务收入
疗机构 -- -- --
比
（2）商业分销业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并根据发行人及其实际控制人、
发行人总经理、财务总监以及销售部负责人的说明，四川省的“两票制”于 2017
年 4 月正式实施，并给予 5 个月的过渡期，正式实施前后，发行人的商业分销业
务正常开展，收入保持总体稳定。“两票制”对公司的商业分销业务未产生不利
影响，情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年 10-12 月 2017 年 1-9 月
商业分销 94,840.28 98,639.15 21,542.35 69,754.86
年增长率 -4.34% 8.04% 8.25%
（3）间接对公司产生有利影响
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并根据发行人及其实际控制
人、发行人总经理、财务总监以及销售部负责人的说明并经核查，“两票制”旨
在压缩医药流通环节，导致一部分服务于二级及以上公立医疗机构的医药流通企
业被迫淘汰，逐步肃清医药流通行业的市场秩序；此外，“两票制”同样对原以
医院市场为主的医药生产企业形成冲击，使其逐步向院外市场转型，从而赋予了
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以发行人为代表的、具备终端覆盖能力的院外流通企业更多的业务机会和更强的
议价能力。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要从事于院外市场，“两票制”
对发行人的销售、盈利能力不存在不利影响。同时，发行人持续加大对医药电商、
仓储和物流及增值服务体系等方面的投入，强化对终端的覆盖广度和深度，大力
发展终端纯销业务，力求在院外市场实现“两票制”，压缩流通环节，打通医药
工业至医药终端的渠道，开展精准营销。
（二）所在地政府是否已计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否将
对发行人经营构成重大不利影响。
根据发行人的说明并经本所律师对成都市卫生健康委员会、成都市金牛区卫
生健康局的走访核查以及网络核查，截至本补充法律意见出具之日，四川省全省
的公立医疗机构全部执行“两票制”的规定，暂无扩大“两票制”适用医疗单位
范围的计划；根据发行人的说明以及《审计报告》，报告期内发行人的主营业务
收入一直处于增长的趋势。因此，四川省目前的医疗政策不会对发行人的经营构
成重大不利影响。
二、结合“一票制”规定内容及当地政府部门实施或计划实施情况，披露
“一票制”规定对发行人经营是否将构成重大不利影响
（一）国家关于“一票制”的实施主要情况
根据发行人的说明并经本所律师查阅我国近年医改相关政策，截至本补充法
律意见出具之日，相较于“两票制”以国务院和地方卫计委发布的正式文件予以
明确并已开始实施，我国并没有关于药品“一票制”明确的法律界定及实施范围。
经核查，网络媒体关于“一票制”的解读，主要含义是医院与药品生产企业
直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用或者是由医保经办机
构直接与药品生产或流通企业结算货款。
上述网络媒体关于“一票制”的解读涉及的主要依据如下：
发布时间 文件 部门 涉及“一票制”的主要内容
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1.鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货
《关于完善公立医院药品
款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。
2015/2/9 集中采购工作的指导意见》 国务院办公厅
2.药品可由中标生产企业直接配送或委托有
（国办发[2015]7 号）
配送能力的药品经营企业配送到指定医院。
要借助互联网、大数据等现代信息技术，不
断扩展升级采购平台服务和监管功能，提高
《国家卫生计生委关于落
平台智能化水平，适应签订电子合同、在线
实完善公立医院药品集中
2017/7/20 国家卫计委 支付结算、网上电子交易等新特点、新要求，
采购工作指导意见的通知》
为推进医院与药品生产企业直接结算药款，
（国卫药政发[2015]70 号）
生产企业与配送企业结算配送费用创造条
件。
《国务院深化医药卫生体
制改革领导小组关于进一
国务院深化医 综合医改试点省份要率先推进由医保经办机
步推广福建省和三明市深
2019/11/5 药卫生体制改 构直接与药品生产或流通企业结算货款，其
化医药卫生体制改革经验
革领导小组 他省份也要积极探索。
的通知》（国医改发[2019]2
号）
《中共中央 国务院关于深
中共中央，国 推进医保基金与医药企业直接结算，完善医
2020/2/25 化医疗保障制度改革的意
务院 保支付标准与集中采购价格协同机制。
见》
根据上述政策，并结合前后文，网络媒体报道的“一票制”是指“医院与药
品生产企业直接结算药品货款”或者是指在“国家组织药品集中采购和使用改革
试点方案 ”中推进“由医保经办机构直接与药品生产或流通企业结算货款”。目
前，“国家组织药品集中采购和使用改革试点方案 ”（即“带量采购”），针对的
是试点地区公立医疗机构在试点药品上的采购，采取的方式是公立医疗机构根据
集中采购价格与生产企业签订带量购销合同。因此，上述政策出台的目的是进一
步推动和探索试点地区公立医疗机构的药品采购结算方式改革。
（二）四川省及成都市关于“一票制”的实施或计划实施情况
本所律师于 2020 年 7 月 17 日、7 月 20 日分别对成都市卫生健康委员会、
成都市金牛区卫生健康局进行了走访核查，同时对四川省卫生健康委员会官方网
站等进行了网络核查，截至本补充法律意见出具之日，除作为综合医改试点省份
的四川省鼓励公立医疗机构与满足一定要求的药品生产企业直接结算药品货款、
药品生产企业与流通企业结算配送费用外，四川省无“一票制”的具体相关政策
以及相应的实施计划。
（三）鼓励“一票制”的政策对发行人经营不构成重大不利影响
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根据发行人的说明及本所律师对发行人的实际控制人、总经理、销售部负责
人的访谈并经核查，我国的医疗体制改革是一项综合的系统工程，并且不断调整，
以适应人民群众健康需求和社会经济水平的变化。报告期内发行人主营业务从事
院外市场的药品流通服务，在整个产业链中具备核心商业价值，也符合近年来我
国医改政策的主流趋势。
发行人主营业务从事药品流通服务，在药品销售的产业链中属于承上启下的
关键环节。医药流通行业，无论是院内市场还是院外市场，上游是全国超过 7,000
家制药企业以及 15 万个品种的药品，单个企业平均品种数仅 20 个左右；下游是
全国超过 3 万家医院、20 万家诊所、40 万家药店，单个终端最低需要的品种数
量也不少于 1,500 个。在这样上、下游分散的产业链中，没有任何一家上游制药
企业能够自行建立覆盖大部分终端的销售和服务网络，也没有任何一家上游制药
企业自身的品种能够满足即使最小单体药店的品种需求。因此，药品流通企业作
为产业链的中间环节，通过专业的信息匹配、终端推广、仓储物流、支付结算、
售后服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效的到
达下游终端（包括医院、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要环节。
在院外市场，由于下游终端（药店、诊所等）更为分散，规模也更小，并且单次
药品采购需求少、采购频繁，更需要医药流通企业为其提供信息系统、物流、推
广咨询、售后反馈等综合服务。与此同时，这些服务不是药品生产企业所擅长的，
并且一家药品生产企业仅为自己的药品建设前述的综合服务体系又严重缺乏经
济效益。因此独立的药品流通企业为上下游企业提供的综合服务是产业链中不可
或缺的关键环节。
目前，包括发行人在内的国内领先的医疗流通企业，尽管盈利方式是以药品
“买卖价差”实现，但实际上是为上下游的企业提供了信息收集匹配、产品推广、
销售咨询、仓储物流、支付结算、售后服务等一系列综合服务而获取的正常商业
回报。以发行人为例，主营业务综合毛利率维持在 8%左右，并且近年来还不断
加大在互联网技术、仓储物流系统、销售服务团队、流动资金及库存等方面的投
入，不存在不合理的高额回报。
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近年来，国家监管部门推出的“两票制”“带量采购”等政策，并不是否定
药品流通企业的商业价值，而是规范药品流通企业经营和医院运营中不合理的过
度“加价”，并淘汰一批流通效率低下、没有实际业务的企业。这些政策实施后
对市场的净化作用，为类似发行人这样专注于流通服务的企业提供了更大的发展
机会。
我国自 2009 年推行医疗体制改革以来，“医药分开”一直是核心内容之一；
在此政策趋势下，药品销售的院外市场得到了快速的发展。近年来公立医院控制
“药占比”、强化药品“零加成”等医改政策的推行，促使普通药品逐步从医院
流向院外，也推动了药品销售院外市场的发展。
医院作为患者集中的诊断、治疗场所，普通药品的流通效率不高；以药店、
诊所为核心的院外市场，作为药品的专门销售场所，分散在社区，患者在购药时
的专业性、便捷性、体验感较好，对普通药品和医疗物资的流通效率较高。本次
“新冠病毒肺炎”疫情期间，除医院外，院外市场的药店、诊所也是人民群众主
要的医疗物资和药品获取渠道。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人主营业务
所处的行业政策变化趋势不会对发行人未来经营情况、持续盈利能力产生重大不
利影响。
三、历史上发行人是否被当地药监机构进行“飞行检查”，是否存在违反
相关行业政策情形，是否受到过行政处罚
（一）“飞行检查”相关规定
根据《医疗器械监督管理条例》（2017 修订）、《药品医疗器械飞行检查
办法》《四川省医疗器械飞行检查办法》等规定，药品医疗器械飞行检查，是指
食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展
的不预先告知的监督检查。
《药品医疗器械飞行检查办法》第二十五条规定，“根据飞行检查结果，食
品药品监督管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督
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召回产品、收回或者撤销相关资格认证认定证书，以及暂停研制、生产、销售、
使用等风险控制措施。风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施。”
根据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（2016 修订）：
“二、本指导原则包含《药品经营质量管理规范》的检查项目和所对应的附
录检查内容。检查有关检查项目时，应当同时对应附录检查内容。如果附录检查
内容存在任何不符合要求的情形，所对应的检查项目应当判定为不符合要求。
三、本指导原则检查项目分三部分。批发企业检查项目共 256 项，其中严重
缺陷项目（**）10 项，主要缺陷项目（*）103 项，一般缺陷项目 143 项；……
七、监督检查结果判定：
检查项目
严重缺陷项目 结果判定
主要缺陷项目（*） 一般缺陷项目
（**）
符合药品经营质
0 0 0
量管理规范
药品批发企业 ＜43
0 0 药品零售企业 ＜34
体外诊断试剂（药品）
＜33 违反药品经营质
经营企业
量管理规范，限期
药品批发企业 ＜10 药品批发企业 ＜29
整改
0 药品零售企业 ＜5 药品零售企业 ＜23
体外诊断试剂（药 体外诊断试剂（药品）
＜7 ＜22
品）经营企业 经营企业
≥1 - -
药品批发企业 ≥10
0 药品零售企业 ≥5 -
严重违反药品经
体外诊断试剂（药
≥7 营质量管理规范，
品）经营企业
撤销《药品经营质
药品批发企业 ＜10 药品批发企业 ≥29 量管理规范认证
药品零售企业 ＜5 药品零售企业 ≥23 证书》
0
体外诊断试剂（药 体外诊断试剂（药品）
＜7 ≥22
品）经营企业 经营企业
0 0 药品批发企业 ≥43
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药品零售企业 ≥34
体外诊断试剂（药品）
≥33
经营企业
”
（二）发行人历史上两次飞行检查
根据发行人的说明及提供的药品 GSP 监督现场检查资料、并经本所律师通
过国家药品监督管理局、四川省药品监督管理局的网站核查，自《药品医疗器械
飞行检查办法》于 2015 年 9 月 1 日实施至今，发行人分别于 2016 年 1 月 22 日、
2018 年 5 月 14 日两次接受四川省食品药品监督管理局飞行检查。
检查存在缺陷项目数量
检查时间 严重缺陷项目 主要缺陷项目 结果判定
一般缺陷项目
（**） （*）
2016/1/22 0 3 0 限期整改
2018/5/14 0 5 3 限期整改
经核查，2016 年 1 月 22 日飞行检查的 3 项主要缺陷项目为：个别冷藏存放
的药品未按规定进行验收；对不合格药品的处理相关手续和记录不完整；在药品
退货区存放有一次性使用无菌注射器 。
经核查，2018 年 5 月 14 日飞行检查的 5 项主要缺陷项目为：质量管理人员
兼职其他业务工作；药品堆码跺间距小于 5 厘米；药品与非药品未分开存放；养
护人员未对库房温湿度进行有效监测、调控；部分不合格药品的处理过程无完整
的手续和记录。3 项一般缺陷项目为：未定期审核、修订文件；库房内部分区域
未配备药品与地面之间有效隔离的设备；收货人员收货时未在随货同行单上签字。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人接受两次飞行检查的判定结果
均属于限期整改范畴，四川省食品药品监督管理局向发行人下发了限期整改的通
知书，发行人已在规定期限内针对上述缺陷进行了有效整改，申请并通过了复查，
并向四川省食品药品监督管理局提交了书面的整改报告。
根据成都市金牛区市场监督管理局分别于 2019 年 3 月和 8 月、2020 年 1 月
出具的《情况说明》，四川省药品监督管理局于 2020 年 3 月出具的《关于核查四
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川合纵药易购医药股份有限公司事宜的回函》，报告期内，发行人不存在重大违
法违规情形。
根据发行人的说明并经本所律师于 2019 年 3 月对四川省药品监督管理局的
走访核查以及通过国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/）、四川
省药品监督管理局（http://yjj.sc.gov.cn/）等网络核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人不存在因“飞行检查”而受到过行政处罚，不存在重大违法违
规情形。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上接受两次飞行检查，且已按照四川
省药品监督管理局的要求进行了整改，不存在重大违反相关行业政策情形，未因
“飞行检查”受到过行政处罚。
问题 2、请发行人用通俗易懂的语言对发行人加盟模式进行补充披露，包括
但不限于：加盟模式的开展背景、具体加盟方法、加盟条件、加盟所需费用、
双方具体权利义务、是否获得冠名权、加盟期限、退出条件、违反加盟协议后
果；报告期内加盟商数量，平均每家向发行人采购金额及占其年总采购额比重
情况；发行人与加盟药店间合作模式，对其管理情况，药店加盟发行人旗下连
锁平台后获得的优势，加盟前后销售情况，加盟的必要性，加盟商对发行人是
否具有依赖，发行人对各加盟商是否具有业务粘性。请保荐人、发行人律师核
查并发表明确意见。
一、加盟模式的开展背景、具体加盟方法、加盟条件、加盟所需费用、双
方具体权利义务、是否获得冠名权、加盟期限、退出条件、违反加盟协议后果
（一）加盟模式的开展背景、具体加盟方法
1.加盟模式的开展背景
根据健康之家连锁、康乐康连锁提供的加盟协议、加盟药店清单、资质文件
等资料及发行人的说明，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，
发行人通过健康之家连锁、康乐康连锁（以下简称“加盟平台”）开展加盟业务，
加盟模式的开展背景情况如下：
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报告期内，发行人主营业务包括对院外市场医药终端的纯销业务，以药店为
主要销售对象，公司采取多种措施以提升与终端客户之间的业务粘性，扩大终端
纯销业务规模。其中，公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重
要途径，为其提供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，促
进终端纯销业务的增长。
2018 年下半年起，发行人通过健康之家连锁开始开展加盟业务。2019 年 3
月，发行人收购位于四川省阿坝藏族羌族自治州的康乐康连锁 51%的股权，收购
前康乐康连锁在四川阿坝、甘孜等地区拥有 220 家加盟药店。发行人借此将医药
流通服务网络延伸至位于四川西部的偏远山区及少数民族地区。
2.具体加盟方法
根据加盟协议及健康之家连锁、康乐康连锁的说明、本所律师对部分加盟药
店的访谈，健康之家连锁、康乐康连锁加盟药店的具体加盟方法如下：
（1）考察是否符合加盟条件
健康之家连锁、康乐康连锁对有加盟意愿的药店进行考察，通过材料预审和
实地考察的方式逐步深入了解，并审查药店提供的营业执照、执业药师资质、药
店租赁协议或产权证书等相关文件，确认符合 GSP 等药品管理相关规定以及加
盟的其他要求。
（2）签订加盟协议
经健康之家连锁、康乐康连锁前期对加盟药店考察合格后，加盟药店向加盟
平台提交加盟所需的全部资料，双方协商签订特许加盟协议，形成加盟关系，并
办理更名、换证等手续。加盟药店按协议约定可以使用加盟平台的商誉及经营资
产（包括商号、标徽、采购体系、质量管理体系、经营思路、服务规范、信息系
统等），发行人及加盟平台为加盟药店提供品种管理、营销策划、员工培训、系
统升级、GSP 规范等增值服务。
（二）加盟条件、加盟所需费用、双方具体权利义务、是否获得冠名权、加
盟期限、退出条件、违反加盟协议后果
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根据加盟协议及健康之家连锁、康乐康连锁的说明、本所律师对部分加盟药
店的访谈，健康之家连锁、康乐康连锁的加盟条件、加盟所需费用、双方权利义
务等主要如下：
加盟平台
项目
健康之家连锁 康乐康连锁
①认可并遵守《药品经营质量管理规范》，自觉遵
①赞同健康之家连锁的营销理念和经营模
守康乐康连锁的各项规章制度；②双方合作后各自
式，并自愿成为健康之家连锁的加盟药店；
现有的资产关系不变，隶属关系不变，财务核算不
加盟条件 ②加盟药店系独立经营的个人经营户（或法
变，债权债务关系不变，各自独立承担经营风险及
人组织），并依法取得药品零售及相关经营
各种费用，各自独立承担民事责任及经济责任、刑
活动所需的相关证照。
事责任。
1.加盟药店的权利包括但不限于：有权获得健
康之家连锁授权使用的经营技术资产等经营
资源；获得健康之家连锁提供的培训和经营 1.加盟药店的权利包括但不限于：取得 “康乐康大
指导；按照协议约定的结算方式，及时获得 药房”品牌的特许经营权；有权提出配送意见和建
由健康之家连锁提供或安排的货物供应；获 议，要求提供有优势的货源和供应商；拥有加盟药
得健康之家连锁有关办证、现场认证和日常 店内的所有资产，并全权负责加盟药店的经营管理。
管理的专业指导。 2.加盟药店的义务包括但不限于：按照康乐康连锁的
2.加盟药店的义务包括但不限于按照健康之 要求进行装修，并需经验收合格；商品的购进由康
家连锁规定进行装修，并在许可范围内使用 乐康连锁全额配送，并承担重点商品销售任务，接
健康之家连锁的经营技术资产，不得降低健 受康乐康连锁的考核。从第三方购进商品，质量问
双方具体 康之家连锁及其他加盟药店形象；合作期满， 题由加盟药店承担，并赔偿给康乐康连锁造成的损
权利义务 不得继续使用健康之家连锁的经营技术资 失，直至解除协议；遵守法律法规、国家政策依法
产，不得申请注册类似商标等；严格按照相 经营，自觉维护康乐康连锁的声誉和利益。
关法律法规制度守法经营。 3.康乐康连锁的权利、义务包括但不限于：向加盟药
3.健康之家连锁的权利、义务包括但不限于： 店全额配送商品，负责质量管理和控制，并对其配
有权对加盟药店进行日常检查；加盟药店的 送的商品非加盟药店原因造成的质量事故负责；享
品牌、商号所有权归健康之家连锁所有，协 有康乐康品牌、商标、服务标志等无形资产；有权
议期满加盟药店不得继续使用或随意转让他 制止加盟药店损害康乐康连锁形象的行为；有权检
人经营使用；向加盟药店提供所需产品质量 查和监督加盟药店的经营管理状况，查阅有关财务
必须符合国家规定，在保质期内产品变质或 和业务资料，纠正加盟店违法违规行为。
有关部门抽检不符合质量标准由健康之家连
锁包退包换。
加盟所需
无 无
费用
是否获得
加盟药店可以使用健康之家连锁的品牌 加盟药店可以使用康乐康连锁的品牌
冠名权
加盟期限 2-5 年 5-10 年
①双方因不可抗力可终止协议；②协议到期 ①签订之日起 90 日内，加盟药店可单方终止合同，
退出条件 未续签经双方确认终止协议；③加盟药店违 逾期终止合同应承担违约责任，应支付违约金并承
反协议约定及其他情形，健康之家连锁有权 担赔偿责任；②加盟期间，加盟药店不得擅自退出
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终止协议 康乐康连锁，如有退出，应赔偿损失并支付违约金；
③协议到期双方未续签则自动终止；④加盟药店因
经营等问题提出终止协议，须提前三个月向康乐康
连锁书面申请，否则视为违约；⑤因不可抗力等因
素双方协商终止协议
违约方应向守约方支付违约金并承担赔偿责
加盟药店未按国家有关法律法规和公司规定的要求
任；加盟药店承诺不进行任何违法经营活动，
违反加盟 开展经营，如有违法行为由加盟药店全权负责，并
如有违法违规经营行为，一切经济和法律责
协议后果 承担消除对康乐康连锁产生的负面影响和赔偿损失
任由加盟药店独立承担，若给健康之家连锁
的责任
造成损失，加盟药店应承担赔偿责任
二、报告期内加盟商数量，平均每家向发行人采购金额及占其年总采购额
比重情况，加盟商对发行人是否具有依赖，发行人对各加盟商是否具有业务粘
性
（一）报告期内加盟店数量
根据加盟协议、加盟药店清单、资质文件等资料及发行人的说明并经本所律
师核查，健康之家连锁于 2018 年下半年开展加盟业务，发行人于 2019 年 3 月收
购康乐康连锁。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共拥有加盟药店 663 家，报告
期内，发行人的加盟药店数量情况如下：
项目 期末加盟店数量（家）
2019 年度 663
2018 年度 147
2017 年度 --
（二）向发行人采购金额及占其年总采购额比重情况，加盟商对发行人是否
具有依赖，发行人对各加盟商是否具有业务粘性
1.加盟药店对发行人的依赖性
根据发行人的说明并经本所律师对部分加盟药店的访谈，加盟药店对发行人
的依赖性主要体现在：
（1）所有权和经营权方面，加盟药店独立于加盟平台，加盟药店的出资人
自行出资、自主经营、自负盈亏；
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（2）GSP 质量管理方面，根据 GSP 相关法规，加盟药店应纳入加盟平台
的质量管理体系，由加盟平台建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，承
担质量管理职责。加盟平台通过制度完善、质量培训、不定期巡查和指导等方式
加强对加盟门店的质量管理；
（3）药品采购及配送方面，双方的药品交易完全遵照市场化规律运行，但
发行人以加盟关系为纽带，将旗下加盟店作为终端纯销业务的重点拓展对象，凭
借既有的电商、仓储及物流、供应链及增值服务体系优势，结合新零售模式为加
盟店赋能，着力提升对加盟店的业务粘性，客单价逐年提升。
2.向发行人采购金额及占其年总采购额比重情况
根据发行人的说明及本所律师对部分加盟药店的访谈，2019 年度向发行人
采购金额前 50 名的主要加盟药店采购金额及占其年总采购额比重情况如下：
（1）康乐康连锁前 50 名：
单位：含税万元
2019 年度
序号 单位名称 向发行人 占年总采
采购金额 购额比重
九寨沟县康乐康大药房遂州药房（九寨沟县康乐康顺诚药
1 126.79 97.53%
房）
2 汶川康乐康康寿药店 85.23 79.58%
阿坝康乐康大药房连锁有限公司若尔盖县红叶药店（若尔盖
3 82.73 81.59%
县康乐康红叶药店）
4 阿坝州宏景医药连锁有限责任公司 78.28 52.19%
阿坝州康乐康大药房连锁店有限公司松潘县老字号加盟店
5 67.48 91.55%
四店（松潘县康乐康仁康药店）
6 理县瑞康药房 62.79 87.82%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司若尔盖华夏药店（若尔盖
7 60.24 75.29%
县康乐康华夏药店）
阿坝县康乐康大药房连锁有限公司阿坝县雪莲花藏药店（阿
8 53.91 97.58%
坝县康乐康雪莲花藏药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司黑水县祥瑞药房（黑水县
9 53.25 86.26%
康乐康祥睿药房）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司若尔盖县康宁大药房（若
10 50.95 71.26%
尔盖县康乐康康宁大药房）
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阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康健民药店（马尔康
11 44.32 94.30%
康乐康良平药店）
12 九寨沟县济民药房（九寨沟县康乐康济民药店） 43.15 92.80%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康利民药店（马尔康
13 42.50 91.99%
康乐康利民药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康同康堂药店（马尔
14 41.95 88.70%
康康乐康同康堂药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康天仁平价大药房
15 41.20 68.67%
（马尔康康乐康天仁大药房）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司金川县顺霞平价药店（金
16 40.90 61.97%
川县顺霞药店）
17 红原康民药房 40.38 77.66%
18 阿坝县康乐康健康药店 38.15 71.98%
19 汶川康乐康一号药店 37.95 66.59%
20 茂县康乐康小勇药店 36.06 69.35%
21 阿坝县康乐康利民药店 35.41 56.21%
22 九寨沟县永乐药店（九寨沟县康乐康佑康药店） 34.36 98.17%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司壤塘县兴旺药店（壤塘县
23 34.23 69.86%
康乐康兴旺药店）
24 丹巴县康迏药店 33.40 55.66%
阿坝州康乐康大药房有限公司若尔盖县福康药店（若尔盖县
25 32.63 81.58%
康乐康福康药店）
26 黑水康平药房（黑水县平康药房） 32.25 93.48%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司理县仁和药店（理县康乐
27 31.67 97.15%
康安堂药店）
28 乡城县便民药店（康乐康大药房加盟店） 30.81 57.27%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康市安康平价药店
29 30.19 75.48%
（马尔康市康乐康安康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康吉祥药店（马尔康
30 27.97 93.85%
康乐康吉祥药店）
31 马尔康康乐康双江口便民药店 27.80 92.66%
32 若尔盖康乐康大药房永康药店（若尔盖县康乐康永康药店） 27.57 44.47%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司理县古尔沟温泉药房（理
33 26.26 96.55%
县康乐康君安药房）
34 茂县绣绣药店 25.97 86.58%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司松潘县老字号二店加盟
35 25.84 69.83%
店（松潘县康乐康益安药房）
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36 汶川安康药房（汶川康乐康安康药房） 25.33 90.47%
37 巴塘璐璐药店 25.25 72.14%
38 汶川康乐康德康药房 25.10 89.65%
康乐康大药房若尔盖县汇富药店（若尔盖县康乐康汇富药
39 24.61 61.53%
店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司黑水花园药店（黑水县康
40 23.84 98.50%
乐康康安药店）
41 阿坝县康乐康惠民药店 23.74 98.94%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司壤塘县顺康药店（壤塘县
42 23.58 73.69%
康乐康顺康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司松潘县鹏祥加盟店（松潘
43 22.76 56.90%
县康乐康祥鹏药店）
44 理塘县民贸药店（理塘县康贝民贸药店） 22.66 50.37%
45 金川县康乐康明静药店（金川县明静药店） 22.57 59.40%
46 理塘县康乐康哈戈利民药店 21.87 87.49%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司理县富颐平价药店（理县
47 21.83 97.43%
康乐康富颐药店）
48 理塘县康乐康便民药店 21.46 85.83%
49 丹巴县达众药店 21.20 60.58%
50 金川县平价药店（金川县立扬药店） 21.19 96.34%
-- 平均采购占比 -- 79.05%
（2）健康之家连锁前 50 名：
单位：含税万元
2018 年度 2019 年度
序号 单位名称 向发行人 占年总采 向发行人 占年总采
采购金额 购额比重 采购金额 购额比重
成都市温江区药匣子大药房有限
1 -- -- 49.29 35.17%
公司
2 蒲江县成佳镇永兴药店 11.42 10.58% 47.67 37.98%
3 都江堰市中兴镇梓红药店 21.68 19.74% 45.36 40.18%
4 什邡市师古镇康宁大药房 27.94 56.36% 41.74 76.76%
5 成都市开宝药房有限公司 -- -- 41.55 26.34%
6 成都市康宏堂大药房 24.63 34.95% 40.69 49.08%
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北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
7 什邡市爱康大药房 21.53 19.84% 36.17 31.21%
8 新都区健源药房 7.72 7.65% 34.88 29.17%
9 大邑县瑞堂大药房 35.53 36.09% 33.44 33.84%
10 都江堰市三宜堂药店 11.82 11.38% 33.36 30.06%
11 中江县文燕大药房 15.04 39.59% 33.30 83.62%
12 什邡市马井邱氏药店 7.85 5.52% 32.44 19.31%
13 旌阳区利民大药房 34.72 25.09% 31.50 21.40%
14 中江县南华镇兴康大药房 13.80 10.70% 31.38 23.49%
15 成都尚善大药房有限公司 -- -- 31.28 24.50%
16 都江堰蓉康药房有限责任公司 24.60 22.41% 30.79 26.71%
17 都江堰市鸿康大药房 11.22 11.97% 30.25 30.66%
18 简阳市东溪红缘药店 24.47 50.02% 29.75 47.98%
19 成都市双流区美来健大药房 21.33 32.55% 29.57 38.34%
20 龙泉驿区同安街办同安堂药店 29.60 26.34% 28.58 24.82%
21 蒲江县鹤山镇同兴康药房 19.57 42.80% 28.56 53.25%
22 什邡市师古镇民康大药房 26.60 58.08% 28.09 55.93%
23 金牛区牡丹大药房 16.68 33.20% 28.04 51.33%
24 成华区桐林药房 19.99 30.35% 27.58 41.32%
25 大邑县高山乡康威药店 20.32 37.05% 26.91 46.03%
26 大邑韩场镇康利药房 14.41 27.28% 26.26 49.16%
27 邛崃市临邛镇同兴堂药店 25.90 23.51% 25.97 23.52%
28 大邑县安仁镇同益堂药店 10.15 15.08% 25.95 38.07%
29 成都欣普康大药房有限责任公司 21.18 19.41% 25.14 22.76%
30 成都市郫都区常春药房 12.87 24.28% 24.95 36.33%
31 中江县文燕大药房一分店 12.99 25.92% 24.73 36.92%
32 大邑县王泗镇显明药店 9.98 17.72% 24.68 42.90%
33 青白江区诚春堂药房 19.90 36.89% 24.10 41.20%
34 什邡市遥遥医药有限公司 23.36 40.27% 22.89 38.13%
35 成都采芝林大药房 1.58 2.68% 22.75 33.06%
36 成都市鑫兴天久大药房有限责任 9.40 41.65% 22.68 18.84%
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
公司
37 蒲江县西来镇康乐药店 13.79 35.28% 22.45 54.28%
38 成都煎茶善仁堂大药房 3.49 6.82% 22.30 38.29%
39 邛崃市临邛五彩药店 13.18 13.76% 22.15 22.05%
40 成都高新区为民药店 24.22 28.35% 22.13 24.76%
41 邛崃市牟礼镇百信药店 22.70 31.89% 21.93 29.94%
42 成都同会堂大药房有限公司 7.05 23.30% 21.82 22.17%
43 温江康源堂大药房 25.41 25.60% 21.20 19.62%
44 武侯区瑞林大药房 26.78 59.09% 21.09 44.09%
45 蒲江县鹤山镇民泰大药房 11.98 32.66% 20.95 54.59%
46 什邡市萍萍大药房 12.64 30.41% 20.86 48.21%
47 大邑县新场镇新民药房 10.19 10.99% 20.85 20.97%
48 金堂云德龙大药房有限公司 -- -- 20.82 30.81%
49 大邑县元兴乡新明药店 11.95 25.18% 20.75 40.11%
50 蒲江县鹤山镇瑞祥堂药房 10.59 30.83% 20.60 57.55%
-- 平均采购占比 -- 27.20% -- 37.34%
注：成都市温江区药匣子大药房有限公司、成都市开宝药房有限公司、成都尚善大药房有限
公司、金堂云德龙大药房有限公司等 4 家加盟药店 2018 年未向发行人采购药品。
因康乐康连锁的加盟药店地处四川西部的偏远山区，交通不便，医药商业企
业较少，因此，该等加盟药店对康乐康连锁的业务依赖度较高；2019 年度前 50
名加盟药店的平均采购占比达到 79.05%，康乐康连锁对其加盟药店的业务黏性
较强。
健康之家连锁的加盟业务集中于成都市，市场竞争较为激烈，加盟药店在采
购环节的选择度较大，但 2018 年度发行人销售额前 50 名的加盟药店的平均采购
占比亦达到 27.20%，2019 年度进一步提升至 37.34%。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人对加盟药店的终端纯销业务
收入快速增长，由 2018 年的 739.34 万元增长至 2019 年的 7,064.71 万元；客单
价亦呈快速增长趋势，由 2018 年的 6.32 万元增长至 2019 年的 10.90 万元；加盟
药店向发行人的平均采购占比持续提升，发行人对加盟药店的业务粘性逐步增强。
3-20
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
三、发行人与加盟药店间合作模式，对其管理情况，加盟的必要性，药店
加盟发行人旗下连锁平台后获得的优势，加盟前后销售情况
（一）发行人与加盟药店间合作模式，对其管理情况
1.发行人与加盟药店间合作模式
根据健康之家连锁、康乐康连锁提供的加盟协议及说明、本所律师对部分加
盟药店的访谈，发行人加盟业务的具体业务模式、实现销售收入的方式，与其他
子公司或业务部门之间的协作方式，以及为加盟药店提供的服务情况如下图所示：
2.发行人对加盟药店的管理情况
根据健康之家连锁、康乐康连锁提供的加盟协议及说明、本所律师对部分加
盟药店的访谈，加盟药店在业务经营管理方面独立于加盟平台，自主经营、自负
盈亏。加盟平台对加盟药店的管控主要体现在质量管理。从加盟前的预先考察、
建立加盟关系后的日常监管到加盟关系的解除，进行整个流程的把控、预防和风
险控制，避免出现由于加盟店违法违规而导致加盟平台被处罚的情形。具体包括：
（1）严格执行公司关于加盟药店管理的内部控制制度。公司制定了《加盟
门店管理制度》，规定了加盟平台对各加盟店从考察、建立加盟关系到日常监管
等全流程的操作细则，明确约定了所有加盟店主管人员均须按照该规定的要求进
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行加盟店的日常管理，违者将根据具体情节和对公司造成的损害情况予以批评、
罚款的处理。
（2）依照 GSP 等药品管理规定定期和不定期的对加盟药店负责人进行合法
合规经营的培训，并对各加盟药店的负责人进行相关考试，从源头上预防由于加
盟药店负责人不熟悉相关法律法规而导致日常经营中出现不合法、不合规情形。
（3）对各加盟店的日常合法合规经营情况进行定期和不定期的巡查。依照
GSP 等药品管理规定对各加盟药店的采购、仓储、销售等日常合法合规经营方
面进行全方位的检查，并提出整改要求。
（4）公司在与加盟店解除加盟关系前，进行事前审核并评估是否存在潜在
风险和对公司的影响。如有因为加盟店违法违规行为导致公司主动选择与其解除
加盟关系的，公司将通过法律途径积极索赔以弥补其对公司造成的直接和间接经
济损害。
（二）加盟的必要性
根据发行人的说明、本所律师对部分加盟药店的访谈并经查验，发行人的加
盟业务为发行人及加盟药店创造了双赢的局面，具备必要性：
对于发行人而言，以加盟关系为纽带，将旗下加盟店作为终端纯销业务的重
点拓展对象，凭借既有的电商、仓储及物流、供应链及增值服务体系优势，结合
新零售模式为加盟店赋能，着力提升对加盟店的业务粘性，客单价逐年提升。
报告期内，发行人对加盟药店的销售收入及平均销售金额均显著增长：
单位：家、万元、万元/家
2019 年度 2018 年度
项目
门店数量 销售收入 平均收入 门店数量 销售收入 平均收入
对加盟药店的销售 648 7,064.71 10.90 117 739.34 6.32
此外，加盟平台吸引更多的药店加盟，可以强化加盟平台的品牌形象，进一
步提高知名度，有助于自身零售连锁业务的持续发展。
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对于加盟药店而言，相较于单体店，加盟药店可以无偿使用加盟平台的商标
和品牌，享受发行人作为区域内知名医药流通企业的综合服务，共享发行人的零
售药店质量管理体系等，有效提升运营效率、降低运营成本。
（三）药店加盟发行人旗下连锁平台后获得的优势，加盟前后销售情况
1.药店加盟后获得的优势
根据健康之家连锁、康乐康连锁的说明、本所律师对部分加盟药店的访谈并
经查验，药店加盟健康之家连锁、康乐康连锁后相比加盟之前获得以下优势：
（1）加盟药店能够在店铺标志、名称以及店面装修设计等方面充分利用加
盟平台的品牌、商誉等资源，迅速提升药店在当地的知名度，增强揽客能力；
（2）作为区域内规模较大的医药流通企业旗下连锁平台的加盟药店，能够
直接受益于发行人医药流通综合服务体系，包括创新的互联网电商平台、高效的
仓储及物流系统、完善的品类管理以及全方位、多层次的服务体系等，有效提高
采购效率、降低运营成本；
（3）药店能够共享加盟平台的 GSP 质量管理体系，通过执业药师远程问诊、
接受 GSP 质量管理培训和指导等方式，降低管理成本；
（4）加盟药店还能够获得发行人及其旗下子公司提供的品种管理、营销策
划、员工培训、系统升级、GSP 规范等相关配套增值服务，增强药店规范运作
能力。
2.加盟前后销售情况
根据发行人的说明、本所律师对部分加盟药店的访谈并经查验，以 2019 年
度发行人对加盟药店的终端销售收入各前 50 名为例，加盟药店在加盟前后的销
售情况如下：
（1）康乐康连锁前 50 名：
单位：含税万元
收购前 收购
序号 单位名称 增长率
1年 当年
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九寨沟县康乐康大药房遂州药房（九寨沟县康乐康
1 180.00 200.00 11.11%
顺诚药房）
2 汶川康乐康康寿药店 175.00 170.00 -2.86%
阿坝康乐康大药房连锁有限公司若尔盖县红叶药
3 120.00 156.00 30.00%
店（若尔盖县康乐康红叶药店）
4 阿坝州宏景医药连锁有限责任公司 200.00 250.00 25.00%
阿坝州康乐康大药房连锁店有限公司松潘县老字
5 110.00 117.00 6.36%
号加盟店四店（松潘县康乐康仁康药店）
6 理县瑞康药房 80.00 110.00 37.50%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司若尔盖华夏药
7 120.00 115.00 -4.17%
店（若尔盖县康乐康华夏药店）
阿坝县康乐康大药房连锁有限公司阿坝县雪莲花
8 90.00 85.00 -5.56%
藏药店（阿坝县康乐康雪莲花藏药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司黑水县祥瑞药
9 85.00 98.00 15.29%
房（黑水县康乐康祥睿药房）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司若尔盖县康宁
10 120.00 110.00 -8.33%
大药房（若尔盖县康乐康康宁大药房）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康健民药
11 45.00 65.00 44.44%
店（马尔康康乐康良平药店）
12 九寨沟县济民药房（九寨沟县康乐康济民药店） 50.00 68.00 36.00%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康利民药
13 45.00 65.00 44.44%
店（马尔康康乐康利民药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康同康堂
14 55.00 72.00 30.91%
药店（马尔康康乐康同康堂药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康天仁平
15 95.00 90.00 -5.26%
价大药房（马尔康康乐康天仁大药房）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司金川县顺霞平
16 95.00 90.00 -5.26%
价药店（金川县顺霞药店）
17 红原康民药房 80.00 85.00 6.25%
18 阿坝县康乐康健康药店 95.00 90.00 -5.26%
19 汶川康乐康一号药店 80.00 95.00 18.75%
20 茂县康乐康小勇药店 75.00 80.00 6.67%
21 阿坝县康乐康利民药店 95.00 100.00 5.26%
22 九寨沟县永乐药店（九寨沟县康乐康佑康药店） 55.00 60.00 9.09%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司壤塘县兴旺药
23 70.00 75.00 7.14%
店（壤塘县康乐康兴旺药店）
24 丹巴县康迏药店 100.00 105.00 5.00%
25 阿坝州康乐康大药房有限公司若尔盖县福康药店 65.00 70.00 7.69%
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（若尔盖县康乐康福康药店）
26 黑水康平药房（黑水县平康药房） 45.00 50.00 11.11%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司理县仁和药店
27 60.00 56.00 -6.67%
（理县康乐康安堂药店）
28 乡城县便民药店（康乐康大药房加盟店） 85.00 90.00 5.88%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康市安康
29 40.00 70.00 75.00%
平价药店（马尔康市康乐康安康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司马尔康吉祥药
30 39.00 45.00 15.38%
店（马尔康康乐康吉祥药店）
31 马尔康康乐康双江口便民药店 49.00 50.00 2.04%
若尔盖康乐康大药房永康药店（若尔盖县康乐康永
32 80.00 90.00 12.50%
康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司理县古尔沟温
33 32.00 40.00 25.00%
泉药房（理县康乐康君安药房）
34 茂县绣绣药店 60.00 55.00 -8.33%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司松潘县老字号
35 50.00 75.00 50.00%
二店加盟店（松潘县康乐康益安药房）
36 汶川安康药房（汶川康乐康安康药房） 42.00 45.00 7.14%
37 巴塘璐璐药店 65.00 60.00 -7.69%
38 汶川康乐康德康药房 52.00 49.00 -5.77%
康乐康大药房若尔盖县汇富药店（若尔盖县康乐康
39 68.00 75.00 10.29%
汇富药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司黑水花园药店
40 45.00 40.00 -11.11%
（黑水县康乐康康安药店）
41 阿坝县康乐康惠民药店 50.00 45.00 -10.00%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司壤塘县顺康药
42 65.00 60.00 -7.69%
店（壤塘县康乐康顺康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司松潘县鹏祥加
43 60.00 79.00 31.67%
盟店（松潘县康乐康祥鹏药店）
44 理塘县民贸药店（理塘县康贝民贸药店） 85.00 80.00 -5.88%
45 金川县康乐康明静药店（金川县明静药店） 50.00 55.00 10.00%
46 理塘县康乐康哈戈利民药店 50.00 45.00 -10.00%
阿坝州康乐康大药房连锁有限公司理县富颐平价
47 30.00 35.00 16.67%
药店（理县康乐康富颐药店）
48 理塘县康乐康便民药店 45.00 40.00 -11.11%
49 丹巴县达众药店 70.00 60.00 -14.29%
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50 金川县平价药店（金川县立扬药店） 30.00 34.00 13.33%
-- 平均增长率 -- -- 9.95%
（2）健康之家连锁前 50 名：
加盟 加盟
序号 单位名称 增长率
前1年 当年
1 成都市温江区药匣子大药房有限公司 -- 252.79 --
2 蒲江县成佳镇永兴药店 173.49 189.38 9.16%
3 都江堰市中兴镇梓红药店 174.72 181.48 3.87%
4 什邡市师古镇康宁大药房 68.33 76.26 11.61%
5 成都市开宝药房有限公司 -- 56.89 --
6 成都市康宏堂大药房 103.65 118.56 14.38%
7 什邡市爱康大药房 160.84 166.92 3.78%
8 新都区健源药房 135.65 148.32 9.34%
9 大邑县瑞堂大药房 163.41 169.70 3.85%
10 都江堰市三宜堂药店 170.33 178.98 5.08%
11 中江县文燕大药房 69.58 72.64 4.40%
12 什邡市马井邱氏药店 228.88 239.04 4.44%
13 旌阳区利民大药房 206.36 212.85 3.14%
14 中江县南华镇兴康大药房 202.61 218.02 7.61%
15 成都尚善大药房有限公司 -- 158.89 --
16 都江堰蓉康药房有限责任公司 163.42 168.86 3.33%
17 都江堰市鸿康大药房 143.58 151.24 5.34%
18 简阳市东溪红缘药店 75.34 88.56 17.55%
19 成都市双流区美来健大药房 102.33 118.67 15.97%
20 龙泉驿区同安街办同安堂药店 162.33 172.89 6.51%
21 蒲江县鹤山镇同兴康药房 75.31 80.23 6.53%
22 什邡市师古镇民康大药房 65.66 70.45 7.30%
23 金牛区牡丹大药房 84.02 92.03 9.53%
24 成华区桐林药房 104.79 112.84 7.68%
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25 大邑县高山乡康威药店 90.31 98.41 8.97%
26 大邑韩场镇康利药房 86.49 90.40 4.52%
27 邛崃市临邛镇同兴堂药店 177.52 185.65 4.58%
28 大邑县安仁镇同益堂药店 108.56 113.49 4.54%
29 成都欣普康大药房有限责任公司 180.52 188.58 4.46%
30 成都市郫都区常春药房 76.76 81.56 6.25%
31 中江县文燕大药房一分店 72.65 79.03 8.78%
32 大邑县王泗镇显明药店 93.48 99.20 6.12%
33 青白江区诚春堂药房 72.00 83.00 15.28%
34 什邡市遥遥医药有限公司 86.31 89.25 3.41%
35 成都采芝林大药房 90.65 98.32 8.46%
36 成都市鑫兴天久大药房有限责任公司 -- 40.86 --
37 蒲江县西来镇康乐药店 62.15 68.54 10.28%
38 成都煎茶善仁堂大药房 78.76 85.65 8.75%
39 邛崃市临邛五彩药店 161.31 169.06 4.80%
40 成都高新区为民药店 145.71 152.26 4.50%
41 邛崃市牟礼镇百信药店 105.41 109.53 3.91%
42 成都同会堂大药房有限公司 -- 54.25 --
43 温江康源堂大药房 142.12 152.67 7.42%
44 武侯区瑞林大药房 76.09 80.14 5.32%
45 蒲江县鹤山镇民泰大药房 58.22 64.36 10.55%
46 什邡市萍萍大药房 68.91 72.01 4.50%
47 大邑县新场镇新民药房 157.12 167.41 6.55%
48 金堂云德龙大药房有限公司 -- 96.55 --
49 大邑县元兴乡新明药店 79.44 87.20 9.77%
50 蒲江县鹤山镇瑞祥堂药房 57.48 60.25 4.82%
-- 平均增长率 -- -- 7.20%
注：成都市温江区药匣子大药房有限公司、成都市开宝药房有限公司、成都尚善大药房有限
公司、成都市鑫兴天久大药房有限责任公司、成都同会堂大药房有限公司、金堂云德龙大药房有
限公司等 6 家门店于设立当年即加盟，无加盟前 1 年数据。
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根据上述两个表格的数据统计，主要加盟药店在加盟/收购前后的销售额多
呈增长趋势，康乐康连锁、健康之家连锁前 50 名在收购/加盟前后的平均增长率
分别为 9.95%和 7.20%。
问题 5、请发行人补充披露“蜀南医药”基本情况，包括但不限于：与发行
人合作背景，合作情况，控股股东、实际控制人的基本情况，及其与发行人控
股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐人、发行人律师核查并发表明
确意见。
一、合作背景及合作情况
根据发行人的说明并经查验，发行人作为医药流通企业，在品种资源、上游
供应商渠道、物流配送及增值服务等多方面具有优势，发行人在对西南市场开拓
过程中接触到四川蜀南医药有限责任公司（以下简称“蜀南医药”），蜀南医药
同时希望与在药品品类资源、价格合理、配送服务等方面具有优势的医药企业合
作，因此双方建立了合作关系。
根据发行人提供的销售合同、发票、往来凭证等资料并经核查，2017 年 1
月 16 日，发行人与蜀南医药签订《药品购销合同》，主要约定发行人向蜀南医药
提供符合国家法律及质量标准的药品。报告期内，蜀南医药从发行人处采购药品
金额分别为：2017 年度 411.73 万元，2018 年度 732.45 万元、2019 年度 1,225.25
万元。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人与蜀南医药合作情况良好，
不存在药品购销相关的争议或潜在纠纷。
二、蜀南医药基本情况
根据蜀南医药工商资料以及本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信
息公示系统等网络核查，截至本补充法律意见出具之日，蜀南医药基本情况如下：
1.蜀南医药
项目 基本信息
公司名称 四川蜀南医药有限责任公司
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
统一社会信用代码 9151012256718199XQ
注册资本 1,500 万元
成都市双流区西航港街道大件路白家段 280 号 7 栋 2 单元 16 层 1603、
注册地址
1605 号
成立日期 2011 年 1 月 13 日
经营期限 长期
批发：药品、医疗器械、食品、日用百货、化妆品、消毒用品；物流信
息咨询服务；货运代理咨询服务；商务信息咨询；农副产品收购、销售；
包装服务；仓储服务（不含危险品）；道路货物运输；广告业（不含气
经营范围
球广告）；信息技术服务；会议及展览服务；企业管理；组织文化艺术
交流活动；装卸搬运服务；设备租赁；房屋租赁；企业信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股东及持股比例 高济医药（四川）有限公司持股 100%
执行董事兼总经理 刘洪波
监事 胡证杰
2.控股股东及实际控制人情况
根据蜀南医药的工商登记资料以及本所律师通过企查查、天眼查、国家企业
信用信息公示系统等网络核查，2018 年 9 月蜀南医药被高济医药（四川）有限
公司收购之前，蜀南医药工商登记的控股股东、实际控制人为自然人陈安；2018
年 9 月及 11 月，高济医药（四川）有限公司通过收购陈安、罗雍成、陈刚、郑
跃刚等四名自然人股东合计 100%股权，成为蜀南医药的唯一股东（控股股东）。
截至本补充法律意见出具之日，高济医药（四川）有限公司基本情况如下：
项目 基本信息
公司名称 高济医药（四川）有限公司
统一社会信用代码 91510115MA6C98X77E
注册资本 500,000 万元
注册地址 成都市温江区光华大道三段 1588 号 1 栋 27 层 2701 号
成立日期 2018 年 1 月 12 日
经营期限 长期
销售：药品、医疗器械、日用百货、保健食品；商务信息咨询；企业管
经营范围
理咨询；教育信息咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动)。
股东及持股比例 高济商贸（上海）有限公司持股 100%
执行董事兼总经理 杨舸
监事 周兰花
根据高济医药（四川）有限公司的工商登记资料以及本所律师通过企查查、
天眼查、国家企业信用信息公示系统等网络核查，截至本补充法律意见出具之日，
高济商贸（上海）有限公司持有高济医药（四川）有限公司 100%股权，高济（天
津）投资有限公司持有高济商贸（上海）有限公司 100%的股权，HH Cowell
Limited 持有高济（天津）投资有限公司 70.32%的股权。
本所律师通过香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心
（www.icris.cr.gov.hk）进行了核查，并调取了 HH Cowell Limited 成立时的《章
程细则》《公司注册证明书》以及该公司 2019 年度《周年申报表》，经核查，HH
Cowell Limited 是一家于 2016 年 10 月 24 日在香港注册成立的私人股份有限公
司，公司编号为 2441315，董事为江莉蓉，股东为 HH Cowell Holdlings Inc.。
根据 HH Cowell Limited 2019 年度《周年申报表》的记载，HH Cowell Limited
的股东 HH Cowell Holdlings Inc.为一家在开曼群岛注册的公司。
根据本所律师对蜀南医药工作人员的访谈以及蜀南医药的声明，蜀南医药
“自 2018 年 9 月及 11 月被高济医药（四川）有限公司全部收购后成为高济医药
（四川）有限公司的全资子公司。高济医药（四川）有限公司是高瓴资本控制的
医药公司，高瓴资本的实际控制人是张磊先生，但由于开曼群岛对注册公司保密
性要求，本公司无法提供实际控制人相关信息。本公司郑重确认，本公司与四川
合纵药易购医药股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在任何关联关系。”
根据本所律师对蜀南医药工作人员的访谈，蜀南医药认为其实际控制人是张
磊先生，由于开曼群岛对注册公司具有保密性要求，取得 HH Cowell Holdlings
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Inc.的书面授权，方可调取 HH Cowell Holdlings Inc.相关书面资料，但蜀南医
药无法提供 HH Cowell Holdlings Inc.的书面确认或授权，亦无法提供张磊先生
的个人信息资料。基于以上，本所律师无法对 HH Cowell Holdlings Inc.穿透至
最终控制的自然人，但根据蜀南医药的书面确认并结合各方面信息，本所律师认
为蜀南医药的最终实际控制人为张磊先生。
综上所述，本所律师认为，2018 年 9 月之前，蜀南医药的控股股东为陈安；
2018 年 9 月及 11 月被高济医药（四川）有限公司收购 100%股权后，蜀南医药是
一家受离岸公司（在开曼群岛注册的公司即 HH Cowell Holdlings Inc.）间接控
制的公司。根据蜀南医药的声明并结合各方面信息，本所律师认为蜀南医药的实
际控制人为张磊先生。
三、关联关系
根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺，本所律师
对蜀南医药工作人员的访谈以及蜀南医药的声明、工商登记资料并经本所律师通
过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网络核查，截至本补充法律意
见出具之日，蜀南医药与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在相互持股、
担任董事、高级管理人员的情况，蜀南医药与发行人的控股股东、实际控制人不
存在关联关系。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
彭 刚
承办律师：
肖 强
二〇二〇年 月 日
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