北京德恒律师事务所

                          关于
    四川合纵药易购医药股份有限公司

首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的

             补充法律意见（三）




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
                           首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）



                        北京德恒律师事务所

                关于四川合纵药易购医药股份有限公司

           首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的

                        补充法律意见（三）

                                                         德恒 22F20160076-14 号

致：四川合纵药易购医药股份有限公司

    根据公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受公司委托，担

任公司本次首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，为

公司本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办
法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 14 日出具了《北京德恒

律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并

在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医

药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、于

2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有

限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于

2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、

于 2020 年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、

于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，

因创业板注册制改革于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川
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合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师

工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次

公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》，于 2020 年 7 月 21 日出具

了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行

（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于 2020 年 8 月 30 日出

具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行
（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下统称“前期法律意
见”）。

    根据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 12 日下发的《关于四川合纵药易购医药
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问题清单》”）的要求，本所及经办律师就《问题清单》中的法律问题进行
了补充核查与验证，并出具《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以

下简称“本补充法律意见”）。

    本补充法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期
法律意见不可分割的一部分。对于本补充法律意见与前期法律意见的内容以及所
说明的事项不一致的，以本补充法律意见为准。对于前期法律意见中未发生变化
或无需修改补充的内容，本补充法律意见将不再重复披露。

    除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义
与前期法律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项
亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合
计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
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                            首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）

     《问题清单》问题 7 请发行人说明 2011 年 7 月科创集团溢价数倍受让发
行人股权，三年后又以原价将全部股权转让回去的真实原因，转让价和受让价
的合理性，发行人与科创集团是否存在利益安排。请保荐人和发行人律师发表
明确意见。

     一、科创集团受让以及退出合纵有限股权系各方真实意思表示，转让价和
受让价具有合理性

     （一）2011 年 4 月，科创集团受让合纵有限 70%股权

     根据李燕飞、田文书、李锦的说明，2011 年初，由于李燕飞怀孕待产等个
人原因，李燕飞与另外两名股东田文书、李锦协商一致，拟对外转让所持合纵有
限的控股权。2011 年 4 月，科创集团与李燕飞、田文书、李锦签署《合作协议》，
李燕飞、田文书、李锦将所持合纵有限 70%的股权全部转让给科创集团，股权转
让总价款为 1,690 万元（税后）。

     经核查，2011 年 4 月签署的《合作协议》明确约定，科创集团认可李燕飞、
田文书、李锦多年来对合纵有限的努力与付出，合纵有限具有销售网络资源及业
内良好声誉的优势；同时合纵有限也希望与当时的科创集团技术、资金优势相结
合，共同发展。

     根据合纵有限提供的 2011 年 1-6 月的资产负债表和利润表，截至 2011 年 6
月末，合纵有限主营业务收入已达 2 亿元以上、净资产约 345 万元。

     根据发行人的工商资料、本所律师对发行人及李燕飞、李锦、田文书的访谈
并经核查，本次股权转让前，李燕飞、田文书和李锦与科创集团无关联关系。双
方的股权交易基于自愿、平等、独立的基础上开展，交易价格综合考虑了合纵有
限当时净资产、销售规模、已有销售网络资源及业内良好声誉等。

     综上，本所律师认为，科创集团受让李燕飞、田文书、李锦所持合纵有限
70%股权的价格具有合理性。

     （二）2014 年 7 月，科创集团出让合纵有限 70%股权退出合纵有限
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    根据发行人以及李燕飞、田文书、李锦的书面说明，本所律师对合纵有限部
分当时员工的访谈并经核查：

    1.医药流通行业属于资金密集型行业，按照《合作协议》的约定，科创集团

成为合纵有限控股股东后，应当向合纵有限提供“资金及产品资源的扶持，切实

履行控股股东的职责，维护合纵公司全体职工的合法利益”，但自科创集团成为

合纵有限控股股东后的 3 年时间里，科创集团并未真正按照协议约定给予合纵有
限在资金方面的大力支持，反而是合纵有限向科创集团提供资金支持。科创集团
对合纵有限的经营方式与李燕飞、田文书、李锦当时出让合纵有限控股权的初衷
不符；

    2.科创集团成为合纵有限控股股东后的 3 年时间里，科创集团对合纵有限的
经营理念、经营风格与之前李燕飞作为实际控制人时差异较大，合纵有限当时的
经营管理层和职工队伍希望李燕飞作为“领头羊”，继续带领公司向前；

    3.基于科创集团当时自身资金的需求以及合纵有限当时运行情况，科创集团
愿意退出合纵有限；同时李燕飞愿意重新作为合纵有限实际控制人、控股股东继
续主持公司经营管理工作。

    经协商一致，2014 年 7 月，参照此前收购 70%股权的作价，科创集团和李
燕飞等人共同签署《协议》，科创集团将所持合纵有限 70%的股权全部转让给李
燕飞，股权转让价款为 1,690 万元（即 2011 年 4 月 1 日签署的《合作协议》约
定的股本金 210 万元以及当时股权溢价款 1,480 万元）。

    此外，《协议》还明确约定，自《协议》生效之日起，转让的 70%股权所对
应的股东权利（包含未分配股东利润在内）即由李燕飞享有，科创集团及何志明
不再享有合纵有限的股东身份以及任何股东权利，不得再以任何理由主张自合纵
有限还有未分配的股东利润，或者还有其他未行使的股东权利。

    经核查，本次股权转让已于 2014 年 7 月办理了工商变更登记手续。

    综上，李燕飞受让科创集团所持合纵有限 70%股权的价格具有合理性。
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    （三）科创集团与李燕飞、李锦、田文书之间的股权转让行为系各方真实意
思表示，合法有效

    2011 年 4 月和 2014 年 7 月，科创集团与李燕飞、李锦、田文书之间的股权
转让，相关当事人均具有相应的民事行为能力，相关当事人签署了协议，系真实
意思表示，不存在违反《合同法》《公司法》等法律、行政法规效力性强制性规
定的情形，合法有效。

    根据《公司法》等有关法律法规的规定，除涉及国有资本或外商投资的等特
殊性质的公司外，其他性质的有限责任公司的股权转让价格经各方协商一致即可，
没有法律、行政法规对股权转让价格作出强制性规定。

    本所律师对李燕飞、田文书和李锦分别进行了访谈，李燕飞、田文书和李锦
分别出具书面确认，确认科创集团对合纵有限的进入与退出均系各方的真实意思
表示，李燕飞已向科创集团支付完毕股权转让价款，上述三人所持合纵有限/发
行人的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

    本所律师通过成都法院司法公开网、中国裁判文书网等网络核查并对金牛区
人民法院、锦江区人民法院、温江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁
委进行了走访核查，截至本补充法律意见出具之日，就合纵有限历史上 70%股权
变动事宜，相关各方均未通过诉讼或仲裁方式向对方提出过任何权利主张。

    2019 年 5 月，发行人实际控制人李燕飞及其配偶周跃武进一步出具承诺，
确认李燕飞具有充足的资金和实力保障所持发行人股份的长期稳定，若未来出现
任何股权争议或纠纷，将首先保证所持发行人股份的长期稳定。若因合纵有限历
史上任何股权变动事宜给发行人造成任何损失的，李燕飞、周跃武将承担全额的
连带赔偿责任。

    综上，本所律师认为，科创集团与李燕飞、李锦、田文书之间的股权转让系
各方的真实意思表示，转让价和受让价具有合理性，合法有效。

    二、发行人与科创集团不存在利益安排

    发行人实际控制人李燕飞出具书面承诺，承诺其所持合纵有限/发行人的股
份真实、完整且稳定，不存在委托持股、信托持股或类似安排间接持有股份权益
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的情形，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷。

    根据发行人和实际控制人李燕飞的确认，科创集团与李燕飞、李锦、田文书
之间的股权转让系各自独立自主的商业行为，为各方的真实意思表示，发行人与
科创集团不存在利益安排。

    本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。

    （下接签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）




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                                          负责人：
                                                               王    丽




                                        承办律师：
                                                               彭    刚




                                        承办律师：
                                                               肖    强




                                             二〇二〇年        月     日