药易购：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2021-01-08
北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒 22F20160076-13 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受公司委托，担
任公司本次首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，为
公司本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办
法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 14 日出具了《北京德恒
律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医
药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、于
2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于
2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、
于 2020 年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、
于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，
因创业板注册制改革于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川
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合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师
工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次
公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》，于 2020 年 7 月 21 日出具
了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行
（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下统称“前期法律意
见”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 16 日下发的《关于四川合纵药易购医药
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（“审核函[2020]010334 号”以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所及经
办律师就《意见落实函》中的法律问题进行了补充核查与验证，并出具《北京德
恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期
法律意见不可分割的一部分。对于本补充法律意见与前期法律意见的内容以及所
说明的事项不一致的，以本补充法律意见为准。对于前期法律意见中未发生变化
或无需修改补充的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义
与前期法律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项
亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合
计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
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目 录
《意见落实函》问题 1 ............................................................................................................. 5
《意见落实函》问题 2 ........................................................................................................... 25
《意见落实函》问题 3 ........................................................................................................... 30
《意见落实函》问题 4 ........................................................................................................... 38
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《意见落实函》问题 1
2018 年下半年起，发行人通过健康之家连锁开始开展加盟业务，于 2019 年
收购了位于四川省阿坝州的四川康正康乐康大药房连锁有限公司 51%的股权作
为第二个加盟管理平台。请发行人补充披露：（1）发行人向康乐康及健康之家
连锁的加盟店销售的渠道、模式、运输方式，通过医药电商平台向加盟商销售
的金额及占比情况；发行人加盟业务销售毛利率、定价模式与其他终端纯销客
户的差异情况。（2）报告期内发行人向康乐康及健康之家连锁前 50 名加盟店
销售情况，包括但不限于加盟店名称、基本情况、交易背景、销售金额及占全
部加盟业务收入比重情况。（3）中介机构对发行人加盟店的销售收入真实性核
查情况，实地走访核查情况，走访成功家数及占比、涉及销售金额及占比；函
证核查情况，函证回复家数及占比、涉及销售金额及占比；核查比例是否可有
效支持印证发行人加盟销售业务的真实性。（4）加盟店销售的药品因质量问题
或超过保质期，导致药品安全事故致人伤亡，产生医药纠纷或行政处罚时，发
行人与加盟店间法律责任划分情况；发行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚
责任或刑事责任，发行人若进行赔偿，对加盟店是否有索赔权；发行人对加盟
店及运输主体关于药品质量、保质期的管理措施，是否有效保障加盟店销售药
品安全；请在招股说明书中补充披露该风险。请保荐人、申报会计师、发行人
律师发表明确意见。
一、发行人向康乐康及健康之家连锁的加盟店销售的渠道、模式、运输方
式，通过医药电商平台向加盟商销售的金额及占比情况；发行人加盟业务销售
毛利率、定价模式与其他终端纯销客户的差异情况。
（一）发行人向康乐康及健康之家连锁的加盟店销售的渠道、模式、运输方
式，通过医药电商平台向加盟商销售的金额及占比情况
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师对发行人实际控制人、财务总
监以及部分加盟药店的访谈，报告期内发行人向健康之家连锁及康乐康连锁加盟
药店的销售模式、渠道及运输方式、销售的金额及占比情况如下：
1.销售模式
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发行人的销售业务模式包括终端纯销、商业分销、医药零售和其他增值服务
业务，新兴的电子商务业务（B2B）为拓展终端纯销业务的重要手段。
健康之家连锁的加盟药店主要位于成都及周边城市，大部分系发行人从已有
的药店类终端客户中开发，销售渠道以医药电商模式为主；2019 年 3 月，公司
通过收购康乐康连锁 51%的股权，从而获得了康乐康连锁 220 家加盟药店的销售
及配送资格，康乐康连锁原有的业务团队及传统业务模式也一并承继。公司对康
乐康连锁加盟药店的销售以传统模式为主。
2.销售渠道
发行人是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商。医药电商是药品
流通行业拓展销售的渠道。公司通过“医药流通+互联网”的方式，实现了传统
的医药流通与新兴的互联网及大数据技术的有效结合，为终端用户提供了便捷的
采购体验，大幅提高成交效率，同时也成为公司快速拓展终端客户的有效手段，
实现销售规模的快速扩张。
3.运输方式
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，由于发行人业
务规模的持续快速增长，尤其是对四川省内终端客户的覆盖率日益提高，为满足
客户对配送及时性的迫切需求，提升公司的终端服务能力，除了自有物流配送省
内大部分区域和少数就近的客户自行上门提货外，基于成本效益原则考虑，省内
其他地区以及大部分省外地区，均采用外购物流服务的方式。发行人与“宅急送”
等业务规模大、市场知名度高或专注特定区域的专业物流公司达成长期合作关系，
每次配送根据实际运输量、运输距离、配送时间等因素，配备具体的车辆及人员，
能够有效覆盖发行人在省内其他地区和大部分省外地区的全部业务。
4.销售的金额及占比情况
报告期内，发行人通过医药电商模式向加盟药店的销售收入及占比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
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电商模式 3,856.33 96.33% 643.39 87.02%
健康之家连锁
传统模式 146.80 3.67% 95.96 12.98%
电商模式 420.26 13.73% - -
康乐康连锁
传统模式 2,641.32 86.27% - -
根据发行人的说明，对加盟药店的销售是发行人终端纯销业务的组成部分和
业务形式之一，较之其他非加盟的药店、诊所类终端客户的终端纯销业务在销售
模式、销售渠道、业务流程、定价政策、运输方式、收款政策等方面基本保持一
致，区别仅在于公司以加盟关系为纽带，有针对性的为加盟店提供增值服务以增
强业务粘性、提高客单价。
（二）发行人加盟业务销售毛利率、定价模式与其他终端纯销客户的差异情
况
根据发行人的说明以及本所律师对发行人实际控制人、财务总监的访谈并经
核查，报告期内，发行人终端纯销业务主要包括线上电商模式和线下传统模式两
种，两种模式在产品定价上的差异主要为：
1.传统销售模式下，发行人需与客户进行议价，产品报价略高于线上电商模
式；
2.在结算方式上，电商模式下均为现款现货，而传统模式下以赊销为主，传
统模式下的定价略高于电商模式；
3.电商模式下的促销活动频率更高，公司给予的销售折让更大，而传统模式
则较少；
4.传统模式下，发行人会主动向客户推荐代理的毛利略高的品种，线上电商
模式以客户自主选择为主。
报告期内，发行人对加盟药店的销售毛利率、毛利额、与终端纯销业务整体
毛利率水平的对比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
毛利率 毛利额 毛利额 毛利率 毛利额 毛利额
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占比 占比
全部终端纯销业务 7.70% 10,067.97 - 7.42% 7,421.57 -
对加盟药店的销售 10.13% 706.93 7.02% 6.89% 52.32 0.71%
其中，对健康之家连锁旗
7.73% 307.59 3.06% 6.89% 52.32 0.71%
下加盟药店的销售
对康乐康连锁旗下加盟
13.31% 399.34 3.97% - - -
药店的销售
报告期内，发行人对加盟药店的定价政策方面较其他终端纯销业务不存在显
著差异，均采用市场化的定价原则，并综合考虑采购渠道、市场定价、竞品价格、
运输成本及客户接受程度等因素。总体而言，对加盟药店的销售毛利率较全部终
端纯销业务毛利率不存在显著差异。
其中，对健康之家连锁旗下加盟药店的毛利率与终端纯销业务整体毛利率水
平基本相当；对康乐康连锁旗下加盟药店的毛利率较终端纯销业务整体毛利率水
平更高，主要原因包括：
（1）康乐康连锁旗下加盟药店均位于四川西部的偏远山区或少数民族地区，
医药商业企业较少，该等加盟药店对康乐康连锁及公司的业务粘性较强，较高的
业务依赖度为公司相对更高的定价创造了市场条件；同时川西地区地广人稀、药
店数量少的现状使得当地的药店的盈利空间更大，其对上游采购价格的敏感度相
对更低；
（2）川西交通不便、配送难度大，配送费和销售人员差旅费等日常销售费
用更高。发行人对康乐康连锁旗下加盟药店的配送是委托第三方物流公司进行配
送，综合运费、人工等成本因素，二者整体毛利率水平不存在显著差异。
此外，报告期内，发行人对全部单体药店及诊所类终端的销售以及对加盟药
店的销售在不同业务模式下的毛利率对比情况如下：
客户类型 业务模式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对单体药店及诊所类 电商模式 7.33% 6.83% 9.12%
终端的纯销业务 传统模式 9.81% 9.18% 10.77%
对加盟店的纯销业务 电商模式 7.53% 6.33% -
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传统模式 14.24% 9.97% -
由上表可见，传统模式下的毛利率略高于电商模式，对加盟药店的销售毛利
率也遵循同样的规律，且 2018 年度的两种业务模式以及 2019 年度电商模式的毛
利率水平也与总体水平基本相当，仅 2019 年度的加盟药店传统模式下因康乐康
连锁旗下加盟药店的地域特殊性使得毛利率更高，但因其总体规模较小，且销售
费用率更高，并未对发行人整体经营业绩产生重大影响。
二、报告期内发行人向康乐康及健康之家连锁前 50 名加盟店销售情况，包
括但不限于加盟店名称、基本情况、交易背景、销售金额及占全部加盟业务收
入比重情况。
（一）根据健康之家连锁、康乐康连锁提供的加盟协议、加盟药店清单、资
质文件等资料及发行人的说明，以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行
人通过健康之家连锁、康乐康连锁开展加盟业务，开展交易背景情况如下：
报告期内，发行人采取多种措施以提升与终端客户之间的业务粘性，扩大终
端纯销业务规模。其中，公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的
重要途径，为其提供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对发行人的粘性，
促进终端纯销业务的增长。
2018 年下半年起，发行人通过健康之家连锁开展加盟业务。2019 年 3 月，
发行人收购位于四川省阿坝藏族羌族自治州的康乐康连锁 51%的股权，收购前康
乐康连锁在四川阿坝、甘孜等地区拥有 220 家加盟药店。发行人借此将医药流通
服务网络延伸至位于四川西部的偏远山区及少数民族地区。
（二）根据发行人的说明、本所律师对发行人财务总监的访谈及本所律师对
康乐康连锁及健康之家连锁前 50 名加盟药店的访谈并通过企查查、天眼查等网
络核查，加盟店名称、基本情况、销售金额及占全部加盟业务收入比重情况等如
下：
1.基本情况
2019 年度，发行人对康乐康连锁旗下加盟药店销售额前 50 名的合计收入为
1,626.17 万元，占对康乐康连锁旗下所有加盟店销售收入的 53.12%。
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2019 年度，发行人对健康之家连锁旗下加盟药店销售额前 50 名的合计收入
为 1,221.98 万元，占对健康之家旗下所有加盟药店销售收入的 30.53%。
2018 年度，按发行人 2019 年度对健康之家连锁旗下加盟药店销售额前 50
名的加盟药店统计的 46 家加盟药店的销售额为 692.82 万元，占对健康之家连锁
旗下所有加盟药店销售收入的 93.71%。
综上，根据发行人的说明，2019 年度，发行人对前述康乐康连锁和健康之
家连锁共 100 家主要加盟药店的销售收入合计为 2,848.15 万元，占全部加盟业务
收入的比例为 40.32%；2018 年度，发行人对健康之家连锁 46 家主要加盟药店的
销售收入合计为 692.82 万元，占比 93.71%。
2.康乐康连锁旗下前 50 名加盟药店名称、基本情况、销售金额及占全部加
盟业务收入比重情况
单位：万元（不含税）
序号 单位名称 负责人 注册地址 2019 年度
九寨沟县康乐康大药房遂州药房 九寨 沟县 永丰 新区 九乐 花
1 廖飞 108.31
（九寨沟县康乐康顺诚药房） 苑 13 幢 1 层 11、12 号
2 汶川康乐康康寿药店 郭小飞 汶川县威州镇东街 34-1 号 72.64
阿坝康乐康大药房连锁有限公司 四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
3 若尔盖县红叶药店（若尔盖县康 马黎明 州若 尔盖 县达 扎寺 镇商 业 71.26
乐康红叶药店） 街 56 号附 2 号
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4 公 司 松 潘 县 老 字 号 加盟 店四 店 郭远秀 州松潘县进安镇南街村 1 组 58.02
（松潘县康乐康仁康药店） 134 号
理县杂谷脑镇营盘街 130 号
5 理县瑞康药房 叶定友 54.00
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6 司若尔盖华夏药店（若尔盖县康 高雷 州若 尔盖 县达 扎寺 镇曙 光 52.04
乐康华夏药店） 街 63 号
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7 司阿坝县雪莲花藏药店（阿坝县 真拉牙 阿坝县阿坝镇洽唐西街 6 号 46.81
康乐康雪莲花藏药店）
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8 司黑水县祥瑞药房（黑水县康乐 王英 46.19
州黑水县芦花镇正街 160 号
康祥睿药房）
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9 康麟 44.00
司若尔盖县康宁大药房（若尔盖 州若 尔盖 县达 扎寺 镇曙 光
3-10
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县康乐康康宁大药房） 街 84 号
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索郎多
10 司马尔康健民药店（马尔康康乐 马尔康市崇列街 54、56 号 38.92
吉
康良平药店）
九寨沟县济民药房（九寨沟县康 九寨 沟县 永乐 镇政 府街 金
11 吴秀珍 37.48
乐康济民药店） 色时代广场 1-17
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12 司马尔康利民药店（马尔康康乐 莫永军 马尔康市团结街 2 号 36.93
康利民药店）
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13 司马尔康同康堂药店（马尔康康 吴均 马尔康镇团结街 188 号 36.16
乐康同康堂药店）
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14 司马尔康天仁平价大药房（马尔 陈伟 马尔康市滨河路 51 号 35.68
康康乐康天仁大药房）
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15 司金川县顺霞平价药店（金川县 代俊丽 州金川县勒乌镇新街 47 附 6 35.36
顺霞药店） 号
四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
16 红原康民药房 龚雪 州红原县邛溪镇阳嘎中街 8 35.41
号附 1 号
17 阿坝县康乐康健康药店 曾兵 阿坝县阿坝镇中心街 85 号 32.65
汶川县威州镇较场街 6 幢
18 汶川康乐康一号药店 谢虎 32.79
6-1-10
四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
19 茂县康乐康小勇药店 马小勇 31.31
州茂县凤仪镇外南街 100 号
阿坝县洽唐东街 11 号附 23
20 阿坝县康乐康利民药店 伍开俊 31.11
号
九寨沟县永乐药店（九寨沟县康 九寨 沟县 永乐 镇滨 江路 扶
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乐康佑康药店） 州巷 10 号
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22 司壤塘县兴旺药店（壤塘县康乐 杨明铨 壤塘县壤柯镇八角街 11 号 29.94
康兴旺药店）
四川 省甘 孜藏 族自 治州 丹
23 丹巴县康迏药店 杜晓蓉 29.27
巴县章谷镇步行街
阿坝州康乐康大药房有限公司若 四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
24 尔盖县福康药店（若尔盖县康乐 梁艳 州若 尔盖 县达 扎寺 镇建 设 28.56
康福康药店） 北街 4 号
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25 黑水康平药房（黑水县平康药房） 沙晓梅 州黑 水县 芦花 镇街 心花 园 27.69
38 号
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26 周玉雄 27.42
司理县仁和药店（理县康乐康安 州理县薛城镇较场街 102 号
3-11
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堂药店）
乡城县便民药店（康乐康大药房 四川 省甘 孜藏 族自 治州 乡
27 藏格 26.84
加盟店） 城县香巴拉北路 188 号
阿坝州康乐康大药房连锁有限公
28 司马尔康市安康平价药店（马尔 马华美 马尔康市达萨街 352 号 26.55
康市康乐康安康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公
29 司马尔康吉祥药店（马尔康康乐 阿甲 马尔康镇达萨街 196 号 24.51
康吉祥药店）
30 马尔康康乐康双江口便民药店 梁代英 马尔康市白湾乡 24.25
四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
若 尔 盖 康 乐 康 大 药 房永 康药 店
31 许娟 州若 尔盖 县达 扎寺 镇曙 光 24.01
（若尔盖县康乐康永康药店）
街 98 号
阿坝州康乐康大药房连锁有限公 四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
32 司理县古尔沟温泉药房（理县康 饶晓超 州理 县古 尔沟 镇古 尔沟 村 22.87
乐康君安药房） 三组 18 号附 1 号
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33 茂县绣绣药店 黄恩绣 州茂县凤仪镇水巷子 7-27 22.57
号
阿坝州康乐康大药房连锁有限公
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34 司松潘县老字号二店加盟店（松 吕跃才 22.57
州松潘县进安镇北街 33 号
潘县康乐康益安药房）
汶川安康药房（汶川康乐康安康
35 陈明凤 汶川县威州镇桑坪路 1 号 22.15
药房）
36 巴塘璐璐药店 赵璐 巴塘县步行街 22.12
汶川县威州镇较场街 8 幢
37 汶川康乐康德康药房 龙润志 22.03
B-1-8
四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
康乐康大药房若尔盖县汇富药店
38 赵志茹 州若 尔盖 县达 扎寺 镇商 业 21.59
（若尔盖县康乐康汇富药店）
街 24-12 号
阿坝州康乐康大药房连锁有限公
四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
39 司黑水花园药店（黑水县康乐康 罗英初 20.77
州黑水县芦花镇正街 20 号
康安药店）
40 阿坝县康乐康惠民药店 马祥美 阿坝县阿坝镇达杰街 2 号 20.85
阿坝州康乐康大药房连锁有限公
壤塘 县壤 柯镇 罗吾 塘前 街
41 司壤塘县顺康药店（壤塘县康乐 万胜荣 20.60
35 号
康顺康药店）
阿坝州康乐康大药房连锁有限公
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42 司松潘县鹏祥加盟店（松潘县康 刘剑 19.98
州松潘县进安镇北街 61 号
乐康祥鹏药店）
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理塘县民贸药店（理塘县康贝民 格乃绕
43 理塘县幸福路 19.67
贸药店） 吉
四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
金川县康乐康明静药店（金川县
44 胥明静 州金川县安宁镇太平路 29 19.79
明静药店）
号
土波泽 四川 省甘 孜州 理塘 县幸 福
45 理塘县康乐康哈戈利民药店 19.19
仁 西路 49 号
阿坝州康乐康大药房连锁有限公 四川 省阿 坝藏 族羌 族自 治
46 司理县富颐平价药店（理县康乐 王富勇 州理 县薛 城镇 较场 街政 府 19.14
康富颐药店） 楼 27 号
四川 省甘 孜州 理塘 县高 城
47 理塘县康乐康便民药店 宋桂花 18.88
镇幸福东路 108 号
四川 省甘 孜藏 族自 治州 丹
48 丹巴县达众药店 张娟 18.53
巴县章谷镇团结街
金川县平价药店（金川县立扬药
49 夏格甲 金川县勒乌镇临江路 14 号 18.52
店）
汶川县漩口镇瓦窑村民权
50 汶川县康乐康华药堂药房 许先华 18.22
路 1 号、2 号
不含税收入合计 1,626.17
占发行人对康乐康连锁旗下加盟药店收入总额的比例 53.12%
3.健康之家连锁旗下前 50 名加盟药店名称、基本情况、销售金额及占全部
加盟业务收入比重情况：
单位：万元（不含税）
序号 单位名称 负责人 注册地址 2019 年度 2018 年度
成都市温江区药匣
1 王园媛 成都市温江区涌泉鹏程路 80 号 42.75 -
子大药房有限公司
蒲江县成佳镇永兴 成都市蒲江县成佳镇兴成大道 9
2 詹莉 41.79 9.85
药店 号1栋1层9号
都江堰市中兴镇梓 四川省成都市都江堰市中兴镇梓
3 陈金生 39.31 18.78
红药店 桐社区梓红路 28、30 号
什邡市师古镇康宁 什邡市师古镇新街中段 100、102
4 廖端会 35.44 24.07
大药房 号
成都市开宝药房有 成都市郫都区郫筒镇红瓦街 7-23
5 李开中 35.70 -
限公司 号
四川省成都市天府新区华阳街道
成都市康宏堂大药
6 王辉 伏龙东街 1 号 15 栋附 31、32、 35.52 21.25
房
33 号
7 什邡市爱康大药房 黄均蓉 什邡市师古镇回龙街 65 号 30.64 18.54
新都区斑竹园镇竹韵大道 80、82、
8 新都区健源药房 甘超 29.82 6.65
84 号
3-13
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
成都市大邑县韩场镇新西街 93、
9 大邑县瑞堂大药房 王小琼 28.84 30.57
95 号
都江堰市三宜堂药 四川省成都市都江堰市永丰街道
10 陈金生 28.65 10.22
店 民丰社区翔凤路 735、737 号
四川省德阳市中江县凯江镇继光
11 中江县文燕大药房 廖洪英 29.10 12.96
大道 498、500、502 号
什邡市马井邱氏药 四川省德阳市什邡市马井镇正大
12 雷小莉 27.66 6.77
店 街 119-125 号
13 旌阳区利民大药房 尹贤聪 旌阳区德新镇东外街 031 号 27.43 29.89
中江县南华镇兴康 中江县南华镇西江南路 356、358
14 廖洪英 27.42 11.91
大药房 号
成都尚善大药房有 成都 市 郫 都区 郫 筒 镇望 丛 东路
15 吴小梅 26.89 -
限公司 105 号
都江堰蓉康药房有 四川省成都市都江堰市柳街镇菜
16 李田华 26.32 21.15
限责任公司 市巷 3 号附 1 号
都江堰市鸿康大药 四川省成都市都江堰市柳街镇御
17 雷红英 25.81 9.68
房 柳社区前进街 25 号
简阳市东溪红缘药 成都市简阳市东城国际巴黎阳光
18 王红 25.69 21.04
店 7-（-1）-4 号
成都市双流区美来 成都市双流区西航港街道泰山路
19 胡光倩 26.22 18.47
健大药房 27 号
龙泉驿区同安街办 成都市龙泉驿区同安街办同安路
20 林华 25.01 25.49
同安堂药店 5 号 18 栋 3 单元 22 号
蒲江县鹤山镇同兴 成都市蒲江县鹤山镇朝阳大道 67
21 石克霞 23.70 16.87
康药房 号、67 号附 1 号
什邡市师古镇民康
22 吕厚平 什邡市师古镇盐市街 121-123 号 23.61 22.92
大药房
成都市金牛区天新路 182、184、
23 金牛区牡丹大药房 马淑芳 24.46 14.41
186 号
四川省成都市成华区青龙乡白莲
24 成华区桐林药房 文娟 23.55 17.22
村 3 组 25 号附 4 号
大邑县高山乡康威 四川省成都市大邑县三岔镇奔江
25 陈相如 22.60 17.49
药店 街 100、102 号
大邑韩场镇康利药 成都市大邑县韩场镇正福街 89
26 邓朝选 22.19 12.41
房 号
邛崃市临邛镇同兴 邛崃市临邛街道五彩广场八宝街
27 李文春 22.51 22.30
堂药店 9、10、11 号
大邑县安仁镇同益 四川省成都市大邑县安仁镇学府
28 李琴 21.91 8.75
堂药店 路 93、95 号
成都欣普康大药房 成都高新区和硕东街 282 号 2 栋
29 杨腊英 22.01 18.27
有限责任公司 负一层 3 号
成都市郫都区常春 四川省成都市郫都区安德镇安平
30 赵慧 21.40 11.08
药房 路 165 号
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中江县文燕大药房 四川省德阳市中江县凯江镇魁山
31 廖洪英 21.51 11.21
一分店 路 3 号、7 号、9 号
大邑县王泗镇显明 四川省成都市大邑县王泗镇营北
32 曾显明 20.54 8.60
药店 街 96 号
青白江区诚春堂药 成都 市 青 白江 区 城 厢镇 古 城路
33 许望凯 20.51 17.13
房 3927 号附 30 号
什邡市遥遥医药有 四川省德阳市什邡市禾丰镇德什
34 刘庆 19.29 20.12
限公司 路玉河东街一栋 52-54 号
四川省成都市天府新区煎茶镇煎
35 成都采芝林大药房 胡海薇 19.91 1.38
茶溪下街 4、6 号
成都市鑫兴天久大 成都高新区天久北巷 88 号附 48、
36 向静 19.06 8.16
药房有限责任公司 50 号
蒲江县西来镇康乐
37 陈敏 成都市蒲江县西来镇古城街 9 号 18.57 11.88
药店
成都煎茶善仁堂大 四川省成都市天府新区煎茶街道
38 胡海薇 19.62 3.01
药房 正溪下街 2 号
邛崃市临邛五彩药 邛崃市临邛街道办棉花街 136 号
39 袁榴科 18.63 11.38
店 1栋1层
成都高新区为民药 成都 高 新 区新 南 小 区新 园 大道
40 周芳 19.47 20.88
店 28-36 号
邛崃市牟礼镇百信 成都市邛崃市牟礼镇正街 126、
41 陈志雄 18.96 19.51
药店 128 号
成都同会堂大药房 四川省成都市大邑县晋原镇滨江
42 张泽澜 18.75 6.08
有限公司 西路南一段 16、17 号
成都市温江区天府街道游家渡小
43 温江康源堂大药房 吴涛 18.58 21.92
区 22 号附 7、8、9 号
成都市武侯区金履三路 185 号 1
44 武侯区瑞林大药房 赖露 18.60 23.10
层
蒲江县鹤山镇民泰 成都市蒲江县鹤山镇桫椤路中段
45 雷宗建 17.68 10.36
大药房 92 号、94 号、96 号
四川省德阳市什邡市马祖镇京什
46 什邡市萍萍大药房 张远军 17.81 10.90
小区 59 栋 3 号
大邑县新场镇新民 成都市大邑县新场镇万源街上段
47 彭春莲 17.72 8.79
药房 272、274 号
金堂云德龙大药房 四川省成都市金堂县淮口镇五星
48 廖静 17.92 -
有限公司 南苑二期 34 幢 51 号
大邑县元兴乡新明 四川省成都市大邑县安仁镇元兴
49 陈相兴 17.28 10.28
药店 学府街 1 号
蒲江县鹤山镇瑞祥 成都市蒲江县鹤山街道华兴社区
50 沈玉华 17.61 9.13
堂药房 天华场镇 40 号
不含税收入合计 1,221.98 692.82
占发行人对健康之家连锁旗下加盟药店收入总额的比例 30.53% 93.71%
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三、中介机构对发行人加盟店的销售收入真实性核查情况，实地走访核查
情况，走访成功家数及占比、涉及销售金额及占比；函证核查情况，函证回复
家数及占比、涉及销售金额及占比；核查比例是否可有效支持印证发行人加盟
销售业务的真实性。
本所律师和立信、保荐机构抽取了报告期内已产生交易的、交易金额较大的
加盟药店进行了走访和函证，重点核实包括加盟药店基本情况、报告期内各期发
行人与加盟药店之间的交易及往来情况、加盟药店自身经营情况、存货余额变动
情况、与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属是否存在关联关系等，情况如下：
（一）走访情况
家数（家） 含税金额（万元）
项 目
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
当年产生交易的加盟药店 648 117 8,080.54 871.11
走访的加盟药店 90 22 2,754.11 332.55
占比 13.89% 18.80% 34.08% 38.18%
（二）函证情况
家数（家） 含税金额（万元）
项 目
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
当年产生交易的加盟药店 648 117 8,080.54 871.11
回函的加盟药店 232 39 4,537.79 501.67
占比 35.80% 33.33% 56.16% 57.59%
（三）合计核查金额及比例
家数（家） 含税金额（万元）
项 目
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
当年产生交易的加盟药店 648 117 8,080.54 871.11
回函的加盟药店 232 39 4,537.79 501.67
走访的加盟药店 90 22 2,754.11 332.55
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核查的加盟药店（剔除重复） 260 45 5,253.82 570.55
合计核查比例（剔除重复） 40.12% 38.46% 65.02% 65.50%
综上，本所律师认为，中介机构的核查比例足以有效支持印证发行人报告期
内的加盟销售业务的真实性。
四、加盟店销售的药品因质量问题或超过保质期，导致药品安全事故致人
伤亡，产生医药纠纷或行政处罚时，发行人与加盟店间法律责任划分情况；发
行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚责任或刑事责任，发行人若进行赔偿，
对加盟店是否有索赔权；发行人对加盟店及运输主体关于药品质量、保质期的
管理措施，是否有效保障加盟店销售药品安全；请在招股说明书中补充披露该
风险。
（一）加盟店销售的药品因质量问题或超过保质期，导致药品安全事故致人
伤亡，产生医药纠纷或行政处罚时，发行人与加盟店间法律责任划分情况；发行
人是否面临民事赔偿责任、行政处罚责任或刑事责任，发行人若进行赔偿，对加
盟店是否有索赔权
1.发行人与加盟药店间法律责任划分
根据发行人的说明以及签署的加盟协议、《审计报告》、药品主管部门证明
并经本所律师对部分加盟药店的访谈及网络核查，本所律师认为，发行人与加盟
药店的法律责任需要根据具体情形划分，理由如下：
（1）加盟药店具有独立的法律主体资格，独立承担法律责任
经核查，加盟药店加盟后，主体性质仍为个人独资企业或个体工商户，而非
健康之家连锁、康乐康连锁的分支机构。加盟药店在根据《中华人民共和国个人
独资企业法》《药品管理法》等规定取得营业执照、药品经营许可证等资质证书
后具有独立的法律主体资格，并依法经营、独立承担法律责任。
（2）加盟协议约定了各自的法律责任
健康之家连锁与加盟药店均签订了《特许加盟协议书》，协议约定健康之家
连锁与加盟药店应分别独立承担各自经营行为所产生的法律后果。加盟药店自负
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盈亏，自行承担经营风险和劳资责任，自行向当地税务机关纳税。加盟协议签订
后，加盟药店承诺不进行任何违法经营活动，如有违法违规经营行为，一切经济
和法律责任由加盟药店独立承担，若给健康之家连锁造成损失，加盟药店应承担
赔偿责任。
康乐康连锁与加盟药店均签订了《特许加盟协议书》，该协议约定康乐康连
锁与加盟药店各自独立承担民事责任及经济责任、刑事责任，加盟药店未按照国
家有关法律及《药品经营质量管理规范》和康乐康连锁规定的要求开展经营，如
有违法行为由加盟药店全权负责，并承担消除由此给康乐康连锁产生的负面影响
和赔偿损失。
（3）行政处罚应有法定和事实的依据
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第二款的规定，没有法定依据或
者不遵守法定程序的，行政处罚无效。即行政处罚必须遵守行政处罚法定原则，
有明确的法律依据和违法事实。根据《药品管理法》《药品经营质量管理规范》
等规定，加盟药店在药品经营过程中违反药品管理法律法规主要有三种情况：
一是加盟药店自身违反药品管理法律法规的规定，由加盟药店自身承担法律
责任。如加盟药店违反《药品管理法》等相关规定，向不具有药品生产、经营资
格的企业购进药品，则由其自身承担相应的法律责任。
二是加盟药店和医药连锁公司都违反药品管理法律法规的规定，由加盟药店
和医药连锁公司根据各自的过错行为来承担相应的法律责任。
医药连锁公司与加盟药店之间法律责任划分及医药连锁公司是否面临民事
赔偿责任、行政处罚责任或刑事责任，应具体分析医药连锁公司与加盟药店对药
品质量问题或超过保质期等违法违规行为是否存在过错：
①若因加盟药店自医药连锁公司之外的第三方采购的药品存在质量问题或
超过保质期，导致药品安全事故的，则药品质量问题或超过保质期系加盟药店或
其他相关主体违反药品管理法律法规所致，相关法律责任由加盟药店或第三方等
相关责任主体承担，医药连锁公司对此不存在过错的，则不承担相关法律责任。
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②若因加盟药店自身行为导致向医药连锁公司采购的药品存在质量问题或
超过保质期，例如加盟药店储存不当导致药品质量问题或超过保质期，进而销售
给消费者，则药品质量问题或超过保质期系加盟药店违反药品管理法律法规所致，
医药连锁公司对此不存在过错的，则由加盟药店按照侵权责任法、药品管理法等
法律法规独立承担相关法律责任。
③若因医药连锁公司将存在质量问题或超过保质期的药品销售给加盟药店，
加盟药店进一步销售给消费者，导致药品安全事故，虽不是由医药连锁公司直接
销售给消费者，但作为药品供货方，医药连锁公司和加盟药店都将受到处罚，但
本质还是加盟药店与医药连锁公司分别对自己的行为独立承担法律责任。同时若
因上游厂家或商家向医药连锁公司销售存在质量问题的药品，医药连锁公司有权
根据法律法规或按照合同约定向上游厂家或商家追责。
基于以上，加盟药店和医药连锁公司都可能成为民事、行政、刑事责任的承
担主体，判断医药连锁公司是否必须对加盟药店销售存在质量问题或超过保质期
药品承担相关法律责任，需要视具体情节、是否存在过错，依据责任自负的原则
来处理。
三是医药连锁公司违反药品管理法律法规的规定，应由医药连锁公司独立承
担责任。
综上，加盟药店和健康之家连锁、康乐康连锁都可以成为行政处罚的对象，
判断健康之家连锁、康乐康连锁是否必须对加盟药店的违规行为承担法律责任，
需要视具体案件情节，依据违法责任自负的原则来处理。
（4）根据发行人、健康之家连锁、康乐康连锁出具的说明、有关主管机关
的说明，并经本所律师通过企查查、天眼查、阿坝藏族羌族自治州市场监督管理
局、成都市市场监督管理局、四川省药品监督管理局等网络核查，报告期内，健
康之家连锁与康乐康连锁不存在因加盟药店的违规行为而受到行政处罚的情形，
情况如下：
2019 年 2 月 27 日，成都市金牛区市场和质量监督管理局出具《情况说明》，
该局未查询到 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 20 日期间健康之家连锁在金牛区
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因违反食品、药品、医疗器械、质量技术监督、工商管理等方面的法律、法规而
被行政处罚的信息记录。
2019 年 8 月 29 日，成都市金牛区市场监督管理局出具《情况说明》，该局
未查询到 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间健康之家连锁在金牛区因违
反相关法律、法规被行政处罚的信息记录。
2020 年 1 月 7 日，成都市金牛区市场监督管理局出具《情况说明》，该局
未查询到 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日期间健康之家连锁在金牛区因违反
相关法律、法规被行政处罚的信息记录。
2019 年 4 月 3 日，马尔康市市场监督管理局出具《情况说明》，该局未查
询到 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 3 日期间康乐康连锁在马尔康市因违反食品、
药品、医疗器械、质量技术监督、工商管理方面的法律、法规而被行政处罚的信
息记录。
2019 年 8 月 21 日，马尔康市市场监督管理局出具《情况说明》，该局未查
询到 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 21 日期间康乐康连锁在马尔康市因违反食
品、药品、医疗器械、质量技术监督、工商管理方面的法律、法规而被行政处罚
的信息记录。
2020 年 3 月 9 日，四川省药品监督管理局出具《四川省药品监督管理局关
于核查四川合纵药易购医药股份有限公司事宜的回函》，经阿坝州市场监督管理
局核查，康乐康连锁 2017 年 1 月 1 日至出具回函之日期间无违法违规被查处的
情形。
2020 年 8 月 28 日，成都市金牛区市场监督管理局出具《情况说明》，该局
未查询到 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 20 日期间健康之家连锁在金牛区因违
反相关法律、法规被行政处罚的信息记录。
（5）健康之家连锁和康乐康连锁旗下部分加盟药店核查情况
①康乐康连锁旗下部分加盟药店核查情况
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针对康乐康连锁旗下销售额前 50 名的加盟药店（占 2019 年全部加盟业务收
入的比例为 53.12%），本所律师通过企查查、天眼查、阿坝藏族羌族自治州市
场监督管理局等进行了网络核查，未发现康乐康连锁因加盟药店违法违规而被行
政处罚的情形。
针对康乐康连锁旗下的且位于阿坝藏族羌族自治州辖区范围内的 51 家加盟
药店（占 2019 年全部加盟业务收入的比例为 51.11%），2020 年 8 月 28 日，阿
坝藏族羌族自治州食品药品监督管理局出具《情况说明》，确认康乐康连锁旗下
上述 51 家加盟药店不存在重大违反食品药品医疗器械等方面法律法规的情形，
个别药店的行政处罚不属于重大，且处罚对象的主体为该等药店本身，并非康乐
康连锁。
②健康之家连锁旗下部分加盟药店核查情况
针对健康之家连锁旗下销售额前 50 名的加盟药店（占 2019 年全部加盟业务
收入的比例为 30.53%），本所律师通过企查查、天眼查、成都市市场监督管理
局、四川省药品监督管理局等进行了网络核查，未发现健康之家连锁因加盟药店
违法违规而被行政处罚的情形。
根据本所律师对健康之家连锁在成都市辖区（金牛区、武侯区、青羊区、成
华区、双流区、高新区）范围内的市场监督管理局走访核查及网络核查，覆盖
76 家加盟药店（占 2019 年健康之家连锁全部加盟药店数量的比例为 15.87%），
除个别加盟药店存在未按规定销售处方药等原因而被行政处罚外，不存在重大违
法违规情形。经核查，相关个别加盟店的相关行政处罚，系加盟药店自身经营原
因导致，与健康之家连锁无关，健康之家连锁未因此受到行政处罚。
2020 年 8 月 28 日，成都市金牛区市场监督管理局出具《情况说明》，该局
未查询到 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 20 日期间健康之家连锁在金牛区因违
反相关法律、法规被行政处罚的信息记录。
综上，本所律师认为，健康之家连锁、康乐康连锁与加盟药店之间系基于平
等主体所形成的加盟法律关系，根据法律法规的规定以及加盟协议的约定独立承
担各自经营所产生的法律责任。
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2.发行人若进行赔偿，对加盟店是否有索赔权
根据健康之家提供的加盟协议、本所律师对健康之家连锁及部分加盟药店的
访谈并经核查，健康之家连锁与加盟药店均签订了加盟协议，协议约定：“甲乙
双方仅就药品供应和品牌授权等连锁经营事宜进行合作，双方分别独立承担各自
独立经营行为所产生的法律后果”，“乙方设立的药房（店）由乙方自行投资经
营，自负盈亏，自行承担经营风险和劳资责任，自行向当地税务机关纳税。此协
议签订后，视同乙方承诺不进行任何违法经营活动，如有违法、违规经营行为，
一切经济和法律责任由乙方独立承担，若给甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。”
根据康乐康连锁提供的加盟协议、本所律师对康乐康连锁及部分加盟药店的
访谈并经核查，康乐康连锁与加盟药店均签订了加盟协议，协议约定：“甲、乙
双方合作后各自现有的资产关系不变，隶属关系不变，财务核算不变，债权债务
关系不变，各自独立承担经营风险及各种费用，各自独立承担民事责任及经济责
任、刑事责任”，“乙方未按国家有关法律及《药品经营质量管理规范》和公司
规定的要求开展经营，如有违法行为由乙方全权负责，并承担消除由此产生对甲
方的负面影响和赔偿损失的责任。”
综上，本所律师认为，若加盟药店违反加盟协议的约定导致健康之家连锁或
康乐康连锁经济损失的，健康之家连锁或康乐康连锁有权依据协议约定向相关加
盟药店进行索赔。
（二）发行人对加盟店及运输主体关于药品质量、保质期的管理措施，是否
有效保障加盟店销售药品安全
1.发行人对加盟药店关于药品质量、保质期的管理措施
（1）对加盟药店关于药品质量的管理措施
根据发行人的说明、本所律师对健康之家连锁、康乐康连锁及部分加盟药店
的访谈并经查验，按照药品 GSP 相关规定，加盟药店纳入发行人的质量管理体
系，由健康之家连锁、康乐康连锁建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，
承担质量管理职责。发行人主要根据《药品经营质量管理规范》《门店质量管理
文件》对加盟药店的药品质量进行指导和管理，主要管理措施如下：
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①依照 GSP 等药品管理规定定期和不定期的对加盟药店负责人进行合法合
规经营的培训，并对各加盟药店的负责人进行相关考试，从源头上预防由于加盟
药店负责人不熟悉相关法律法规而导致药品质量问题及日常经营中可能出现的
违法违规的情形。
②对加盟药店的日常合法合规经营情况进行定期和不定期的巡查。依照 GSP
等药品管理规定对各加盟药店的采购、仓储、销售等日常经营方面进行全方位的
检查，并提出整改要求。
（2）对加盟药店关于保质期的管理措施
根据发行人的说明及本所律师对质管部负责人的访谈并经查验，发行人制定
了《门店药品有效期管理制度》，主要管理措施如下：
①药品包装上必须标示有效期（国家对有效期未做要求的中药材、中药饮片
除外，下同），凡未标示有效期的药品均为不合格药品，按不合格药品进行管理，
不得收货验收，不得上柜陈列也不得销售。
②加强对临近效期药品的管理。临近效期药品是指有效期已不足六个月的药
品。
③药品采购一般不得选择临近效期的药品。在公司统一配送单位以外的其它
供货单位采购药品时，采购人员在签订购进合同时应当在质量条款中对药品剩余
有效期或生产日期范围做出具体规定，确保购进药品剩余有效期不小于六个月。
④到货药品为临近效期药品的，收货验收人员应当报经门店负责人同意后方
可收货验收。临近效期药品非急需的一般不得收货验收。
⑤销售药品应遵循“先产先出，近效期先出”原则。
⑥营业员、营销管理部门人员应当负责临近效期药品的日常管理工作，应当
每月在系统中查询临近效期药品库存情况，门店还应当结合药品质量检查情况核
查药品实物。
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⑦对于临近效期药品，采购人员应当会同营销管理部门降价促销，或店间调
剂，或联系退货，及时消化库存防止积压或过期。
⑧到达有效期的药品系统自动锁定，商品下柜（架）停止销售，按不合格药
品管理制度的规定处理。严禁陈列或销售到达或超过有效期的药品。
2.发行人对运输主体关于药品质量、保质期的管理措施
根据发行人的说明、质量管理文件以及本所律师对质管部负责人的访谈并经
查验，按照 GSP 相关规定，发行人建立了《药品运输管理制度》《委托运输管
理制度》《冷藏药品的储存与运输管理制度》《冷藏药品储存、运输应急预案》
等与药品配送相关的制度体系，能够有效保证药品配送的时效性和安全性。
发行人拥有自建物流体系，并配备了专业配送车辆，在四川省内各大地市州
开通了 11 条直配干线等，覆盖四川省内大部分区域，直配物流能实现成都市内
配送次日达，川内主要城市配送 2-3 日到达，因此能够有效降低药品因为长期在
途而导致质量下降风险。
发行人与“宅急送”等业务规模较大、市场知名度较高或专注特定区域的专
业物流公司（以下简称“承运方”）达成了长期合作协议，对运输车辆、配送时
间、配送过程中的安全责任等重要事项予以明确。经核查，发行人根据 GSP 相
关法规的规定，由公司质管部对拟聘任的承运方进行质量保障能力审计，索取并
审核关于承运方的营业执照和道路运输经营许可证，以及车辆的行驶证、道路运
输许可证、司机的身份证、驾驶证等基本信息，结合单位、车辆及司机的实际情
况，对承运方是否有保障药品安全的运输能力和服务能力，以及是否能按照协议
在运输时限内将药品安全送达进行综合评价。
通过对承运方质量保障能力审计后，双方签署《药品委托运输合同》，根据
运输合同的约定以及发行人的说明，双方会采取以下主要措施加强药品运输过程
的质量管理：
（1）运输质量及安全：承运方必须严格执行委托方的相关管理规定，按照
货物装载及运输标准要求组织运输，确保货物安全、及时、完整地送达指定收货
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地点；承运方保证其所托运的货物安全完好，保证货物无损坏、无短缺，否则应
承担赔偿责任；托运货物（药品）运输托运费中已包含该批货物运输的商业保险
费、税票在内，委托方不再另行支付保险费用。承运方应就在接收委托方货物后
代为购买货物运输途中毁损灭失的商业保险；
（2）车辆类型：为保证委托方药品安全，承运方应采用封闭式运输工具运
输药品；
（3）在途时限：承运方必须严格按照合同规定的期限，将货物安全送达收
货地点，并及时向收货方发出货物到达的通知。如延迟交货，委托方有权追究承
运方违约责任。货物运输期限从发出运输指令的次日起算，运输期限由双方共同
协商确定。为保证服务质量，承运方在收到委托方药品之日起，四川省内主要城
市应在 2-3 天之内送达，乡镇应在 3 天内送达，其中四川省甘孜、阿坝、攀枝花
地区应在 3-5 天内送达，四川省外 3-6 天之内送达；
此外，公司建立对药易达物流及第三方物流供应商的考核体系，重点对配送
时效、破损率、客户投诉等关键指标进行考核。
3.根据发行人、健康之家连锁、康乐康连锁出具的说明及金牛区市场和质管
局、马尔康市市场监督管理局出具的证明并经核查，报告期内，健康之家连锁与
康乐康连锁不存在因加盟药店销售药品安全问题而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人对加盟药店及运输主体关于药品质量、保质期
制定了相应的管理制度，执行了充分的管理措施，能够有效保障加盟药店销售药
品安全。
（三）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第四节
风险因素”中补充披露了发行人加盟业务质量管理风险。
《意见落实函》问题 2
请发行人结合医疗行业“重点监测药品目录”规定的内容，补充披露：（1）
报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，报告期
内上述“目录”涉及的药品销售对发行人收入及净利润的贡献情况。（2）发行
人销售涉及上述“目录”中的药品是否需要进行特别审批或备案，销售方式及
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流程是否与其他药品不同，是否按“目录”规定制定了定期反馈及管理机制；
定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价情况；报告期内上述销
售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响。（3）结合近年来“重点
监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对发行人业务及业绩构成重大不
利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，
报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人收入及净利润的贡献情况。
（一）根据发行人的说明、质量管理文件以及本所律师对发行人质管部负责
人的访谈并经查验，报告期内关于“重点监控合理用药药品”的主要规定以及发
行人销售的“重点监控合理用药药品”情况如下：
序号 文件名称 重点监控合理用药药品目录 发行人销售的“重点监控合理用药药品”
1.泮托拉唑钠；2.奥美 1.注射用奥美拉唑钠；
质子泵抑
拉唑钠；3.兰索拉唑； 2.参麦注射液；
制剂（不分
4.雷贝拉唑；5.埃索美 3.注射用奥美拉唑钠（精装）；
剂型）
拉唑 4.兰索拉唑肠溶片；
1. 注 射 用 血 栓 通 ( 冻 5.天麻素注射液；
干)；2.舒血宁(银杏 6.雷贝拉唑钠肠溶胶囊；
叶)注射液；3.注射用 7.泮托拉唑钠肠溶片；
血塞通(冻干)；4.参麦 8.天麻素注射液；
中药注射 注射液；5.天麻素注 9.艾司奥美拉唑镁肠溶片(原埃索美拉唑
《四川省卫生 剂 射液；6.参附注射液； 镁肠溶片)(耐信)；
和计划生育委 7. 丹 参 川 芎 嗪 注 射 10.注射用奥美拉唑钠；
员会关于建立 液；8.艾迪注射液； 11.注射用骨肽；
医疗机构重点 9. 注 射 用 红 花 黄 色 12.奥美拉唑钠肠溶片；
1
监控药品管理 素；10.红花注射液 13.雷贝拉唑钠肠溶片(安斯菲)；
制度的通知》 1.注射用环磷腺苷葡 14.泮托拉唑钠肠溶胶囊；
（川卫办发 胺、环磷腺苷葡胺注 15.注射用胸腺五肽；
[2016]16 号） 射液；2.小牛血清去 16.雷贝拉唑钠肠溶片(瑞波特)；
蛋白注射液；3.脑苷 17.兰索拉唑肠溶片(可意林)；
肌肽注射液；4.注射 18.注射用奥美拉唑钠(简装)；
用骨肽；5.骨瓜提取 19.雷贝拉唑钠肠溶胶囊(雨田青)；
辅助用药
物注射液；6.注射用 20.雷贝拉唑钠肠溶片；
胸腺五肽；7.注射用 21.注射用血塞通(冻干)；
复合辅酶；8.丙氨酰 22 兰索拉唑片；
谷氨酰胺注射液；9. 23 红花注射液；
注射用脑蛋白水解 24.雷贝拉唑钠肠溶片(丁齐尔)；
物；10.单唾液酸四己 25.注射用泮托拉唑钠；
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糖神经节苷脂钠注射 26.注射用脑蛋白水解物(III)(尤尼泰)；
液 27.兰索拉唑肠溶胶囊；
28.雷贝拉唑钠肠溶片(波利特)
《关于结束首
结束《四川省卫生和计划生育委员
批重点监控药
会关于建立医疗机构重点监控药
2 品监控工作的 --
品管理制度的通知》规定的首批 25
通知》（2017 年
种药品重点监控药品监控
9 月 6 日）
《四川省重点
监控药品实施 建立重点监控药品清单，实施监管
3 --
方案》（2018 年 清单动态调整
4 月 5 日）
1.长春西汀片；
2.奥拉西坦胶囊(健朗星)；
3.复方吡拉西坦脑蛋白水解物片；
4.稻花香米（脑蛋白水解物片）；
1.神经节苷脂；2.脑苷肌肽；3.奥拉 5.骨肽片(薄膜衣)；
《关于印发第 西坦；4.磷酸肌酸钠 ；5.小牛血清 6.复方脑蛋白水解物片；
一批国家重点 去蛋白；6.前列地尔；7.曲克芦丁 7.奥拉西坦胶囊(欧来宁)；
监控合理用药 脑蛋白水解物；8.复合辅酶；9.丹 8.注射用骨肽；
药品目录（化药 参川芎嗪；10.转化糖电解质；11. 9.骨肽注射液；
4
及生物制品）的 鼠神经生长因子；12.胸腺五肽；13. 10.注射用脑蛋白水解物(III)(尤尼泰）；
通知》（国卫办 核糖核酸Ⅱ；14.依达拉奉；15.骨 11.骨肽片；
医函[2019]558 肽；16.脑蛋白水解物；17.核糖核 12.脑蛋白水解物片；
号） 酸；18.长春西汀；19.小牛血去蛋 13.注射用胸腺五肽；
白提取物；20.马来酸桂哌齐特 14.注射用脑蛋白水解物(宁泽欣)；
15.小牛血去蛋白提取物眼用凝胶；
16.脑蛋白水解物片；
17.注射用前列地尔；
18.脑蛋白水解物口服液
《四川省卫生
健康委员会办
公室四川省中
医药管理局办
公室关于印发 与《关于印发第一批国家重点监控
第一批四川省 合理用药药品目录（化药及生物制
5 --
重点监控合理 品）的通知》列出的重点监控合理
用药药品目录 用药药品目录一致
(化药及生物制
品)的通知》
（2019 年 10 月
30 日）
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（二）根据《审计报告》、本所律师抽取的购销合同和财务凭证及发行人、
实际控制人、财务总监的说明并经核查，上述文件的适用期间内，发行人根据通
用名称识别的产品收入及毛利贡献情况如下：
单位：万元
收入 毛利额
药品品种 期间 收入 毛利额
占比 占比
四川省首批 25 种药品重点
2017.1-9 1,066.64 0.68% 92.10 0.67%
监控药品
第一批 20 种国家重点监控
2019.7-12 150.63 0.07% 11.99 0.06%
合理用药药品
二、发行人销售涉及上述“目录”中的药品是否需要进行特别审批或备案，
销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”规定制定了定期反馈及
管理机制；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价情况；报告
期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响。
（一）国家及四川省现行实施重点监控合理用药药品政策的主要内容及目的
序
文件名称 主要监管对象 主要内容
号
明确提出各级卫生健康行政部门、中医药主管部门和各医疗机
《关于印发第一批国家重点监控
各级卫生健康行政部 构要建立完善药品临床使用监测和超常预警制度。重点将纳入
合理用药药品目录（化药及生物制
1 门、中医药主管部门 目录的药品临床使用情况作为医疗机构及其主要负责人的考
品）的通知》（国卫办医函[2019]558
和各医疗机构 核内容，与医疗机构校验、评审评价、绩效考核相结合，考核
号）
结果及时公示。
1.制定医疗机构目录：各级各类医疗机构要根据临床诊疗实际
需求，在省级目录基础上制定本机构重点监控合理用药药品目
录，明确目录内药物的临床应用条件和原则，并按照要求以院
务公开、官方网站公示等形式向社会公布。
《四川省卫生健康委员会办公室
卫生健康行政部门、 2.加强重点监控目录药品临床应用管理：重点监控药品全部纳
四川省中医药管理局办公室关于
各医疗机构其主要负 入医疗三监管范围，实行动态监控。加强处方点评结果的公示、
2 印发第一批四川省重点监控合理
责人、医师、药学部 反馈及利用，对用药不合理问题突出的品种，要采取排名通报、
用药药品目录(化药及生物制品)的
门和药师队伍 限期整改、清除出本机构药品供应目录等措施。
通知》（2019 年 10 月 30 日）
3.加强药品临床应用监测和定期考核：各级卫生健康行政部门
和各医疗机构要建立健全用药监测评价和超常预警制度，将纳
入目录的药品临床使用情况作为医疗机构及其主要负责人的
考核内容，与医疗机构校验、评审评价、绩效考核相结合。
根据 2019 年 9 月 3 日国家卫生健康委员会的《对十三届全国人大二次会议
第 5021 号建议的答复》，国家卫生健康委员会认为制定国家重点监控合理用药
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药品目录的根本目的在于规范医疗行为，提高这些药物在临床的合理用药水平。
对于目录中的药品，要求在严格掌握用药指征的情况下按规定疗程、剂量合理使
用。
2020 年 6 月 9 日，国家卫生健康委员会发布《关于采集二级和三级公立医
院 2019 年度绩效考核数据有关工作的通知》（国卫办医函[2020]438 号），其中
包含《国家二级公立医院绩效考核操作手册（2020 版）》，该文件要求全国二
级医院应统计“重点监控药品收入占比”，重点监控药品的使用情况成为公立医
院考核的重要指标。
如前所述，国家及四川省出台“重点监控合理用药药品目录”政策的主要目
的是为了落实深化医药卫生体制改革任务、控制公立医院医疗费用不合理增长的
明确要求，也是减轻患者看病就医负担、维护人民健康权益的重要举措。因此，
医疗机构对采购重点监控药品的采购量以及价格会受到限制。
经查验，有部分省市出台规定对重点监控的药品采购时价格进行了限价。例
如，武汉市出台《武汉市 2020 年重点监控合理用药药品议价实施细则》《重点
监控合理用药议价药品目录》，通过集中议价的方式对生产企业所生产的重点监
控品种设置最高限价，高于最高限价则报价无效。
综上，国家以及四川省出台的重点监控药品的政策主要目的是在加强医院合
理用药管理，开展公立医院绩效考核等，重点加强目录内药品临床应用的全程管
理，将纳入目录的药品临床使用情况作为医疗机构及其主要负责人的考核内容，
进一步规范医师处方行为。要求医疗机构对纳入目录中的全部药品开展处方审核
和处方点评，加强处方点评结果的公示、反馈及利用。主要目标是控制医疗费用
不合理增长，改善医疗服务。
（二）发行人作为医药流通企业，报告期内主要针对的是院外市场
根据发行人的说明以及并经本所律师对发行人销售部、质管部负责人的访谈，
报告期内发行人主要针对院外市场，极少涉及公立医疗机构，在取得营业执照、
药品经营许可证、GSP 证书等经营资质的前提下可以销售前述规定的“重点监
控合理用药药品目录”中的药品，无需办理特别审批或备案手续；此外，发行人
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已经制定了《药品销售管理制度》《药品运输管理制度》《药品验收管理制度》
等药品质量体系管理文件，销售方式及流程与其他药品相同，无需按前述规定制
定定期反馈及管理机制。
本所律师认为，国家及四川省制定国家重点监控合理用药药品目录的根本目
的在于规范医疗行为，提高这些药物在临床的合理用药水平。发行人主要针对院
外市场，报告期内极少涉及公立医疗机构，相关药品的销售方式及流程与其他药
品并无不同，也无需按前述规定制定定期反馈及管理机制；销售定价政策与其他
产品相同，遵循市场化运作规律，不存在国家强制定价情况，相关政策对发行人
业务及业绩没有产生重大不利影响。
三、结合近年来“重点监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对发
行人业务及业绩构成重大不利影响。
本所律师查阅了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及
生物制品）的通知》《四川省卫生健康委员会办公室四川省中医药管理局办公室
关于印发第一批四川省重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知》等
近年来“重点监测药品目录”的相关政策，前述规定出台的主要目的是在加强医
院合理用药管理，开展公立医院绩效考核等，重点加强目录内药品临床应用的全
程管理，将纳入目录的药品临床使用情况作为医疗机构及其主要负责人的考核内
容，进一步规范医师处方行为。
根据发行人的说明、《审计报告》并经核查，如本题回复之“一/2”所述，
发行人报告期内“重点监测药品”的收入金额较小，占发行人同期收入比例很小。
本所律师认为，近年来“重点监测药品目录”政策没有对发行人业务及业绩构成
重大不利影响。
《意见落实函》问题 3
请发行人结合自身经营模式、销售区域、市场竞争格局及发展计划，补充
披露：（1）发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业务模
式的核心优势所在；发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行
人诸多客户对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布广、数量多的
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客户形成长期、稳定的销售关系。（2）发行人销售区域集中在四川省内，四川
省内其他医药流通型企业的发展情况；在招股说明书中披露发行人未来可能被
其他企业挤压四川省内市场份额的风险。（3）结合发行人拓展四川省外市场的
计划及发展情况，在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导致成
本上升、业绩下滑的风险。（4）结合目前各大医药生产厂家及互联网巨头均在
积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流的情况，在招股说明书中披露发
行人面临的市场竞争压力进一步提升的风险。请保荐人、发行人律师发表明确
意见。
一、发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业务模式
的核心优势所在；发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行人
诸多客户对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布广、数量多的客
户形成长期、稳定的销售关系。
（一）发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业务模式
的核心优势
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》以及本所律师对实际控制人的
访谈并经查验：
发行人的主营业务定位于“院外市场”的医药流通综合服务，属于医药批发
企业。相较其他大部分药品批发企业，发行人的经营模式在市场定位、客户结构、
服务能力等方面存在差异或相对的先发优势。
1.市场定位不同
同行业的药品批发企业主要销售对象是各类等级医院，尤其是公立医院，属
于“院内市场”；发行人主要的销售和服务的对象是药店、诊所、社区卫生中心
等，属于“院外市场”。随着医改政策的不断完善，相比院内市场的平稳发展，
院外市场增长迅速，整体占比从 2013 年的 35%左右增加至目前的 45%。
截至目前，我国境内 A 股共有 20 余家医药流通类上市公司，业务范围主要
集中于商业分销和医院配送，与发行人专门或主要聚焦于院外市场的医药流通服
务存在市场差异。
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2.客户结构不同
一般医药批发企业常见的经营模式是，医药工业企业委托大型批发企业作为
代理商，再由大型批发企业分销给中小批发企业，再由后者销售至药店、诊所等
零售终端，流通链条较长、流通效率较低。
发行人在行业中较早实施“终端为王”的战略，即服务下沉，直接服务社区
医药终端和基层医疗机构，提升流通效率。经过多年的经营发展，发行人逐步实
现了客户的转型和优化，截至报告期末，发行人医药电商平台注册用户超过 6.3
万家，报告期内产生交易的客户数量超过 5.4 万家，已经直接覆盖了四川省内 80%
以上的医药连锁企业、60%以上的单体药店和 40%以上的诊所，向终端客户直接
销售的收入达到 13.07 亿元，占公司收入比例接近 60%。
3.通过差异化和行业领先的服务能力形成竞争优势
发行人战略定位“立足院外市场、服务终端客户”，针对院外市场终端客户
数量多、体量小、采购频次高、单次采购量小、配送及时性高等特点，与同行业
公司相比，差异化地发展自己的服务能力，并在多个环节实现行业领先，，主要
包括：
（1）基于创新的互联网及大数据技术建立高效的信息渠道
为了向数量众多的终端客户提供及时的药品信息，发行人于 2014 年在行业
内率先引入互联网技术，建立合纵医药网，开启电子商务经营模式。通过互联网
高效的信息传递机制，发行人迅速成长为西南地区具有知名度的院外市场医药电
商平台。报告期内，发行人电子商务业务收入从 2017 年的 5.03 亿增长到 2019
年的 11.33 亿，年均复合增长率为 50.08%，在区域市场领先优势明显。
在同行业部分公司逐步进入电商领域时，发行人已经开始建立大数据中心实
验室，逐步加大投入，增强公司交易数据的分析能力，挖掘客户增值服务能力。
（2）加大自有仓储物流体系的建设和投入
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截至目前，同行业医药批发企业中，除上市公司和少数大型企业外，大部分
企业使用租赁仓库且仓储模式以传统的人工模式或半机械化、半自动化仓储物流
技术为主，自建物流运输能力不足，主要依赖第三方物流。
为了向数量众多的终端客户提供高效及时的药品配送，同时适应客户采购频
次高、单次采购量小的特点，发行人自建 2.8 万平方米仓储物流基地，并设计了
国内领先的零货分拣系统和设备，提升了零散货物分拣效率；截至报告期末，发
行人配备了合计 85 辆专业配送车辆，在主营业务区域内各开通了 11 条直配干线，
配送主支线路 100 余条，覆盖区域内大部分终端客户，2019 年度主营业务收入
的自有物流配送比例达到 64%。
（3）持续丰富和优化品种储备
院外市场终端总量多、分布广泛，不同终端销售药品的品种差异大，对上游
药品批发企业在品种的多样性上提出了较高的要求。发行人通过多年的行业积累，
建立起完善的医药品种管理体系并持续优化，报告期内公司经营的医药产品数量
超过 22,000 个，截至报告期末拥有 1,200 多家制药企业 7,100 余个医药品种的全
国或区域代理、经销资格，为满足终端客户多样性的采购需求奠定了基础。
（4）贯彻“深度赋能”战略，提升终端服务能力
发行人作为上游的流通企业，在行业中较早的提出“深度赋能”的经营策略，
通过提升下游客户的竞争力从而带动自身的销售能力。发行人在经营中除向下游
客户销售产品外，还向其提供医药零售业务的管理咨询服务，借鉴新零售模式的
成功经验，为医药终端提供互联网销售资源，使其成为社区零售节点，创新其获
客方式和促销手段。发行人向下游终端客户提供多层次的增值服务，为终端客户
赋能，其经营思路在同行业药品批发企业中属于先行者。
综上，本所律师认为，发行人的经营模式较其他同行业医药流通企业在市场
定位、客户结构、服务能力等方面存在差异，具有相对优势。
（二）发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行人诸多客户
对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布广、数量多的客户形成长期、
稳定的销售关系
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根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》以及本所律师对实际控制人的
访谈并经查验：
报告期内，发行人对单体药店及诊所等基层医疗机构的纯销收入分别为 4.89
亿元、7.72 亿元和 10.68 亿元，年均复合增长率约为 47.78%，占公司主营业务收
入的比重从 2017 年的 30.84%提升至 2019 年的 46.89%。报告期内，公司对单店
及诊所销售金额、客户数量、平均采购金额具体情况如下：
单位：家、万元/家/年、万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 客户 年客 销售 客户 年客 销售 客户 年客 销售
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
金额/数量 33,090 3.23 106,767.51 21,980 3.51 77,219.22 15,878 3.08 48,885.92
增长率 50.55% -8.16% 38.27% 38.43% 14.11% 57.96% 34.73% 3.39% 39.30%
其中，一年
20,422 4.43 90,402.36 15,753 4.28 67,368.40 11,162 3.80 42,443.26
以上用户
发行人所处的院外市场，天然存在终端数量多、单个客户体量小的特点，截
至 2019 年末，尽管发行人报告期内的终端客户数量从 1.6 万家增长至 3.3 万家，
但在院外市场整体数量中的占比仍然较小。
报告期内，发行人对单体药店及诊所等基层医疗机构的销售拓展，采取“广
域覆盖”和“深度赋能”相结合的经营策略，在目前阶段优先拓展客户数量、提
高市场覆盖率，在此基础上采取多种措施提升客单价、增强客户粘性。
发行人自 2014 年起率先在行业内引入医药电商模式，开发了电商平台“合
纵医药网”，并通过线上、线下相互结合的推广方式进行了拉网式的宣传、推广，
报告期内注册用户数量逐年大幅增长，电商平台影响力逐步上升。截至 2019 年
末，发行人的单店及诊所类终端客户数量快速增长至 3.3 万家，在四川省内实现
了较高的覆盖率。“广域覆盖”的经营策略得到有效执行，成效显著。客户数量
的持续快速增长，是报告期内公司终端纯销业务收入持续快速增长的主要原因。
庞大的客户基数和较高的覆盖率，是公司抵御市场竞争、应对少数客户采购波动
等经营风险的重要优势。
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与此同时，发行人采取多种措施对终端客户进行“深度赋能”，着力提升客
单价、增强客户粘性。尽管报告期内尚未实现客单价的大幅提升，但一方面公司
已通过“广域覆盖”策略建立了庞大的客户群体，足以推动终端纯销收入的持续
快速增长；另一方面公司已通过加大仓储物流投入、丰富品种结构、拓展加盟业
务、借助新零售模式等综合措施，贯彻“深度赋能”策略，并已取得初步成效，
取得了先发优势，为终端纯销业务的后续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司实现了对单体药店及诊所的单客采购规模的持续提升，尤其
是建立业务关系超过 1 年的用户，年客单价分别为 3.80 万元、4.28 万元、4.43
万元/家/年，年均复合增长率为 7.9%，保持稳定增长趋势。但是与药店、诊所通
常 50 万元以上的年度采购规模相比，提升空间还有很大。
此外，尽管全部客户平均计算的客单价处于较低水平，但公司优先从重点客
户入手，逐步提升客单价、增强客户粘性，截至 2019 年末，已经显现出一定的
成效。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人销售额较高的重点客户中，50
万元以上、10-50 万元的采购占比分别达到 48.83%和 19.10%，体现出发行人对
客户较强的业务粘性；但数量更大的 10 万元以下的客户群体，不含税客单价为
1.90 万元/家/年，在 2-10 万元的区间内抽样的采购占比仅为 8.05%，若考虑 2 万
元以下的客户则比例更低，因此客户粘性有待进一步提升。
发行人所处的院外市场，下游终端客户数量众多、分布广泛、竞争激烈，对
上游药品流通企业的服务能力的要求越来越高。面对迅速变化和复杂的市场环境，
单一种或几种的经营手段并不足以提升发行人经营能力，因此发行人在经营过程
中，坚持符合行业发展趋势的市场定位，针对客户特点迅速提升自身的服务能力，
紧跟行业变化的趋势，构筑行业内的领先性和竞争优势，从而保持对广泛客户服
务的持续性和稳定性。
综上，本所律师认为，发行人报告期内服务的终端数量超过 3.3 万家，并已
在四川省内实现了较高的覆盖率，但相较于院外市场整体容量仍然较小；报告期
内发行人逐步实现客单价的提升，但相较于药店、诊所通常 50 万元以上的年度
采购规模提升空间较大；发行人优先将有限的资源聚焦在重点客户，形成一定的
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客户粘性，但尚有数量巨大的客户群体的客单价仍处于较低水平，客户粘性有待
进一步提升，但同时对发行人而言也意味着还有较大的增长空间。
二、发行人销售区域集中在四川省内，四川省内其他医药流通型企业的发
展情况；在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压四川省内市场份
额的风险。
（一）发行人销售区域集中在四川省内，四川省内其他医药流通型企业的发
展情况
根据发行人说明、本所律师对实际控制人的访谈并经本所律师网络核查，在
中国药品流通行业 2018 年药品批发企业主营业务收入前 100 位排名中，发行人
位列第 69 名，2019 年的排名进一步提升至第 63 名。在 2018 年医药电商企业（B2B）
销售额排序中，发行人位列第 10 名，位列四川省第一名。
根据发行人的说明，四川省内经营规模较大的医药商业企业主要包括四川科
伦医药贸易有限公司、四川金仁医药集团有限公司以及全国性医药商业企业的区
域子公司四川九州通医药有限公司、国药控股四川医药股份有限公司等，具体情
况如下：
2019 年度医药批
医药电商业务（B2B）
发企业全国百强
公司名称 主营业务销售模式
收入 开始
排名 电商平台
（亿元） 时间
四川科伦医药贸易有 商业分销和医院配 科伦医药商城+第
142.96 18 2017 年
限公司 送为主 三方电商平台
四川金仁医药集团有 药淘齐+第三方电
24.66 56 商业分销为主 2018 年
限公司 商平台
院外终端纯销为
发行人 22.10 63 合纵医药网 2014 年
主，商业分销为辅
商业分销为主，医
四川本草堂药业有限 本草堂医药网+第
18.33 74 院配送和院外终端 2018 年
公司 三方电商平台
为辅
商业分销为主，医
四川贝尔康医药有限 贝尔康健康城+第
16.61 77 院配送和院外终端 2019 年
公司 三方电商平台
为辅
四川金利医药贸易有
15.80 79 商业分销为主 金利医药网 2018 年
限公司
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（二）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第四节
风险因素”中补充披露了发行人未来可能被其他企业挤压四川省内市场份额的
风险。
三、结合发行人拓展四川省外市场的计划及发展情况，在招股说明书中披
露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险。
（一）发行人发展规划
根据发行人说明和本所律师对发行人实际控制人的访谈并经查验，《招股说
明书（申报稿）》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“五、公司发展
规划”对发行人未来三年规划及四川省外市场的计划及发展情况予以披露，主要
如下：
1.进一步增强公司对院外终端市场客户的覆盖和服务能力，提升覆盖家数及
单采量，提升客户粘性。2.加大与上游制药企业的合作广度和深度，进一步丰富
和优化公司品类结构，加强与上游的商业合作关系。3.奠定并巩固公司在四川市
场的区域龙头地位，并将公司在四川市场的经验进行异地复制。未来几年，发行
人将继续努力提升对院外市场终端的覆盖率，提升终端的采购黏性和单采量。发
行人将在国内多个省份完成布局，通过线上线下结合、覆盖与赋能并举的方式，
成为国内极具竞争力的医药健康行业服务商。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已走出跨区域发展的重要一步，在河
南设立了控股公司，拓展河南市场。公司在异地拓展的过程中，面临跨区域经营
带来的不确定性风险，可能导致公司成本上升、业绩下滑。
（二）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第四节
风险因素”中补充披露了发行人未来可能因拓展省外市场可能导致成本上升、业
绩下滑的风险。
四、结合目前各大医药生产厂家及互联网巨头均在积极拓展药品流通业务、
开展药品销售及物流的情况，在招股说明书中披露发行人面临的市场竞争压力
进一步提升的风险。
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（一）根据发行人说明和本所律师对发行人实际控制人的访谈并经查验， 招
股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本
情况”等相关章节已对目前各大医药生产厂家及互联网巨头均在积极拓展药品
流通业务、开展药品销售及物流的情况予以披露。
（二）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第四节
风险因素”中补充披露了发行人面临的市场竞争压力进一步提升的风险。
《意见落实函》问题 4
请发行人补充披露外购及自有物流的车辆及人员配比情况，是否能有效覆
盖目前全部业务；发行人对外购及自有物流的管控措施及控制情况，是否能确
保运输安全、药品质量安全及药品按期送达。请保荐人、发行人律师发表明确
意见。
一、发行人外购及自有物流的车辆及人员配比情况，是否能够有效覆盖目
前全部业务。
根据发行人说明、本所律师对药易达物流负责人的访谈并经本所律师核查：
鉴于发行人业务规模的持续快速增长，尤其是对四川省内终端客户的覆盖率
日益提高，为满足客户对配送及时性的迫切需求，提升终端服务能力，发行人设
立全资子公司药易达物流。截至报告期末，药易达物流共配备专业配送车辆 81
辆，共开通 11 条直配干线，实现了对四川省内大部分区域的直接配送。此外，
虞城百川配备 4 辆专业配送车辆负责虞城县内的直接配送。
发行人自有物流的核心资源包括运输车辆和人员，报告期内，发行人持续加
大自有物流的投入和建设，车辆和人员的数量持续增加，持续强化物流配送能力，
报告期各期末情况如下：
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
自有 60 辆 47 辆 23 辆
车辆 租用 25 辆 13 辆 1辆
合计 85 辆 60 辆 24 辆
人员 司机 90 人 70 人 30 人
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装卸工 21 人 25 人 8人
合计 111 人 95 人 38 人
除了直接配送和少数就近的客户自行上门提货外，基于成本效益原则考虑，
四川省内其他地区以及大部分省外地区，采用委托四川京邦达物流科技有限公司、
成都顺意丰医药有限公司、中国邮政集团公司四川省汶川县分公司、成都宅急送
快运有限公司等第三方物流公司的委托配送方式，能够充分保证公司直配之外的
物流配送需求。报告期内，自主配送覆盖的客户数量及占全部客户数量的比例情
况如下：
客户数量（家）
项 目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
自主配送 22,093 16,193 9,872
全部客户数量 34,094 22,977 16,874
占比 64.80% 70.47% 58.50%
报告期内，发行人自主配送与委托配送覆盖的收入占比情况如下：
收入占比
项 目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
自主配送 63.97% 55.71% 44.62%
委托配送 36.03% 44.29% 55.38%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
综上，本所律师认为，发行人自建物流体系，报告期内持续增加专业配送车
辆和人员的投入，同时辅以委托第三方物流公司的配送模式，能够有效覆盖全部
业务。
二、发行人对外购及自有物流的管控措施及控制情况，是否能确保运输安
全、药品质量安全及药品按期送达。
根据发行人的说明以及本所律师对药易达物流负责人、发行人质管部负责人
的访谈并经核查：
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根据 GSP 相关规定，发行人建立了《药品运输管理制度》《委托运输管理
制度》《冷藏药品的储存与运输管理制度》《冷藏药品储存、运输应急预案》等
与药品配送相关的制度体系，能够有效保证药品配送的时效性和安全性。
发行人拥有自建物流体系，并配备了专业配送车辆，在四川省内各大地市州
开通了 11 条直配干线等，覆盖四川省内大部分区域，直配物流能实现成都市内
配送次日达，川内主要城市配送 2-3 日到达，因此能够有效降低药品因为长期在
途而导致质量下降风险。
发行人与“宅急送”等业务规模较大、市场知名度较高或专注特定区域的专
业物流公司达成了长期合作协议，对运输车辆、配送时间、配送过程中的安全责
任等重要事项予以明确。经核查，发行人根据 GSP 相关法规的规定，由质管部
对拟聘任的承运方进行质量保障能力审计，索取并审核关于承运方的营业执照和
道路运输经营许可证，以及车辆的行驶证、道路运输许可证、司机的身份证、驾
驶证等基本信息，结合单位、车辆及司机的实际情况，对承运方是否有保障药品
安全的运输能力和服务能力，以及是否能按照协议在运输时限内将药品安全送达
进行综合评价。
通过对承运方质量保障能力审计后，双方签署《药品委托运输合同》，根据
运输合同的约定以及发行人的说明，双方采取以下主要措施加强药品运输过程的
质量管理：
1.运输质量及安全：承运方必须严格执行委托方的相关管理规定，按照货物
装载及运输标准要求组织运输，确保货物安全、及时、完整地送达指定收货地点；
承运方保证其所托运的货物安全完好，保证货物无损坏、无短缺，否则应承担赔
偿责任；托运货物（药品）运输托运费中已包含该批货物运输的商业保险费、税
票在内，委托方不再另行支付保险费用。承运方应就在接收委托方货物后代为购
买货物运输途中毁损灭失的商业保险；
2.车辆类型：为保证委托方药品安全，承运方应采用封闭式运输工具运输药
品；
3.在途时限：承运方必须严格按照合同规定的期限，将货物安全送达收货地
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点，并及时向收货方发出货物到达的通知。如延迟交货，委托方有权追究承运方
违约责任。货物运输期限从发出运输指令的次日起算，运输期限由双方共同协商
确定。为保证服务质量，承运方在收到委托方药品之日起，四川省内主要城市应
在 2-3 天之内送达，乡镇应在 3 天内送达，其中四川省甘孜、阿坝、攀枝花地区
应在 3-5 天内送达，四川省外 3-6 天之内送达。
此外，公司建立对药易达物流及第三方物流供应商的考核体系，重点对配送
时效、破损率、客户投诉等关键指标进行考核。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人已建立起良好的物流运输管控制度，
能够确保药品运输安全、药品质量安全及药品按期送达。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
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负责人：
王 丽
承办律师：
彭 刚
承办律师：
肖 强
二〇二〇年 月 日
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