北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、《中国证监会反馈意见（一）》问题回复更新事项 ................................................... 6
问题 1、 .................................................................................................................................... 6
问题 2、 .................................................................................................................................... 8
问题 3、 .................................................................................................................................... 9
问题 4、 .................................................................................................................................. 14
问题 6、 .................................................................................................................................. 18
问题 9、 .................................................................................................................................. 21
问题 10、 ................................................................................................................................ 24
问题 11、 ................................................................................................................................ 28
问题 12、 ................................................................................................................................ 30
问题 13、 ................................................................................................................................ 31
问题 14、 ................................................................................................................................ 33
二、《中国证监会反馈意见（二）》问题回复更新事项 ................................................. 37
问题 6、 .................................................................................................................................. 37
问题 9、 .................................................................................................................................. 40
问题 11、 ................................................................................................................................ 42
问题 15、 ................................................................................................................................ 42
问题 16、 ................................................................................................................................ 43
问题 17、 ................................................................................................................................ 46
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
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关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
德恒 22F20160076-16 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托
担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发注
册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 14 日出具了《北
京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药
易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、
于 2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、
于 2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股
份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《原补充法律意见（二）》”）、于 2020 年 2 月 20 日出具了《北
京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、于 2020 年 3 月 20 日出具了《北
京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》以下简称“《原补充法律意见（四）》”）。
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因创业板注册制改革本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市的律师工作报告》、《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》，于 2020 年 7 月
21 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次
公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》，于 2020 年 8
月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首
次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》，于 2020 年
9 月 14 日出具《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首
次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》，于 2020 年
9 月 21 日出具《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首
次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下统称“前
期法律意见”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 20 日下发 191690 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《中国证监会反馈意
见（一）》”），于 2020 年 3 月 9 日、19 号下发“补充反馈意见”（以下简称
“《中国证监会反馈意见（二）》”）。根据《中国证监会反馈意见（一）》《中
国证监会反馈意见（二）》的要求，对需要本所律师补充核查的法律事项进行了
更新核查。
基于上述核查，现出具本补充法律意见。本补充法律意见是对前期法律意见
的补充和修改或进一步说明，并构成前期法律意见不可分割的一部分。对于本补
充法律意见与前期法律意见的内容以及所说明的事项不一致的，以本补充法律意
见为准。对于前期法律意见中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意
见将不再重复披露。
除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义
与前期法律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项
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亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合
计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基
础上，现就公司本次发行上市的条件和行为出具本补充法律意见：
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正 文
一、《中国证监会反馈意见（一）》问题回复更新事项
问题 1、关于历史沿革。请发行人：（1）说明四川科创医药集团有限公司
（以下简称科创集团）的实际控制人、其入股发行人的定价依据是否公允，何
志明股权代持的认定依据，何志明未直接向李燕飞等股东支付第二期转让款的
原因；说明科创集团退出发行人的背景和原因，是否存在相关纠纷，各方用于
冲抵股权转让款的债务是否真实、合法；说明发行人 2014 年、2015 年两次变更
法定代表人的原因；（2）说明深圳鼎锋投资 2017 年增资是否由验资机构出具验
资报告、出资是否真实；（3）按照《首发业务若干问题解答》的要求对申报前
一年新增股东情况核查和披露；说明深圳泽森创投在申报前一年退出发行人的
原因，成都技转创投无实际控制人的认定依据；（4）说明 2018 年各次增资和股
权转让的价格存在差异的原因、定价依据是否公允，发行人目前是否存在对赌
协议或其他利益安排；（5）说明实际控制人历次出资的资金来源是否合法，是
否就相关股权变动、利润分配、整体变更等事项依法履行纳税申报义务，是否
存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
三、按照《首发业务若干问题解答》的要求对申报前一年新增股东情况核
查和披露；说明深圳泽森创投在申报前一年退出发行人的原因，成都技转创投
无实际控制人的认定依据。
（一）发行人申报前一年新增股东情况核查
1.新增股东的基本情况
根据发行人及新增股东的工商资料、股权转让协议、增资协议、验资报告、
关联方调查表等资料以及发行人、新增股东的确认并经核查，发行人申报前一年
新增股东为海特航空、博源天鸿、技转智石，具体情况如下：
（3）技转智石
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根据技转智石的工商资料以及发行人及技转智石的说明并经核查，技转智石
现持有成都市金牛区行政审批局于 2019 年 11 月 22 日核发的统一社会信用代码
为“91510106MA69K7RT3C”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 成都技转智石创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段 111 号西南交通大学创新大厦
主要经营场所
1805
执行事务合伙人 成都技转智石股权投资基金管理有限公司（委派代表：汪轶）
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创
业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资
经营范围 企业与创业投资管理顾问机构（不得以任何方式从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2018 年 10 月 29 日
合伙期限 2018 年 10 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日
截至本补充法律意见出具之日，技转智石的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
成都技转智石股权投资
1 普通合伙人 150 1.07
基金管理有限公司
四川省国有资产经营投
2 有限合伙人 5,925 42.32
资管理有限责任公司
成都科技服务集团有限
3 有限合伙人 5,925 42.32
公司
4 成都生产力促进中心 有限合伙人 2,000 14.29
合计 14,000 100
根据技转智石的普通合伙人成都技转智石股权投资基金管理有限公司的工
商资料，其现持有成都市金牛区行政审批局于 2020 年 3 月 23 日核发的统一社会
信用代码为“91510106MA6CA6288H”的《营业执照》，基本情况如下：
名称 成都技转智石股权投资基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段 111 号西南交通大学创新大厦 18
主要经营场所
楼 1804
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法定代表人 汪轶
注册资本 1,031.578947 万元
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集
经营范围 资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2018 年 2 月 2 日
合伙期限 2018 年 2 月 2 日至永久
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 43.62%；成都技转创业投资有
股权结构 限公司 43.62%；四川行之智汇知识产权运营有限公司 7.76%；成都科创动
力投资发展有限公司 5%
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 1 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 2、关于实际控制人和主要股东。请发行人：（1）按照《首发业务若
干问题解答》的要求，说明实际控制人认定是否合理、客观；（2）说明设立员
工持股平台时李燕飞由他人代持出资额的原因、认定依据，是否存在规避法律
义务情形，合森投资、合齐投资的出资结构变动情况，增资的定价依据，出资
人在发行人的任职时间、出资来源是否合法、是否存在股权代持情形；（3）说
明机构投资者的出资人结构（直至自然人或国资主体）、实际控制人情况，出
资人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，是否存
在股权代持、委托持股情形；（4）说明海容捌号投资入股发行人后于 2019 年取
得私募基金备案的原因、是否符合相关法律法规规定；（5）说明部分股东的合
伙期限截止到 2021 年的原因、合伙到期后的处理方式，是否可能对发行人股权
结构稳定性产生影响，是否能确保符合股份锁定期和减持相关要求。请保荐机
构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表意见。
三、说明机构投资者的出资人结构、实际控制人情况，出资人是否与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，是否存在股权代持、委
托持股情形。
（四）博源新航
1.合伙人穿透情况
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根据博源新航相关工商资料、合伙协议、《关联关系调查表》以及确认并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等核查，截至本补充
法律意见出具之日，博源新航出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波博源星河创业投资管理
1 普通合伙人 600 2
合伙企业（有限合伙）
2 新希望投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 33.33
成都天府创新股权投资基金
3 有限合伙人 5,000 16.67
中心（有限合伙）
中金启元国家新兴产业创业
4 有限合伙人 6,000 20
投资引导基金（有限合伙）
5 沐盟科技集团有限公司 有限合伙人 3,000 10
6 四川奥凯投资发展有限公司 有限合伙人 3,000 10
拉萨市利睿德创业投资有限
7 有限合伙人 2,400 8
公司
合计 30,000 100
实际控制人 刘曜
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 2 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 3、关于资产重组和子公司。请发行人：（1）补充披露康乐康连锁、
虞城百川的收购背景、交易对方、收购价格及定价公允性、收购前一年主要财
务数据，是否存在业绩对赌，转让方是否与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高管存在关联关系；（2）说明合时代的主营业务演变情况，发行人收购总
对价高于评估值的原因及合理性、采用承债式收购的原因，发行人向转让方代
为清偿的债务是否真实、合法，涉及资产、债务、人员的处置是否合法合规；
（3）说明尚医咨询的业务模式、提供的增值服务是否单独定价及定价依据；说
明合纵中药的设立背景、计划新增业务种类及规模、与发行人现有业务的关系，
按照《首发业务若干问题解答》的要求说明发行人是否“主要经营一种业务”；4）
说明发行人参股相关供应商和诊所的背景、是否与参股企业其他股东存在关联
关系，未将参股企业认定为关联方的理由和依据，报告期内参股企业是否与发
行人存在交易或资金往来，如有，说明交易金额及占参股企业同类业务的比例；
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（5）说明部分子公司经营亏损的原因，健康之家连锁和合时代净资产为负的原
因、是否存在经营风险。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表
意见。
三、说明尚医咨询的业务模式、提供的增值服务是否单独定价及定价依据；
说明合纵中药的设立背景、计划新增业务种类及规模、与发行人现有业务的关
系，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明发行人是否“主要经营一种业
务”。
（一）合纵尚医的业务模式、增值服务及定价依据
2.定价依据
根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》并经查验，合纵尚医的业务是
发行人对终端客户“赋能”的重要组成部分，但是其对外提供的培训、咨询等服
务的收费不和发行人的产品销售相关。合纵尚医提供服务采用单独定价，执行“成
本加成”的策略，即公司提供服务所需人力、运营、差旅费等必要成本的基础上
加成一定比例的合理利润，与客户协商一致确定价格。
根据合纵尚医的财务报表、《审计报告》《招股说明书（注册稿）》以及发行
人的说明并经查验，合纵尚医成立于 2016 年 11 月，报告期内，合纵尚医收入规
模较小，情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合纵尚医主营业务收入 88.5 181.37 129.00 57.67
其中来自发行人及其控股子公
- 3.85 83.28 11.44
司的收入
四、说明发行人参股相关供应商和诊所的背景、是否与参股企业其他股东
存在关联关系，未将参股企业认定为关联方的理由和依据，报告期内参股企业
是否与发行人存在交易或资金往来，如有，说明交易金额及占参股企业同类业
务的比例。
（二）报告期内参股企业是否与发行人存在交易或资金往来，如有，说明交
易金额及占参股企业同类业务的比例
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根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，报告期内，发行人与字库山、
禾泰药业、易诊云三家参股企业存在交易情况如下：
1.向参股企业销售：
单位：万元
参股企业 业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售医药类产品 - - 1.00 -
易诊云 提供咨询服务 - - 1.57 -
小计 - - 2.57 -
占营业收入比 - - 0.001% -
根据发行人说明并经核查，易诊云根据自身经营需要存在少量向发行人采购
医药类产品和咨询服务的情形。
2.自参股企业采购：
单位：万元
参股企业 业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
字库山 采购医药类产品 - 14.53 - -
禾泰药业 采购医药类产品 - 2.07 31.43 -
小计 - 16.6 31.43 -
占采购总额比 - 0.01% 0.02% -
根据发行人说明并经核查，发行人参股上述公司目标是锁定未来的代理或经
销权，该商业行为符合行业惯例。根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，
除上述购销交易产生的资金往来外，发行人与字库山、禾泰药业、易诊云不存在
其他资金往来。
五、说明部分子公司经营亏损的原因，健康之家连锁和合时代净资产为负
的原因、是否存在经营风险。
（一）根据发行人提供的资料、《审计报告》及说明，报告期内，各子公司
的盈亏情况如下：
单位：万元
子公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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合升易科技 142.42 25.23 7.23 113.31
健康之家连锁 -18.49 -428.22 -666.06 -874.36
合纵尚医 34.40 85.84 -3.35 -58.42
药易达物流 -42.44 7.69 -35.29 -35.35
四川合时代 -60.67 86.73 -100.52 -26.77
河南药易购 -1.85 70.25 -29.58 -
康乐康连锁 23.21 -3.36 - -
虞城百川 -243.98 -536.17 - -
合纵中药饮片 -42.50 -18.48 - -
福合科技 -0.81 - - -
健康之家连锁因行业属性及该公司自身原因而持续亏损，2020 年 1-6 月亏损
已大幅缩窄；合纵尚医、药易达物流、四川合时代、河南药易购曾经阶段性亏损，
2019 年度已实现扭亏为盈，药易达物流、四川合时代 2020 年 1-6 月暂时性小幅
亏损；康乐康连锁和虞城百川系 2019 年收购而增加的子公司，业务尚处于开拓
期，亏损金额较小，康乐康连锁 2020 年 1-6 月已实现盈利；合纵中药饮片的生
产厂房尚处于筹建期，目前业务人员以从事中药材的贸易业务为主，存在小幅亏
损。
（二）健康之家连锁经营亏损的原因及经营风险
根据健康之家连锁的财务报表、发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》，
报告期内，健康之家连锁经营成果及财务状况如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
2020 年 1-6 月 2020 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,688.04 2,109.91 2,409.00 2,109.43
经营成果
净利润 -18.49 -428.22 -666.06 -874.36
实收资本 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
财务状况 未分配利润 -2,927.30 -2,908.81 -2,480.59 -1,814.53
净资产 -1,427.30 -1,408.81 -980.59 -314.53
（三）四川合时代的经营情况、净资产为负的原因以及是否存在经营风险的
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核查
根据四川合时代的财务报表、发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》，报
告期内，四川合时代经营成果及财务状况如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年 11-12 月
营业收入 417.66 612.32 13.52 -
经营成果
净利润 -60.67 86.73 -100.52 -26.77
实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
财务状况 未分配利润 -5,776.53 -5,715.86 -5,802.59 -5,702.07
净资产 -776.53 -715.86 -802.59 -702.07
（四）虞城百川经营亏损的原因及经营风险
发行人于 2019 年 5 月通过非同一控制下企业合并的方式收购虞城百川，截
至 2020 年 6 月 30 日的经营成果及财务状况如下：
2020-6-30 2019-12-31
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年 5-12 月
营业收入 3,341.03 6,771.60
经营成果
净利润 -243.98 -536.17
实收资本 500.00 500.00
财务状况 未分配利润 -824.40 -580.42
净资产 -321.56 -77.59
2018 年 7 月，发行人决定在河南地区开启异地拓展，选择与深耕当地医药
流通市场的合作伙伴共同出资设立河南药易购。河南药易购收购虞城百川，是公
司实现跨区域发展的重要战略步骤。
收购前虞城百川的主营业务聚焦于商丘市虞城县内各乡镇卫生院，收购后虞
城百川开始针对院外市场的社区医药终端和基层医疗机构的医药电商模式。2019
年 5-12 月虞城百川亏损 536.17 万元，经营亏损的主要原因包括：
虞城百川转型之初，在人员配置、仓储面积和设施、电商平台筹建、终端客
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户开发、上游供应商拓展及品种开发等多个领域同时发力、增加投入，但系统性
的投入至产出的转换尚需一定时间，短期内无法形成规模效应；此外，河南地区
人口众多、市场基数大，但同时竞争对手也较多，且多家竞争对手涉足医药电商，
市场竞争较为激烈，前期为打开市场，以低价吸引客户，导致毛利率较低。
与此同时，虞城百川借鉴发行人在品种结构、上游渠道、电商平台、仓储管
理、客户开发及转换等多方面的经验，已取得初步成效。截至 2019 年底，虞城
百川线上注册用户超过 11,000 家，累计转换（即成交）超过 5,500 家，为后续的
持续经营乃至盈利奠定了重要的客户基础。
2020 年 1-6 月，突发的新冠肺炎疫情对虞城百川所在的河南省商丘市产生较
大的冲击，出现了大量村镇封路、基层医疗机构停止营业等极端情况，加上虞城
百川尚未建成系统的直配物流体系，2020 年 1-6 月仅实现收入 3,341.03 万元，销
售的增长未达预期，亏损 243.98 万元，亏损幅度较上年基本相当。
综上，虞城百川在转型初期出现经营亏损，存在一定的经营风险，但暂时性
亏损是短期内增加投入、产能逐步释放的必经过程，依托河南地区广袤的市场需
求，虞城百川可以通过借鉴发行人的成熟经营模式和管理经验，在股东持续投入
的前提下实现可持续经营。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 3 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 4、关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明实际控制人及其亲
属报告期内控制、实施重大影响或任职的关联方的历史沿革、主营业务、与发
行人业务的关系，报告期内是否与发行人的主要客户、供应商存在交易或资金
往来，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明是否与发行人存在同业竞争；
说明部分关联企业被吊销、注销的原因，是否存在违法违规行为；（2）说明报
告期内已转让关联方的转让原因、时间、受让方、转让价格和定价依据，受让
方是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，关联企业
转让前后与发行人交易金额变动情况；说明对新疆合纵浩邦、广元太星、遂宁
华通参股后短时间内退出的原因，是否存在关联交易非关联化情形；（3）按照
《首发业务若干问题解答》的要求说明报告期内关联交易的合理性、必要性、
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公允性；说明李燕飞曾由他人代为持有合升易科技股权的原因和认定依据，是
否存在规避法律义务的情形；（4）逐笔说明报告期内与股东资金拆借的发生原
因、借款和偿还时间、利息及确定依据、是否履行相关审批程序。请保荐机构、
发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查并发表意见。
一、说明实际控制人及其亲属报告期内控制、实施重大影响或任职的关联
方的历史沿革、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人的主
要客户、供应商存在交易或资金往来，按照《首发业务若干问题解答》的要求
说明是否与发行人存在同业竞争；说明部分关联企业被吊销、注销的原因，是
否存在违法违规行为。
（一）说明实际控制人及其亲属报告期内控制、实施重大影响或任职的关联
方的历史沿革、主营业务、与发行人业务的关系
经核查，实际控制人李燕飞之兄李子敬曾控股的成都新都康思精神病医院有
限公司于 2020 年 5 月公司名称变更为成都市康思医院有限公司。
（二）报告期内是否与发行人的主要客户、供应商存在交易或资金往来
根据发行人和攀枝花时济的说明，报告期内，攀枝花时济的主要客户集中在
攀枝花地区，除四川本草堂药业有限公司外，与发行人其余客户不存在重叠情形。
攀枝花时济于 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月分别销售给四川本
草堂药业有限公司约为 18 万元、215 万元、63 万元、0 万元。除上述外，攀枝
花时济与发行人的主要客户不存在其他交易、资金往来的情形。
根据发行人、攀枝花时济的说明并经核查，发行人与攀枝花时济部分供应商
重叠且存在交易，重叠供应商主要是四川科伦医药贸易有限公司、四川嘉事蓉锦
医药有限公司、四川金仁医药集团有限公司、四川光大制药有限公司、哈药集团
营销有限公司、成都西部医药经营有限公司。报告期内，攀枝花时济向前述公司
采购金额情况如下：
单位：万元
采购方 销售方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 四川科伦医药 6,339.60 18,263.32 14,827.10 14,961.85
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攀枝花时济 贸易有限公司 415.35 771 1,308 1,161
发行人 四川嘉事蓉锦 3,186.23 5,117.02 4,081.14 3,564.47
攀枝花时济 医药有限公司 33.2 82 101 127
发行人 四川金仁医药 1,981.35 3,750.31 3,737.15 4,089.65
攀枝花时济 集团有限公司 41.2 84 91 65
发行人 四川光大制药 5,430.10 3,769.31 4,671.51 2,247.84
攀枝花时济 有限公司 6.63 13 4 0
发行人 哈药集团营销 1,322.97 2,185.56 1,174.15 2,455.37
攀枝花时济 有限公司 4.35 131 221 291
发行人 成都西部医药 7,875.09 11,484.82 11,222.75 10,399.00
攀枝花时济 经营有限公司 30.9 38.9 55 32
二、说明报告期内已转让关联方的转让原因、时间、受让方、转让价格和
定价依据，受让方是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联
关系，关联企业转让前后与发行人交易金额变动情况；说明对新疆合纵浩邦、
广元太星、遂宁华通参股后短时间内退出的原因，是否存在关联交易非关联化
情形。
（二）关联企业转让前后与发行人交易金额变动情况
根据发行人提供的交易合同、发票、《审计报告》以及发行人的说明并核查，
转让前后上述关联企业与发行人交易金额变动情况如下：
1.采购情况：
单位：万元
交易 定价 2020 年 1-6
单 位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 方式 月
新疆浩邦 药品 市场价 - 64.16 - -
2.销售情况：
单位：万元
交易 定价 2020 年 1-6
单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 方式 月
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新疆浩邦 药品 市场价 - 663.48 473.16 -
广元太星 药品 市场价 45.92 65.82 5.49 -
遂宁华通 药品 市场价 5.77 142.35 30.53 -
基于以上，本所律师认为，发行人与新疆浩邦、广元太星、遂宁华通在转让
前后的交易情况未出现重大变动。
三、按照《首发业务若干问题解答》的要求说明报告期内关联交易的合理
性、必要性、公允性；说明李燕飞曾由他人代为持有合升易科技股权的原因和
认定依据，是否存在规避法律义务的情形。
（一）报告期内关联交易的合理性、必要性、公允性
1.报告期内的关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经核查，报告期内，发行人
及其子公司与发行人的关联方（不含发行人的全资、控股子公司以及该等公司的
控股子公司）发生的主要关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①关联采购情况
单位：元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
攀枝花时济 药品 - - - 78,730.94
新疆浩邦 药品 - 641,597.78 - -
注：关联企业已转让股权的，自转让之日起一年内仍视为关联方。
②关联销售情况
单位：元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
攀枝花时济 药品 - - - 280,758.28
成都市康思
医院有限公 药品 - -19,235.97 242,250.52 81,328.10
司
新疆浩邦 药品 459,193.33 6,634,845.03 4,731,574.24 -
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广元太星 药品 57,651.70 658,242.15 54,891.66 -
遂宁华通 药品 3,568.88 1,423,490.61 305,313.92 -
注：关联企业已转让股权的，自转让之日起一年内仍视为关联方。
根据发行人的确认及《招股说明书（注册稿）》，报告期内，上述关联方与
发行人的药品购销，交易价格均参照市场价格确定，交易金额及占主营业务收入、
主营业务成本的比例均较小，对发行人利润影响较小，经发行人股东大会、董事
会以及独立董事的审核确认，发行人与上述关联方之间的交易不存在利益输送及
损害发行人及其股东权益的情形。
（2）偶发性关联交易
①关联方资金拆借
2017 年度资金拆入及归还情况：
单位：元
其他应付款
关联方 拆借期限
期初余额 拆入金额 拆入归还金额 期末余额
田文书 383,550.13 - 383,550.13 - 23 个月
小计 383,550.13 - 383,550.13 -
（3）关联担保
合同 担保金额
序号 债务人 担保权人 担保人 担保期限
类型 （万元）
最高额保证 成都银行股份有限 李燕飞、周 2019.12.26-
1 发行人 8,800
合同 公司沙湾支行 跃武 2022.12.25
最高额保证 中国民生银行股份 李燕飞、周 2019.8.15-2
2 发行人 5,000
合同 有限公司成都分行 跃武 020.8.14
最高额保证 上海银行股份有限 李燕飞、 2020.2.27-
3 发行人 20,000
合同 公司成都分行 周跃武 2020.12.4
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 4 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 6、关于销售模式。（3）请补充披露关于电商平台的药品销售、质量
管理、物流配送等方面许可准入条件、审批备案政策和程序规定，发行人取得
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相关必备资质的时间和有效期，报告期各期线上、线下销售金额及占比，电商
平台的主营销售对象、客户认证、销售流程、结算方式等，是否符合法律法规
规定，是否曾向不具备相关资质的客户进行销售。
二、发行人取得相关必备资质的时间和有效期。
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，自《原补充法律
意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司取得的资
质证书更新如下：
（1）《药品经营许可证》
健康之家连锁青羊区光华北五路药店原持有的《药品经营许可证》于 2020
年 6 月 3 日到期，健康之家连锁青羊区光华北五路药店已于 2020 年 5 月 19 日换
领了新的药品经营许可证；虞城百川原持有的《药品经营许可证》于 2020 年 6
月 14 日到期，虞城百川已于 2020 年 4 月 20 日换领了新的《药品经营许可证》：
经营
持有人 证号 经营范围 有效期至 发证机关
方式
川 中药材（限品种）、中药饮片（不含
健康之家
配方）、中成药、化学药制剂、抗生 成都市青羊
连锁青羊 CB028157
零售 素制剂、生化药品、生物制品（不 2025.5.18. 区行政审批
区光华北 16（18）二 含血液制品及预防性生物制品）、不 局
五路药店 证合一 含冷链药品
豫
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 河南省药品
虞城百川 AA370933 批发 2025.4.19
生化药品、生物制品(除疫苗) 监督管理局
9
（2）《药品经营质量管理规范认证证书》
虞城百川原持有的《药品经营质量管理规范认证证书》于 2020 年 6 月 14 日
到期，《中华人民共和国药品管理法》（2019 修订）取消了“药品监督管理部门
按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；
对认证合格的，发给认证证书”的相关规定，不再颁发《药品经营质量管理规范
认证证书》。
（3）《互联网药品信息服务资格证书》
发行人原持有的《互联网药品信息服务资格证书》于 2020 年 9 月 17 日到期，
发行人已于 2020 年 8 月 31 日换领了新的《互联网药品信息服务资格证书》：
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持有人 证书编号 发证机关 服务性质 网站域名 发证日期 有效期至
hezongyy.com
合纵药 （川）-非经营性 四川省食品药品
非经营性 47.108.57.84 2020.8.31 2025.8.30
易购 -2020-0166 监督管理局
（合纵医药网）
（4）《增值电信业务经营许可证》
经核查，发行人于 2020 年 6 月 30 日取得《增值电信业务经营许可证》：
许可证编 发证机 发证日 有效期
持有人 业务种类（服务项目）及覆盖范围
号 关 期 至
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类
电子商务）。不含网络借贷信息中介类的互
联网金融业务【依法须经批准的项目，经相
川 四川省
合纵药 关部门批准后方可开展相应经营活动】 2020.6.3 2025.6.3
B2-202004 通信管
0 0
易购 信息服务业务（仅限互联网信息服务）。不
98 理局
含信息搜索查询服务、信息即时交互服务
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展相应经营活动】
（5）《网络文化经营许可证》
经核查，合升易科技、发行人分别于 2020 年 7 月 29 日、2020 年 9 月 22 日
取得《网络文化经营许可证》：
发证日
持有人 许可证编号 发证机关 经营范围 有效期至
期
合升易 川网文 四川省文化和 2020.7.2
利用信息网络经营网络表演 2023.7.28
科技 (2020)3175-659 号 旅游厅 9
合纵药 川网文 四川省文化和 利用信息网络经营网络演出 2020.9.2
2023.9.21
易购 (2020)4314-898 号 旅游厅 剧（节）目、网络表演 2
三、报告期各期线上、线下销售金额及占比。
根据发行人的业务合同、交易凭证、发票及说明、《招股说明书（注册稿）》
并经本所律师对发行人财务总监的访谈、客户的走访等核查，发行人报告期内各
期线上、线下销售金额及占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端纯销 23,383.12 17.80 34,936.72 15.49 31,795.03 15.96 25,940.76 16.58
传统
商业分销 51,756.98 39.40 93,003.86 41.23 96,219.52 48.31 87,664.97 56.05
业务
小计 75,140.10 57.19 127,940.58 56.72 128,014.55 64.27 113,605.73 72.63
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终端纯销 55,560.32 42.29 95,807.74 42.47 68,238.67 34.26 39,627.62 25.33
电商
商业分销 676.49 0.51 1,836.42 0.81 2,919.72 1.47 3,182.84 2.03
业务
小计 56,236.81 42.81 97,644.16 43.28 71,158.39 35.73 42,810.46 27.37
终端纯销 78,943.44 60.09 130,744.46 57.96 100,033.70 50.22 65,568.38 41.92
合计 商业分销 52,433.47 39.91 94,840.28 42.04 99,139.24 49.78 90,847.81 58.08
小计 131,376.91 100.00 225,584.73 100.00 199,172.94 100.00 156,416.19 100.00
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 6 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 9、关于业务资质和技术。请发行人：（1）说明报告期内是否始终具
备生产经营所必备的业务资质和许可，结合相关续期条件和程序的规定，说明
相关资质许可能否及时续期、是否存在无法续期的风险；（2）说明未持有药品
经营许可证和 GSP 证书的子公司是否须取得相关资质，发行人是否存在超许可
范围经营的情形；（3）说明报告期内部分直营药店已歇业并办理注销资质的原
因，是否存在违法违规情形；（4）说明发行人是否与其他单位存在合作研发情
况，如存在，补充披露合作单位、协议主要内容和研发成果归属。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
一、说明报告期内是否始终具备生产经营所必备的业务资质和许可，结合
相关续期条件和程序的规定，说明相关资质许可能否及时续期、是否存在无法
续期的风险。
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人及子公司持有的业务资
质和许可文件情况如下：
业务资质或许 是否
序号 主要法规
可 必备
《药品经营许可证管理办法(2017 修正)》第十九条第一款：《药
品经营许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药
品的，持证企业应在有效期届满前 6 个月内，向原发证机关申
《药品经营许
1 请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定的申办 是
可证》
条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条
件的，可限期 3 个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销
原《药品经营许可证》。”
《药品经营质 1.2015 年修正的《药品管理法》第十六条第一款：“药品经营
2 量管理规范认 企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品 是
证证书》 经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对
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药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行
认证；对认证合格的，发给认证证书。”
2.2019 年 12 月 1 日实施的《药品管理法》第五十三条第一款，
从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健
全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定
要求。即自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GSP 认证，不再受
理 GSP 认证申请，不再发放药品 GSP 证书。
《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第十五条：“医疗器
械注册证有效期为 5 年。有效期届满需要延续注册的，应当在
有效期届满 6 个月前向原注册部门提出延续注册的申请。除有
本条第三款规定情形外，接到延续注册申请的食品药品监督管
理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的
《医疗器械经 决定。逾期未作决定的，视为准予延续。
3 是
营许可证》 有下列情形之一的，不予延续注册：
（一）注册人未在规定期限内提出延续注册申请的；
（二）医疗器械强制性标准已经修订，申请延续注册的医疗器
械不能达到新要求的；
（三）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的
医疗器械，未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的。”
《食品经营许可管理办法(2017 修正) 》第二十九条：“食品
经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在
该食品经营许可有效期届满 30 个工作日前，向原发证的食品
《食品经营许
4 药品监督管理部门提出申请。”第三十条：“食品经营者申请 是
可证》
延续食品经营许可，应当提交下列材料：（一）食品经营许可
延续申请书；（二）食品经营许可证正本、副本；（三）与延
续食品经营许可事项有关的其他材料。”
根据成都市人民政府办公厅于 2017 年 8 月 30 日颁发的《成都
市人民政府办公厅关于推进“多证合一、一照一码”登记制度
《第二类医疗
改革的实施意见》（成办发[2017]28 号）的规定，自 2017 年 9
5 器械经营备案 是
月 1 日起，凡在成都市登记注册的企业、农民专业合作社、个
凭证》
体工商户，申请人只需向登记部门申请加载统一社会信用代码
的营业执照，不再另行办理“多证合一”涉及的被整合证照。
《互联网药品信息服务管理办法(2017 修正)》第十七条：“《互
联网药品信息服务资格证书》有效期为 5 年。有效期届满，需
要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届
满前 6 个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务
《互联网药品 资格证书》。原发证机关进行审核后，认为符合条件的，予以
6 信息服务资格 换发新证；认为不符合条件的，发给不予换发新证的通知并说 是
证书》 明理由，原《互联网药品信息服务资格证书》由原发证机关收
回并公告注销。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门根
据申请人的申请，应当在《互联网药品信息服务资格证书》有
效期届满前作出是否准予其换证的决定。逾期未作出决定的，
视为准予换证。”
1.《道路货物运输及站场管理规定(2019 修正) 》
第十一条：“道路运输管理机构对道路货运经营申请予以受理
的，应当自受理之日起 20 日内作出许可或者不予许可的决定；
道路运输管理机构对货运站经营申请予以受理的，应当自受理
《道路运输经 之日起 15 日内作出许可或者不予许可的决定。” 第十四条：
7 是
营许可证》 “使用总质量 4500 千克及以下普通货运车辆从事普通货运经
营的，无需按照本规定申请取得《道路运输经营许可证》及《道
路运输证》”
2.《交通运输部办公厅关于取消总质量 4.5 吨及以下普通货运
车辆道路运输证和驾驶员从业资格证的通知》（交办运函
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〔2018〕2052 号）：“……自 2019 年 1 月 1 日起，各地交通
运输管理部门不再为总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆配发道
路运输证。……”
《反兴奋剂条例(2018 修正)》第九条：“依照药品管理法的规
定取得《药品经营许可证》的药品批发企业，具备下列条件，
并经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，方
《蛋白同化制
可经营蛋白同化制剂、肽类激素：（一）有专门的管理人员；
剂、肽类激素
8 （二）有专储仓库或者专储药柜；（三）有专门的验收、检查、 是
批发企业批
保管、销售和出入库登记制度；（四）法律、行政法规规定的
件》
其他条件。蛋白同化制剂、肽类激素的验收、检查、保管、销
售和出入库登记记录应当保存至超过蛋白同化制剂、肽类激素
有效期 2 年。”
《医疗机构管理条例(2016 修订)》第十六条：“申请医疗机构
执业登记，应当具备下列条件：（一）有设置医疗机构批准书；
（二）符合医疗机构的基本标准；（三）有适合的名称、组织
《医疗机构执
9 机构和场所； 是
业许可证》
（四）有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫
生技术人员；（五）有相应的规章制度；
（六）能够独立承担民事责任。”
《电信业务经营许可管理办法》第四条：“经营电信业务，应
当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。”第六条：“经
营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设
立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、
自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元
《增值电信业 人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册
10 务经营许可 资本最低限额为 1000 万元人民币；（五）有必要的场地、设 是
证》 施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人
员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条
件。”
第十三条：“《基础电信业务经营许可证》的有效期，根据电
信业务种类分为 5 年、10 年。《跨地区增值电信业务经营许可
证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可
证》的有效期为 5 年。”
《互联网文化管理暂行规定》（2017 修订）第十一条：“申请
从事经营性互联网文化活动经批准后，应当持《网络文化经营
《网络文化经
11 许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到 是
营许可证》
所在地电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理相关
手续。”
二、说明未持有药品经营许可证和 GSP 证书的子公司是否须取得相关资质，
发行人是否存在超许可范围经营的情形。
根据发行人的说明并经核查，发行人子公司福合科技尚未正式开展药品或医
疗器械生产、批发、零售等经营活动，暂未取得《药品经营许可证》等资质证书。
三、说明报告期内部分直营药店已歇业并办理注销资质的原因，是否存在
违法违规情形。
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根据发行人提供的资料及说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，健
康之家连锁下属已歇业正在办理注销手续的直营药店共有 3 家，分别为成华区桃
源街药店、成华区一环路东一段药店、金牛区金沙路药店。
根据健康之家连锁的资料、说明并经查验，上述 3 家直营药店在报告期内持
续处于亏损状态，因此歇业并予以注销。经核查，截至本补充法律意见出具之日，
上述 3 家直营药店均已办理完毕《药品经营许可证》《食品经营许可证》及税务
注销手续，正在办理工商注销手续。
根据健康之家连锁的说明、市场监督管理局出具的证明并经查验，上述健康
之家连锁已歇业并办理注销手续的 3 家直营药店，不存在重大违法违规的情形。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 9 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 10、关于主要资产。请发行人：（1）补充披露发行人向成都恒泰盛置
业有限责任公司购买房产的定价依据是否公允，尚未取得权属证明的原因、办
理进展情况；（2）说明发行人租赁存在权属瑕疵房产履行的程序是否合法，租
金定价依据公允，是否存在违规使用土地的情形，未办理租赁备案手续的原因，
相关房产是否具备药品存放、中转的条件、是否符合相关法律法规规定，1 年内
将到期的租赁房产能否续期。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并
发表意见。
一、补充披露发行人向成都恒泰盛置业有限责任公司购买房产的定价依据
是否公允，尚未取得权属证明的原因、办理进展情况。
根据发行人的说明，因受新冠疫情等因素的影响，恒泰盛置业办理土地抵押
权解押进程较之前预期的 7 月内办理完毕晚 2-3 个月，截至目前，恒泰盛置业与
抵押权人成都农村商业银行股份有限公司钢材城支行已达成抵押权解除方案，并
向抵押权人提出了解除抵押申请，抵押权人正在走银行内部流程，抵押权解除工
作预计于 2020 年 10 月完成，然后即可向不动产登记机关办理产权证书。
二、说明发行人租赁存在权属瑕疵房产履行的程序是否合法，租金定价依
据公允，是否存在违规使用土地的情形，未办理租赁备案手续的原因，相关房
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产是否具备药品存放、中转的条件、是否符合相关法律法规规定，1 年内将到期
的租赁房产能否续期。
（二）租金定价依据公允
根据发行人的说明并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司租赁情
况如下：
房屋面积 现租金 单位租金 同区域同样用 租金与市场
序号 承租方 出租方 座落
（㎡） （元/年） （元/㎡/年） 途房屋租金 价格对比
虞城县高新
虞城县至信三路与
区木兰科技 约为 14.6~29.2 与市场价格
1 虞城百川 至诚四路交叉口向 7,600.00 180,000.00 23.68
发展投资有 元/㎡/年 基本一致
西 150 米路北
限公司
河南省商丘市虞城
河南利斯特 县至诚四路与至信
约为 62~127.75 与市场价格
2 虞城百川 棉业有限公 三路交叉口河南利 1,090 130,000.00 119.27
元/㎡/年 基本一致
司 斯特棉业有限公司
院内
康乐康连 马尔康市马尔康镇 约为 302.95 元/ 与市场价格
3 王远康 53.68 12,000.00 223.55
锁 崇列街 6 号 ㎡/年 基本一致
约为
药易达物 绵阳市高新区菩提 与市场价格
4 黄素英 160 30,600.00 191.25 157~186.15 元/
流 福园 基本一致
㎡/年
乐山市车子镇惠安 约为
药易达物 与市场价格
5 石素明 路 330 号 20 幢 2 95 16,500.00 173.68 98.6~321.2 元/
流 基本一致
单元 ㎡/年
宜宾市翠屏区莱坝 约为
药易达物 与市场价格
6 刘丹 镇点灯村 6 组 74 800 65,000.00 81.25 43.8~124.1 元/
流 基本一致
号 ㎡/年
药易达物 仁寿县东坡区白马 约为 43.8~80.3 与市场价格
7 张吉均 140 8,500.00 60.71
流 镇龚村一组 元/㎡/年 基本一致
达州达运公 达州市经开区斌郎 约为
药易达物 与市场价格
8 路物流港有 乡木瓜铺村达州公 400 62,400.00 156.00 109.5~160.6 元/
流 基本一致
限公司 路物流港 3-9 号 ㎡/年
达州达运公
药易达物 贸易展示区 1 号楼 约为 14.6~80.3 与市场价格
9 路物流港有 50 3,000 60.00
流 2 楼 241 号房 元/㎡/年 基本一致
限公司
南充市高坪区南鑫 约为
药易达物 与市场价格
10 罗秀 建材物流城 2 栋 77 8,000.00 103.90 54.8~182.5 元/
流 基本一致
1-8 号 ㎡/年
11 药易达物 蒲春兰 南充市高坪区南鑫 77 8,000.00 103.90 约为 与市场价格
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流 建材物流城 2 栋 54.8~182.5 元/ 基本一致
1-7 号 ㎡/年
四川药淘齐 成都市金牛区古靖
药易达物 约为 485.5~555 与市场价格
12 物流有限公 路友谊社区九组的 80 40,000.00 500.00
流 元/㎡/年 基本一致
司 原货运部 6-8 号
重庆市迎春路 5 号
重庆葡京房
药易达物 1 栋 716 号房、9 约为 208~292 与市场价格
13 产经纪有限 120 28,800.00 240.00
流 号 4 栋 207 号房、 元/㎡/年 基本一致
公司
208 号房
约为
健康之家 成都市青羊区光华 与市场价格
14 王文菊 107.07 259,856.00 2426.97 1923~2675 元/
连锁 北五路 36 号 基本一致
㎡/年
成都市郫都区郫筒
健康之家 约为 474~1040 与市场价格
15 张涛、尚利 街道蜀信东路 196 106.7 70,422.00 660.00
连锁 元/㎡/年 基本一致
号
成都市新都区大丰 约为
健康之家 与市场价格
16 王巅、周文兵 华美东街 132 号 82.69 183,045.00 2213.63 1825~2555 元/
连锁 基本一致
2-7 号商铺 ㎡/年
约为
健康之家 成都市金牛区营康 与市场价格
17 李大德 128.2 362,086.00 2824.38 2252~3099 元/
连锁 西路 43 号 基本一致
㎡/年
约为
成都市青羊区光华 与市场价格
林会全 68.52 190,167.70 2775.36 1617~2920 元/
南三路 54 号 1 楼 基本一致
健康之家 ㎡/年
18
连锁 约为
成都市青羊区光华 与市场价格
高洪祥 65.18 180,897.90 2775.36 1617~2920 元/
南三路 56 号 1 楼 基本一致
㎡/年
约为
健康之家 成都市青羊区光华 与市场价格
19 高翔、高敏 92.52 218,712.00 2363.94 1617~2920 元/
连锁 南三路 96 号一层 基本一致
㎡/年
成都建兴物 成都市青羊区家园 约为
健康之家 与市场价格
20 业管理有限 路 11 号附 5 号 2 幢 158.49 240,000.00 1514.29 1617~2920 元/
连锁 基本一致
公司工会 1层5号 ㎡/年
成都长城实 成都市武侯区董家 约为
健康之家 与市场价格
21 业集团有限 湾北街 3 号 1 栋 1 101.77 268,668.00 2639.95 1946~3285 元/
连锁 基本一致
公司 层 4 号部分 ㎡/年
约为
健康之家 成都市金牛区三洞 与市场价格
22 唐巧玲 123 295,200.00 2400.00 2252~3099 元/
连锁 桥路 8 号附 2 号 基本一致
㎡/年
成都市郫县红光镇
健康之家 成都智盛投 约为 474~1040 与市场价格
23 徐独路 652 号附 23 116.79 90,816.00 777.60
连锁 资有限公司 元/㎡/年 基本一致
号
24 健康之家 夏守昊 成都市新都区大丰 119.42 116,436.00 975.01 约为 438~1522 与市场价格
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连锁 街道花都大道 703 元/㎡/年 基本一致
成都市成华区二环 约为
健康之家 与市场价格
25 闫清雄、闫芳 路东二段 6 号-1 层 132.95 291,708.00 2194.12 1588~3347 元/
连锁 基本一致
附 10 号 ㎡/年
成都市郫县郫筒镇
健康之家 高伟、钟文 约为 474~1040 与市场价格
26 望丛西路 235、237 101.87 97,795.20 960.00
连锁 洁、钟泽熙 元/㎡/年 基本一致
号1层
经核查，发行人子公司租赁上述房屋的租金主要是根据当地市场价格并经双
方协商一致确定，与同区域同类型房产的租赁市场价格不存在重大偏离的情况，
租赁房产租金定价公允合理。
（三）是否存在违规使用土地的情形
根据相关租赁协议、发行人的说明、部分出租方出具的《情况说明及声明函》
以及本所律师对部分出租方的走访，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人承租物业所
使用土地情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁场地的土地性质
虞城县高新区木兰科技发展投资
1 虞城百川 国有出让土地
有限公司
2 虞城百川 河南利斯特棉业有限公司 国有出让土地
3 康乐康连锁 王远康 国有出让土地
未提供产权证、土地性质等
4 药易达物流 黄素英
证明文件
未提供产权证、土地性质等
5 药易达物流 石素明
证明文件
6 药易达物流 刘丹 集体土地
7 药易达物流 张吉均 集体土地
8 药易达物流 达州达运公路物流港有限公司 国有出让土地
未提供产权证、土地性质等
9 药易达物流 罗秀
证明文件
未提供产权证、土地性质等
10 药易达物流 蒲春兰
证明文件
未提供产权证、土地性质等
11 药易达物流 四川药淘齐物流有限公司
证明文件
12 药易达物流 重庆葡京房产经纪有限公司 国有出让土地
13 健康之家连锁 王文菊 国有出让土地
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14 健康之家连锁 张涛、尚利 国有出让土地
15 健康之家连锁 王巅、周文兵 国有出让土地
16 健康之家连锁 李大德 国有出让土地
林会全 国有出让土地
17 健康之家连锁
高洪祥 国有出让土地
18 健康之家连锁 高翔、高敏 国有出让土地
19 健康之家连锁 成都建兴物业管理有限公司工会 国有出让土地
20 健康之家连锁 成都长城实业集团有限公司 国有出让土地
21 健康之家连锁 唐巧玲 国有出让土地
22 健康之家连锁 成都智盛投资有限公司 国有出让土地
23 健康之家连锁 夏守昊 国有出让土地
24 健康之家连锁 闫清雄、闫芳 国有出让土地
25 健康之家连锁 高伟、钟文洁、钟泽熙 国有出让土地
虞城百川、康乐康连锁、药易达物流和健康之家连锁租赁房屋用于门店经营、
办公的面积合计 12,247.85 平方米，其中在国有出让用地上建造的房产面积比例
为 88.33%，在集体土地和未提供土地性质证明文件的土地上建造的房产面积比
例为 11.67%。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 10 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 11、关于行政处罚。请发行人：（1）根据相关法律法规，补充披露医
药流通企业对所经营药品在生产、运输、使用环节的药品质量问题应承担的责
任和采取的措施，发行人目前对药品的采购质量、有效期、供应商资质、运输
风险的管控模式，对药品质量风险的应对措施是否有效；（2）按照《首发业务
若干问题解答》的要求，说明发行人报告期内销售劣药行为是否存在重大社会
影响或人员伤亡、是否属于重大违法行为。请保荐机构、发行人律师按照《首
发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表意见。
二、按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明发行人报告期内销售劣
药行为是否存在重大社会影响或人员伤亡、是否属于重大违法行为。
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经核查，除前期法律意见所披露的三起行政处罚外，补充核查期间内，发行
人新增一起因销售劣药被药品监管部门给予行政处罚的情形：
2020 年 9 月 4 日，四川省药品监督管理局向发行人作出“川药监罚决
[2020]1028 号”《行政处罚决定书》：因发行人销售的注射用硫酸阿米卡星（批
号：1912044，生产企业：江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂）、石斛夜光
丸（批号：191006，生产企业：吉林省通化博祥药业股份有限公司），经监督抽
验结果不符合《中国药典》2015 年版二部规定，应为劣药。责令发行人改正违
法行为，并没收违法所得 2,008.45 元。
根据《行政处罚决定书》及发行人的说明，发行人已积极召回部分上述批次
药品并退回至供应商。另《行政处罚决定书》载明：“自由裁量的事实和理由：
案件调查过程中，你公司能积极配合调查并提供相关情况和资料。鉴于你公司在
经营上述批次药品过程中，履行了法律法规规定的相关义务，不知道经营的上述
批次药品为劣药，依据《药品管理法实施条例》第七十五条的规定，应予免除没
收违法产品和违法所得之外的行政处罚。”
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“重大违法行为”是指
违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。同时，被
处以罚款以上行政处罚的违法行为具备下列情形之一的，可以不认定为重大违法：
违法行为显著轻微、罚款数额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重或
有权机关证明该行为不属于重大违法。
2020 年 9 月 18 日，四川省药品监督管理局出具《关于核查四川合纵药易购
医药股份有限公司是否存在重大违法行为的回函》：“四川合纵药易购医药股份
有限公司于 2020 年 9 月 4 日，因销售劣药注射用阿米卡星、石斛夜光丸行为，
被行政处罚，该公司经营上述批次药品过程中，履行了法律法规规定的相关义务，
不知道经营的上述批次药品为劣药，依据《药品管理法实施条例》第七十五条的
规定，我局给予免除没收违法所得之外的行政处罚。该行政处罚不属于重大违法
违规情形。四川合纵药易购医药股份有限公司对上述行政处罚已主动履行完毕。”
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经核查，上述新增行政处罚涉及没收金额数额较小且发行人已主动履行完毕，
药品监管部门并未对发行人作出责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人上述新增行政处罚未造成重大社会影响或人员
伤亡，不属于重大违法行为。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 11 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 12、关于诉讼事项。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》
的要求，补充披露报告期内重大诉讼的基本情况、相关进展、对发行人产生的
影响和有关风险；（2）说明报告期内因销售人员私收货款产生诉讼的具体情况，
是否存在其他员工违规收取货款的行为或相关纠纷；说明发行人经营中是否存
在委托员工代收款情形，采取的管理措施，销售收款相关内控制度是否健全并
有效运行。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要
求进行核查并发表意见。
一、按照《首发业务若干问题解答》的要求，补充披露报告期内重大诉讼
的基本情况、相关进展、对发行人产生的影响和有关风险。
根据发行人提供的诉讼材料及说明并经本所律师通过中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、成都法院司法公开网、企查查等网站核查，前期法律意见披露
的发行人（原告）与黑龙江中桂制药有限公司（被告）之间的合同纠纷案，2020
年 6 月 30 日，黑龙江省绥化市中级人民法院作出判决驳回发行人上诉请求，维
持原判。发行人准备申请再审。
另经核查，2020 年 5 月，黑龙江中桂制药有限公司（原告）与发行人（被
告）之间还发生一起标的额 739,996.31 元的合同纠纷案。2020 年 7 月 6 日，黑
龙江省安庆县人民法院作出判决，要求发行人向黑龙江中桂制药有限公司给付利
息款 688,882.11 元。截至本补充法律意见出具之日，发行人已向黑龙江省绥化市
中级人民法院申请上诉。
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根据发行人提供的相关诉讼资料及说明并经本所律师登陆成都法院司法公
开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站核查，除前述披露
的 2 起尚未了结且争议金额在 30 万元以上的诉讼外，发行人及其子公司不存在
尚未了结的、争议金额在 30 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，尽管前述 2 起案件争议标的金额超过 70 万元，但该等金额
相比于发行人的营业收入和净利润较小，即使败诉也不会对发行人的财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大不利影响。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 12 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 13、关于董事、监事、高管情况。请发行人：（1）按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的规定，
完整披露李燕飞的任职经历；补充披露董事、监事的具体提名人，报告期内股
东大会、董事会、监事会相关人员出席会议情况；（2）说明独立董事杨记军的
任职是否符合国家规定；（3）补充披露 2018 年董事蒋岚离任的原因，是否存在
相关纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书》的规定，完整披露李燕飞的任职经历；补充披露董事、监
事的具体提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相关人员出席会议情况。
（一）李燕飞的任职
根据征信报告、《关联关系调查表》以及李燕飞的说明，李燕飞的任职经历
如下：
工作期间 工作单位 职位
1995.01—1999.12 四川文鹏实业有限公司 业务员
2000.01—2006.12 成都森科药业 业务员
2007.4—2011.5 合纵有限 公司经理
2011.6—2014.7 合纵有限 -
2014.7—2015.9 合纵有限 监事
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2015.9—2016.6 合纵有限 董事长
2016.6—至今 合纵药易购/发行人 董事长
（二）董事、监事的具体提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相关
人员出席会议情况
2.报告期内股东大会、董事会、监事会相关人员出席会议情况
根据发行人提供的资料并经核查，自原《补充法律意见（二）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议及相
关人员出席情况如下：
（1）股东大会
会议名称 股东出席人员 董事出席人员
李燕飞、李锦、田文书、合森合伙、
合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、詹 李燕飞、周跃武、李锦、詹
2019 年第八次临时股东
德妍、雷启岗、郝睿智、周跃武、海 德妍、郝睿智、邝启宇、柴
大会
容捌号、博源新航、博源天鸿、海特 俊武、刘浩、杨记军
航空、技转智石
李燕飞、李锦、田文书、合森合伙、
合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、詹 李燕飞、周跃武、李锦、詹
2020 年第一次至第五次
德妍、雷启岗、郝睿智、周跃武、海 德妍、郝睿智、邝启宇、柴
临时股东大会
容捌号、博源新航、博源天鸿、海特 俊武、刘浩、杨记军
航空、技转智石
李燕飞、李锦、田文书、合森合伙、
合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、詹 李燕飞、周跃武、李锦、詹
2019 年年度股东大会 德妍、雷启岗、郝睿智、周跃武、海 德妍、郝睿智、邝启宇、柴
容捌号、博源新航、博源天鸿、海特 俊武、刘浩、杨记军
航空、技转智石
（2）董事会
会议名称 董事会出席人员
李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智、邝启宇、
第二届董事会第五次至第十一次会议
柴俊武、杨记军、刘浩
（3）监事会
会议名称 监事出席人员
第二届监事会第五次至第十一次会议 田文书、陈华松、赵培培
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二、说明独立董事杨记军的任职是否符合国家规定。
根据杨记军的《关联关系调查表》以及履历表并经核查，杨记军基本情况如
下：中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 2 月出生，管理学博士。2006 年 7
月至 2013 年 12 月，历任西南财经大学国际商学院讲师、副教授、教授博导、院
长助理。2014 年 1 月起，任西南财经大学会计学院教授博导、系主任。现任公
司独立董事、成都倍特药业股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司独立
董事、成都迪康药业股份有限公司独立董事、成都思科瑞微电子股份有限公司独
立董事、成都智尔智科技有限公司执行董事兼总经理、成都知原点科技有限公司
执行董事兼总经理、桑葛石信息技术咨询（成都）有限公司策略研发总监。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 13 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 14、关于社保和员工情况。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题
解答》的要求补充披露报告期各期社保和住房公积金应缴未缴的各类原因和人
数、如补缴对发行人可能造成的影响、相关应对方案，部分员工自行缴纳是否
符合相关法律规定；（2）说明报告期内员工大幅增长的原因、是否与业务规模
相匹配。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行
核查并发表意见。
一、按照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露报告期各期社保和住
房公积金应缴未缴的各类原因和人数、如补缴对发行人可能造成的影响、相关
应对方案，部分员工自行缴纳是否符合相关法律规定。
（一）报告期各期社会保险和住房公积金未缴纳的各类原因和人数
根据发行人提供的劳动合同、员工花名册、社会保险、住房公积金缴纳明细、
凭证及发行人的说明并经核查，发行人及其子公司报告期内各期社会保险和住房
公积金缴纳情况如下：
1. 2019 年 12 月 31 日，社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数为 778 人，其中
退休返聘 14 人，社会保险和住房公积金应缴人数为 764 人。
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2019 年 12 月 31 日未缴纳社会保险和住房公积金情况
在册人数 778
缴纳情况 社会保险 住房公积金
应缴纳人数 764 764
应缴实缴人数 740 735
应缴未缴人数 24 29
新入职人员 5 5
试用期人员 17 17
应缴未缴
原因 退伍军人（部队缴纳） 1 -
个人放弃缴纳 1 7
2.2020 年 6 月 30 日，社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数为 695 人，社会保险和
住房公积金应缴人数为 695 人。
2020 年 6 月 30 日缴纳社会保险和住房公积金情况
在册人数 695
缴纳情况 社会保险 住房公积金
应缴纳人数 695 695
应缴实缴人数 674 662
应缴未缴人数 21 33
新入职人员 10 10
试用期人员 7 7
应缴未缴 社保/公积金关系未转移 2 1
原因 自行缴纳 2 2
个人放弃缴纳 - 6
其它 - 7
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存在未及时为员工缴纳社会保险和
住房公积金以及极少数员工自行缴纳或放弃缴纳社会保险和住房公积金的情形。
本所律师认为，该等情形存在法律瑕疵。根据《社会保险法》《住房公积金管理
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条例》等相关法律法规，为员工缴纳社会保险、住房公积金是用人单位的法定义
务，员工自行缴纳或放弃缴纳的无法完全免除用人单位的相关责任。
针对部分员工不愿意缴纳社会保险和住房公积金的问题，发行人在与员工签
署劳动合同时，已向员工反复宣讲缴纳社会保险和住房公积金的意义和必要性，
尽可能为员工办理社会保险和住房公积金缴纳手续。
发行人实际控制人李燕飞已出具《关于公司职工社会保险及住房公积金承诺》
如下：如因公司上市前未为部分员工缴存社会保险和住房公积金（包括公司历史
上存在的社会保险和住房公积金缴存不规范情形），导致公司被有权机关罚款/
追缴或被有关员工追偿未缴纳部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件以
自有财产及时、足额地代公司缴纳相关罚款或其他款项及公司上市前应该缴纳而
未缴纳的社会保险和住房公积金，保证公司不因此遭受任何损失。
根据发行人的说明以及社会保险主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳了养老保险、医疗保险、
生育保险、失业保险和工伤保险等社会保险，为员工缴存了住房公积金。截至
2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金费用的缴
纳问题而引发的劳动仲裁或诉讼。
本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日发行人存在未及时缴纳社会保险和住
房公积金、极少数员工自行缴纳或放弃缴纳社会保险和住房公积金等情形，存在
法律瑕疵，但鉴于相关人数较少，占发行人总人数的比例很低，且实际控制人李
燕飞出具承诺保障了发行人上市后中小股东的利益，因此上述瑕疵不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（二）如补缴对发行人可能造成的影响、相关应对方案，部分员工自行缴纳
是否符合相关法律规定
1.如补缴对发行人可能造成的影响
报告期内，发行人存在部分员工符合参缴条件而未参缴社会保险与住房公积
金的情况，存在被主管部门要求补缴以及行政处罚的法律风险。经测算，2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月发行人可能补缴社会保险、住房公积
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
金金额合计分别为 11.96 万元、12.91 万元、1.84 万元和 1.94 万元，占对应期间
利润总额的比例分别为 0.22% 、0.19%、0.02%和 0.08%。
本所律师认为，发行人应补缴的金额较小，占同期利润总额比例较低，不会
对发行人的经营业绩造成重大影响。
二、说明报告期内员工大幅增长的原因、是否与业务规模相匹配。
根据发行人的说明并经核查，报告期各期末发行人员工人数及各期营业收入
的配比关系如下：
单位：人、万元、万元/人
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末员工人数 695 778 582 512
营业收入 133,459.19 228,937.48 202,398.86 158,678.00
人均创收 192.03 294.26 347.76 309.92
2017-2019 年各期末，发行人员工人数分别为 512 人、582 人和 778 人，呈
持续上涨趋势。2019 年，发行人收购康乐康连锁和虞城百川，使得员工人数增
加。2020 年 1-6 月，发行人陆续调试智能化仓储物流设施，对储运人员进行培训、
筛选并淘汰了部分人员，导致人员有所减少。
根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》并经核查，报告期内，发行
人销售规模呈持续上涨趋势，与员工人数的增长趋势基本一致。其中，2018 年
度，随着医药电商业务的快速发展，电商模式在节省人力、提高单产等方面的优
势得以显现，人均创收提升；2019 年度人均创收略低，主要是由于新收购的康
乐康连锁和虞城百川尚处于成长期所致；2020 年 1-6 月收入规模保持持续增长趋
势，在人员数量略有缩减的情况下人均创收保持增长。
除上述情形外，《原补充法律意见（二）》关于《中国证监会反馈意见（一）》
问题 14 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
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二、《中国证监会反馈意见（二）》问题回复更新事项
问题 6、说明报告期内发行人与攀枝花时济医药的交易内容、金额及占比、
交易价格是否公允，与第三方相比是否存在重大差异；列示双方与重叠客户、
重叠供应商各自的交易内容、金额及占比情况，是否具有合理性、交易是否均
独立进行；说明攀枝花时济医药股权转让价格、定价是否公允、受让方的简历、
是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，股权
转让前后与发行人交易金额是否发生重大变化；说明四川文鹏实业有限公司药
品经营部、四川鸿泰医药科技开发有限公司未办理注销的原因。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
一、报告期内发行人与攀枝花时济医药的交易内容、金额及占比、交易价
格是否公允，与第三方相比是否存在重大差异。
（一）报告期内发行人与攀枝花时济的交易内容、金额及占比情况：
根据发行人的确认并经核查，报告期内发行人与攀枝花时济的交易内容、金
额及占比情况如下：
1.向攀枝花时济采购的情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易 定价
交易对方 占采购 占采购 占采购 占采购
内容 方式 金额 金额 金额 金额
总额比 总额比 总额比 总额比
攀枝花
药品 市场价 25.12 0.02 150.83 0.07% 298.78 0.16% 276.19 0.19%
时济
注：攀枝花时济于 2016 年 1 月对外转让，报告期内攀枝花时济的关联交易期间至 2017 年 1 月，
关联采购交易金额为 7.87 万元，占发行人采购总额比 0.01%。
2.向攀枝花时济销售的情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易 定价
交易对方 占主营业 占主营业 占主营业 占主营业
内容 方式 金额 金额 金额 金额
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
攀枝花
药品 市场价 415.07 0.31% 493.30 0.22% 483.36 0.24% 465.60 0.29%
时济
注：攀枝花时济于 2016 年 1 月对外转让，报告期内攀枝花时济的关联交易期间至 2017 年 1 月，
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关联销售交易金额为 28.08 万元，占发行人主营业务收入比 0.02%。
报告期内，发行人与攀枝花时济的交易金额及占采购总额或主营业务收入的
比例均较小，对发行人的利润影响较小，未对公司经营成果构成重大影响。
（二）交易价格是否公允
1.关联销售价格是否公允
根据发行人的确认并经核查，报告期内，由于涉及的产品种类繁多，因此通
过对比报告期内发行人对攀枝花时济的销售毛利率与主营业务毛利率，来判断发
行人向攀枝花时济销售定价的公允性。经比较分析，发行人向攀枝花时济的销售
价格公允，不存在明显差异，具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向攀枝花时济销售毛利率 8.88% 8.35% 7.38% 7.12%
主营业务毛利率 8.59% 8.78% 8.33% 8.99%
2.关联采购价格是否公允
根据发行人的确认，报告期内，发行人协议分销和市场比价两种采购渠道产
品的销售毛利率与发行人向攀枝花时济采购再对外销售毛利率对比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
协议分销渠道销售毛利率 4.63% 5.22% 3.73% 4.28%
市场比价渠道销售毛利率 7.61% 7.47% 7.24% 7.61%
向攀枝花时济采购再对外销售毛利率 10.38% 6.61% 5.70% 6.78%
根据发行人的确认、攀枝花时济的说明，2017 年至 2019 年，攀枝花时济作
为区域性医药流通企业，发行人仅少量向攀枝花时济采购其拥有的优势品种，发
行人对攀枝花时济采购后实现销售的毛利率水平略低于公司整体毛利率水平，具
有合理性，不存在明显异常。2020 年 1-6 月，发行人向攀枝花时济采购金额仅为
25.12 万元，由于受特定药品品种毛利率影响，其毛利率与发行人整体毛利率不
具有可比性。
二、双方与重叠客户、重叠供应商各自的交易内容、金额及占比情况，是
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否具有合理性、交易是否均独立进行。
1.重叠客户情况
报告期内，发行人及攀枝花时济向四川本草堂药业有限公司销售药品金额情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易 占主营 占主营 占主营 占主营
销售方 采购方
内容 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入比 入比 入比 入比
发行人 四川本草 药品 1,726.53 1.30% 3,715.78 1.63% 3,462.77 1.72% 3,453.17 2.18%
攀枝花 堂药业有
限公司 药品 - - 63.00 1.37% 215.00 4.02% 18.00 0.36%
时济
2.重叠供应商情况
报告期内，发行人及攀枝花时济向前述公司采购药品金额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易
采购方 销售方 占采购 占采购 占采购 占采购
内容 金额 金额 金额 金额
总额比 总额比 总额比 总额比
发行人 四川科伦 药品 6,339.60 5.44% 18,263.32 8.52% 14,827.10 7.79% 14,961.85 10.30%
攀枝花 医药贸易
有限公司 药品 415.35 19.93% 771 19% 1,308 28% 1,161 24%
时济
发行人 四川嘉事 药品 3,186.23 2.73% 5,117.02 2.39% 4,081.14 2.14% 3,564.47 2.45%
攀枝花 蓉锦医药
有限公司 药品 32.2 1.55% 82 2% 101 2.1% 127 2.6%
时济
发行人 四川金仁 药品 1,981.35 1.70% 3,750.31 1.75% 3,737.15 1.96% 4,089.65 2.82%
攀枝花 医药集团
有限公司 药品 41.2 1.98% 84 2.1% 91 1.9% 65 1.3%
时济
发行人 四川光大 药品 5,430.10 4.66% 3,769.31 1.76% 4,671.51 2.45% 2,247.84 1.55%
攀枝花 制药有限
公司 药品 6.63 0.32% 13 0.3% 4 0.08% -
时济
发行人 哈药集团 药品 1,322.97 1.14% 2,185.56 1.02% 1,174.15 0.62% 2,455.37 1.69%
攀枝花 营销有限
公司 药品 4.35 0.21% 131 3.2% 221 4.7% 291 6%
时济
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发行人 成都西部 药品 7,875.09 6.76% 11,484.82 5.36% 11,222.75 5.89% 10,399.00 7.16%
攀枝花 医药经营
有限公司 药品 30.9 1.48% 38.9 0.9% 55 1.2% 32 0.67%
时济
除上述情形外，《原补充法律意见（四）》关于《中国证监会反馈意见（二）》
问题 6 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 9、请结合相关规定，说明《互联网药品信息服务资格证书》（经营性）
与发行人取得的《互联网药品信息服务资格证书》（非经营性）许可范围、内
容的差异，发行人从事的业务是否需要取得《互联网药品信息服务资格证书》
（经营性）、仅取得《互联网药品信息服务资格证书》（非经营性）进行电商
销售是否符合相关规定；结合相关规定，说明发行人此前取得《增值电信业务
经营许可证》的用途、与主营业务的关系、许可证书到期后发行人是否继续从
事相关业务、是否存在违法违规情形；说明发行人及其子公司报告期内是否持
续具备经营必要的资质，是否存在未获资质进行销售、超范围经营等违法违规
情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
三、说明发行人及其子公司报告期内是否持续具备经营必要的资质，是否
存在未获资质进行销售、超范围经营等违法违规情形。
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，自《原补充法律
意见（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的
资质证书更新如下：
（1）《药品经营许可证》
健康之家连锁青羊区光华北五路药店原持有的《药品经营许可证》于 2020
年 6 月 3 日到期，健康之家连锁青羊区光华北五路药店已于 2020 年 5 月 19 日换
领了新的药品经营许可证；虞城百川原持有的《药品经营许可证》于 2020 年 6
月 14 日到期，虞城百川已于 2020 年 4 月 20 日换领了新的《药品经营许可证》：
持有人 证号 经营方式 经营范围 有效期至 发证机关
川 中药材（限品种）、中药饮片（不
健康之家
含配方）、中成药、化学药制剂、 成都市青羊
连锁青羊 CB028157
零售 抗生素制剂、生化药品、生物 2025.5.18. 区行政审批
区光华北 16（18）二 制品（不含血液制品及预防性 局
五路药店 证合一 生物制品）、不含冷链药品
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豫 中成药、化学药制剂、抗生素
河南省药品
虞城百川 AA370933 批发 制剂、生化药品、生物制品(除 2025.4.19
监督管理局
9 疫苗)
（2）《药品经营质量管理规范认证证书》
虞城百川原持有的《药品经营质量管理规范认证证书》于 2020 年 6 月 14 日
到期，《中华人民共和国药品管理法》（2019 修订）取消了“药品监督管理部门
按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；
对认证合格的，发给认证证书”的相关规定，不再颁发《药品经营质量管理规范
认证证书》。
（3）《互联网药品信息服务资格证书》
发行人原持有的《互联网药品信息服务资格证书》于 2020 年 9 月 17 日到期，
发行人已于 2020 年 8 月 31 日换领了新的《互联网药品信息服务资格证书》：
持有人 证书编号 发证机关 服务性质 网站域名 发证日期 有效期至
hezongyy.com
合纵药 （川）-非经营性 四川省食品药
非经营性 47.108.57.84 2020.8.31 2025.8.30
易购 -2020-0166 品监督管理局
（合纵医药网）
（4）《增值电信业务经营许可证》
经核查，发行人于 2020 年 6 月 30 日取得《增值电信业务经营许可证》：
许可证
持有人 发证机关 业务种类（服务项目）及覆盖范围 发证日期 有效期至
编号
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类
电子商务）。不含网络借贷信息中介类的互联
网金融业务【依法须经批准的项目，经相关
川
合纵药 四川省通 部门批准后方可开展相应经营活动】
B2-202 2020.6.30 2025.6.30
易购 信管理局 信息服务业务（仅限互联网信息服务）。不含
00498 信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展相应经营活动】
（5）《网络文化经营许可证》
经核查，合升易科技、发行人分别于 2020 年 7 月 29 日、2020 年 9 月 22 日
取得《网络文化经营许可证》：
持有人 许可证编号 发证机关 经营范围 发证日期 有效期至
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合升易 川网文 四川省文化和
利用信息网络经营网络表演 2020.7.29 2023.7.28
科技 (2020)3175-659 号 旅游厅
合纵药 川网文 四川省文化和 利用信息网络经营网络演出
2020.9.22 2023.9.21
易购 (2020)4314-898 号 旅游厅 剧（节）目、网络表演
除上述情形外，《原补充法律意见（四）》关于《中国证监会反馈意见（二）》
问题 9 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 11、说明报告期内发行人市场推广和广告收入的具体业务模式、主要
客户情况；说明报告期内发行人的推广、销售过程是否合法合规、是否存在商
业贿赂等违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
二、说明报告期内发行人的推广、销售过程是否合法合规、是否存在商业
贿赂等违法违规行为。
根据发行人的确认和《招股说明书（注册稿）》，报告期内发行人的销售费
用分别为 6,158.26 万元、7,931.82 万元、10,235.60 万元和 6,203.22 万元，以职工
薪酬和运输装卸费为主，销售费用结构符合业务实际情况；销售费用占收入比分
别为 3.88%、3.92%、4.47%和 4.65 %，不存在销售费用率畸高的情形。
除上述情形外，《原补充法律意见（四）》关于《中国证监会反馈意见（二）》
问题 11 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 15、说明公司董事、副总经理郝睿智在老百姓健康药房（四川）有限
公司担任董事的背景、主要工作、是否领取薪酬，是否违反忠实义务、竞业禁
止义务，是否符合公司法等相关法律法规规定，是否对其在发行人处履职产生
不利影响；说明招股说明书中关于董监高任职履历、兼职情况的披露内容是否
真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
二、说明招股说明书中关于董监高任职履历、兼职情况的披露内容是否真
实、准确、完整。
本所律师核查了《招股说明书（注册稿）》关于发行人董事、监事、高级管
理人员的任职履历、兼职情况的披露，同时核查董事、监事、高级管理人员个人
征信报告、《关联关系调查表》、个人简历、书面声明等，并通过企查查、天眼
查等网络核查，截至本补充法律意见出具之日，较之前申报文件，《招股说明书
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（注册稿）》补充完善了发行人董事、监事、高级管理人员任职履历、兼职情况，
具体如下：
（一）李燕飞的任职
根据征信报告、《关联关系调查表》以及李燕飞的说明，李燕飞的任职经历
如下：
工作期间 工作单位 职位
1995.01—1999.12 四川文鹏实业有限公司 业务员
2000.01—2006.12 成都森科药业 业务员
2007.4—2011.5 合纵有限 公司经理
2011.6—2014.7 合纵有限 -
2014.7—2015.9 合纵有限 监事
2015.9—2016.6 合纵有限 董事长
2016.6—至今 合纵药易购/发行人 董事长
（二）杨记军的任职
根据杨记军的《关联关系调查表》以及履历表并经核查，杨记军基本情况如
下：中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 2 月出生，管理学博士。2006 年 7
月至 2013 年 12 月，历任西南财经大学国际商学院讲师、副教授、教授博导、院
长助理。2014 年 1 月起，任西南财经大学会计学院教授博导、系主任。现任公
司独立董事、成都倍特药业股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司独立
董事、成都迪康药业股份有限公司独立董事、成都思科瑞微电子股份有限公司独
立董事、成都智尔智科技有限公司执行董事兼总经理、成都知原点科技有限公司
执行董事兼总经理、桑葛石信息技术咨询（成都）有限公司策略研发总监。
除上述情形外，《原补充法律意见（四）》关于《中国证监会反馈意见（二）》
问题 15 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 16、说明四川圣泰农业科技有限公司、四川中海鹤汇健康管理有限公
司、四川汇聚通冷链物流有限公司、甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任公司未
开展实际经营的背景和原因，主营业务演变情况及未来经营计划，是否可能与
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
发行人形成新的同业竞争或关联交易；说明实际控制人近亲属控制或实施重大
影响的企业报告期内主要财务数据。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
二、说明实际控制人近亲属控制或实施重大影响的企业报告期内主要财务
数据。
（二）报告期内主要财务数据
根据前述企业提供财务资料、书面确认以及本所律师调取工商资料、现场走
访核查以及通过全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等核查，前述企业报告
期内的主要财务数据如下：
3.四川圣泰农业科技有限公司
单位：万元
2020.6.30/2020 年 1 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
-6 月 年度 年度 年度
总资产 1735.49 1,735.79 1,733.32 1,724.52
净资产 955.49 955.79 953.32 943.97
营业收入 - - - -
净利润 -7.76 -8.06 -2.46 -9.35
注：以上财务数据未经审计机构审计。
4.四川中海鹤汇健康管理有限公司
单位：万元
2020.6.30/2020 年 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
1-6 月 年度 年度 年度
总资产 4619.7 4,625.4 4,557.64 4,716.85
净资产 4612.47 4,618.17 4,553.54 4,531.16
营业收入 - - - -
净利润 -102.5 -96.8 -64.63 -36.62
注：以上财务数据未经审计机构审计。
5.遂宁中海鹤汇农特产品冷链物流有限公司
单位：万元
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
2020.6.30/2020 年 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
1-6 月 年度 年度 年度
总资产 11362.62 11168.11 12,886.32 14,502.32
净资产 1716.16 1877.35 2,235.85 2,238.07
营业收入 377.51 1287.12 2,042.58 10,154.75
净利润 -161.19 -276.64 -2.22 -2.44
注：以上财务数据未经审计机构审计。
6.四川汇聚通冷链物流有限公司
单位：万元
2020.6.30/2020 年 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
1-6 月 年度 年度 年度
总资产 934.19 934.19 934.19 944.39
净资产 933.35 933.35 933.35 943.87
营业收入 - - - -
净利润 -1.28 -1.28 -1.28 -0.91
注：以上财务数据未经审计机构审计。
7.遂宁现代不夜城物业服务有限公司
单位：万元
2020.6.30/2020 年 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
1-6 月 年度 年度 年度
总资产 373.25 382.88 399.37 426.71
净资产 -89.8 -82.65 -69.96 -37.16
营业收入 6.99 17.36 23.41 25.04
净利润 -7.15 -12.69 -32.80 -0.78
注：以上财务数据未经审计机构审计。
8.甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任公司
单位：万元
2020.6.30/2020 年 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
1-6 月 年度 年度 年度
总资产 93.50 93.70 93.85 94.20
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
净资产 93.50 93.70 93.85 94.20
营业收入 - - - -
净利润 -0.20 -0.15 -0.35 -0.40
注：以上财务数据未经审计机构审计。
除上述情形外，《原补充法律意见（四）》关于《中国证监会反馈意见（二）》
问题 16 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 17、公司购买恒泰置业房产的产权证办理进展如何？如果还未办理，
请补充说明一下，未办证房产的用途、占公司生产经营场所面积的比例、权属
瑕疵是否会对发行人产生重大不利影响，请保荐机构、发行人律师发表意见。
一、公司购买恒泰置业房产的产权证办理进展。
根据发行人的说明，因受新冠疫情等因素的影响，恒泰盛置业办理土地抵押
权解押进程较之前预期的 7 月内办理完毕晚 2-3 个月，截至目前，恒泰盛置业与
抵押权人成都农村商业银行股份有限公司钢材城支行已达成抵押权解除方案，并
向抵押权人提出了解除抵押申请，抵押权人正在走银行内部流程，抵押权解除工
作预计于 2020 年 10 月完成，然后即可向不动产登记机关办理产权证书。
除上述情形外，《原补充法律意见（四）》关于《中国证监会反馈意见（二）》
问题 17 的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
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