药易购：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）2021-01-08
北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 22F20160076-17 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托
担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发注
册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 14 日出具了《北
京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药
易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、
于 2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、
于 2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股
份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、
于 2020 年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、
于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
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因创业板注册制改革本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》，于 2020 年 7 月 21
日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》，于 2020 年 8 月 30
日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》，于 2020 年 9 月 14
日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》，于 2020 年 9 月 27
日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，于 2020 年 9 月 27
日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下统称“前期法
律意见”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 5 日下发《发行注册环节反馈
意见落实函》（审核函[2020]010723 号）（以下简称“注册环节反馈意见”），
本所及经办律师就“注册环节反馈意见”中的法律问题进行了补充核查与验证，
并出具《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发
行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“本补充法
律意见”）。
本补充法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期
法律意见不可分割的一部分。对于本补充法律意见与前期法律意见的内容以及所
说明的事项不一致的，以本补充法律意见为准。对于前期法律意见中未发生变化
或无需修改补充的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
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除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义
与前期法律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项
亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合
计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
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问题 1、根据招股说明书，李燕飞合计控制公司 60.77%股权，为公司控股
股东、实际控制人。李燕飞丈夫周跃武直接持有发行人 4.60%股份，在发行人
处担任董事；李燕飞胞弟李锦持有发行人 3.34%股份，在发行人处担任董事，
上述两人为李燕飞一致行动人。请发行人根据《审核问答》的规定，结合周跃
武、李锦历史任职兼职情况、领取薪酬津贴情况、在发行人处具体职责、公司
治理、日常经营管理中所起作用等，说明未将上述二人认定为共同实际控制人
的原因及合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、发行人工
商档案资料、历次股东大会和董事会的会议文件及相关经营决策文件、全体股东
出具的确认函并经发行人确认，本着实事求是的原则，在尊重公司实际情况的基
础上，未将周跃武、李锦认定为发行人的共同实际控制人具有合理性，原因如下：
一、周跃武、李锦二人持有发行人股份比例均低于 5%
经核查，报告期内李燕飞持有公司股份比例一直超过 49%，截至本补充法律
意见出具之日，李燕飞通过直接和间接方式合计控制发行人本次发行前总股本的
60.7666%，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生决定性影响，能够单独
对发行人实施控制。
周跃武为公司实际控制人李燕飞的配偶，持有发行人 4.5993%的股份；李锦
为公司实际控制人李燕飞的胞弟，持有发行人 3.3449%的股份。周跃武及李锦持
股比例均未达到 5%，且在本次发行上市后二人的持股比例将进一步降低。
二、未将周跃武认定为发行人的共同实际控制人的具体原因
（一）周跃武历史任职兼职情况、领取薪酬津贴情况
根据周跃武的书面确认并经查验，周跃武简历情况如下：
中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 4 月出生，成都中医药大学中药学
专业。2003 年，任四川圣泰农业科技有限公司执行董事兼总经理；2003 年至 2016
年，任遂宁红旗连锁有限公司董事长兼总经理；2008 年，任遂宁现代不夜城资
产管理公司董事长兼总经理；2011 年至 2017 年，任四川中海鹤汇农业投资有限
公司执行董事兼总经理；2011 年 5 月至 2014 年 8 月任四川合纵医药有限责任公
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司董事；2012 年，任遂宁中海鹤汇农特产品冷链物流有限公司董事长兼总经理；
2016 年，任四川合纵医药股份有限公司董事；2017 年，任四川中海鹤汇健康管
理有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事、四川圣泰农业科技有限公司执行
董事兼总经理、遂宁现代不夜城资产经营管理有限公司经理、遂宁中海鹤汇农特
产品冷链物流有限公司执行董事兼总经理、四川村上春农业投资有限公司经理、
四川汇聚通冷链物流有限公司监事、四川中海鹤汇健康管理有限公司执行董事兼
总经理。
根据发行人及周跃武的说明并经查验，自 2017 年 11 月起，周跃武自发行人
处领取津贴每月 2 万元；除此之外，周跃武还在四川中海鹤汇健康管理有限公司
领取薪酬。
（二）周跃武在公司的具体职责，其对发行人的经营决策不具有重大影响
根据发行人历次三会会议资料、员工花名册、发行人及周跃武的说明并经本
所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络核查，周跃武与
公司未签署劳动合同，不存在劳动关系，除担任公司董事及合纵中药饮片监事外，
周跃武在公司及其子公司未担任其他职务。
根据发行人、李燕飞及周跃武的说明，周跃武主要在发行人的战略发展、合
规经营、对外投资等方面提供意见，同时协助董事长李燕飞处理政府关系等，但
周跃武不是公司的高级管理人员，不参与公司具体的经营管理事务。
（三）周跃武的主要时间及精力用于自己经营的业务
根据周跃武的说明及《关联方调查表》并经查验，除了任发行人董事、合纵
中药饮片监事之外，周跃武现还担任四川圣泰农业科技有限公司的执行董事兼总
经理、四川中海鹤汇健康管理有限公司的执行董事兼总经理、遂宁中海鹤汇农特
产品冷链物流有限公司的执行董事兼总经理、遂宁现代不夜城物业服务有限公司
的经理、四川村上春农业投资有限公司的经理、四川汇聚通冷链物流有限公司的
监事。因此，周跃武的主要时间及精力用于自己经营的农产品贸易、物业管理等
业务，不直接参与发行人具体的经营管理事务。
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（四）周跃武没有董事席位提名权，在历次股东大会、董事会会议的表决结
果均与李燕飞保持一致
经查阅发行人历次三会资料以及发行人、李燕飞及周跃武的确认，2016 年 6
月，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，经发行人实际控制人李燕
飞提名，并经股东大会选举，周跃武成为第一届董事会董事；2019 年 6 月，发
行人第一届董事会届满，经发行人实际控制人李燕飞提名，并经股东大会选举，
周跃武成为第二届董事会董事。
根据周跃武的书面说明，李燕飞具有发行人 5 名非独立董事的提名权，周跃
武无法对公司董事及高级管理人员任免产生重大影响。
经查阅发行人历次三会资料以及发行人、李燕飞及周跃武的确认，周跃武在
作为公司董事期间，在历次股东大会、董事会会议的表决结果上均与李燕飞保持
一致。
根据周跃武的书面说明，周跃武依照《公司法》《公司章程》等相关规定依
法履行董事职责，认可并尊重李燕飞为发行人实际控制人的地位，且愿意就发行
人各项事务与李燕飞保持一致行动。
综上，本所律师认为，周跃武对公司经营决策不具有重大影响，不是公司的
共同实际控制人。
三、未将李锦认定为发行人的共同实际控制人的具体原因
（一）李锦不是实际控制人的直系亲属
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条第（一）项：“……
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）……”、《深圳证券交易所独立董事备案办
法（2017 修订）》第二十六条第（一）项：“直系亲属，是指配偶、父母、子
女。”
中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15：“……
（3）亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自
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然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在
竞争关系的，应认定为构成同业竞争。”
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见
（试行）》第十二条规定，民法通则中规定的近亲属，包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
参考上述规定，直系亲属范围包括配偶、父母、子女，不包括兄弟姐妹。李
燕飞与李锦是姐弟关系，李锦不是李燕飞的直系亲属，属于李燕飞直系亲属外的
其他近亲属。
（二）李锦历史任职兼职情况、领取薪酬津贴情况
根据李锦的书面确认并经查验，李锦简历情况如下：
中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 5 月出生，成都中医药大学药学专
业。2000 年起从事医药行业，曾就职于成都西部医药经营有限公司、四川本草
堂药业有限公司，2003 年 3 月至 2006 年 10 月，任四川科伦医药贸易有限公司
执行总经理。2013 年 11 月至 2015 年 1 月任四川科创医药集团有限公司监事。
2007 年 4 月历任合纵有限监事、经理、董事。现任公司董事、药易达物流的执
行董事、四川合时代的执行董事兼总经理、健康之家连锁的执行董事、合纵尚医
的执行董事、合纵中药饮片的执行董事，以及甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任
公司执行董事。
根据发行人的说明并经查验，李锦一直在合纵有限/发行人处领取薪酬，截
至本补充法律意见书出具之日，李锦每月领取薪酬 2.5 万元。
（三）李锦在公司的具体职责，其对发行人的经营决策不具有重大影响
根据相关工商调档资料、发行人、李燕飞及李锦的说明并经查验，李锦在发
行人任职期间，一直服从公司安排，主管公司仓储、物流及信息化等基础保障性
业务板块。并且，在发行人的经营决策和经营管理上，李锦多年以来一直按照李
燕飞的安排，从事具体的基础保障性工作，主要是贯彻和执行李燕飞的经营理念
和经营决策，支持和配合李燕飞开展工作，其对发行人经营决策和经营管理没有
施加重大影响。
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（四）李锦没有董事席位提名权，在历次股东大会、董事会会议的表决结果
均与李燕飞保持一致
经查阅发行人历次三会资料以及发行人、李燕飞及李锦的确认，2016 年 6
月，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，经发行人实际控制人李燕
飞提名，并经股东大会选举，李锦成为第一届董事会董事；2019 年 6 月，发行
人第一届董事会届满，经发行人实际控制人李燕飞提名，并经股东大会选举，李
锦成为第二届董事会董事。
根据李锦的书面说明，李燕飞具有发行人 5 名非独立董事的提名权，李锦无
法对公司董事及高级管理人员任免产生重大影响。
经查阅发行人历次三会资料以及发行人、李燕飞及李锦的确认，李锦在作为
公司董事期间，在历次股东大会、董事会会议的表决结果均与李燕飞保持一致。
根据李锦的书面说明，李锦依照《公司法》《公司章程》等相关规定依法履
行董事职责，认可并尊重李燕飞为发行人实际控制人的地位，且愿意就发行人各
项事务与李燕飞保持一致行动。
综上，本所律师认为，李锦并非李燕飞的直系亲属范畴，对公司经营决策不
具有重大影响，不是公司的共同实际控制人。
四、发行人全体股东的确认
李燕飞出具书面确认，其是合纵有限/发行人的核心创始人员和发行人唯一
实际控制人，自 2015 年 9 月起均独立自主的主导公司的经营管理工作至今，从
未谋求与他人共同控制公司。
发行人除李燕飞以外的其他股东均出具确认函：“自本人/本企业成为公司
股东以来，李燕飞一直作为公司的实际控制人，可以单独控制公司；本人/本企
业认可并尊重李燕飞为公司实际控制人的地位，不会单独或通过其他股东对公司
的实际控制人的地位提出任何异议或造成不利影响；与李燕飞之间不存在任何有
关发行人实际控制权的争议、纠纷或潜在纠纷。”
五、周跃武、李锦分别出具相关书面承诺
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经核查，作为发行人实际控制人李燕飞的一致行动人，参照李燕飞的承诺，
周跃武、李锦分别作出《避免同业竞争的承诺》《股东所持股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺》《关于稳定股价
措施事宜的承诺》《关于未履行承诺事项的约束措施》《股份回购承诺》《关于
填补被摊薄即期回报的承诺》等承诺。
本所律师认为，发行人不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔
偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定周跃武、李锦为共同实际控制
人的情形。
六、结论意见
综上所述，根据发行人股东的书面确认及周跃武、李锦二人持有发行人股权
比例较低等实际情况，并结合周跃武自有业务情况及其对公司经营决策的影响力、
李锦并非李燕飞的直系亲属范畴及其对公司经营决策的影响力等实际情况，本所
律师认为，周跃武和李锦不是发行人的共同实际控制人，未将周跃武、李锦作为
公司的共同实际控制人具有合理性。
问题 2、请发行人补充说明四川省挂网限价药品和常用低价药品增补、对国
家组织药品集中采购非中选药品价格调整、集采扩面非中选药品挂网采购以及
四川省其他药品采购政策对发行人药品销售价格及经营业绩的影响。请保荐机
构、申报会计师和发行人律师进行核查，并发表核查意见。
本所律师查阅了四川省“增补政策”“非中选药品价格调整政策”“非中选
药品挂网采购政策”等行业主要政策的相关文件；访谈了发行人主要业务负责人，
了解相关行业政策对发行人的影响及发行人采取的应对措施；向发行人财务负责
人、保荐机构工作人员、会计师工作人员询问了发行人相应产品的销售规模及销
售单价变动情况；访谈了成都市金牛区医疗保障局和金牛区卫生健康局等政府部
门，了解上述行业政策对发行人的影响。
一、四川省挂网限价药品和常用低价药品增补、对国家组织药品集中采购
非中选药品价格调整、集采扩面非中选药品挂网采购主要政策
经本所律师通过四川药械采购与监管平台（https://scyz.sc.gov.cn/）及其他公
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开渠道查询，四川省关于药品采购的主要相关政策情况如下：
序
项目 文件名称 部门 主要内容
号
省级药品采购平台是药品集中采购的服务载
四川省 体，全省所有公立医院及基层医疗卫生机构使
《2015 年四川省公立
卫生和 用的所有药品（不含中药饮片）都应在省级药
医院药品集中采购实
计划生 品集中采购平台上公开采购。纳入国家发改委
施方案》（川卫办发
育委员 和四川省发改委公布的低价药品清单中的药品
[2015]315 号）
会 剂型（不分规格）直接挂网，未挂网的企业可
随时申报，每季度挂网一次。
挂网限 申报药品范围：国家发改委和四川省发改委公
四川省
价药品 《关于开展常用低价 布的低价药品清单中的药品。已挂网的常用低
药械招
1 和常用 药品挂网采购工作的 价药品企业无需重新申报，只需进行产品相关
标采购
低价药 通知》（川药械采 价格信息填报工作。目前尚未挂网的，请企业
服务中
品增补 [2016]33 号） 登陆药品基础信息库进行网上申报，并提交产
心
品资质材料。
现挂网限量采购药品中属于挂网限价药品范围
《关于开展四川省公 四川省
的药品可以申报增补，资质合格的经审批后调
立医院药品集中采购 药械招
入挂网限价药品采购范围。新纳入《国家基本
挂网限价药品增补工 标采购
医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017
作的通知》（川药械采 服务中
年版）》的原自费药品待四川省人社厅出台本
[2017]72 号） 心
地药品目录后再予增补。
1.根据国家药品集中采购和使用试点工作部署
会安排，试点品种涉及的非中选药品与联采办
（或上海市）形成的梯度降价结果保持价格联
《关于做好国家组织 动。鼓励非中选药品企业主动降价、自主价格
药品集中采购和使用 四川省 趋同。
试点品种挂网工作的 医疗保 2.医疗机构要充分履行采购主体责任，按照成
对国家 通知》（川医保办发 障局 都市试点工作方案和配套政策要求，制定本单
组织药 [2019]1 号） 位对试点品种的采购目录，签订集中采购合同，
品集中 完成相关采购工要，对确需超“红线价格”采
2 采购非 购的非中选药品，各医疗机构应制定严格的院
中选药 内审批制度，规范采购行为。
品价格 1.试点品种范围：（1）中选药品：国家试点联
调整 合采购办公室公布的 4+7 城市药品集中采购中
《关于开展国家组织 四川省
选药品。（2）非中选药品：四川省药械采购平
药品集中采购和使用 药械招
台挂网的试点品种同品种同归类剂型的非中选
试点品种挂网工作的 标采购
药品。
通知》（川药招 服务中
2.试点地区范围：成都市行政区域内公立医疗
[2019]20 号） 心
卫生机构（包括部属、省属以及其他行业、部
门举办的公立医疗机 构）。
集采扩 《四川省医疗保障局 四川省 开展第二批国家组织药品集中采购和使用工
3
面非中 等四部门转发<国家 医疗保 作。制定并公布非中选药品的挂网“红线价格”。
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选药品 医疗保障局等五部门 障局等 鼓励未中选药品价格向中选药品价格趋同，符
挂网采 关于开展第二批国家 四部门 合本次药品集中采购申报资格的其他未中选药
购 组织药品集中采购和 品生产企业同意将挂网限价调整至四川中选价
使用工作的通知>的 格（含）以下的，可及时在省采购平台直接限
通知》（川医保发 价挂网。
[2020]6 号）
《关于开展第二批国 四川省
品种范围：非中选药品：四川省药械采购平台
家组织药品集中采购 药械招
挂网的集采扩面工作的同品种同归类剂型的非
和使用非中选药品挂 标采购
中选药品。扩面范围：全省所有市（州）的公
网工作的通知》（川药 服务中
立医疗机构均纳入集采扩面范围。
招[2020]59 号） 心
四川抗癌药实施专项集中采购，按其它省份同
《关于印发<2018 年 四川省 类药品最低价挂网。实施范围：全省各级人民
度四川省抗癌药专项 卫生和 政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的
集中采购实施方案> 计划生 非营利性医疗机构、基层医疗卫生机构和参加
的通知》（川卫函 育委员 本次抗癌药专项集中采购的药品企业及其他各
[2018]229 号） 会 方相关当事人适用本实施方案。鼓励其他医疗
卫生机构参加。
1.调整我省低价药品价格管理方式，取消低价
四川省
药品清单制管理。药品生产企业可自行选择进
《关于低价药品价格 发展和
四川省 入或退出我省省管低价药品管理；2.药品生产
管理有关问题的通知》 改革委
其他主 企业可自行选择进入或退出我省省管低价药品
员会
4 要药品 管理。
采购政 《国务院办公厅关于 集中采购范围及形式：经国家药品监督管理部
策 印发国家组织药品集 门批准、在中国大陆地区上市的集中采购范围
国务院
中采购和使用试点方 内药品的生产企业；药品范围：从通过一致性
办公厅
案的通知》（国办发 评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品
[2019]2 号） 种。
《成都市人民政府办 实施范围：1.医疗机构。四川大学华西医院、
公厅关于印发落实国 成都市 四川省人民医院等成都市行政区域内公立医疗
家组织药品集中采购 人民政 机构（不含军队医院）为国家组织药品集中采
和使用试点工作实施 府办公 购和使用试点医疗机构（以下简称试点医疗机
方案的通知》（成办发 厅 构）；2.药品。国家组织药品集中采购中选药
[2019]11 号） 品对应通用名下的相关药品。
根据上述主要药品采购政策、发行人的说明以及本所律师对主管部门的走访
并经核查，截至本补充法律意见出具之日，四川省实施的关于挂网限价药品和常
用低价药品增补、对国家组织药品集中采购非中选药品价格调整、集采扩面非中
选药品挂网药品采购政策主要针对四川省公立医疗卫生机构的药品集中采购以
及对公立医疗机构销售药品的生产企业、流通企业。
二、上述药品采购政策对发行人经营的影响
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根据政策文件内容以及发行人的说明，前述药品采购政策的出台旨在建立完
善公立医疗机构药品集中采购工作，且仅限于公立医疗机构的部分药品品种。发
行人作为医药流通企业，报告期内其主营业务主要针对院外市场而非公立医疗机
构，公司对二级以上公立医疗机构的终端纯销收入很少，2017 年之后已无新增
业务。
根据发行人的说明，尽管报告期内发行人不从事针对公立医疗机构的纯销业
务，但基于相同的诊疗目的，同一药品品种可能同时在院内市场和院外市场流通，
因此发行人经营的部分药品亦存在于上述政策药品目录中（根据通用名称识别）。
但报告期内该部分药品品种数量少、金额小、占发行人主营业务收入的比例低，
且销售价格未出现大规模下降。同时根据《审计报告》，发行人报告期内的主营
业务收入和净利润呈增长趋势。
2020 年 11 月 10 日，本所律师对成都市金牛区医疗保障局相关工作人员进
行访谈，其认为：“国家组织药品集中采购工作目前在本地区只涉及公立医疗机
构及服务于此项工作的药品配送企业。目前，在本地区服务于此项工作的中标药
品配送企业中无‘四川合纵药易购医药股份有限公司’，故目前未发现国家组织
药品集中采购工作相关政策对该企业有不利影响”。
同日，本所律师对成都市金牛区卫生健康局相关工作人员进行访谈，其认为：
“目前四川省挂网限价药品和常用低价药品增补、对国家组织药品集中采购非中
选药品价格调整、集采扩面非中选药品挂网采购以及四川省其他药品采购政策主
要针对公立医疗机构以及销售给公立医疗机构的药品企业，目前相关政策还没有
对四川合纵药易购医药股份有限公司正常经营造成不利影响。”
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主营业务收入一直处于增长趋势，
截至本补充法律意见出具之日，四川省上述关于药品采购的主要政策不会对聚焦
院外市场的发行人的药品销售价格及经营业绩直接产生重大不利影响。
本补充法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及负责人、承办律师签字后
生效。
（以下无正文，为签章页）
3-13
北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》的签章页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
彭 刚
承办律师：
肖 强
二〇二〇年十二月三日
3-14
