北京德恒律师事务所
关于
四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................................... 7
第一部分 补充核查期间信息更新 ....................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 8
六、发起人和股东 ................................................................................................................... 9
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 9
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 10
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 28
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 32
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 34
二十二、本次发行上市的总体结论意见 ............................................................................. 34
第二部分 深交所反馈意见回复更新 ................................................................................... 35
一、《审核问询函》问题回复更新事项 ............................................................................. 35
问题 1、 .................................................................................................................................. 35
问题 2、 .................................................................................................................................. 36
问题 5、 .................................................................................................................................. 37
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二、《落实意见函》问题回复更新事项 ............................................................................. 39
问题 1、 .................................................................................................................................. 39
问题 2、 .................................................................................................................................. 41
问题 3、 .................................................................................................................................. 42
问题 4、 .................................................................................................................................. 45
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒 22F20160076-15 号
致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托
担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发注
册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 14 日出具了《北
京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药
易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》、
于 2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、
于 2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股
份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、
于 2020 年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、
于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
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因创业板注册制改革本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所
关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务
所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板
上市的法律意见》，于 2020 年 7 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川
合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充
法律意见（一）》（以下简称“《新补充法律意见（一）》”），于 2020 年 8
月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首
次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《新
补充法律意见（二）》”），于 2020 年 9 月 14 日出具《北京德恒律师事务所关
于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
的补充法律意见（三）》（以下统称“前期法律意见”）。
鉴于发行人本次发行上市工作已逾 2020 年 6 月 30 日，自 2020 年 2 月 20
日起至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期间”），发行人的
有关情况发生变化，且发行人聘请的审计机构立信对发行人 2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行了
审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（编号为信会师报字[2020]第 ZD10163
号，以下简称“《审计报告》”）、《纳税鉴证报告》（编号为信会师报字[2020]
第 ZD10166 号，以下简称“《纳税鉴证报告》”）、《内控鉴证报告》（编号
为信会师报字[2020]第 ZD10165 号，以下简称“《内控鉴证报告》”）。现本所
根据发行人提供的有关材料，对与发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 7 月 14 日下发《关于四川合纵药易购医药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（“审核
函[2020]010041 号”，以下简称“《审核问询函》”），于 2020 年 8 月 16 日下
发《关于四川合纵药易购医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（“审核函[2020]010334 号”，以下简称“《意见落
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实函》”）。根据《审核问询函》《意见落实函》的要求，对需要本所律师补充
核查的法律事项进行了更新核查。
基于上述核查，现出具本补充法律意见。本补充法律意见是对前期法律意见
的补充和修改或进一步说明，并构成前期法律意见不可分割的一部分。对于本补
充法律意见与前期法律意见的内容以及所说明的事项不一致的，以本补充法律意
见为准。对于前期法律意见中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意
见将不再重复披露。
除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义
与前期法律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项
亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合
计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基
础上，现就公司本次发行上市的条件和行为出具本补充法律意见：
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正 文
第一部分 补充核查期间信息更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据 2020 年 9 月 15 日深交所公布的《创业板上市委 2020 年第 25 次审议会
议结果公告》，创业板上市委会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准与授权
情况与前期法律意见中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准与授权仍在
有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已
依法经深交所审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料及说明、实际控制人的承诺、《审计报告》并经核查，
截至本补充法律意见出具之日，前期法律意见中披露的发行人本次发行上市的主
体资格的相关内容未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》等规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并
经核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司普通股股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,655.78 万元、
6,264.64 万元、2,236.07 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
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币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项以及第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
经查验，截至本补充法律意见出具之日，除发行人所涉及的财务指标数据有
所更新且仍符合《首发注册办法》《上市规则》等规定外，前期法律意见中披露
的发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由合纵有限整体变更设立的
股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时生效的法律、
法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理部门的核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的发起人协议的内容和形式符合当时有关
法律、法规和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人
的设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）经核查发起人设立时的审计报告、评估报告、验资报告等，发起人设
立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规范
性文件的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及说明、实际控制人的承诺说明、《审计报告》《内
控鉴证报告》《纳税鉴证报告》并经核查，补充核查期间内，发行人的独立性方
面未发生变化。
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本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，业务、人
员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）经核查，发行人的发起人为具有完全民事权利能力及民事行为能力的
自然人和非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人
的资格。
（二）经核查，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人由合纵有限整体变更设立，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的
权益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人系由合纵有限整体变更设立，发起人投入到发行人的
资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
（六）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人为李燕飞，报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准和登
记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
（二）发行人自股份有限公司成立后的股权变动已履行了必要的法律程序，
符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
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（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人现各股东所持股份均不存在信
托、委托持股或者类似安排，也不存在权属争议或质押、被司法冻结等权利受到
限制的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1.经营范围和经营方式
经核查，发行人于 2020 年 3 月、5 月进行两次经营范围变更。根据发行人
现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本补充法律意见出具之日，发行
人的经营范围为：批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目
与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物
运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人子公司的经营范围变更情况见本补充法律意见正文“十、发行人的主
要财产/（一）股权投资”内容。
根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经查验，截
至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务为从事医药类产品的批发和零售，
在其《营业执照》列示的经营范围之内。
2.发行人及子公司经营资质
根据发行人提供的资料、《招股说明书（注册稿）》及确认并经核查，除《律
师工作报告》所披露的经营资质外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司新增或更新了如下经营资质。
（1）《药品经营许可证》
虞城百川原持有的《药品经营许可证》于 2020 年 6 月 14 日到期，虞城百川
已于 2020 年 4 月 20 日换领了新的《药品经营许可证》：
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持有人 证号 经营方式 经营范围 有效期至 发证机关
豫 中成药、化学药制剂、抗生素
河南省药品
虞城百川 AA370933 批发 制剂、生化药品、生物制品(除 2025.4.19
监督管理局
9 疫苗)
（2）《药品经营质量管理规范认证证书》
虞城百川原持有的《药品经营质量管理规范认证证书》于 2020 年 6 月 14
日到期，《中华人民共和国药品管理法》（2019 修订）取消了“药品监督管理
部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认
证；对认证合格的，发给认证证书”的相关规定，不再颁发《药品经营质量管理
规范认证证书》。
（3）《互联网药品信息服务资格证书》
发行人原持有的《互联网药品信息服务资格证书》于 2020 年 9 月 17 日到期，
发行人已于 2020 年 8 月 31 日换领了新的《互联网药品信息服务资格证书》：
持有人 证书编号 发证机关 服务性质 网站域名 发证日期 有效期至
hezongyy.com
合纵药 （川）-非经营性 四川省食品药品
非经营性 47.108.57.84 2020.8.31 2025.8.30
易购 -2020-0166 监督管理局
（合纵医药网）
（4）《增值电信业务经营许可证》
经核查，发行人于 2020 年 6 月 30 日取得《增值电信业务经营许可证》：
持有人 许可证编号 发证机关 业务种类（服务项目）及覆盖范围 发证日期 有效期至
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类
电子商务）。不含网络借贷信息中介类的互
联网金融业务【依法须经批准的项目，经相
川
合纵药 四川省通 关部门批准后方可开展相应经营活动】
B2-2020049 2020.6.30 2025.6.30
易购 信管理局 信息服务业务（仅限互联网信息服务）。不
8 含信息搜索查询服务、信息即时交互服务
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展相应经营活动】
（5）《网络文化经营许可证》
经核查，发行人子公司合升易科技取得《网络文化经营许可证》：
持有人 许可证编号 发证机关 经营范围 发证日期 有效期至
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合升易 川网文 四川省文化和
利用信息网络经营网络表演 2020.7.29 2023.7.28
科技 (2020)3175-659 号 旅游厅
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的经营范围及经营
方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的重大业务合同及说明、实际控制人、财务总监的确认、
《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未在中国以外的
国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家和地区从事经营活动。
（三）发行人经营范围的历次变更
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商资料并经查验，补充核查期
间内，发行人的经营范围变更情况如下：
2020 年 2 月 25 日，合纵药易购召开 2020 年第二次临时股东大会，一致同
意公司经营范围增加“货物或技术进出口”。2020 年 3 月 26 日，四川省市场监
督管理局核发了本次经营范围变更后的《营业执照》。
2020 年 4 月 28 日，合纵药易购召开 2020 年第三次临时股东大会，一致同
意公司经营范围增加“数据处理和存储服务、增值电信业务”。2020 年 5 月 19
日，四川省市场监督管理局核发了本次经营范围变更后的《营业执照》。
经核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记。
（四）根据发行人的重大业务合同及说明、实际控制人、财务总监的确认、
《审计报告》并经核查，报告期内，发行人主营业务为从事医药类产品的批发和
零售，没有发生重大变更。
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》及发行人及其实际控制人、财务
总监的确认并经核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的合并主营业务收入、其他业务收入如下：
单位：万元
年度 主营业务收入 其他业务收入
2017 年度 158,525.62 152.39
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2018 年度 201,581.94 816.92
2019 年度 227,694.64 1,242.84
2020 年 1-6 月 133,064.94 394.25
（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明并经核查，补充核查期间内，公司新增关联方：
序号 关联单位 关联关系
1 四川福合科技有限公司 发行人持股 100%
2 成都思科瑞微电子股份有限公司 杨记军先生担任其独立董事
（二）报告期内的主要关联交易
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经核查，除《律师工作报告》
所披露的报告期内的关联交易之外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
与公司的关联方（不含公司的全资、控股子公司以及该等公司的控股子公司）新
发生的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
经核查，补充核查期间内，发行人新增关联销售情况如下：
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月（万元）
新疆浩邦 药品 45.92
广元太星 药品 5.77
遂宁华通 药品 0.36
注：
1.广元太星于 2018 年 9 月开始作为发行人关联方，于 2019 年 3 月对外转让，自转让之日起
一年内仍视为本公司关联方；
2.遂宁华通于 2018 年 10 月开始作为发行人关联方，于 2019 年 2 月对外转让，自转让之日
起一年内仍视为本公司关联方；
3.新疆浩邦于 2018 年 4 月开始作为本公司关联方，于 2019 年 5 月对外转让，自转让之日起
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一年内仍视为本公司关联方。
根据发行人的确认及《招股说明书（注册稿）》并经核查，上述关联方与发
行人的药品购销，交易价格均参照市场价格确定，交易金额及占主营业务收入、
主营业务成本的比例均较小，对发行人利润影响较小，经 2020 年第二次临时股
东大会审议以及独立董事的审核确认，发行人与上述关联方之间的交易不存在利
益输送及损害发行人及其股东权益的情形。
2.关联担保
担保 最高担保金 履行
被担保方 担保方 担保权人 保证期间
方式 额（万元） 情况
主合同项下
李燕飞、周 上海银行股份有 保证 每笔债务履 正在
合纵药易购 20,000
跃武 限公司成都分行 担保 行期届满之 履行
日起 2 年
经核查，李燕飞、周跃武为发行人提供保证担保已经发行人 2020 年第二次
临时股东大会审议通过。
（三）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》以及《公司章程（草案）》中规定了董
事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回
避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人独立董事的意见
发行人独立董事对报告期内新增的关联交易发表专项意见如下：发行人报告
期内的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自
愿的原则，关联交易的方式符合市场规则，价格公允，内容合法有效，不存在损
害公司和股东利益的情形；发行人没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行
人财务状况和经营成果没有造成重大不利影响，不存在利益输送行为，对发行人
正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
（五）经核查，报告期内发行人与关联方进行的关联交易不存在损害发行人
及其股东利益的情形，且已根据发行人《公司章程》等制度进行了审议。
（六）根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，并经核查，报告期内发
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行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关联交易、
同业竞争及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、孙公司拥有或使用
的主要财产变化情况如下：
（一）股权投资
1.子公司及孙公司
（1）河南药易购
经核查，2020 年 6 月，河南药易购的股权结构、法定代表人发生变更，并
已办理完毕工商变更登记手续。
根据虞城县市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日核发的统一社会信用代码为
“91411425MA45G4GN7K”的《营业执照》、河南药易购的公司章程及工商登
记资料，河南药易购的基本情况如下：
名称 合纵药易购（河南）医药有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 虞城县至信三路与至诚西路交叉口向西 150 米路北
法定代表人 郝睿智
注册资本 2,450 万元
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素
原料药、生化药品、生物制品(除疫苗)、化学原料药、蛋白同化制剂、
肽类激素；销售：第一类、第二类、第三类医疗器械（含体外诊断试剂）；
经营范围 批发兼营：预包装食品(含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健品、保健食品、日用百货、化妆品、消毒用品、化学试剂（不含危
险品）；商务服务业；货物仓储服务（不含易燃易爆危险化妆品）；装
卸服务；道路货物运输；互联网药品交易和药品信息服务。（涉及许可
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2018 年 7 月 11 日
营业期限 长期
截至本补充法律意见出具之日，发行人持有河南药易购 58.0204%的股权。
（2）四川福合科技有限公司
经核查，2020 年 2 月 19 日，四川福合科技有限公司（以下简称福合科技）
设立，注册资本 16 万元，发行人持股 49%；2020 年 5 月，福合科技股权结构、
法定代表人发生变更，发行人持股比例变更为 100%，福合科技已办理完毕工商
变更登记手续。
根据成都市温江区市场监督管理局于 2020 年 5 月 21 日核发的统一社会信用
代码为“91510115MA68YRG148”的《营业执照》、福合科技的公司章程及工
商登记资料，其基本情况如下：
名称 四川福合科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金府路中段 51 号 1 栋
法定代表人 杜欣
注册资本 16 万元
医疗器械研发；生产及销售：医疗器械一、二、三类、消毒产品；医疗技
经营范围 术开发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2020 年 2 月 19 日
营业期限 2020 年 2 月 19 日至长期
截至本补充法律意见出具之日，发行人持有福合科技 100%的股权。
（3）合纵中药饮片
经核查，2020 年 6 月，合纵中药饮片的经营范围发生变更，并已办理完毕
工商变更登记手续。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
根据成都市温江区市场监督管理局于 2020 年 6 月 2 日核发的统一社会信用
代码为“91510123MA6A074T9T”的《营业执照》、合纵中药饮片的公司章程及
工商登记资料，其基本情况如下：
名称 四川合纵中药饮片有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金府路中段 51 号
法定代表人 李锦
注册资本 2,000 万
生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、煅制、制炭、蒸制、
煮制、炖制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制、发酵）、
毒性饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋制）、直接口服
经营范围
饮片；中药饮片新产品、新技术的开发；中药材收购、初加工及销售；
生产及销售：保健用品、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）。
成立日期 2019 年 4 月 24 日
营业期限 2019 年 4 月 24 日至长期
截至本补充法律意见出具之日，发行人持有合纵中药饮片 85%股权。
（4）虞城百川
经核查，2020 年 9 月，虞城百川的注册地址发生变更，并换领了新的《营
业执照》。
根据虞城县市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日核发的统一社会信用代码为
“914114255672737986”的《营业执照》、虞城百川的公司章程及工商登记资料，
其基本情况如下：
名称 河南药易购合纵医药有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河南省商丘市虞城县城郊乡至信三路与至诚四路交叉口向东 100 米路北
法定代表人 王静
注册资本 500 万
经营范围 许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化
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药品、生物制品（除疫苗）；第Ⅲ类：注射穿刺器械 6815；医用高分子材
料及制品 6866；医用缝合材料及黏合剂 6865；医用卫生材料及敷料 6864；
第Ⅱ类：普通诊察器械 6820；物理治疗及康复设备 6826；手术室、急救
室、诊疗室设备及器具 6854；临床检验分析仪器 6840（不含体外诊断试
剂）。(以上范围凭有效许可证核定的范围经营);预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（凭有效食品流通许可证经营）一般经营项
目：保健品、保健食品、化妆用品、洗涤日化用品销售。
成立日期 2010 年 12 月 30 日
营业期限 2010 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 29 日
截至本补充法律意见出具之日，河南药易购持有虞城百川 100%的股权。
2.参股公司
（1）老百姓四川
如前期法律意见所述，发行人持有老百姓四川 49%的股权。2020 年 7 月，
老百姓四川的经营范围发生变更，已办理完毕工商变更登记手续。
根据成都市金牛区行政审批局于 2020 年 7 月 29 日核发的统一社会信用代码
为“91510106MA67TX766T”的《营业执照》，老百姓四川的公司章程及工商登
记资料，其基本情况如下：
名称 老百姓健康药房（四川）有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市金牛区沙河源街道金丰路 118 号 7 幢 8 楼 803 号
法定代表人 康明
注册资本 1,000 万元
批发及零售：药品、医疗器械、消毒用品、化妆品、卫生用品、农副产品、
生活日用品；食品经营；装卸服务；搬运服务；企业形象策划；会议及展
经营范围 览服务；技术推广服务；市场调研；广告设计、制作、代理发布；商务信
息咨询；营养健康咨询服务；企业管理咨询；公共关系服务；网络技术研
究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 1 月 21 日
营业期限 2020 年 1 月 21 日至长期
（2）神鸟科技
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如前期法律意见所述，发行人持有神鸟科技 10%的股权。经核查，2020 年 3
月，神鸟科技经营范围发生变更；2020 年 4 月，神鸟科技经营范围、注册资本、
股权结构发生变更，注册资本增加至 128.571429 万元。上述情形已办理完毕工
商变更登记手续。
根据成都市金牛区行政审批局于 2020 年 4 月 24 日核发的统一社会信用代码
为“91510100MA6CU55E2U”的《营业执照》，神鸟科技的公司章程及工商登
记资料，其基本情况如下：
名称 四川神鸟世纪科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成都市金牛区沙河源街道金丰路 118 号 7 幢 18 楼 1801、1802、1803、1804、
住所
1805、1806 号
法定代表人 马明良
注册资本 128.571429 万元
计算机软件开发；企业营销策划；信息技术咨询服务（不含信息技术培训
服务）；数据处理和储存服务；增值电信业务；物联网技术服务；社会经
济咨询（不含投资理财类项目）；商务信息咨询；设计、制作、代理、发
经营范围 布广告；医疗、医药咨询服务（不含医疗诊治活动）；批发及零售：药品、
医疗器械；食品经营；货物及技术进出口；商品批发及零售；集群企业住
所托管服务。（不含前置审批项目，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 9 月 3 日
营业期限 2019 年 9 月 3 日至长期
3.健康之家连锁分公司
根据健康之家连锁提供的营业执照、工商资料及说明并经核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人子公司健康之家连锁下属已歇业正在办理工商注销手
续的直营药店共有 3 家，分别为成华区桃源街药店、成华区一环路东一段药店、
金牛区金沙路药店。
4.康乐康连锁分公司
根据康乐康连锁提供的营业执照、工商资料及说明并经核查，截至本补充法
律意见出具之日，康乐康连锁正在经营的直营药店共计 2 家。
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（二）不动产
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司拥有不动产权未发生变化。
（三）无形资产
1.商标
根据发行人提供的商标证书、确认并经本所律师登陆国家知识产权局商标局
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查，截至2020年9月16日，发行人及
其子公司新增20件注册商标：
核定使用
序号 权利人 注册号 商标名称 注册有效期 取得方式
商品
1 合纵药易购 41870549 第 10 类 2020.7.14-2030.7.13 原始取得
2 合纵药易购 41319647 第3类 2020.7.7-2030.7.6 原始取得
3 合纵药易购 41150164 第5类 2020.6.14-2030.6.13 原始取得
4 合纵药易购 41156165 第 35 类 2020.6.14-2030.6.13 原始取得
5 合纵药易购 41315627 第3类 2020.5.28-2030.5.27 原始取得
6 合纵药易购 41137957 第3类 2020.5.21-2030.5.20 原始取得
7 合纵药易购 38774976 第 35 类 2020.5.28-2030.5.27 原始取得
8 合纵药易购 40577682 第 35 类 2020.4.7-2030.4.6 原始取得
9 合纵药易购 40577322 第9类 2020.4.7-2030.4.6 原始取得
10 合纵药易购 40567444 第 35 类 2020.4.7-2030.4.6 原始取得
11 合纵药易购 40559113 第 39 类 2020.4.7-2030.4.6 原始取得
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12 合纵药易购 40568096 第9类 2020.4.14-2030.4.13 原始取得
13 合纵药易购 37565050 第 40 类 2020.2.7-2030.2.6 原始取得
14 合纵药易购 37557173 第 10 类 2020.2.7-2030.2.6 原始取得
15 合纵药易购 37554544 第 35 类 2020.2.7-2030.2.6 原始取得
16 合纵药易购 37551281 第1类 2020.2.7-2030.2.6 原始取得
17 合纵药易购 37544274 第5类 2020.2.7-2030.2.6 原始取得
18 合纵药易购 31504236 第9类 2020.4.14-2030.4.13 原始取得
19 合纵药易购 31485294 第 39 类 2020.4.14-2030.4.13 原始取得
20 健康之家连锁 17257432 第 35 类 2016.10.28-2026.10.27 继受取得
2.作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》，本所律师通过中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询结果，截至 2020 年 9 月 16 日，发
行人新增 1 件作品著作权：
序号 作者 登记号 作品名称 登记日期
1 合纵药易购 国作登字-2020-F-01025052 药易达品牌 LOGO 2020. 5.11
3.域名
根据发行人提供相关域名注册证书并经核查，截至 2020 年 9 月 16 日，发行
人新增 1 个域名：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期 取得方式
1 合纵药易购 hzyyglive.com 2020.8.19 2023.8.19 原始取得
（四）承租物业
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1.根据发行人提供的《租赁合同》、国有土地使用权证、规划许可证、往来
凭证等资料及说明并经核查，截至 2020 年 9 月 16 日，发行人及其子公司新增及
续租的承租物业（不含发行人及其全资、控股子公司以及该等公司的控股子公司
之间的承租）情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限
（㎡）
河南省商丘市虞城县至诚四路
河南利斯特棉业 2020.10.1-2
1 虞城百川 与至信三路交叉口河南利斯特 1,090
有限公司 023.10.1
棉业有限公司院内
乐山市车子镇惠安路 330 号 20 2020.3.1-20
2 药易达物流 石素明 95
幢 2 单元 21.3.1
2020.7.9-20
3 药易达物流 张吉均 仁寿县东坡区白马镇龚村一组 140
21.7.9
达州达运公路物 达州市经开区斌郎乡木瓜铺村 2020.4.9-20
4 药易达物流 400
流港有限公司 达州公路物流港 3-9 号 21.4.9
达州达运公路物 达州贸易展示区 1 号楼 2 楼 2020.4.15-2
5 药易达物流 50
流港有限公司 241 号房 021.4.15
南充市高坪区南鑫建材物流城 2020.4.30-2
6 药易达物流 罗秀 77
2 栋 1-8 号 021.4.30
南充市高坪区南鑫建材物流城 2020.4.30-2
7 药易达物流 蒲春兰 77
2 栋 1-7 号 021.4.30
四川药淘齐物流 成都市金牛区古靖路友谊社区 2020.5.31-2
8 药易达物流 80
有限公司 九组的原货运部 6-8 号 021.5.31
重庆市南岸区迎春路 9 号 4 栋
重庆葡京房产经 2020.7.2-20
9 药易达物流 207/208 号房、5 号 1 栋 716 号 120
纪有限公司 21.7.2
房
健康之家连 成都长城实业集 成都市武侯区董家湾北街 3 号 2020.1.1-20
10 101.77
锁 团有限公司 1 栋 1 层 4 号部分 22.12.31
健康之家连 成都市金牛区三洞桥路 8 号附 2020.2.26-2
11 唐巧玲 123
锁 2号 023.2.25
根据发行人提供的资料及说明并经核查，河南利斯特棉业有限公司持有出租
房产的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》，但尚未取得不动产权证。
此外，如前期法律意见所述，药易达物流租赁物业存在未办理租赁备案手续以及
部分承租物业存在未能提供产权证书或完整建设批准文件的法律瑕疵。根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
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可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本所律师认为，药易达
物流与相关出租人签署的租赁合同存在无效或被解除的法律风险。但鉴于：
①根据发行人出具的说明并经本所律师现场走访，药易达物流系发行人专门
负责药品物流运输业务的子公司，药易达物流租赁的房屋多数位于城乡结合部，
系为满足当地药店药品快速配送的需要而租赁，大大提升了公司配送效率和服务
质量，取得了较好的社会效益，具有客观性和合理性。
②根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁上述房屋的期间一般为
1 年，租赁期限一般较短，因此如果未来因租赁瑕疵确需更换租赁场地的，药易
达物流能够在较短的时间内寻找到可替代的租赁场地，且届时替换租赁场地对发
行人造成的经济损失较小，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
③根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁房屋的主要用途为药品
临时存放及中转，不会对承租房屋构造及使用用途造成重大不利影响，截至本补
充法律意见出具之日，药易达物流不存在因租赁上述房屋而受到行政处罚的情形。
④根据药易达物流租赁房屋的部分出租方出具的《情况说明及承诺函》，确
认其对出租房屋具有不受限制的所有权或使用权，在租赁期届满之前不会对租赁
场地实施改变用途或转租、转卖等影响租赁的行为。
为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出具
承诺，如因虞城百川、药易达物流和健康之家连锁目前租赁房屋瑕疵或因未租赁
备案而导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门的处罚以及第三方主张权
利的，李燕飞将无条件地以自有财产及时、足额、连带地向公司进行补偿，保证
公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人部分房产租赁的法律瑕疵不会对发行人的正常
经营活动产生实质性不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及确认并经核查，本补充核查期间内，发行人新增正
在履行的重大合同如下：
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（一）重大合同
（1）最高额融资协议
根据发行人与上海银行股份有限公司成都分行于 2020 年 2 月 27 日签署的
《综合授信合同》，上海银行股份有限公司成都分行向发行人提供人民币 2 亿元
授信额度（敞口金额人民币 5,000 万元），具体如下：
最高贷款金
序号 合同编号 借款方 贷款方 授信期限 担保情况
额（万元）
2020.2.27 李燕飞、周
上海银行股份有 20,000（敞口
1 2020130009 发行人 -2020.12. 跃武提供保
限公司成都分行 金额为 5,000）
4 证担保
（2）担保合同
担保最高额度 担保
序号 担保类型 担保权人 债务人 担保人
（万元） 方式
最高额保证 上海银行股份有限 李燕飞、周 保证
1 发行人 20,000
合同 公司成都分行 跃武 担保
根据发行人的说明并经核查，上述合同内容与形式合法有效，截至本补充法
律意见出具之日，上述合同履行情况正常，不存在目前可预见的重大法律风险以
及与合同的签署及履行相关的纠纷。
（二）侵权之债
根据有关部门出具的证明文件及发行人的确认，并经核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）员工和社会保障情况
根据发行人提供的资料及确认并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司在册员工共计 695 人，社会保险和住房公积金应缴人数为 695 人。
2020 年 6 月 30 日缴纳社会保险和住房公积金情况
在册人数 695
缴纳情况 社会保险 住房公积金
应缴纳人数 695 695
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应缴实缴人数 674 662
应缴未缴人数 21 33
新入职人员 10 10
试用期人员 7 7
应缴未缴 社保/公积金关系未转移 2 1
原因 自行缴纳 2 2
个人放弃缴纳 - 6
其它 - 7
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存在未及时为员工缴纳社会保险和
住房公积金以及极少数员工自行缴纳或放弃缴纳社会保险和住房公积金的情形。
本所律师认为，该等情形存在法律瑕疵。根据《社会保险法》《住房公积金管理
条例》等相关法律法规，为员工缴纳社会保险、住房公积金是用人单位的法定义
务，员工自行缴纳或放弃缴纳的无法完全免除用人单位的相关责任。
针对部分员工不愿意缴纳社会保险和住房公积金的问题，发行人在与员工签
署劳动合同时，已向员工反复宣讲缴纳社会保险和住房公积金的意义和必要性，
尽可能为员工办理社会保险和住房公积金缴纳手续。
发行人实际控制人李燕飞已出具《关于公司职工社会保险及住房公积金承诺》
如下：如因公司上市前未为部分员工缴存社会保险和住房公积金（包括公司历史
上存在的社会保险和住房公积金缴存不规范情形），导致公司被有权机关罚款/
追缴或被有关员工追偿未缴纳部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件以
自有财产及时、足额地代公司缴纳相关罚款或其他款项及公司上市前应该缴纳而
未缴纳的社会保险和住房公积金，保证公司不因此遭受任何损失。
根据发行人的说明以及社会保险主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳了养老保险、医疗保险、
生育保险、失业保险和工伤保险等社会保险，为员工缴存了住房公积金。截至
2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金费用的缴
纳问题而引发的劳动仲裁或诉讼。
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本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日发行人存在未及时缴纳社会保险和住
房公积金、极少数员工自行缴纳或放弃缴纳社会保险和住房公积金等情形，存在
法律瑕疵，但鉴于相关人数较少，占发行人总人数的比例很低，且实际控制人李
燕飞出具承诺保障了发行人上市后中小股东的利益，因此上述瑕疵不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的说明、《审计报告》并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本
补充法律意见“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述的内容外，发行人与其
关联方不存在其他重大债权债务关系，不存在为其合并报表范围之外的关联方提
供担保的情形，亦不存在合并报表范围之外的关联方为发行人提供担保的情形。
（五）金额较大的其它应收、应付款项
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，经核查，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及确认、实际控制人的说明、《审计报告》并经核查，
补充核查期间内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行
为；没有发生重大资产置换、资产剥离等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东大会资料、公司章程、工商资料并经核查，本补充核查期
间内，发行人公司章程新增两次修改，情况如下：
序号 会议时间 变更前的内容 变更后的内容 核准时间
第十二条 公司的经营范 第十二条 公司的经营范围：批
围：批发药品、预包装食品； 发药品、预包装食品；销售医疗
2020.2.25 第
销售医疗器械；（以上项目 器械；（以上项目经营项目与期
1 二次临时股 2020.3.26
经营项目与期限以许可证 限以许可证为准）。（以下项目
东大会
为准）。（以下项目不含前 不含前置许可项目，后置许可项
置许可项目，后置许可项目 目凭许可证或审批文件经营）商
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凭许可证或审批文件经营） 品批发与零售；商务服务业；仓
商品批发与零售；商务服务 储业；装卸服务；道路货物运输；
业；仓储业；装卸服务；道 货物或技术进出口。
路货物运输。
第十二条 公司的经营范
第十二条 公司的经营范围：批
围：批发药品、预包装食品；
发药品、预包装食品；销售医疗
销售医疗器械；（以上项目
器械；（以上项目经营项目与期
经营项目与期限以许可证
限以许可证为准）。（以下项目
2020.4.28 第 为准）。（以下项目不含前
不含前置许可项目，后置许可项
2 三次临时股 置许可项目，后置许可项目 2020.5.19
目凭许可证或审批文件经营）商
东大会 凭许可证或审批文件经营）
品批发与零售；商务服务业；仓
商品批发与零售；商务服务
储业；装卸服务；道路货物运输；
业；仓储业；装卸服务；道
货物或技术进出口；数据处理和
路货物运输；货物或技术进
存储服务；增值电信业务。
出口。
本所律师认为，发行人上述两次公司章程的修订已履行必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）议事规则
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则未进行修订。
（二）股东大会会议
根据发行人提供的资料并经核查，除《律师工作报告》披露的之外，截至本
补充法律意见出具之日，发行人新召开一次股东大会会议，即 2020 年第五次临
时股东大会。
（三）董事会会议
根据发行人提供的资料并经核查，除《律师工作报告》披露的之外，截至本
补充法律意见出具之日，发行人新召开一次董事会会议，即第二届董事会第十一
会议。
（四）监事会会议
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根据发行人提供的资料并经核查，除《律师工作报告》披露的之外，截至本
补充法律意见出具之日，发行人新召开一次监事会会议，即第二届监事会第十一
次会议。
根据发行人提供的会议通知、会议决议、会议记录等会议资料，本所律师认
为，发行人召开的上述会议的召集程序、表决程序、决议内容等符合《公司章程》
和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经核查，除前期法律意见披露的董监高变化情况且不属
于重大变化外，补充核查期间内，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生
重大变化。
十六、发行人的税务
（一）适用的主要税种和税率
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》《纳税鉴证报告》并经核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
税率（%）
税种 计税依据
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算 16/13/ 17/16/13/
13/9/ 17/13/11/
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 10/9/ 11/10/
6/3/0 6/3/0
扣的进项税额后，差额部分为 6/3/0 6/3/0
应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7 7 7 7
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3 3 3 3
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2 2 2 2
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15/20/25 15/20/25 15/25 15/25
本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司适用的税种、税
率符合相关法律法规规定。
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（二）享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《纳税鉴证报告》并经核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增享受的税收优惠政策如下：
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
经核查，发行人在 2020 年 1-6 月期间减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税[2019] 13 号)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）享受的政府补助
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其子公司新增如下主要政府补助：
补助对象 补助单位 政府补助项目 金额（元） 文件依据
成都市金牛 《中共成都市金牛区委 成都市金牛区人民
区人民政府 政府关于大力促进现代商贸商务业科技服
产业扶持 300,000.00
沙河源街道 务业都市文化旅游业发展的实施意见（金牛
办事处 委发[2017]12 号）》
《成都市人民政府关于印发有效应对疫情
稳定经济运行 20 条政策措施的通知》（成
成都市金牛 安全复工补助
100,000.00 府发〔2020〕3 号）、《关于对安全复工企
区商务局 款
业防疫体系建设给予补助的实施办法》（成
合纵药易购 发改综合〔2020〕63 号）
成都市社会 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
保险事业管 稳岗补贴 77,927.64 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
国家税务总 《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
个税返还手续
局成都市金 23,075.93 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
费
牛区税务局 （财行[2019]11 号）
国家税务总 财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国
增值税减免 26,000.00
局成都市金 务院扶贫办《关于进一步支持和促进重点群
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牛区税务局 体创业就业有关税收政策的通知》（财税
〔2019〕22 号）
国家税务总 《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
个税返还手续
局成都市温 3,525.10 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
费
江区税务局 （财行[2019]11 号）
成都市社会 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
合升易科技 保险事业管 稳岗补贴 14,685.89 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
国家税务总 《关于深化增值税改革有关政策的公告》
税收优惠计提
局成都市温 291.15 （财政部税务总局 海关总署公告 2019 年第
进项加计抵减
江区税务局 39 号）
成都市社会 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
药易达物流 保险事业管 稳岗补贴 21,736.08 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
成都市社会 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
保险事业管 稳岗补贴 1,238.52 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
合纵尚医
国家税务总 《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
个税返还手续
局成都市温 2.25 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
费
江区税务局 （财行[2019]11 号）
成都市温江 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
区社会保险 稳岗补贴 2,591.04 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
服务管理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
国家税务总 《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
个税返还手续
局成都市温 1,047.59 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
费
四川合时代 江区税务局 （财行[2019]11 号）
《成都市人民政府关于印发有效应对疫情
成都海峡两
稳定经济运行 20 条政策措施的通知》（成
岸科技产业 疫情期间电费
9,616.00 府发〔2020〕3 号）、《关于对安全复工企
开发园管委 补助
业防疫体系建设给予补助的实施办法》的通
会
知（成发改综合〔2020〕63 号）
成都市社会 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
保险事业管 稳岗补贴 16,263.00 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
国家税务总
《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
局成都市金 个税返还手续
健康之家连 475.78 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
牛区区税务 费
锁 （财行[2019]11 号）
局
国家税务总
局成都市金 增值税税额减 《财政部 国家税务总局关于简并增值税征
161.23
牛区区税务 免 收率政策的通知》 财税〔2014〕57 号
局
合纵中药饮 成都市社会 《成都市人力资源和社会保障局 成都市财
稳岗补贴 320.34
片 保险事业管 政局关于印发应对疫情稳定就业有关政策
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理局 实施细则的通知》（成人社发[2020]5 号）
国家税务总 《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
个税返还手续
局成都市温 8.67 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
费
江区税务局 （财行[2019]11 号）
阿坝州零售药 45,206.66
马尔康市财 店电子远程诊 （含递延收
--
政局 疗惠民平研究 益摊销
及推广 25,206.66）
《财政部 税务总局关于支持个体工商户复
康乐康连锁
工复业增值税政策的公告》（财政部 税务
国家税务总
总局公告 2020 年第 13 号）、《关于延长小
局马尔康市 增值税减免 2,922.64
规模纳税人减免增值税政策执行期限的公
税务局
告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 24
号）
本所律师认为，发行人及其子公司收到的上述政府补助有适当的依据，合法、
合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及说明、《纳税鉴证报告》、税务主管机关出
具的证明并经核查，补充核查期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税
务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
根据发行人的说明、政府主管部门出具的证明文件并经核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法
规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人提供的处罚相关资料及说明并经核查，补充核查期间内，发行人
新增一起因销售劣药被药品监管部门给予行政处罚的情形：
2020 年 9 月 4 日，四川省药品监督管理局向发行人作出“川药监罚决
[2020]1028 号”《行政处罚决定书》：因发行人销售的注射用硫酸阿米卡星（批
号：1912044，生产企业：江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂）、石斛夜光
丸（批号：191006，生产企业：吉林省通化博祥药业股份有限公司），经监督抽
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验结果不符合《中国药典》2015 年版二部规定，应为劣药。责令发行人改正违
法行为，并没收违法所得 2,008.45 元。
根据《行政处罚决定书》及发行人的说明，发行人已积极召回部分上述批次
药品并退回至供应商。另《行政处罚决定书》载明：“自由裁量的事实和理由：
案件调查过程中，你公司能积极配合调查并提供相关情况和资料。鉴于你公司在
经营上述批次药品过程中，履行了法律法规规定的相关义务，不知道经营的上述
批次药品为劣药，依据《药品管理法实施条例》第七十五条的规定，应予免除没
收违法产品和违法所得之外的行政处罚。”
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“重大违法行为”是指
违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。同时，被
处以罚款以上行政处罚的违法行为具备下列情形之一的，可以不认定为重大违法：
违法行为显著轻微、罚款数额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重或
有权机关证明该行为不属于重大违法。
2020 年 9 月 18 日，四川省药品监督管理局出具《关于核查四川合纵药易购
医药股份有限公司是否存在重大违法行为的回函》：“四川合纵药易购医药股份
有限公司于 2020 年 9 月 4 日，因销售劣药注射用阿米卡星、石斛夜光丸行为，
被行政处罚，该公司经营上述批次药品过程中，履行了法律法规规定的相关义务，
不知道经营的上述批次药品为劣药，依据《药品管理法实施条例》第七十五条的
规定，我局给予免除没收违法所得之外的行政处罚。该行政处罚不属于重大违法
违规情形。四川合纵药易购医药股份有限公司对上述行政处罚已主动履行完毕。”
经核查，上述新增行政处罚涉及没收金额数额较小且发行人已主动履行完毕，
药品监管部门并未对发行人作出责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人上述新增行政处罚不属于重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认、《招股说明书（注册稿）》并经核查，补充核查期间内，
发行人的募集资金及募集资金投资项目未发生变化。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经核查，报告期内发行人业务发展目标与其主营业务一
致，符合法律法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的诉讼材料及说明并经本所律师通过中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、成都法院司法公开网、企查查等网站核查，前期法律意见披露
的发行人（原告）与黑龙江中桂制药有限公司（被告）之间的合同纠纷案，2020
年 6 月 30 日，黑龙江省绥化市中级人民法院作出判决驳回发行人上诉请求，维
持原判。发行人准备申请再审。
另经核查，2020 年 5 月，黑龙江中桂制药有限公司（原告）与发行人（被
告）之间还发生一起标的额 739,996.31 元的合同纠纷案。2020 年 7 月 6 日，黑
龙江省安庆县人民法院作出判决，要求发行人向黑龙江中桂制药有限公司给付利
息款 688,882.11 元。截至本补充法律意见出具之日，发行人已向黑龙江省绥化市
中级人民法院申请上诉。
根据发行人提供的相关诉讼资料及说明并经本所律师登陆成都法院司法公
开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站核查，除前述披露
的 2 起尚未了结且争议金额在 30 万元以上的诉讼外，发行人及其子公司不存在
尚未了结的、争议金额在 30 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，尽管前述 2 起案件争议标的金额超过 70 万元，但该等金额
相比于发行人的营业收入和净利润较小，即使败诉也不会对发行人的财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大不利影响。
根据发行人提供的处罚相关资料及说明、相关主管部门的证明文件并经核查，
除前期法律意见披露的行政处罚及本补充法律意见正文第一部分“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准”新增披露的一起行政处罚且不属于重大违
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法违规情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的重大行政处罚的情形。
（二）持有公司 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有公司 5%以上股份股东的确认并经本所律师通过中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、成都法院司法公开网、中国市场监管行政处罚文书网等网
站核查，截至本补充法律意见出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司现任董事、监事、高级管理人员的确认、无犯罪记录证明并经本所
律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、成都法院司法公开网、中国市
场监管行政处罚文书网等网站核查，截至本补充法律意见出具之日，公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（注册稿）》引用本补充法律意见相关内容的部
分，本所律师认为，发行人《招股说明书（注册稿）》引用本补充法律意见相关
内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书（注册稿）》
中引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致
因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同
意之外，发行人仍具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等
有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质
条件；
2.发行人的《招股说明书（注册稿）》所引用的本补充法律意见的内容适当。
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第二部分 深交所反馈意见回复更新
一、《审核问询函》问题回复更新事项
问题 1、请发行人结合医疗行业“两票制”规定以及部分省份已开始试点的
“一票制”的行业政策，补充披露：（1）发行人经营销售所在地政府部门对“两
票制”规定的具体管理实施情况，“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的
具体影响；所在地政府是否已计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否
将对发行人经营构成重大不利影响；（2）结合“一票制”规定内容及当地政府
部门实施或计划实施情况，披露“一票制”规定对发行人经营是否将构成重大
不利影响；（3）历史上发行人是否被当地药监机构进行“飞行检查”，是否存
在违反相关行业政策情形，是否受到过行政处罚。请发行人在招股说明书重大
事项提示中就“两票制”适用医疗单位范围扩大可能，以及“一票制”实施对
发行人可能产生的风险予以补充披露。请保荐人、发行人律师核查并发表明确
意见。
一、发行人经营销售所在地政府部门对“两票制”规定的具体管理实施情
况，“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的具体影响；所在地政府是否已
计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否将对发行人经营构成重大不利
影响
1.“两票制”对发行人销售、盈利能力的具体影响
（1）终端纯销业务
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》，并根据发行人及其实际控制人、
发行人总经理、财务总监以及销售部负责人的说明，发行人的终端纯销业务直面
院外市场的第二终端和第三终端，仅报告期前期涉及极少二级以上公立医疗机构
客户，情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
二级以上公 金额 - - - 0.11
立医疗机构 占主营业务 - - - -
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收入比
（2）商业分销业务
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》，并根据发行人及其实际控制人、
发行人总经理、财务总监以及销售部负责人的说明，四川省的“两票制”于 2017
年 4 月正式实施，并给予 5 个月的过渡期，正式实施前后，发行人的商业分销业
务正常开展，收入保持总体稳定。“两票制”对公司的商业分销业务未产生重大
不利影响，情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年 10-12 月 2017 年 1-9 月
商业分销 52,433.47 94,840.28 98,639.15 21,542.35 69,754.86
年增长率 10.57% -4.34% 8.04% 8.25%
[注]2020 年 1-6 月计算年化增长率。
除上述情形外，《新补充法律意见（一）》关于《审核问询函》问题 1 的回复
内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 2、请发行人用通俗易懂的语言对发行人加盟模式进行补充披露，包括
但不限于：加盟模式的开展背景、具体加盟方法、加盟条件、加盟所需费用、
双方具体权利义务、是否获得冠名权、加盟期限、退出条件、违反加盟协议后
果；报告期内加盟商数量，平均每家向发行人采购金额及占其年总采购额比重
情况；发行人与加盟药店间合作模式，对其管理情况，药店加盟发行人旗下连
锁平台后获得的优势，加盟前后销售情况，加盟的必要性，加盟商对发行人是
否具有依赖，发行人对各加盟商是否具有业务粘性。请保荐人、发行人律师核
查并发表明确意见。
（一）报告期内加盟店数量
根据加盟协议、加盟药店清单、资质文件等资料及发行人的说明并经核查，
健康之家连锁于 2018 年下半年开展加盟业务，发行人于 2019 年 3 月收购康乐康
连锁。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有加盟药店 681 家，报告期内，发行
人的加盟药店数量情况如下：
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项目 期末加盟店数量（家）
2020 年 1-6 月 681
2019 年度 663
2018 年度 147
（二）加盟的必要性
报告期内，发行人对加盟药店的销售收入及平均销售金额呈增长趋势：
单位：家、万元、万元/家/年
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 产生交易 销售收 平均 产生交易 销售收 平均 产生交易 销售收 平均
门店数量 入 收入 门店数量 入 收入 门店数量 入 收入
对加盟药店
696 4,335.70 6.23 648 7,064.71 10.90 117 739.34 6.32
的销售
除上述情形外，《新补充法律意见（一）》关于《审核问询函》问题 2 的回复
内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 5、请发行人补充披露“蜀南医药”基本情况，包括但不限于：与发行
人合作背景，合作情况，控股股东、实际控制人的基本情况，及其与发行人控
股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐人、发行人律师核查并发表明
确意见。
一、合作背景及合作情况
根据发行人提供的销售合同、发票、往来凭证等资料并经核查，2017 年 1
月 16 日，发行人与蜀南医药签订《药品购销合同》，主要约定发行人向蜀南医药
提供符合国家法律及质量标准的药品。报告期内，蜀南医药从发行人处采购药品
金额分别为：2017 年度 411.73 万元，2018 年度 732.45 万元、2019 年度 1,225.25
万元、2020 年 1-6 月 1,174.17 万元。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人与蜀南医药合作情况良好，
不存在药品购销相关的争议或潜在纠纷。
二、蜀南医药基本情况
根据蜀南医药工商资料以及本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系
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统等网络核查，截至本补充法律意见出具之日，蜀南医药的监事由胡证杰变更为
徐文忠，HH Cowell Limited 持有高济（天津）投资有限公司股权比例增加至
82.1758%。
除上述情形外，《新补充法律意见（一）》关于《审核问询函》问题 5 的回复
内容未发生变化，回复的结论没有变化。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
二、《落实意见函》问题回复更新事项
问题 1、2018 年下半年起，发行人通过健康之家连锁开始开展加盟业务，于
2019 年收购了位于四川省阿坝州的四川康正康乐康大药房连锁有限公司 51%的
股权作为第二个加盟管理平台。请发行人补充披露：（1）发行人向康乐康及健
康之家连锁的加盟店销售的渠道、模式、运输方式，通过医药电商平台向加盟
商销售的金额及占比情况；发行人加盟业务销售毛利率、定价模式与其他终端
纯销客户的差异情况。（2）报告期内发行人向康乐康及健康之家连锁前 50 名加
盟店销售情况，包括但不限于加盟店名称、基本情况、交易背景、销售金额及
占全部加盟业务收入比重情况。（3）中介机构对发行人加盟店的销售收入真实
性核查情况，实地走访核查情况，走访成功家数及占比、涉及销售金额及占比；
函证核查情况，函证回复家数及占比、涉及销售金额及占比；核查比例是否可
有效支持印证发行人加盟销售业务的真实性。（4）加盟店销售的药品因质量问
题或超过保质期，导致药品安全事故致人伤亡，产生医药纠纷或行政处罚时，
发行人与加盟店间法律责任划分情况；发行人是否面临民事赔偿责任、行政处
罚责任或刑事责任，发行人若进行赔偿，对加盟店是否有索赔权；发行人对加
盟店及运输主体关于药品质量、保质期的管理措施，是否有效保障加盟店销售
药品安全；请在招股说明书中补充披露该风险。请保荐人、申报会计师、发行
人律师发表明确意见。
一、发行人向康乐康及健康之家连锁的加盟店销售的渠道、模式、运输方
式，通过医药电商平台向加盟商销售的金额及占比情况；发行人加盟业务销售
毛利率、定价模式与其他终端纯销客户的差异情况。
（一）发行人向康乐康及健康之家连锁的加盟店销售的渠道、模式、运输方
式，通过医药电商平台向加盟商销售的金额及占比情况
报告期内，发行人通过医药电商模式向加盟药店的销售收入及占比如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
健康之家连锁 电商模式 2,494.96 95.65 3,856.33 96.33% 643.39 87.02%
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传统模式 113.47 4.35 146.80 3.67% 95.96 12.98%
电商模式 363.44 21.04 420.26 13.73% - -
康乐康连锁
传统模式 1,363.83 78.96 2,641.32 86.27% - -
根据发行人的说明，对加盟药店的销售是发行人终端纯销业务的组成部分和
业务形式之一，较之其他非加盟的药店、诊所类终端客户的终端纯销业务在销售
模式、销售渠道、业务流程、定价政策、运输方式、收款政策等方面基本保持一
致，区别仅在于公司以加盟关系为纽带，有针对性的为加盟店提供增值服务以增
强业务粘性、提高客单价。
（二）发行人加盟业务销售毛利率、定价模式与其他终端纯销客户的差异情
况
报告期内，发行人对加盟药店的销售毛利率、毛利额、与终端纯销业务整体
毛利率水平的对比如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目 毛利额 毛利额 毛利额
毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额
占比 占比 占比
全部终端纯销 10,067.
8.49% 6,706.15 - 7.70% - 7.42% 7,421.57 -
业务 97
对加盟药店的
9.44% 409.38 6.10% 10.13% 706.93 7.02% 6.89% 52.32 0.71%
销售
其中，对健康
之家连锁旗下
9.14% 238.47 3.56% 7.73% 307.59 3.06% 6.89% 52.32 0.71%
加盟药店的销
售
对康乐康连锁
旗下加盟药店 9.90% 170.92 2.55% 13.31% 399.34 3.97% - - -
的销售
此外，报告期内，发行人对全部单体药店及诊所类终端的销售以及对加盟药
店的销售在不同业务模式下的毛利率对比情况如下：
客户类型 业务模式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对单体药店及诊 电商模式 8.38% 7.33% 6.83% 9.12%
所类终端的纯销
业务 传统模式 12.62% 9.81% 9.18% 10.77%
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对加盟店的纯销 电商模式 8.54% 7.53% 6.33% -
业务 传统模式 11.18% 14.24% 9.97% -
由上表可见，传统模式下的毛利率略高于电商模式，对加盟药店的销售毛利
率也遵循同样的规律，且 2018 年度的两种业务模式以及 2019 年度电商模式的毛
利率水平也与总体水平基本相当，仅 2019 年度、2020 年 1-6 月的加盟药店传统
模式下因康乐康连锁旗下加盟药店的地域特殊性使得毛利率更高，但因其总体规
模较小，且销售费用率更高，并未对发行人整体经营业绩产生重大影响。
除上述情形外，《新补充法律意见（二）》关于《落实意见函》问题 1 的回复
内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 2、请发行人结合医疗行业“重点监测药品目录”规定的内容，补充披
露：（1）报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，
报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人收入及净利润的贡献情况。2）
发行人销售涉及上述“目录”中的药品是否需要进行特别审批或备案，销售方
式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”规定制定了定期反馈及管理机
制；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价情况；报告期内上
述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响。（3）结合近年来“重
点监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对发行人业务及业绩构成重大
不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）根据《审计报告》、本所律师抽取的购销合同和财务凭证及发行人、
实际控制人、财务总监的说明并经核查，上述文件的适用期间内，发行人根据通
用名称识别的产品收入及毛利贡献情况如下：
单位：万元
收入 毛利额
药品品种 期间 收入 毛利额
占比 占比
四川省首批 25 种药品重点
2017.1-9 1,066.64 0.68% 92.10 0.67%
监控药品
第一批 20 种国家重点监控 2019.7-12 150.63 0.07% 11.99 0.06%
合理用药药品 2020.1-6 176.81 0.13% 17.07 0.16%
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除上述情形外，《新补充法律意见（二）》关于《落实意见函》问题 2 的回复
内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 3、请发行人结合自身经营模式、销售区域、市场竞争格局及发展计划，
补充披露：（1）发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业
务模式的核心优势所在；发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，
发行人诸多客户对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布广、数量
多的客户形成长期、稳定的销售关系。（2）发行人销售区域集中在四川省内，
四川省内其他医药流通型企业的发展情况；在招股说明书中披露发行人未来可
能被其他企业挤压四川省内市场份额的风险。（3）结合发行人拓展四川省外市
场的计划及发展情况，在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导
致成本上升、业绩下滑的风险。（4）结合目前各大医药生产厂家及互联网巨头
均在积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流的情况，在招股说明书中披
露发行人面临的市场竞争压力进一步提升的风险。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。
一、发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业务模式
的核心优势所在；发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行人
诸多客户对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布广、数量多的客
户形成长期、稳定的销售关系。
（二）发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行人诸多客户
对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布广、数量多的客户形成长期、
稳定的销售关系
根据发行人说明、《招股说明书（注册稿）》以及本所律师对实际控制人的
访谈并经查验：
2017-2019 年每年度，发行人对单体药店及诊所等基层医疗机构的纯销收入
分别为 4.89 亿元、7.72 亿元和 10.68 亿元，年均复合增长率约为 47.78%，占公
司主营业务收入的比重从 2017 年的 30.84%提升至 2019 年的 46.89%。2017-2019
年，公司对单店及诊所销售金额、客户数量、平均采购金额具体情况如下：
单位：家、万元/家/年、万元
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 客户 年客 销售 客户 年客 销售 客户 年客 销售
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
金额/数量 33,090 3.23 106,767.51 21,980 3.51 77,219.22 15,878 3.08 48,885.92
增长率 50.55% -8.16% 38.27% 38.43% 14.11% 57.96% 34.73% 3.39% 39.30%
其中，一年
20,422 4.43 90,402.36 15,753 4.28 67,368.40 11,162 3.80 42,443.26
以上用户
2020 年 1-6 月较上年同期的对比情况如下：
单位：家、万元/家/半年、万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项 目
客户数量 客单价 销售金额 客户数量 客单价 销售金额
金额/数量 31,070 1.94 60,269 23,332 1.85 43,183
增长率 33.16% 4.81% 39.57% - - -
发行人所处的院外市场，天然存在终端数量多、单个客户体量小的特点，截
至 2019 年末，尽管发行人报告期内的终端客户数量从 1.6 万家增长至 3.3 万家，
但在院外市场整体数量中的占比仍然较小。
报告期内，发行人对单体药店及诊所等基层医疗机构的销售拓展，采取“广
域覆盖”和“深度赋能”相结合的经营策略，在目前阶段优先拓展客户数量、提
高市场覆盖率，在此基础上采取多种措施提升客单价、增强客户粘性。
发行人自 2014 年起率先在行业内引入医药电商模式，开发了电商平台“合
纵医药网”，并通过线上、线下相互结合的推广方式进行了拉网式的宣传、推广，
报告期内注册用户数量逐年大幅增长，电商平台影响力逐步上升。截至 2019 年
末，发行人的单店及诊所类终端客户数量快速增长至 3.3 万家，在四川省内实现
了较高的覆盖率。“广域覆盖”的经营策略得到有效执行，成效显著。客户数量
的持续快速增长，是报告期内公司终端纯销业务收入持续快速增长的主要原因。
庞大的客户基数和较高的覆盖率，是公司抵御市场竞争、应对少数客户采购波动
等经营风险的重要优势。
与此同时，发行人采取多种措施对终端客户进行“深度赋能”，着力提升客
单价、增强客户粘性。尽管报告期内尚未实现客单价的大幅提升，但一方面公司
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已通过“广域覆盖”策略建立了庞大的客户群体，足以推动终端纯销收入的持续
快速增长；另一方面公司已通过加大仓储物流投入、丰富品种结构、拓展加盟业
务、借助新零售模式等综合措施，贯彻“深度赋能”策略，并已取得初步成效，
取得了先发优势，为终端纯销业务的后续发展奠定了坚实的基础。
2017-2019 年度，公司实现了对单体药店及诊所的单客采购规模的持续提升，
尤其是建立业务关系超过 1 年的用户，年客单价分别为 3.80 万元、4.28 万元、
4.43 万元/家/年，年均复合增长率为 7.9%，保持稳定增长趋势。但是与药店、诊
所通常 50 万元以上的年度采购规模相比，提升空间还有很大。
此外，尽管全部客户平均计算的客单价处于较低水平，但公司优先从重点客
户入手，逐步提升客单价、增强客户粘性，截至 2019 年末，已经显现出一定的
成效。根据《招股说明书（注册稿）》，发行人销售额较高的重点客户中，50
万元以上、10-50 万元的采购占比分别达到 48.83%和 19.10%，体现出发行人对
客户较强的业务粘性；但数量更大的 10 万元以下的客户群体，不含税客单价为
1.90 万元/家/年，在 2-10 万元的区间内抽样的采购占比仅为 8.05%，若考虑 2 万
元以下的客户则比例更低，因此客户粘性有待进一步提升。
发行人所处的院外市场，下游终端客户数量众多、分布广泛、竞争激烈，对
上游药品流通企业的服务能力的要求越来越高。面对迅速变化和复杂的市场环境，
单一种或几种的经营手段并不足以提升发行人经营能力，因此发行人在经营过程
中，坚持符合行业发展趋势的市场定位，针对客户特点迅速提升自身的服务能力，
紧跟行业变化的趋势，构筑行业内的领先性和竞争优势，从而保持对广泛客户服
务的持续性和稳定性。
综上，本所律师认为，发行人于 2017-2019 年度服务的终端数量超过 3.3 万
家，并已在四川省内实现了较高的覆盖率，但相较于院外市场整体容量仍然较小；
报告期内发行人逐步实现客单价的提升，但相较于药店、诊所通常 50 万元以上
的年度采购规模提升空间较大；发行人优先将有限的资源聚焦在重点客户，形成
一定的客户粘性，但尚有数量巨大的客户群体的客单价仍处于较低水平，客户粘
性有待进一步提升，但同时对发行人而言也意味着还有较大的增长空间。
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除上述情形外，《新补充法律意见（二）》关于《落实意见函》问题 3 的回
复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
问题 4、请发行人补充披露外购及自有物流的车辆及人员配比情况，是否能
有效覆盖目前全部业务；发行人对外购及自有物流的管控措施及控制情况，是
否能确保运输安全、药品质量安全及药品按期送达。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。
一、发行人外购及自有物流的车辆及人员配比情况，是否能够有效覆盖目
前全部业务。
根据发行人说明、本所律师对药易达物流负责人的访谈并经核查：
发行人自有物流的核心资源包括运输车辆和人员，报告期内，发行人持续加
大自有物流的投入和建设，车辆和人员的数量持续增加，持续强化物流配送能力，
报告期各期末情况如下：
项 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
自有 60 辆 60 辆 47 辆 23 辆
车辆 租用 21 辆 25 辆 13 辆 1辆
合计 81 辆 85 辆 60 辆 24 辆
司机 82 人 90 人 70 人 30 人
人员 装卸工 20 人 21 人 25 人 8人
合计 102 人 111 人 95 人 38 人
除了直接配送和少数就近的客户自行上门提货外，基于成本效益原则考虑，
四川省内其他地区以及大部分省外地区，均采用委托第三方物流公司的方式。报
告期内，自主配送覆盖的客户数量及占全部客户数量的比例情况如下：
客户数量（家）
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自主配送 17,805 22,093 16,193 9,872
全部客户数量 31,302 34,094 22,977 16,874
占比 56.88% 64.80% 70.47% 58.50%
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报告期内，发行人自主配送与委托配送覆盖的收入占比情况如下：
收入占比
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自主配送 63.32% 63.97% 55.71% 44.62%
委托配送 36.68% 36.03% 44.29% 55.38%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
除上述情形外，《新补充法律意见（二）》关于《落实意见函》问题 4 的回
复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
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