申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
3-1-4-1
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 项目运作流程................................................................................................. 5
一、本保荐机构项目的内部审核流程.................................................................... 5
（一）内部项目审核职能部门设置.................................................................... 5
（二）内部项目审核具体流程............................................................................ 5
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程........................................................ 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................ 7
（一）项目执行成员构成.................................................................................... 7
（二）进场工作的时间........................................................................................ 7
（三）尽职调查的主要过程................................................................................ 7
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具
体工作.................................................................................................................... 8
（五）关于完善利润分配的规划...................................................................... 11
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事
项.......................................................................................................................... 13
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项...................... 13
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》涉及的核查事项...................................................................... 14
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查.................. 16
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查...................................................... 27
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...................................... 27
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五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程...................................... 28
第二节 项目存在问题及其解决情况....................................................................... 29
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况.............. 29
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
的研究、分析与处理情况...................................................................................... 29
三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................... 30
四、内核机构的主要审核意见.............................................................................. 48
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况...................................................... 94
六、证券服务机构对反馈意见回复的说明.......................................................... 95
七、证券服务机构对审核问询函回复的说明.................................................... 116
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）............ 120
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如
下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投
资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、内核部门和内核
委员会。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据
本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经
验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审
核意见。
内核部门、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机
构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独
立研判并发表意见。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意
见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立
项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质
量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管
访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风
险。
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3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核，
视需要协调召开质量评价委员会会议。同时，项目组在申请启动内核会议审议程
序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部
门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目
存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价
委员会主任批准后报送内核部门。
4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
5、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程
序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2019 年 4 月 8 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门
提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2019 年 4 月 15 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次
会议的 7 名质量评价委员会委员是徐喆谨、王鹏、范亚灵、李宇敏、徐亚芬、暨
朝满、李琳，参会委员在对四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结
果同意本项目进行立项。
2019 年 4 月 17 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批
同意后，项目立项程序完成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：刘强、杨晓
2、本次证券发行项目协办人为：张仕源
3、本次证券发行项目组其他成员为：罗泽、陈道婷、王俊惠
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2016 年 10 月 10 日至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2016 年 10 月开始。主要
从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在
初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2019 年 4 月 17 日，本项目经批准
立项。
2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人
的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治
理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续
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动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具
体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人及项目组成员参与尽职调查时间自 2016 年 10 月至本报告出具
之日。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人刘强和杨晓，参与尽职调查工作的时间为 2016 年 10 月至
今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人刘强和杨晓认真贯彻勤勉尽责、诚实
信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全
方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作
日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽
职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐工
作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和
发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定刘强、杨晓担任四川合纵药易购医药股份有限公司 IPO 项目
的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽
职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通
过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与
其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与
高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职
调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
尽职调查项目 尽职调查子项 尽职调查人员
发行人 改制与设立情况 刘强、杨晓、陈道婷
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尽职调查项目 尽职调查子项 尽职调查人员
基本情况调查 历史沿革情况
发起人、股东的出资情况
发行人控股子公司、参股子公司的情况
重大股权变动情况
重大重组情况
主要股东情况
员工情况
独立情况
内部职工股等情况
商业信用情况
股利分配情况调查
其他
行业情况及竞争状况
采购情况
业务与技术 生产情况
刘强、杨晓、张仕源
调查 销售情况
核心技术人员、技术与研发情况
其他
同业竞争情况
同业竞争与
关联方及关联交易情况 刘强、杨晓、陈道婷
关联交易调查
其他
高管人员任职情况及任职资格
高管人员的经历及行为操守
高管人员胜任能力和勤勉尽责
高管人员薪酬及兼职情况
高管人员调查 刘强、杨晓、陈道婷
报告期内高管人员变动
高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
高管人员持股及其它对外投资情况
其他
组织结构与 公司章程及其规范运行情况 刘强、杨晓、张仕源、
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尽职调查项目 尽职调查子项 尽职调查人员
内部控制调查 组织结构和“三会”运作情况 陈道婷、王俊惠
独立董事制度及其执行情况
内部控制环境
业务控制
信息系统控制
会计管理控制
内部控制的监督
股东资金占用情况
其他
财务报告及相关财务资料
会计政策和会计估计
评估报告
内控鉴证报告
财务比率分析
销售收入
销售成本与销售毛利
期间费用
非经常性损益
货币资金
财务与会计 刘强、杨晓、张仕源、
应收款项
调查 罗泽、王俊惠
存货
对外投资
固定资产、无形资产
投资性房地产
主要债务
现金流量
或有负债
合并报表的范围
纳税情况
会计差错
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尽职调查项目 尽职调查子项 尽职调查人员
商誉
盈利预测
境内外报表差异
验资
其他
发展战略
经营理念和经营模式
历年发展计划的执行和实现情况
业务发展目标调查 刘强、杨晓、张仕源
业务发展目标
募集资金投向与未来发展目标的关系
其他
历次募集资金使用情况
本次募集资金使用情况
募集资金运用调查 刘强、杨晓、张仕源
募集资金投向产生的关联交易
其他
风险因素
重大合同
风险因素及 诉讼和担保情况 刘强、杨晓、张仕源、
其他重要事项调查 信息披露制度的建设和执行情况 陈道婷、王俊惠
中介机构执业情况
其他
（五）关于完善利润分配的规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本
保荐人督促发行人修改完善了利润分配政策，具体情况如下：
2019 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议就《公司章程
（草案）》进行了审议并作出决议，并于 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了上述议案，公司将严格遵守《公司章程（草案）》以及相关法律法规中对于利
润分配政策的规定。本次发行上市后，公司将实施以下利润分配政策：
1、公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报
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并兼顾公司的可持续发展。
2、公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配
政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事
会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考
虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
3、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策
的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证
和说明调整的原因。
4、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中
期分红。
5、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
必须经过董事会、股东大会表决通过。
7、在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合
股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
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8、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证
券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决
策。
9、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事
项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证
券监督管理委员会公告〔2018〕6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、程
序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问
核机制。
2019 年 5 月 28 日，内核部门对合纵药易购 IPO 项目组织了问核程序。根据
问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，由问核人员和
被问核人员确认，并提交内核会议。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过访谈、现场观察等方式持续跟踪了解公司的经营模式是否发生重大
变化；
2、通过查阅相关行业政策、访谈主要业务负责人、并走访相关政府部门等
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方式了解发行人产业政策是否发生重大调整；
3、关注同行业上市公司同期的业务变化情况；
4、查阅公司采购、销售合同，查阅公司财务账簿；
5、复核公司享受的税收优惠政策及适用条件；
6、通过访谈、网络核查等方式了解发行人是否发生重大诉讼或仲裁事项；
7、持续关注是否存在其他可能影响投资者判断的重大事项，尤其关注重大
风险因素的变化、影响公司经营业绩的主要因素是否发生变化、公司核心竞争力
能否持续保持等。
经核查，保荐机构认为，在发行人招股说明书财务报告审计截止日后，发行
人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行人不存在下列重大事
项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行
业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要产品的采购规模及采购
价格或主要产品的销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生
较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或
实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重
大事项等。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》涉及的核查事项
根据中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（以下简称“《指引》”）和近期相关监
管要求，保荐机构对照《指引》涉及的收入、成本、期间费用、净利润等重点事
项，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调
查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论已工作底稿中予以反映。
经逐条核查《指引》中涉及重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内上述
重点事项信息披露真实、准确、完整、及时。
1、收入方面财务信息核查情况
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保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产
品或服务价格、销售及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发
行人收入确认标准是否符合企业会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当
性；核查了发行人主要客户及变化情况，新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查了
发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了
发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本
核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核
查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，
符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核
查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较
大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与
核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资
及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存
在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、
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完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行
人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的
条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出
具的说明等资料，截至本报告出具之日，发行人股东共计 16 名，其中，自然人
股东 7 名；合伙企业 9 家，包含私募基金 7 家。具体情况如下：
序 持股数 持股比
股东姓名 股东性质
号 （股） 例（%）
1 李燕飞 自然人 35,370,000.00 49.30
2 成都市合森投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 6,800,000.00 9.48
3 田文书 自然人 6,000,000.00 8.36
成都博源新航创业投资基金合伙企业
4 合伙企业 3,537,386.00 4.93
（有限合伙）
5 周跃武 自然人 3,300,000.00 4.60
四川海特航空创业投资基金合伙企业
6 合伙企业 2,800,000.00 3.90
（有限合伙）
嘉兴海容陆号股权投资合伙企业
7 合伙企业 2,670,263.00 3.72
（有限合伙）
8 李锦 自然人 2,400,000.00 3.34
9 深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业 合伙企业 2,000,000.00 2.79
3-1-4-16
序 持股数 持股比
股东姓名 股东性质
号 （股） 例（%）
（有限合伙）
成都技转智石创业投资合伙企业
10 合伙企业 1,750,011.00 2.44
（有限合伙）
11 成都市合齐投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 1,430,000.00 1.99
12 成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 1,205,394.00 1.68
嘉兴海容捌号股权投资合伙企业
13 合伙企业 1,086,957.00 1.51
（有限合伙）
14 郝睿智 自然人 500,000.00 0.70
15 雷启岗 自然人 500,000.00 0.70
16 詹德妍 自然人 400,000.00 0.56
合 计 71,750,011.00 100.00
2、发行人股东中私募基金股东的基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，嘉兴海容陆号股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“海容陆号投资”）、嘉兴海容捌号股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“海容捌号投资”）、成都博源新航创业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源新航创投”）、成都博源天鸿投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“博源天鸿投资”）、四川海特航空创业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川海特创投”）、成都技转智石创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都技转创投”）、深圳鼎锋明道汇诚投
资合伙企业（有限合伙）等需要向中国证券投资基金业协会进行备案。成都市合
森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心（有限合伙）并非私募
基金，无需向中国证券投资基金业协会进行备案。
具体说明如下：
（1）嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
项目 内容
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企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 9 月 30 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 107 室-76
执行事务合伙人 北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）
统一社会信用代码 91330402MA28ANNYXU
经营范围 股权投资及相关咨询服务
2）合伙人及出资情况
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京海纳有容投资管理有限公司 普通合伙人 104.00 5.00
2 上海苏泰实业投资有限公司 有限合伙人 312.00 15.00
3 安英颉 有限合伙人 208.00 10.00
4 张虎 有限合伙人 208.00 10.00
5 王高华 有限合伙人 208.00 10.00
6 韩鹏 有限合伙人 208.00 10.00
7 刘国永 有限合伙人 156.00 7.50
8 周洋 有限合伙人 156.00 7.50
9 于晓明 有限合伙人 104.00 5.00
10 任伟 有限合伙人 104.00 5.00
11 巩俊花 有限合伙人 104.00 5.00
12 李婧祎 有限合伙人 104.00 5.00
13 田天 有限合伙人 104.00 5.00
合 计 2,080.00 100.00
3）经核查，嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（2）嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
3-1-4-18
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 11 月 30 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-33
执行事务合伙人 北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）
统一社会信用代码 91330402MA28AUT68W
经营范围 股权投资及相关咨询服务
2）合伙人及出资情况
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京海纳有容投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
2 康宁 有限合伙人 500.00 50.00
3 吴聃 有限合伙人 100.00 10.00
4 陈力楠 有限合伙人 100.00 10.00
5 许少达 有限合伙人 100.00 10.00
6 霍力琼 有限合伙人 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
3）经核查，嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（3）成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 27 日
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6
住所
号成都科学城天府菁蓉中心 C 区
执行事务合伙人 宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表刘曜）
统一社会信用代码 91510100MA6C71AE83
3-1-4-19
创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
2）合伙人及出资情况
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 600.00 2.00
合伙）
2 四川奥凯投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.00
成都天府创新股权投资基金中心（有限合
3 有限合伙人 5,000.00 16.67
伙）
4 新希望投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 33.33
5 拉萨市利睿德创业投资有限公司 有限合伙人 2,400.00 8.00
6 水木春锦科技集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.00
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金
7 有限合伙人 6,000.00 20.00
（有限合伙）
合 计 30,000.00 100.00
3）经核查，成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（4）成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2010 年 7 月 15 日
住所 成都高新区府城大道西段 399 号 5 号楼
执行事务合伙人 成都博源投资管理有限公司（委派代表：刘曜）
统一社会信用代码 91510100558976387T
3-1-4-20
项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
经营范围 （以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2）合伙人及出资情况
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 成都博源投资管理有限公司 普通合伙人 140.00 2.00
2 曹传德 有限合伙人 2,450.00 35.00
3 杨怀旭 有限合伙人 2,450.00 35.00
4 拉萨磐鼎投资有限公司 有限合伙人 350.00 5.00
共青城星晖投资合伙企业（有限合
5 有限合伙人 1,610.00 23.00
伙）
合 计 7,000.00 100.00
3）经核查，成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（5）四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 12 月 24 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 6
住所
层 606 号
执行事务合伙人 成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘曜）
统一社会信用代码 91510100321594145K
创业投资服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依
经营范围
法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）合伙人及出资情况
3-1-4-21
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
成都博源海特投资管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000.00 4.00
（有限合伙）
2 张秀丽 有限合伙人 1,000.00 4.00
3 四川威比特投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00
4 成都市吾客物业管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00
5 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00
6 四川发展（控股）有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 20.00
7 四川海特实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 30.00
8 成都富胜德贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 8.00
9 拉萨市利睿德创业投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 6.00
合 计 25,000.00 100.00
3）经核查，四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（6）成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 10 月 29 日
成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段 111 号西南交通大学创新大
住所
厦 1805
执行事务合伙人 成都技转智石股权投资基金管理有限公司（委派代表汪轶）
统一社会信用代码 91510106MA69K7RT3C
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得以任何方式从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
3-1-4-22
门批准后方可开展经营活动）
2）合伙人及出资情况
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
成都技转智石股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 150.00 1.07
公司
2 成都技术转移（集团）有限公司 有限合伙人 5,925.00 42.32
四川省国有资产经营投资管理有限责
3 有限合伙人 5,925.00 42.32
任公司
4 成都生产力促进中心 有限合伙人 2,000.00 14.29
合 计 14,000.00 100.00
3）经核查，成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（7）深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 8 月 5 日
住所 深圳市南山区海天一路软件产业基地 4D523
执行事务合伙人 深圳鼎锋明道资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300349745267W
投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不得从事信托、金融资产、证
经营范围
券资产等业务及其他限制项目）
2）合伙人及出资情况
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
3-1-4-23
宁波博源星河创业投资管理合伙企
1 普通合伙人 600.00 2.00
业（有限合伙）
2 新希望投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 33.33
中金启元国际新兴产业创业投资引
3 有限合伙人 6,000.00 20.00
导基金（有限合伙）
成都天府创新股权投资基金中心（有
4 有限合伙人 5,000.00 16.67
限合伙）
5 水木春锦科技集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.00
6 四川奥凯投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.00
7 拉萨市利睿德创业投资有限公司 有限合伙人 2,400.00 8.00
合 计 30,000.00 100.00
3）经核查，深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
3、私募投资基金备案情况
1）嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 4 月 19 日取得基金
业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS8940），其管理人北京
海纳有容投资管理有限公司于 2014 年 5 月 26 日在基金业协会进行了私募基金管
理人登记（登记编号：P1002827），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
2）嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 1 月 2 日取得基金
业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SY9020），其管理人北
京海纳有容投资管理有限公司于 2014 年 5 月 26 日在基金业协会进行了私募基金
管理人登记（登记编号：P1002827），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条：“各类
私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案
3-1-4-24
手续”。根据基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》第十一条：“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作
日内，通过私募基金登记备案系统进行备案”。
根据上述规定，嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）未及时通过私
募基金登记备案系统进行备案，不符合相关规定。嘉兴海容捌号股权投资合伙企
业（有限合伙）未及时取得私募基金备案证明的情形存在法律瑕疵，但由于履行
私募基金备案手续系基金管理人应承担的义务，对嘉兴海容捌号股权投资合伙企
业（有限合伙）作为发行人股东的资格不构成法律障碍，并且嘉兴海容捌号股权
投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 1 月 2 日取得了私募基金备案证明，法
律瑕疵已得到有效规范，因此上述法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成重大法
律障碍。
3）成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 2 月 7 日取得
基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCG834），其管理
人成都博源投资管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募基金
管理人登记（登记编号：P1001117），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
4）成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）
成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 22 日取得基金业协
会核发的《私募投资基金证明》（基金编号：by0003），其管理人成都博源投资
管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登
记编号：P1001117），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
5）四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）
四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2015 年 9 月 9 日取得
基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39953），其管理人
成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 19 日在基金业协会
进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1009466），基本情况已在基金业协会
官方网站公示。
3-1-4-25
6）成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）
成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）于 2018 年 12 月 10 日取得基
金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SES791），其管理人
成都技转智石股权投资基金管理有限公司于 2018 年 7 月 12 日在基金业协会进行
了私募基金管理人登记（登记编号：P1068595），基本情况已在基金业协会官方
网站公示。
7）深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙）
深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 5 月 2 日取得基金
业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST1373），其管理人深
圳鼎锋明道资产管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募基金
管理人登记（登记编号：P1000970），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
8）经核查，成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理
中心（有限合伙）为发行人员工的持股平台，仅为持有发行人股份而设立，除持
有发行人股份外未从事其他投资活动。上述两合伙企业不是以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外
的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管
理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理备案登记。
4、核查结论
保荐机构认为，发行人股东嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、成都博源新航创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）、四川海特航空创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募投资基金。虽然嘉兴海容捌号股权投资合伙企业（有限合伙）
3-1-4-26
未及时备案存在一定法律瑕疵，但其已于 2019 年 1 月 2 日取得了私募基金备案
证明，法律瑕疵已得到有效规范，上述法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成重
大法律障碍。除此之外，上述私募投资基金均已按照相关规定，在私募基金募集
完毕之日后 20 个工作日内完成备案程序。
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第六条的规定“保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神等发表核查意见。”
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第六条的规定，本保荐机构履行了以下核查程序：
1根据公司报告期的经营情况和对发行人管理层的访谈，核查公司所预计的
即期回报摊薄情况的合理性；
2结合对行业政策、发行人经营状况、风险因素、财务状况等的调查，核查
填补即期回报措施的合理性及可行性；
3核查相关承诺主体出具的书面承诺。
经核查，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 8 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门
提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2019 年 4 月 15 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次
3-1-4-27
会议的 7 名质量评价委员会委员是徐喆谨、王鹏、范亚灵、李宇敏、徐亚芬、暨
朝满、李琳，参会委员在对四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结
果同意本项目进行立项。
2019 年 4 月 17 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批
同意后，项目立项程序完成。
2019年4月22日至4月26日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审
核人员对四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目进行了现场核查。
2019年5月21日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质
量控制部门审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行
审查。
经质量评价委员会主任批准，同意本项目报送内核部门。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
2019 年 5 月 28 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
2019 年 5 月 29 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员
由林万强、张永良、纪平、吴薇、袁樯、孙艳萍、唐鑫共 7 名委员组成。参加本
次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出
了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表
决结果为通过。
出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
2020 年 6 月 16 日，本项目申请文件（按照修订后的《首发注册办法》、《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市规则》”）等
文件修订）经内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证
券交易所。
3-1-4-28
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情
况
2019 年 4 月 15 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次
会议的 7 名质量评价委员会委员是徐喆谨、王鹏、范亚灵、李宇敏、徐亚芬、暨
朝满、李琳，参会委员在对四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结
果同意本项目进行立项。
2019 年 4 月 17 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批
同意后，项目立项程序完成。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及
对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
1、完善公司治理与内控制度
项目组成员会同相关中介机构对合纵药易购的内部控制制度进行了审查，经
核查后发现，合纵药易购存在部分内控制度需要进一步完善的情况。
为此，保荐机构建议公司派人清理现存的制度，并根据《公司法》、《上市
公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求并结合合纵
药易购的实际情况，督促合纵药易购修订并完善相关制度。截止本报告签署日，
合纵药易购按照上市公司的相关标准建立和完善了内部控制制度，引入了独立董
事，使合纵药易购的内控水平和治理水平得到了进一步的巩固和加强。
2、督促合纵药易购落实募集资金投资项目
项目组成员根据合纵药易购的实际经营情况、业务目标以及行业的发展前
3-1-4-29
景，督促合纵药易购充分重视募集资金投资项目这一问题，并提早做好项目的可
行性分析和审批备案等工作。保荐机构组织合纵药易购管理层与保荐机构一起讨
论研究并规划募集资金投资项目，并确定了首次公开发行股票募集资金拟投资的
数个相关项目。截止本报告签署日期，相关项目已全部完成论证，编制了可行性
研究报告，并已办理募投项目相关备案和环评手续。
三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门关注的主要问题及落实情况如下：
问题一、发行人的商业分销业务：（1）报告期内发行人取得的医药生产企
业销售授权的情况统计，分独家代销和一级经销；（2）报告期内各期与发行人
有分销业务或品种互交业务合作的医药流通企业数量统计；（3）项目组对发行
人的互交业务合作医药流通企业的业绩真实性实施的核查程序。
回复：
（1）发行人取得的医药生产企业的销售授权分类情况
单位：家、个、金额万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 厂家 品种 采购 厂家 品种 采购 厂家 品种 采购
数量 数量 金额 数量 数量 金额 数量 数量 金额
独家代理 147 412 25,145.54 115 331 16,654.88 100 299 16,451.35
一级经销 1,173 6,951 48,315.45 999 6,436 36,713.82 795 5,194 30,664.68
合计 1,257 7,363 73,460.99 1,075 6,767 53,368.70 870 5,493 47,116.03
（2）与发行人有分销业务或品种交互业务合作的医药流通企业数量
单位：家
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分销客户数量 751 778 706
商业分销
其中：品种交互客户数量 314 307 287
商业分销的客户数量以及其中发生品种交互业务的客户数量总体较为稳定。
（3）品种交互业务的业绩真实性核查
3-1-4-30
针对发行人与其他医药流通企业之间互有购销的情况，项目组执行了以下核
查程序：
1）了解发行人与其他医药流通企业之间互有购销的业务基础情况，结合同
行业上市公司公开数据判断合理性；
2）抽取存在品种交互业务的主要合作伙伴，就发行人与之购销的产品明细
进行相互验证，经核实不存在与同一合作方就同一批次的产品买进卖出的情形；
3）客户函证和走访中，分别就采购和销售金额予以确认，并确认交互的品
种不存在大量重叠。
单位：含税、万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额
发函金额 75,074.59 116,922.00 66,405.24 92,840.83 55,820.14 73,165.63
回函金额 64,841.32 107,983.10 56,700.84 83,995.35 47,649.36 70,628.94
发函占比 85.30% 87.51% 82.76% 88.65% 78.75% 86.43%
回函占比 86.37% 92.35% 85.39% 90.47% 85.36% 96.53%
回函金额占
73.67% 80.82% 70.66% 80.21% 67.23% 83.44%
互有购销比重
经核查，项目组认为，发行人与其他医药流通企业之间的互有购销，是基于
行业特征所产生，与同行业上市公司/挂牌公司相比不存在明显异常，具有合理
性；购销金额经核查真实、准确、完整。
问题二、请项目组说明针对发行人返利所采取的核查程序以及结论，并进
一步说明报告期内发行人采购返利金额是否与供应商进行确认，请将采购返利
的期后实现情况分年度列示。
回复：
（1）发行人关于采购返利的管理和核算的关键内部控制
为严格执行对采购返利按权责发生制核算，发行人专门配置了适合医药流通
行业的返利系统，并设置了以下关键控制节点和措施：
3-1-4-31
①协议的签订：所有产生返利的采购业务，必须全部签订协议并连续编号，
经采购主管审核后签订，统一保管；
②协议的登记：所有采购返利协议均需准确录入返利系统；
③返利的计算与对账：年度结束后，或临时政策约定的期限结束后，采购员
根据约定的返利条款和实际完成情况计算应计返利，并与供应商对账；
④返利到账登记和会计处理：返利到账后，采购员填写“采购折让到账单”，
经经办人员、采购主管签字，返利审核专员审核后，财务部进行账务处理；
⑤返利协议核销：每个协议单位本年应收的返利全部收回后，将该协议核销，
代表此协议全部结算。业务员填写“采购折让到账单”时列明是否核销。返利审核
专员根据系统计算的返利金额和实际收到的返利金额核对，确认无误后进行协议
核销。
（2）中介机构的核查程序
①了解和测试发行人与采购返利相关的内部控制，包括制度设计的合理性和
执行的有效性；
②根据采购返利协议中约定的返利计算规则进行重新计算并与返利系统中
计算的返利金额进行核对；
③复核期后实际收到的返利与应计返利不存在重大差异；
④就各期的采购金额、采购返利、期末往来余额向供应商函证；
单位：含税、万元
采购返利-权责发生制
项 目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发函家数 134 121 104
发函金额 5,430.22 3,614.25 2,360.71
发函比例 55% 52% 60%
回函金额 5,069.50 3,332.76 2,028.22
回函比例 93% 92% 86%
3-1-4-32
（3）应计返利的实收情况
报告期内，各年度应计返利在当期和期后的实收情况如下：
单位：万元
当年实收 次年实收
年度 应计返利 差异 差异原因及处理
2016 年度 2017 年度
无法收到，确认无法收到
2016 年度 3,929.61 1,874.90 2,031.52 23.18
时调增当年营业成本
当年实收 次年实收
年度 应计返利 差异 差异原因及处理
2017 年度 2018 年度
无法收到，确认无法收到
2017 年度 7,015.73 2,516.98 4,491.00 7.76
时调增当年营业成本
当年实收 次年实收
年度 应计返利 差异 差异原因及处理
2018 年度 2019 年度
2018 年度 9,937.29 4,340.70 2,785.78 2,810.81 尚未收到
截止本报告回复之日，2016-2017 年的应计返利与实收金额差异较小，且均
已及时进行相应的会计处理；2018 年的应计返利尚未全部收到。
综上所述，发行人在“协议签订”环节，取得供应商正式签署的年度协议，
或经授权经办人员签署的“临时政策备忘单”；在计算和对账环节，作为“到
账”的关键前置程序，计算结果均经对方确认。报告期内，发行人采购返利实际
到账金额与应计返利不存在重大差异。此外，在测试和信赖发行人内控有效性的
基础上，中介机构亦在主要供应商的函证和实地走访中向其确认返利的金额。
项目组认为，发行人关于采购返利的内部控制制度设计合理、执行有效，应
计返利与实收金额不存在重大差异，财务报表中关于采购返利的核算真实、准确、
完整。
问题三、请项目组对发行人现金收款、第三方付款及员工个人卡收款的核
查情况及结论进行说明。
3-1-4-33
回复：
（1）发行人交易情况概览
发行人的现金收款、第三方代付以及个人卡收款均系基于发行人与客户间真
实交易背景下的收款。发行人所属行业面临严格的监管环境、行业毛利率较低且
发行人的客户群体极其分散、采购频次高、单次采购金额小等特点。
具体分析如下：
①发行人的客户均系真实存在的
由于发行人专注于对院外市场医药终端的批发业务，根据药品 GSP 的监管
规定，所有的药店、诊所、卫生室等医药服务机构均需取得药品经营许可证或者
医疗执业许可证，并且在向发行人采购药品前需提交相关的营业证照及经营资质
供发行人审核通后方可购买药品。因发行人所属行业的特殊监管环境，保证了发
行人的客户均系真实存在的。
②医药流通服务行业的毛利率总体较低
发行人所属的医药流通行业具有低毛利率的特点，报告期内发行人的主营业
务毛利率分别为 8.48%、8.99%和 8.33%。
③发行人的交易特点具有客户极其分散、数量众多、采购频次较高、单笔交
易金额小的特点
单位：家/笔/元
单笔含税交易金 单笔含税交易金
年度 客户数量 交易笔数
额（平均数） 额（中位数）
2018 年度 22,999 1,291,563 2,079.25 722.72
2017 年度 16,894 699,234 2,658.28 830.16
2016 年度 12,715 425,924 3,428.34 1,013.65
（2）现金收款核查情况及结论
报告期内，发行人存在现金收款，具体分析及核查如下：
1）公司存在现金收款的原因及合理性
3-1-4-34
①公司直营药店直接针对终端消费者，尽管公司在药店设置了 POS 机、微
信、支付宝等新型支付方式，但亦有部分消费者基于长期交易习惯选择现金支付。
②公司批发模式下，存在部分客户前往公司现场进行采购的情形，在公司现
场下单后，通过现金方式支付货款。虽然公司在收银台设置了 POS、微信等收款
方式，但亦有部分客户因单次采购金额较小选择现金结算。
③部分客户基于长期的交易习惯，不会使用或者不愿意使用网上银行等现代
化的支付方式，加之单次采购金额较小，选择现金结算。
④存在现金付款的客户主要为个体工商户性质的药店、诊所或卫生室。
基于以上原因，发行人销售中的现金收款具有真实的商业背景，同时具有被
动的接受性，具有合理性。
发行人收取现金后，于收款当日或次日存入公司对公账户，发行人不存在现
金坐支的情形，具有合法性。
2）报告期内，公司现金收款情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金收款（借方累计额） 1,448.89 3,223.10 2,682.70
其中：终端纯销现金收款 359.85 2,152.52 2,272.16
直营药店现金收款 702.64 865.51 279.28
现金返利 363.23 185.83 125.18
其他 23.17 19.24 6.08
经营活动现金流入 183,536.66 125,366.80 92,451.99
现金收款占经营活动现金流入的
0.79% 2.57% 2.90%
比例
报告期内，公司现金收款金额占经营活动现金流入的比例呈逐渐下降趋势，
2018 年度的现金收款金额占经营活动现金流入的比例为 0.79%，占比很低，公司
现金收款的规模得到较好的控制。
3）公司现金收款的内部控制
针对现金收款，发行人制定了《货币资金管理制度》，严格控制现金的收取、
3-1-4-35
保管及结存，具体如下：
① 直营药店的现金收款
A）公司制定了各项现金交易内部控制制度，并对门店负责人、收银员、营
业员进行现金交易相关的内控培训，对现金收款的管理情况列入监督管理方案的
奖罚条例，将现金管理纳入对门店考核中一个重要的指标；
B）门店药品销售通过门店收银管理系统扫码销售，并打印销售单据，收取
货款后及时在电脑系统中下账并标注收款方式，现金销售情况在电脑联网系统中
有完整的记录。
C）门店收银员分为早晚班。早班收银员下班时，把第一天晚班和第二天早
班的现金收入一同存入指定账户，并在存款回单上注明早、晚班的的销售日期、
现金存款金额。
D）在每日营业结束时进行余款的清点核对，收银员结账时必须经门店负责
人现场监督或亲自清点。
② 终端纯销现金收款及现金返利
A）公司设置专门的收银台用于现金收款 ；
B）收银台收取现金前需要检查销售业务员开具的销售单据，收款后需向客
户开具收据并登记销售台账；
C）收银台每天下班前将收取现金后交由财务室保险柜，同时提供收款的日
报表，由公司专人将款项存入银行。
4）现金收款对公司收入的真实性及确认的影响
现金收款是基于公司与客户之间存在的真实交易背景，公司与客户就产品销
售交易已签订合法的交易合同或者订单，交易双方均按合同约定履行交易事项，
销售业务本身具有真实性。
现金收款仅是在合同履行过程中就货款结算流程，交易双方因支付方式便利
性、交易习惯等多方原因，采用简便的现金方式进行收付货款。上述货款结算方
式对交易双方的权利和义务均未造成损害，不影响合同交易事项的合规履行。
3-1-4-36
财务部门根据销售日报表以及收据进行往来款的账务处理，而于客户收到药
品后再确认收入。公司在实际收到货款时进行相关的会计处理符和《会计准则》。
5）现金收款的规范
公司制定了《销售收款管理办法》，严格控制现金收款规模。一方面公司与
客户在签订合同时向客户强调严格按照合同支付方式执行，尽量选择银行转账的
方式支付货款。另一方面，公司在收款时积极向客户推荐使用 POS、微信、支付
宝等新型支付方式，尽量减少现金支付。鉴于公司有效的现金管控措施，报告期
内现金收款占营业收入的比重逐步下降。
6）项目组核查程序
核查程序：
①了解和测试公司与现金收款相关的内部控制制度，包括制度设计的合理性
和执行的有效性；
②获取公司现金日记账、银行存款日记账及销售台账；
③针对终端纯销环节的现金收款，项目根据销售台账，选取一定比例的单位，
抽查相应的出库单、发票、运输单、收据等资料，抽查单位的收款金额分别为
225.18 万元、1,450.28 万元、1,490.1 万元，占比分别为 62.58%、67.38%、65.58%。
④针对零售环节的现金收款，会同会计师对期末现金余额进行监盘，并将销
售日报表金额与系统销售金额进行 100%核对，同时与现金存行金额进行核对，
经核对直营门店的销售金额、收款以及存行金额无异常。
⑤针对收银台收取的现金返利，通过查阅公司的返利系统，检查所收取的现
金返利是否均已记载于公司的返利系统之中，收取现金返利是否具有协议支撑。
⑥检查现金存行凭证，确保所收到的现金全部存入公司账户，不存在坐支的
情况。
⑦访谈公司财务总监，了解现金收款的背景、现金收款的管控以及公司采取
的措施；
3-1-4-37
核查结论：
经核查，项目组认为报告期内发行人现金收款业务具有真实的交易背景以及
合理的商业理由，相关收入确认真实；发行人针对现金收款已建立较为完善的内
部控制制度，并得以有效执行；发行人现金收款对销售收入的确认不存在影响，
相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）个人卡收款核查情况及结论
报告期期初，发行人存在使用员工个人卡进行收款的情形，具体分析与核查
如下：
1）员工个人卡代收货款的原因、合理性分析
报告期内，公司使用业务员个人专户代收货款主要原因如下：
①报告期期初发行人为了方便客户支付货款，提高服务质量同时减少现金交
易，开设了 POS 机收款方式。鉴于 POS 机收款绑定对公账户存在较高的交易手
续费，而绑定个人账户不存在交易手续费，在业务起步阶段，发行人为了降低交
易费用，节约业务成本，从而将 POS 机收款绑定至授权业务员的个人专用收款
账户。
②发行人专注于院外市场的医药流通服务，并运用互联网方式不断拓展以及
下沉，公司的客户广泛分布于乡镇、村卫生室等基层医药终端，部分客户因未开
通或不熟练网银、手机转账业务，或付款地附近无公司对公账户所属银行的营业
网点，或需在营业网点关闭时间付款等原因，有通过 ATM 机转账付款的需求，
但鉴于 ATM 机不支持对公账户转账，公司只能授权个人账户代收货款。这样既
可方便客户，提升客户满意度，又能保证款项实时到账，较好地控制回款风险，
因此要求汇款到公司指定个人银行卡。
基于以上原因，公司向客户提供了受控制的个人卡代收货款，上述个人卡收
款后划转至公司账户。公司通过个人卡代收货款是业务发展过程中提升客户满意
度同时实现款项回收的选择，具有合理性。
2）报告期内个人专户代收货款具体情况
3-1-4-38
报告期内个人专户基本情况
个人名称 开户行 卡号 注销日期
2017-3-30
陈华松 成都银行 6221532320005003236
（2016 年 10 月停用）
中国农业银行 6228482442403451810 2016-10-31
毛维松 中国农业银行 6228480962668843916 2016-10-31
中国农业银行 6228480508904205970 2016-10-31
中国邮政储蓄银行 6210986731012382831 2016-10-31
莫书联
中国农业银行 6228482092981569317 2016-10-31
方岩 中国农业银行 6228480529395682071 2016-10-30
郭莉萍 中国农业银行 6228480468702538975 2016-10-28
中国建行 6217003810012222819 2016-10-30
中国农行 6228480468380362573 2016-12-2
中国工行 6212264402017929039 2016-12-4
袁淼
中国银行 6217853100000625160 2016-12-5
中国邮储银行 6217976510002343624 2016-12-4
成都农商行 6223450010048730796 2016-12-4
报告期内，公司通过陈华松、毛维松、方岩、莫书联、郭莉萍、袁淼等 6 位
业务人员的个人卡代收货款，其中陈华松的个人卡绑定至 POS 机收款。
报告期内业务人员个人专户代收情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
个人卡代收货款 - - 8,020.50
营业收入（含税） 235,618.63 185,875.98 146,021.15
占比 - - 5.49%
2016 年度发行人个人卡代收货款的总额为 8,020.50 万元，占含税营业收入
的比例为 5.49%，占比很低。
3）公司关于个人专户代收货款的内部控制
3-1-4-39
公司对个人卡实施了严格的内部控制管理，公司将个人卡按照公司账户要求
进行管理，对个人卡代收货款实行了严格的内部控制，实行人卡分离的保管制度。
此外，除陈华松外，代收货款的所有个人卡均未开通网上银行及手机银行，防止
舞弊风险。
陈华松、袁淼、郭丽萍、毛维松、方岩出具承诺：本人受托开具个人卡绑定
至 POS 机代合纵医药收款，用于代收货款的个人专户，本人未实际使用该账户
进行储存、结算，该账户的所有资金，无论其来源均为公司所有，个人账户代收
的货款及产生的利息全部归公司所有。不存在未经公司事先授权，私自挪用、使
用、侵占个人银行卡内资金的情形。2016 年 1 月 1 日至个人卡注销时，本人与
合纵医药就代收货款不存在任何纠纷。
个人卡收取货款后，通过 POS 机刷卡转账至公司账户或者通过转账方式划
转至公司账户。
4）个人专户代收货款的规范措施
公司针对个人银行卡收取货款的情形进行了规范，具体整改措施及内控制度
安排包括：
①公司在销售过程中通过重点推荐、引导客户通过向公司对公账户转账、
通过网上银行支付或者 POS 机方式付款。
②已注销用于收取货款的员工个人银行卡账户。
③进一步修订和完善《货币资金管理制度》，明确在公司的业务开展过程
中不再使用个人银行卡账户收取销售款项。内控部门加强对公司货币资金制度执
行情况的监管，按照公司内部资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行
测试，如出现异常情况及时进行规范整改。
上述代收货款的个人卡持有人声明与承诺：用于代收货款的个人专户，本人
未实际使用该账户进行储存、结算，该账户的所有资金，无论其来源均为公司所
有，个人账户代收的货款及产生的利部归公司所有。
5）个人卡代收货款对财务核算准确性的影响
3-1-4-40
公司个人卡代收货款后，需向客户开具收据，财务部根据收据、销售日报表
及个人卡银行流水，三者交叉核对后，进行往来款的账务处理，以保证账务处理
的准确性。
6）代收货款对收入的真实性及确认的影响
代收货款是基于公司与客户之间存在的真实交易背景，公司与客户就产品销
售交易均已签订合法的交易合同，交易双方均按合同约定履行交易事项，货物已
经交付，风险及控制权已经转移，销售业务具有真实性。
代收货款仅是在合同履行过程中就货款结算流程，客户因支付方式便利性、
零手续费、交易习惯和付款方式限制等多方原因，采用向个人支付货款，并由公
司业务人员代收。上述货款结算方式对交易双方的权利和义务均未造成损害，不
影响合同交易事项的合规履行，故对公司销售收入确认不存在影响。公司在实际
收到货款时进行相关会计处理，会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
核查程序：
①了解与测试公司与员工个人卡代收货款相关的内部控制制度，包括制度设
计的合理性和执行的有效性；
②获取报告期内所有个人卡的银行流水及注销凭证；
③项目组通过抽凭（抽凭内容包括收据、出库单、发票、记账凭证等）、发
送确认函的方式确认销售收入的真实性，核查金额为 6,063.96 万元，核查金额占
比为 75.61%。
④结合个人卡银行流水以及登记的日报表，进行双向交叉核对，确保银行流
水与登记的明细账相符，同时重点关注银行流水的贷方发生额，是否均转入公司
账户；
⑤访谈相关个人卡持有人员并获取签订的承诺函。
核查结论：
经核查，发行人授权员工个人卡进行收款是真实交易背景下为了提高用户的
付款便利性而开设，用于收款的个人卡受发行人控制，双方不存在纠纷；发行人
3-1-4-41
针对个人卡收款设置了严格的内部控制，能够有效的实现销售业务与收款业务闭
环，不影响会计核算的准确性。发行人已于 2016 年注销或停用个人卡，至此发
行人使用个人卡收取货款行为得以规范。
（4）第三方代付
1）公司存在第三方代付的原因及合理性
①公司终端客户中存在大量个体工商户和自然人控制企业性质的诊所、药店
等，实际经营中，上述单位中存在不使用对公账户支付的交易习惯，而使用实际
控制人或其亲属账户进行收付货款。
②部分客户单次采购金额较小，通过公司授权的个人卡支付货款。
综上，公司存在第三方代付主要由于行业和客户的特性、交易习惯所致，是
基于真实业务而发生的，具有合理性。
2）第三方代付具体情况
①报告期内，公司第三方代付情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方代付金额 3,559.34 4,512.66 7,786.78
营业收入（含税） 235,618.63 185,875.98 146,021.15
占当期营业收入（含税）的比例 1.51% 2.44% 5.33%
报告期内，发行人第三方代付金额不断下降，占经营活动现金流入的比例以
及占当期营业收入（含税）的比例呈下降趋势，至 2018 年度占含税营业收入的
比重为 1.51%，占比很低。
②第三方付款主要客户类型
存在第三方代付的客户类型主要为个体工商户以及自然人控股或控制的企
业，具体情况如下：
客户工商登记类别 2018 年 2017 年 2016 年
个体工商户 1,350.28 2,514.35 6,033.73
3-1-4-42
自然人控股或控制的企业 2,004.85 1,801.70 1,445.83
其他 204.21 196.61 307.22
合 计 3,559.34 4,512.66 7,786.78
存在第三方代付的客户中，性质属于个体工商户及自然人投资或控股的企业
合计占比约为 90%，该些客户一般未开设对公账户或者受制于对公账户支付的不
便利性，以及客户的交易习惯，主要由实际控制人或其亲属向单位付款，具有合
理性。
③第三方付款方与客户间关系
第三方代付的付款人主要系客户的实际控制人及其近亲属，上述付款人与发
行人不存在关联关系及资金往来。
3）公司对第三方付款的内部控制制度建立和执行情况
根据公司《销售收款管理制度》和相关内部控制制度，公司对第三方代付货
款实施以下控制措施：
公司对于来款单位与财务系统中的单位不一致时，财务人员将来款单位及金
额告知业务人员，并由业务人员进行确认，同时客户在付款后也会告知业务人员，
由业务人员向财务部确认，业务人员与财务部进行双向核对，经核对无误后财务
部登记银行日记账记载来款人及来款单位，确认保证了财务核算的准确性。
4）第三方代付款的规范情况
公司除进一步加强以上销售收款内控制度的执行，确保公司收入与回款的有
效控制及回款方与合同签订方一致真实性，公司还将在签订销售合同时进一步向
客户强调严格按照合同约定付款。对于客户确有特殊不可克服的原因需要通过第
三方付款的，需提前告知公司并向公司提供与第三方代付款的协议或付款确认
函。
5）第三方代付对收入真实性的影响
第三方代付是基于公司与客户之间存在真实的交易背景，客户因其自身原因
选择的交易结算方式，是其真实意思的表达，由其自行承担相应委托付款风险。
3-1-4-43
公司的货款回收未因客户采用第三方代付方式存在不利影响，对公司销售收入确
认不存在影响。
6）保荐机构的核查程序及比例
核查程序：
①了解和测试公司与第三方收款相关的内部控制制度，包括制度设计的合理
性和执行的有效性；
②获取发行人银行对账单、银行日记账，从银行对账单及银行日记账出发，
抽查回款单位是否与账面记录的客户名称一致，检查第三方代付客户统计的完整
性；
③通过实地走访、函证及发送确认函等程序对存在第三方代付的客户进行确
认，报告期内确认的金额及占比情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 2,716.18 2,521.33 4,717.64
占第三方代付金额比例 76.31% 55.87% 60.59%
④按照合计金额，抽取金额较大的客户，导出抽样客户全年的销售信息，包
括出库单号、出库金额、结算单号、结算金额、运输单号、开票日期、开票金额、
开票号码等信息；将上述客户的业务数据与财务数据进行核对，即将出库金额与
销售收入确认金额以及收款金额进行核对；核查抽样单位的业务单据（包括记账
凭证、出库单、发票、收据、银行回单）。项目组抽查单位覆盖的收款金额及比
例如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
核查金额（万元） 1,891.58 2,211.57 2,355.04
核查占比 53.14% 49.01% 30.24%
⑤核查实际控制人及董监高个人卡银行流水，重点关注是否存在与发行人客
户间存在异常的资金往来，同时关注是否存在异常的资金流向。
⑥访谈发行人财务总监，了解存在第三方代付的原因，以及发行人针对第三
3-1-4-44
方代付采取的内控措施；
核查结论：
经核查项目组认为，报告期内发行人第三方代付货款系基于真实的业务背
景，且发行人具有被动接受性；发行人与客户和第三方之间不存在关联关系，实
际控制人及董监高与付款方不存在异常的资金往来；发行人第三方代付货款业务
已建立较为完善的内部控制制度，并得以有效执行；发行人第三方代付货款对销
售收入的确认不存在影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题四、请项目组说明发行人目前的信息系统、财务核算和内部控制是否
支持其商业模式以及业务发展，是否能确保发行人采购销售及财务状况的真实
性？
回复：
GSP 相关法规对医药流通企业的计算机系统建设及运用提出明确要求。作为
院外市场医药流通企业，客户和供应商众多、药品品种繁杂、订单数据量庞大，
有赖于现代化信息技术的支持。基于此，公司通过自主和合作开发模式，全面建
立了现代化的管理信息系统。
公司配置了 ERP 管理系统，覆盖了包括资质审核、采购、仓储、销售、配
送以及质量管理、收付款在内的全部业务流程，有效保障公司业务正常运转的同
时，实现药品质量可追溯，并满足药品电子监管的实施条件。
在 ERP 全面覆盖的同时，公司还在以下关键业务环节配置独立的系统，并
3-1-4-45
与 ERP 系统实现自动对接：
销售端，自主开发 OMS（订单管理系统），有效连接客户订单信息和仓库
库存信息，具备库存预警和提示功能，保证订单处理准确、及时；实现订单管理
与客户管理的连接，可查看客户历史交易情况及付款情况，有效执行客户信用额
度管理制度。OMS 且较传统的人工下单模式极大了提高了工作效率、节省了人
力成本，尤其适用于客户数量庞大、订单频次极高的电子商务（B2B）业务模式，
成为公司大力拓展终端纯销业务的有力保障。
仓储端，单独配置 WMS（仓库管理系统），首先，作为进销存管理软件，
实现对库存管理数据的静态记录，构成企业信息管理和财务核算的基础；其次，
进一步实现对仓库业务全程的动态管理，基于 RFID（无线射频技术）、电子标
签、手持工业 PDA（条形码扫描器）等技术和设施的应用，包括验收、上架、
移库、拣货、拼箱、出库复核、打印、盘点等业务环节均实现自动化、智能化，
大大提高库存管理效率和准确性，有助于充分利用有限的库存空间，实时掌握库
存情况，合理控制库存规模。
配送端，结合终端纯销业务客户数量多、订单频次高、单次购货量少的基本
特征，公司自主开发了 TMS（运输管理系统），实现物流配送环节的智能化，
优化货物装卸顺序和配送线路，实时跟踪订单配送情况，提高配送效率、提升客
户体验。同时，对自有车辆配备 GPS（全球卫星定位系统），实现对外勤车辆的
实时监控。
医药零售业务领域，在利用母公司既有仓储和物流系统的基础上，配备专门
的医药连锁 ERP 系统，覆盖采购（母公司仓库直配门店）、上架、销售收款、
会员积分、存货盘点等业务全流程，为品类分析、促销活动、存货控制等关键业
务环节或控制要点提供必要的信息支持。
财务核算方面，启用用友 U8 财务软件，并实现与 ERP 系统的自动对接，有
效保证财务核算的准确性。
针对医药行业普遍存在的采购返利和销售折让，公司自行开发独立的返利核
算系统，作为 ERP 系统和财务系统的子模块并自动对接。在录入返利和折让政
3-1-4-46
策的基础上基于实际采购或销售情况进行自动计算，实现明细至品种的精确分摊
和权责发生制的严格执行。
综上，发行人目前的信息系统、财务核算和内部控制支持其商业模式以及业
务发展，能够确保发行人采购销售及财务状况的真实性。
问题五、请项目组说明针对发行人历史沿革中存在的股份代持行为所采取
的核查程序以及结论。
回复：
针对发行人历史上的何志明代科创集团持有合纵有限 70%股权情况，项目组
履行的核查程序如下：
（1）查阅李燕飞、田文书、李锦与科创集团签署的《合作协议》，科创集
团、李燕飞、田文书、李锦、何志明签署的《协议》，科创集团、合纵有限、李
燕飞三方签署的《抵偿合同》，以及何志明与李燕飞签署《股权转让协议》，了
解协议对股权转让及代持相关事宜的约定。
（2）对相关当事人李燕飞、田文书、李锦进行访谈，就 2011 年 5 月至 2014
年 7 月期间，股权转让及转回原因、转让价格确定依据、转让价款支付方式、转
让涉及的个人所得税缴纳情况、转让股权的代持情况等进行说明与确认。
（3）核查股权转让及代持期间相关当事人的银行资金流水，并查阅发行人
的相关财务记录和凭证。
（4）实地走访科创集团，但由于科创集团已陷入债务危机，并未接受采访。
（5）通过成都法院司法公开网、中国裁判文书网等网络核查并对金牛区人
民法院、温江区人民法院、成都市中级人民法院进行了走访核查，截至目前，就
合纵有限历史上 70%股权变动事宜，科创集团、何志明、发行人/合纵有限、李
燕飞、田文书和李锦均未通过诉讼方式向对方提出过任何权利主张。
经核查，项目组认为，截至本报告出具日，李燕飞 2014 年 7 月受让合纵有
限 70%的股权后，科创集团与何志明之间关于合纵有限股权代持关系已真实、有
效解除，合纵有限 70%股权已经交割完毕，股权转让价款已支付完毕。因此，截
3-1-4-47
至本报告出具之日，发行人实际控制人李燕飞受让取得合纵有限 70%的股权不存
在重大权属纠纷。
内核机构关注的问题请见“四、内核机构的主要审核意见”。
四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2019 年 5 月 29 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及
落实情况如下：
问题一、关于营业收入和未来成长性
根据招股说明书，发行人的主营业务收入分为终端纯销、商业分销和医药
零售，终端纯销（其客户是四川省内的医药零售连锁公司、单体药店、诊所、
民营医院等基层医疗机构）和商业分销（其客户主要是四川省内的医药流通企
业）合计占比在主营业务收入的 98%以上，其中来自单体药店、诊所等收入占
终端销售的 74%以上。发行人的子公司健康之家、康乐家（2019 年 4 月完成收
购）旗下分别拥有 278 家、220 家加盟药店。单体药店、诊所等终端客户具有规
模小、集中度低的特点。发行人业务区域性较强，报告期在西南地区实现的收
入超过 90%，目前客户已覆盖四川省内 80%以上的零售连锁企业、60%以上的
单体药店和 40%以上的诊所。
请项目组：（1）说明发行人对数量众多的终端纯销客户如何进行管理，内
控制度是否完善；（2）说明报告期内发行人通过加盟药店实现收入的金额及占
比，包括但不限于销售给加盟药店的收入、为加盟药店提供药店管理服务的收
入等；加盟药店的销售金额、客户数量、平均采购金额情况如何，与发行人自
营药店相关数据的差异情况及其合理性，对发行人的加盟药店是否存在突击销
售情况，加盟药店所采购产品最终实现销售情况及存货余额变动情况；（3）说
明商业分销模式下，是否存在突击销售情况，商业分销客户所采购产品最终实
现销售情况，商业分销毛利贡献高于终端纯销的合理性；（4）发行人存在除西
南地区以外的异地收入，请说明该等收入是否为电商模式下的收入、对应的客
户群体是哪些，以及对于这类异地业务，发行人对药品的调拨地和配送方式。
此外，发行人在该类业务上相对于当地药品零售机构和电商的优势，说明该类
3-1-4-48
交易实现的合理性；（5）发行人存在医药电商业务模式，发行人的日常经营运
作主要基于 IT 系统，说明 IT 审计情况；（6）说明对发行人营业收入所采取的
核查方式、程序及核查结论，尤其是定价机制及执行、退换货机制及执行、客
户与发行人的关联关系等，说明销售收入的真实性；（7）结合发行人在西南地
区已达到的市场覆盖率以及未来医药流通市场的竞争格局，扼要说明发行人主
营业务的未来成长空间和实现路径。
回复：
（1）说明发行人对数量众多的终端纯销客户如何进行管理，内控制度是否
完善
发行人定位于院外市场的医药流通综合服务商，服务于广大的社区医药终端
和基层医疗机构。至 2018 年度，公司服务的终端客户数量近 2.3 万家，除数量
众多外，终端纯销业务还具有交易频次高、单笔交易金额低、以零货散件为主的
特征。
为实现对终端纯销业务的精确管理，一方面，公司根据 GSP 的相关规定，
全面建立了现代化的管理信息系统。
公司配置了 ERP 管理系统，覆盖了包括资质审核、采购、仓储、销售、配
送以及质量管理、收付款在内的全部业务流程，有效保障公司业务正常运转的同
时，实现药品质量可追溯，并满足药品电子监管的实施条件。
在 ERP 全面覆盖的同时，公司还在以下关键业务环节配置独立的系统，并
3-1-4-49
与 ERP 系统实现自动对接：
销售端，自主开发 OMS（订单管理系统），有效连接客户订单信息和仓库
库存信息，具备库存预警和提示功能，保证订单处理准确、及时；实现订单管理
与客户管理的连接，可查看客户历史交易情况及付款情况，有效执行客户信用额
度管理制度。OMS 且较传统的人工下单模式极大了提高了工作效率、节省了人
力成本，尤其适用于客户数量庞大、订单频次极高的电子商务（B2B）业务模式，
成为公司大力拓展终端纯销业务的有力保障。
仓储端，单独配置 WMS（仓库管理系统），首先，作为进销存管理软件，
实现对库存管理数据的静态记录，构成企业信息管理和财务核算的基础；其次，
进一步实现对仓库业务全程的动态管理，基于 RFID（无线射频技术）、电子标
签、手持工业 PDA（条形码扫描器）等技术和设施的应用，包括验收、上架、
移库、拣货、拼箱、出库复核、打印、盘点等业务环节均实现自动化、智能化，
大大提高库存管理效率和准确性，有助于充分利用有限的库存空间，实时掌握库
存情况，合理控制库存规模。
配送端，结合终端纯销业务客户数量多、订单频次高、单次购货量少的基本
特征，公司自主开发了 TMS（运输管理系统），实现物流配送环节的智能化，
优化货物装卸顺序和配送线路，实时跟踪订单配送情况，提高配送效率、提升客
户体验。同时，对自有车辆配备 GPS（全球卫星定位系统），实现对外勤车辆的
实时监控。
财务核算方面，启用用友 U8 财务软件，并实现与 ERP 系统的自动对接，有
效保证财务核算的准确性。
另一方面，医药电商业务高度契合针对院外市场的终端纯销业务，公司的电
子商务平台及其配套的 CRM（客户管理系统），也是实现对数量众多且高频交
易的终端纯销业务精确管理的有效手段。
针对上述信息化系统对公司业务管理和财务核算的重要性，发行人聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的信息系统进行 IT 审计，并出具了《信
息系统评估报告》（信会师报字[2019]第 ZA14939 号），评估结论如下：
3-1-4-50
“经过审计，我们认为：
1、审计期间内合纵在信息科技治理、访问控制、备份管理等内控制度关键
控制点运行有效满足企业日常工作需求；
2、信息系统内权限管理、输出项控制、数据处理、接口控制等应用控制点
有效满足企业日常工作需求；
3、经过数据检查和核对，我们发现超然 ERP 系统与用友财务系统存在数据
接口，未发现出库单金额、入库单金额与财务数据存在差异；
4、合汇世纪 ERP 系统与财务系统不存在数据接口，财务数据依赖财务人员
手工导入，但未发现财务数据与销售订单金额、入库单金额存在差异；
5、针对返利数据计算，通过抽样、获取交易流水并重新计算的方式，发现
返利系统计算逻辑与预设一致。”
项目组针对采购与付款、销售与收款、仓库管理等业务循环执行内控穿行测
试。经复核，项目组认为发行人的信息系统能够有效支撑公司的业务模式和日常
经营，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信息系统评估报告》结论合
理。
（2）说明报告期内发行人通过加盟药店实现收入的金额及占比，包括但不
限于销售给加盟药店的收入、为加盟药店提供药店管理服务的收入等；加盟药
店的销售金额、客户数量、平均采购金额情况如何，与发行人自营药店相关数
据的差异情况及其合理性，对发行人的加盟药店是否存在突击销售情况，加盟
药店所采购产品最终实现销售情况及存货余额变动情况
公司自 2018 年 8 月起启动加盟业务，截止 2018 年底，子公司健康之家共有
150 家加盟店。康乐康系于 2019 年 4 月完成收购（非同一控制下的企业合并），
报告期内不存在对其旗下加盟店的销售。
2018 年公司对健康之家旗下的 150 家加盟店实现的销售收入仅 274.07 万元，
占公司整体收入比例很小，且不存在管理费、加盟费收入。
2018 年，公司加盟店平均年销售额仅 2.12 万元，考虑到自 2018 年 8 月才开
3-1-4-51
始加盟，较 2018 年度公司对终端客户的单客采购规模 3.51 万元的平均水平不存
在异常。
2018 年公司对加盟店的销售总额仅 274.07 万元，150 家加盟店截止 2018 年
底尚未实现销售的存货余额合计仅 10.68 万元，不存在对加盟店突击销售的情形。
加盟店向公司采购的产品基本已实现最终销售，保留的存货余额符合药店日常库
存的合理水平。
（3）说明商业分销模式下，是否存在突击销售情况，商业分销客户所采购
产品最终实现销售情况，商业分销毛利贡献高于终端纯销的合理性
1）商业分销是否存在突击销售
报告期内，公司主营业务收入的季度分布情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 54,857.14 27.21 42,167.09 26.60 30,158.69 24.31
第二季度 44,685.54 22.17 36,017.75 22.72 29,054.03 23.42
第三季度 49,872.62 24.74 38,908.30 24.54 31,834.32 25.66
第四季度 52,166.64 25.88 41,432.47 26.14 33,025.12 26.62
合 计 201,581.94 100.00 158,525.62 100.00 124,072.16 100.00
医药类产品作为刚性需求，终端消费并无明显的季节性，公司作为医药流通
企业也不存在较为明显的季节性特征。
与此同时，公司报告期内各期末的应收账款余额构成情况如下：
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
业务模式及客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业分销 医药商业公司 981.20 44.15 421.39 29.25 163.45 40.65
连锁公司 441.79 19.88 602.00 41.78 35.57 8.85
终端纯销
其他终端 583.17 26.24 281.30 19.52 130.39 32.43
医药零售 社保机构 98.76 4.44 127.40 8.84 72.64 18.07
3-1-4-52
其他 117.34 5.28 8.65 0.60 - -
合 计 2,222.26 100.00 1,440.74 100.00 402.04 100.00
公司商业分销业务不存在大额未收回的应收账款，商业分销业务不存在突击
销售的情形。
2）商业分销模式下的最终销售实现情况
医药行业的商业分销业务的特征：
①医药工业企业惯用的授权分销体系催生了商业分销模式，医药流通企业就
自身优势品种通过其他流通企业实现分销；
②独家代理商或一级经销商与下游分销商之间不存在上下级的隶属或管辖
关系，不存在业务来源的高度依赖关系、更不存在唯一性，不存在经营规模大小
的绝对差异；
③药品作为特殊商品，有效期的管理是经营的重点，其他医药流通企业不存
在为配合发行人完成业绩而提前铺货的动机；与此同时，GSP 对医药流通企业的
经营行为有着严格的监管要求，所有药品购销必须可追溯，并重点关注大额退货
情形；
④院外市场高度市场化的经营环境也决定了其他医药流通企业不存在为配
合发行人完成业绩而提前铺货的动机，快速的资金周转效率是院外市场流通企业
的生存所需。
经对主要客户实地走访，公司的商业分销客户的存货周转率都在 1-2 个月，
期末存货结存规模与自身经营规模尤其是下游客户数量相当；与此同时，公司对
商业分销客户的应收账款期末余额保持在极低水平。因此，项目组认为，公司对
其他医药流通企业产生的商业分销收入真实、合理，不存在突击销售，商业分销
客户已基本实现最终销售，其保留的存货余额与其自身经营规模相当。
3）商业分销的毛利率高于终端纯销的合理性
报告期内，公司的商业分销毛利率略高于终端纯销，具体情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-1-4-53
终端纯销 7.42% 9.24% 7.51%
商业分销 8.66% 8.41% 8.81%
报告期内，商业分销业务的毛利率总体保持稳定，且略高于终端纯销业务，
主要系不同销售业务类型的品种结构尤其是采购渠道的不同所致。
报告期内，公司不同采购渠道的毛利率如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工业独家代理 15.30% 14.51% 15.28%
工业一级经销 9.53% 11.64% 11.32%
协议分销 3.73% 4.28% 2.59%
市场比价采购 7.24% 7.61% 7.35%
报告期内，工业直采尤其是工业独家代理的毛利率较高，即与工业的直接合
作给予了发行人一定的定价权和较高的盈利空间；协议分销的毛利率相对较低，
一方面系与医药工业企业的间接合作，并不掌握定价权，上游的代理商或经销商
占据更多的利润空间，但同时发行人既能通过协议分销满足下游客户对品种齐全
度的需求，也能充分利用上游商业供应商的授信额度，提高资金使用效率；市场
比价采购作为一种灵活的补充方式，充分的市场比价能够有效控制采购成本，亦
能获取较为可观的盈利空间。报告期内各类采购渠道的盈利水平总体保持稳定。
商业分销业务以公司拥有代理或经销资格的产品为主，是实现该等产品快速
销售的有效途径；而终端纯销业务的首要目标是满足下游终端客户对于品种齐全
度的需求，因此大量的品种是通过盈利空间相对较低的协议分销和市场比价的采
购渠道而来。
商业分销业务和终端纯销来自不同采购渠道的收入占比情况如下：
商业分销 终端纯销
项 目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工业独家代理 21.19% 16.51% 17.22% 7.49% 7.66% 6.57%
工业一级经销 28.22% 28.56% 29.07% 22.80% 22.18% 18.98%
协议分销 20.56% 20.37% 19.97% 32.99% 27.66% 28.01%
市场比价采购 30.03% 34.56% 33.75% 36.72% 42.50% 46.45%
3-1-4-54
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，商业分销业务来自毛利率更高的工业直采渠道产生的收入占比分
别为 46.28%、45.07%和 49.41%，而终端纯销业务仅为 25.54%、29.84%和 30.29%。
综上所述，毛利率的差异系由业务模式和下游客户的需求决定。商业分销业
务是代理或经销品种实现快速销售最有效的方式，因此以毛利率更高的工业直采
为主，导致综合毛利率较高；终端纯销业务需满足下游客户对品种齐全度的需求，
以毛利率更低的协议分销和市场比价为主，导致综合毛利率略低。
（4）发行人存在除西南地区以外的异地收入，请说明该等收入是否为电商
模式下的收入、对应的客户群体是哪些，以及对于这类异地业务，发行人对药
品的调拨地和配送方式。此外，发行人在该类业务上相对于当地药品零售机构
和电商的优势，说明该类交易实现的合理性
报告期内，公司主营业务收入的地区分布汇总情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南地区 184,702.52 91.63% 145,211.77 91.60% 114,483.38 92.27%
其他地区 16,879.43 8.37% 13,313.85 8.40% 9,588.78 7.73%
合 计 201,581.94 100.00% 158,525.62 100.00% 124,072.16 100.00%
公司在西南之外地区的收入，按客户类型和业务形式的构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端 医药电商业务 3,878.56 22.98% 3,468.44 26.05% 2,778.90 28.98%
纯销 非电商业务 14.83 0.09% 13.46 0.10% 17.58 0.18%
业务 小 计 3,893.40 23.07% 3,481.90 26.15% 2,796.47 29.16%
商业 医药电商业务 558.37 3.31% 894.46 6.72% 943.22 9.84%
分销 非电商业务 12,427.66 73.63% 8,937.49 67.13% 5,849.09 61.00%
业务 小 计 12,986.03 76.93% 9,831.94 73.85% 6,792.31 70.84%
3-1-4-55
合 计 16,879.43 100.00% 13,313.85 100.00% 9,588.78 100.00%
公司在西南之外地区的收入，以商业分销为主，终端纯销为辅，其中，商业
分销以非电商为主，终端纯销以电商为主。一方面，对于不受区域限制的医药类
产品，在充分比价的基础上，异地的商业公司向公司采购形成分销，例如位于石
家庄莱悦医药贸易有限责任公司就是公司在西南之外的主要商业分销客户之一。
另一方面，公司借助医药电商平台不受区域限制即可实现业务推广的便利性，通
过委托第三方物流的方式亦可实现对异地终端的销售。
公司在西南之外地区的收入，其中医药电商业务的具体情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南之外地区的收入 16,879.43 13,310.44 9,588.78
其中，医药电商业务 4,436.93 26.29 4,362.90 32.78 3,722.12 38.82
其中，新疆 3,776.30 85.11 3,664.00 83.98 3,270.72 87.87
其他地区 660.63 14.89 698.91 16.02 451.40 12.13
公司在西南之外地区的终端纯销业务主要通过电商实现，其中，新疆占据了
80%以上的业务，系公司针对新疆地区竞争相对不充分、终端对药价敏感度不高
的基本情况而做出的战略选择，在当地进行重点推广而实现年销售额超过 3,000
万元的终端纯销收入。
综上，公司在西南之外地区的收入，具有合理性。
（5）发行人存在医药电商业务模式，发行人的日常经营运作主要基于 IT
系统，说明 IT 审计情况
IT 审计的结果详见本题“1、说明发行人对数量众多的终端纯销客户如何进
行管理，内控制度是否完善”之回复。
（6）说明对发行人营业收入所采取的核查方式、程序及核查结论，尤其是
定价机制及执行、退换货机制及执行、客户与发行人的关联关系等，说明销售
收入的真实性
3-1-4-56
项目组对发行人营业收入实施了以下核查程序：
1）了解和测试发行人与销售相关的内部控制，包括制度设计的合理性和执
行的有效性；要求发行人聘请专业机构对信息系统进行 IT 审计，评估信息系统
对业务管理和财务核算的保证程度；在此基础上，从业务系统 ERP 提取销售基
础数据，并与财务系统核对，确认无误；
2）结合销售业务模式和流程，判断各项业务类型的收入确认政策，包括时
点和依据是否恰当；对于商业分销业务和终端纯销业务，公司以经客户签收的发
货单为收入确认依据，对于医药零售业务，公司以商品交付并收款完成为收入确
认时点，具备合理性；
3）重点关注公司的定价政策。公司作为医药流通企业，一方面，对于拥有
独家代理权、或同级经销商不多的一级经销品种而言，公司拥有一定的定价权，
在参考竞品价格的同时，锁定公司的最低盈利空间；另一方面，非代理品种的销
售定价多为随行就市，但公司可凭借强大的分销和终端纯销能力，通过与供应商
的谈判控制采购成本；项结合毛利率分析判断公司定价政策的执行情况及盈利能
力的稳定性；
4）对于具有行业特征的、且对发行人营业收入和利润影响较大的销售折让，
发行人专门配置了返利系统进行管理和核算，会同会计师对全部含有折让条款的
终端客户协议进行核实，重点检查系统内折让规则的准确性，执行重新计算并与
实际执行情况进行核对；
5）分析医药电商模式和零售模式下的积分奖励政策对收入确认的影响，将
销售商品取得的货款或应收账款在本次商品销售产生的收入与奖励积分的公允
价值之间进行分配，将后者确认为“递延收益”，差额部分方可确认为当期收入；
6）检查销售退货，购买当期退货的，当期即冲回收入成本，若存在跨期退
货的，则根据历史记录统计跨期退货率，据此估算预计退货的金额，并根据收入
与成本的差额确认预计负债；实际业务中通常只有“破损”和“厂家召回”的情
况下会产生退货，报告期内退货金额较小，跨期退货率不足 0.1%；
7）对主要客户进行函证
3-1-4-57
项目组会同会计师对主要客户就交易金额及往来情况进行函证，包括报告期
各期前 100 大商业类客户、前 100 连锁类客户以及前 100 终端客户，并对其余样
本通过随机抽样的方式筛选，总共发函数量 1,185 份,回函统计情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发函金额 129,259.32 105,869.01 83,797.95
回函金额 101,229.49 83,886.18 66,822.66
回函比列 78.32% 79.24% 79.74%
发函金额占收入的比例 54.86% 56.96% 57.40%
8）对主要客户进行实地走访
项目组选取各期商业分销类客户前 10 名、连锁纯销类客户前 10 名、其他终
端纯销类客户前 20 名，并在此基础上扩大走访样本量，累计实地走访客户 376
家。
客户实地走访的情况如下：
单位：万元、含税
项 目 客户类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
商业分销 61,654.51 54,552.73 50,876.17
连锁纯销 15,417.67 10,705.80 3,019.28
走访金额
其他终端纯销 10,968.12 9,751.78 7,035.72
合计 88,040.30 75,010.31 60,931.17
商业分销 114,720.86 106,760.94 98,647.72
连锁纯销 26,833.61 18,697.86 4,251.99
销售总额
其他终端纯销 94,064.17 60,417.07 43,096.26
合计 235,618.64 185,875.87 145,995.97
商业分销 53.74% 51.10% 51.57%
连锁纯销 57.46% 57.26% 71.01%
走访比例
其他终端纯销 11.66% 16.14% 16.33%
合计 37.37% 40.36% 41.73%
通过实地走访，发行人的客户系真实存在，发行人与客户之间的业务往来真
3-1-4-58
实合理，发行人与走访客户间不存在关联关系及除货款之外的资金往来。
9）对前 20 大商业分销、连锁和其他终端类客户执行销售的穿行测试，抽查
销售合同、订单、出库单、运输单、发票等单据。
10）对营业收入的增长及毛利率的波动执行分析复核程序，与同行业上市公
司、挂牌公司横向比较，未见明显异常。
经核查，项目组认为，发行人收入真实、准确、完整；同时，鉴于发行人服
务的院外市场医药终端普遍存在客户数量多、客户规模小、采购频次高、单笔交
易金额小的特征，且药品作为特殊商品受到 GSP 的严格监管，发行人不存在虚
构交易的动机和能力。
（7）结合发行人在西南地区已达到的市场覆盖率以及未来医药流通市场的
竞争格局，扼要说明发行人主营业务的未来成长空间和实现路径
1）医药市场整体规模持续增长，药品流通市场格局由医院市场逐步向院外
市场转移，形成千亿级增量市场，发行人所处的院外市场医药流通行业在未来较
长时期内将保持增长趋势，上下游供需关系的不平衡凸显发行人作为流通平台的
价值；
2）发行人在已覆盖了四川省内 80%以上的医药连锁企业、60%以上的单体
药店和 40%以上的诊所。但一方面，仍有数量众多的药店和诊所亟待开发和拓展；
另一方面，公司目前的单客采购规模仅约 3. 51 万元/家/年，较该等医药终端的年
采购规模（以 80 ㎡的药店为例，年销售规模约 80-100 万元）尚有较大差距，仍
保有巨大的增长空间；
3）为保持主营业务的持续增长，公司可通过以下路径：
①继续推进对社区医药终端和基层医疗机构的“广域覆盖”，进一步提升市
场覆盖率；
②通过仓储物流基础设施建设、优化品种结构、提升综合服务能力等多种措
施，加强对社区医药终端和基层医疗机构的“终端赋能”，提升单客采购规模；
③在充分挖掘四川省内市场的同时，在河南等地区进行异地复制，逐步拓展
3-1-4-59
全国市场。
问题二、关于采购模式和采购返利
根据招股说明书披露，发行人通过工业直采、协议分销和市场比价三种渠
道进行采购，其中工业直采和协议分销方式的采购返利金额较大。报告期内，
发行人从供应商获取并在当期实现（即冲减当期营业成本）的返利金额分别为
3,080.67 万元、5,827.76 万元 8,085.84 万元，占当期主营业务毛利额的比例分别
为 29.29%、40.87%和 48.15%，呈持续快速增长趋势，且增幅远高于销售收入
增幅（尤其是 2017 年），采购返利已成为发行人盈利的主要来源之一。同时相
对于报告期各期的采购总额，各期返利占比分别为 2.61%、4.02%和 4.21%，占
比亦逐年增长。
请项目组：（1）补充披露工业直采、协议分销渠道下对应的采购金额以及
两种渠道下分别取得的采购返利金额，其中工业直采渠道下需再细分为独家代
理和一级经销进行披露；（2）说明报告期内 3 种采购渠道中协议分销增长最快
的原因及合理性；（3）说明供应商在报告期内返利政策的具体情况，返利变化
与报告期收入变化、预付款变化、采购金额变化、存货变化的关系，返利金额
及占比逐年增长的原因及合理性；（4）说明 2016 年-2018 年发行人前 20 名供
应商的采购额、返利及占比，区分临时返利与年度返利，并与预付账款对比，
以判断是否合理、是否存在跨期或调节利润的情形；（5）说明发行人对采购返
利的确认（是否经供应商认可并留痕）、账务处理；发行人的财务内控是否能
够保证采购返利不存在提前入账并准确计量；（6）说明采购返利的期后实现情
况，是否与计提情况存在较大差异，是否存在大额无法实现的采购返利；（7）
说明报告期内发行人是否规范纳税，税务部门是否出具了合规证明；（8）详细
说明项目组对发行人报告期内的采购返利的核查方式、程序及结论。
回复：
（1）补充披露工业直采、协议分销渠道下对应的采购金额以及两种渠道下
分别取得的采购返利金额，其中工业直采渠道下需再细分为独家代理和一级经
销进行披露
报告期内，公司不同采购渠道的采购金额及采购返利金额情况如下：
3-1-4-60
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
采购金额 25,876.15 50.78% 17,161.69 1.16% 16,965.52
工业直采-
采购返利 751.69 57.02% 478.71 -8.89% 525.42
独家代理
返利占比 2.90% 2.79% 3.10%
采购金额 51,166.67 32.66% 38,569.15 21.98% 31,618.96
工业直采-
采购返利 3,110.56 67.66% 1,855.33 94.42% 954.28
一级经销
返利占比 6.08% 4.81% 3.02%
采购金额 57,487.36 46.93% 39,124.51 36.43% 28,676.82
协议分销 采购返利 3,582.79 38.72% 2,582.71 112.70% 1,214.25
返利占比 6.23% 6.60% 4.23%
采购金额 64,469.17 14.36% 56,375.36 23.73% 45,562.28
市场比价 采购返利 1,105.11 4.26% 1,059.97 59.40% 664.98
返利占比 1.71% 1.88% 1.46%
采购金额 198,999.35 31.59% 151,230.70 23.13% 122,823.58
合计 采购返利 8,550.15 43.06% 5,976.72 77.94% 3,358.93
返利占比 4.30% 3.95% 2.73%
与医药工业企业直接或间接发生业务关系的工业直采和协议分销模式下，公
司取得了更高的返利比例（其中，对于工业独家代理，公司通常拥有一定的定价
权，商品进销差价本身已能保证较高的毛利率，返利比例并不高）。且通常情况
下，一旦达到返利的基础门槛，会呈现边际效益递增的情形，即公司可以与上游
供应商展开溢价，实现更大采购规模的同时，赢得更高的返利比例。
（2）说明报告期内 3 种采购渠道中协议分销增长最快的原因及合理性
发行人的三种采购渠道中，存在着“市场比价——协议分销——工业直采”
的递进关系，内在差异主要是与最终医药工业企业之间的合作程度。公司发展初
期或某个具体品种的经营初期，没有总体经营目标约束的“市场比价”更为常见，
公司可通过充分的价格比较以控制采购成本；采购规模达到一定水平、或公司具
备较强的分销能力后，可会同一级经销商与医药工业企业签订三方协议，约定年
度采购目标及返利条款，即“协议分销”；更进一步，公司可争取直接向医药工
3-1-4-61
业企业 “开户”，成为其授权的代理商或经销商，以争取更大的盈利空间，但
通常需要预付货款。
结合发行人的实际情况，公司正处于快速发展阶段，购销规模持续快速增长，
三类采购渠道均呈增长趋势。但其中协议分销的增幅最大，一方面，为满足下游
终端用户对品种齐全度的需求，公司必须不断丰富品种结构，基于较强的分销和
纯销能力，易于达成且可形成相对稳定采购渠道的“协议分销”成为最佳选择；
另一方面，更多的采用“协议分销”可以减少预付货款，充分利用上游一级经销
商的授信，以提高资金使用效率。
（3）说明供应商在报告期内返利政策的具体情况，返利变化与报告期收入
变化、预付款变化、采购金额变化、存货变化的关系，返利金额及占比逐年增
长的原因及合理性
1）采购返利政策
发行人以正式协议的方式与供应商明确返利条款，具体的返利政策多样。根
据供应商类型，包括工业和商业；根据考核依据，包括采购考核（或采购回款考
核）和销售考核；根据具体计算方法，包括按金额计算和按数量计算；根据时间
周期，包括年度协议和临时协议。具体情况如下：
协议类型 业务方向 是否回款 计算规则
采购方向 否 采购额*返利百分比 ，或采购数量*单位返利金额
商业协议 采购并实现销售的金额*返利百分比 ，或采购并实现销
销售方向 否
售数量*单位返利金额
否 采购额*返利百分比 ，或采购数量*单位返利金额
工业协议 采购方向
是 采购并结算金额*返利百分比
发行人作为赠品按名义价格销售的，按成本价*销售数量
买赠返利
进行返利
毛利返利 发行人低于成本价销售的，按价差返利
临时协议
工业 ∑采购金额*阶梯返利比例
阶梯返利
商业 ∑采购金额*阶梯返利比例
单笔返利 约定品种按金额或数量计算
3-1-4-62
采购并实现销售的金额*返利百分比 ，或采购并实现销
销售
售数量*单位返利金额
从上述合同情况可见，发行人获得的返利，主要与采购金额或者数量直接相
关，与发行人的收入、预付款、存货等因素关联性较小。
2）采购返利金额及占比增长的原因及合理性
报告期内，公司的采购返利金额及占采购总额的比重情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额/比率 增长率 金额/比率 增长率 金额
采购金额 198,999.35 31.59% 151,230.70 23.13% 122,823.58
采购返利 8,550.15 43.06% 5,976.72 77.94% 3,358.93
返利占比 4.30% 3.95% 2.73%
报告期内，公司的采购返利金额呈持续快速增长趋势，且增幅大于采购金额，
返利占比呈上升趋势，一方面系公司总体购销规模持续增长，尤其是终端纯销客
户数量和规模持续快速增长，显著提升了公司对上游供应商的议价能力，并落地
形成采购返利；另一方面系得益于日益增强的纯销和分销能力，公司逐步加强与
医药工业企业的直接或间接合作，工业直采和协议分销的采购占比持续提升，产
生了更多的返利，且采购返利会随着采购规模的增长呈现边际效益递增的态势，
综合作用下，使得报告期内采购返利的比例呈上升趋势。
报告期内，采购返利与终端纯销客户数量及收入规模之间的匹配关系分析如
下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
采购返利 8,550.15 43.05% 5,976.72 77.94% 3,358.93
终端客户数量 22,225.00 38.09% 16,095.00 34.81% 11,939.00
终端纯销业务收入 100,033.70 52.56% 65,568.38 64.99% 39,740.70
占终端纯销业务收入比 8.55% 9.12% 8.45%
3-1-4-63
上表可见，采购返利的增幅与终端纯销收入的增幅基本相当，采购返利占终
端纯销业务收入的比例总体保持稳定。即，报告期内随着公司覆盖的终端客户数
量和终端纯销规模的持续快速增长，高质量的终端纯销显著提升了公司对上游供
应商的议价能力，不仅表现为工业直采的规模和占比增长，更体现为采购返利的
持续快速增长。
工业直采和协议分销的采购规模和占比的增长，以及由此增加的采购返利，
详见本题第（2）题的回复说明。
采购返利的增长与整体收入规模，以及存货、预付款项的期末余额之间并无
直接关系。
（4）说明 2016 年-2018 年发行人前 20 名供应商的采购额、返利及占比，
区分临时返利与年度返利，并与预付账款对比，以判断是否合理、是否存在跨
期或调节利润的情形
1）采购返利分年度协议和临时协议
报告期内，公司的采购返利按年度协议与临时协议分类情况如下：
单位：份，含税、万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 平均 平均 平均
协议数量 采购返利 协议数量 采购返利 协议数量 采购返利
返利 返利 返利
年度协议 444.00 4,182.76 9.42 433.00 3,274.53 7.56 279.00 1,952.32 7.00
临时协议 3,687.00 5,754.53 1.56 2,386.00 3,741.20 1.57 839.00 1,977.28 2.36
合 计 4,131.00 9,937.29 2.41 2,819.00 7,015.73 2.49 1,118.00 3,929.61 3.51
报告期内，公司的采购返利总额呈持续快速增长趋势，但基于极为分散的供
应商集中度，采购返利系由数千份年度协议和临时协议构成，单个协议的平均返
利金额很小。
2）前 20 名供应商的具体情况
工业、商业各前 10 名供应商的采购金额及返利汇总情况：
3-1-4-64
前 10 名 前 20 名
项 目 总采购额
工业 商业 合计 占比
采购总额 20,017.51 72,505.87 92,523.38 198,999.35 46.49%
2018
返利金额 1,521.62 3,794.72 5,316.33 8,550.15 62.18%
年度
返利比例 7.60% 5.23% 5.75% 4.30%
采购总额 16,591.32 57,426.94 74,018.26 151,230.70 48.94%
2017
返利金额 1,010.40 2,931.85 3,942.26 5,976.72 65.96%
年度
返利比例 6.09% 5.11% 5.33% 3.95%
采购总额 16,999.93 43,610.75 60,610.68 122,823.58 49.35%
2016
返利金额 664.92 1,603.37 2,268.29 3,358.93 67.53%
年度
返利比例 3.91% 3.68% 3.74% 2.73%
上表可见，工业和商业各前 10 名的供应商贡献了 45%以上的采购额和 60%
以上的采购返利。
2016-2018 年工业供应商前 10 名（共计 14 家）的返利比例变动情况：
2018 2017 2016
序号 供应商 制药品牌
年度 年度 年度
1 四川光大制药有限公司 光大制药 6.93% 4.89% 2.44%
国药集团新疆制药有限公司
国药集团致君（深圳）制药有限公司
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
2 国药集团工业有限公司 国药集团 6.47% 3.92% 9.32%
国药集团威奇达药业有限公司
国药集团武汉中联四药药业有限公司
国药集团中联药业有限公司
3 浙江英诺珐医药有限公司 康恩贝 23.02% 28.18% 0.00%
4 黑龙江中桂制药有限公司 中桂制药 4.18% 5.36% 0.55%
5 浙江仙居制药销售有限公司 仙琚制药 3.24% 3.26% 0.64%
6 吉林省北方医药有限责任公司 吴太感康 5.15% 5.84% 8.18%
7 悦康药业集团有限公司 悦康药业 0.55% 0.00% 0.24%
8 四川美大康药业股份有限公司 美大康 4.92% 5.54% 5.52%
3-1-4-65
9 哈药集团营销有限公司 哈药集团 1.01% 1.50% 0.00%
10 马应龙药业集团股份有限公司 马应龙 4.00% 2.88% 2.57%
11 广州白云山奇星药业有限公司 白云山奇星 3.60% 2.37% 2.14%
西藏誉衡阳光医药有限责任公司 0.00% 0.00% 6.34%
12 誉衡药业
广州誉东健康制药有限公司 0.00% 0.00% 0.00%
13 南京臣功制药股份有限公司 南京臣功 8.22% 10.16% 4.88%
14 云南植物药业有限公司 云南植物 1.69% 1.02% 1.99%
合 计 7.19% 5.81% 3.71%
上述主要工业供应商的年度返利政策总体上表现为，年度总任务量逐年提
升、返利比例或单价逐年提升或保持稳定、返利的品种范围扩大或保持稳定，奠
定了公司采购返利总额及返利比例持续增长或保持稳定的基础。
3-1-4-66
2016-2018 年商业供应商前 10 名（不含子公司，共 12 家）的返利比例变动
情况：
序号 供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 四川科伦医药贸易有限公司 7.24% 7.30% 3.73%
2 四川九州通医药有限公司 6.42% 5.92% 7.82%
3 成都西部医药经营有限公司 7.92% 8.08% 3.82%
4 四川本草堂药业有限公司 5.50% 2.63% 1.89%
5 国药控股成都医药有限公司 2.73% 3.89% 3.20%
6 四川海王金仁医药集团有限公司 3.52% 1.19% 0.57%
7 四川嘉事蓉锦医药有限公司 1.72% 3.42% 0.00%
8 石家庄莱悦医药贸易有限责任公司 0.00% 0.06% 0.00%
9 四川贝尔康医药有限公司 1.45% 3.46% 4.80%
10 安徽华源医药股份有限公司 0.61% 0.04% 0.95%
11 康泽药业连锁有限公司 0.00% 0.00% 0.00%
12 重庆恒韵医药有限公司 5.79% 15.48% 2.39%
合 计 5.33% 5.43% 3.59%
主要商业供应商的采购返利金额及返利占比总体表现为稳中有升，未见重大
异常波动。
3）预付款项与返利的关系，是否存在跨期或调节利润的情形
报告期内，采购返利与预付款项-预付货款的匹配关系分析如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
采购返利 8,550.15 43.05% 5,977.00 77.94% 3,358.93
预付款项-预付货款 5,299.53 75.88% 3,013.10 24.35% 2,423.09
占比 161.34% 198.37% 138.62%
[注]上表中的“预付款项-预付货款”为剔除预付款项下的应收返利金额后
3-1-4-67
的预付货款余额。
上表可见，采购返利的金额与预付货款的期末余额之间并无必然联系，“预
付款返利”政策仅存在于少数临时协议中，不存在人为调整预付货款周期以提前
确认采购返利从而虚增利润的情形。
公司的预付款项相关指标对同行业上市公司/挂牌公司的比较分析如下：
单位：万元
600998.SH 836782.OC 835600.OC 831397.OC
项 目 平均值 发行人
九州通 正大龙祥 瑞朗医药 康泽药业
预付款项 379,644.10 988.28 3,366.23 11,505.11 8,899.64
预付款项占流动资产比 6.65% 4.44% 10.71% 12.47% 8.57% 19.16%
预付款项占存货比 27.33% 13.54% 40.14% 46.10% 31.78% 39.96%
预付款项占营业成本比 4.77% 1.67% 4.66% 5.41% 4.13% 4.81%
比较可见，除“预付款项占流动资产比”因发行人年末应收账款集中回收导
致应收账款余额较小从而占比较高外，预付款项占存货比、预付款项占营业成本
比与同行业上市公司/挂牌公司相比均不存在明显偏高。
预付货款主要发生在工业直采，且预付周期一般不超过一个月，截止 2018
年末前五名预付货款的期后到货情况如下：
供应商 其中，
序号 供应商名称 期末余额 期后到货情况
类型 预付货款
1 四川光大制药有限公司 工业 1,737.99 1,359.76 1 月 100%
2 黑龙江中桂制药有限公司 工业 376.33 297.48 1 月 88%
3 广州白云山医药销售有限公司 工业 296.12 279.60 1 月 100%
1 月 35%，
4 四川华新制药有限公司 工业 288.01 288.01
3 月全部到货
5 广州誉东健康制药有限公司 工业 265.35 253.35 4 月全部到货
合 计 2,963.79 2,478.19
占期末预付货款总额比 46.76%
四川华新制药有限公司和广州誉东健康制药有限公司两家供应商的预付周
3-1-4-68
期较长，但该两家供应商 2018 年度没有采购返利，不存在人为控制结算周期以
提前确认返利、虚增利润的情形。
（5）说明发行人对采购返利的确认（是否经供应商认可并留痕）、账务处
理；发行人的财务内控是否能够保证采购返利不存在提前入账并准确计量
1）发行人关于采购返利的内部控制制度
为严格执行对采购返利按权责发生制核算，发行人专门配置了适合医药流通
行业的返利系统，并设置了以下关键控制节点和措施：
①协议的签订：所有产生返利的采购业务，必须全部签订协议并连续编号，
经采购主管审核后签订，统一保管；
②协议的登记：所有采购返利协议均需准确录入返利系统；
③返利的计算与对账：年度结束后，或临时政策约定的期限结束后，采购员
根据约定的返利条款和实际完成情况计算应计返利，并与供应商对账；
④返利到账登记和会计处理：返利到账后，采购员填写“采购折让到账单”，
经经办人员、采购主管签字，返利审核专员审核后，财务部进行账务处理；
⑤返利协议核销：每个协议单位本年应收的返利全部收回后，将该协议核销，
代表此协议全部结算。
2）采购返利的会计处理
发行人对采购返利的会计处理步骤如下：
①计提应计返利
根据返利规则和实际完成情况计算应计返利金额：
借：库存商品-返利 （红字）（返利系统中明细至品种）
贷：应付账款-应计返利 （红字）（返利系统中明细至供应商）
②返利到账
3-1-4-69
A 票折：
借：应付账款-应计返利 （红字）
贷：应付账款 （红字）
B 现金（银行转账、现金）：
借：银行存款/现金
借：应付账款-应计返利 （红字）
③实现销售，确认收入并结转成本的同时，结转采购返利至当期营业成本
借：主营业务成本-折让 （红字）
贷：库存商品 （红字）
期末未实现销售的，采购返利保留在库存商品余额中。
3）发行人设置了以返利系统为核心的一整套内部控制体系，严格执行权责
发生制的基本核算原则。经核查，项目组认为发行人的内部控制能够保证采购返
利不存在提前入账并准确计量。
（6）说明采购返利的期后实现情况，是否与计提情况存在较大差异，是否
存在大额无法实现的采购返利
报告期内，各年度应计返利在当期和期后的实收情况如下：
单位：万元
当年实收 次年实收
年度 应计返利 差异 差异原因及处理
2016 年度 2017 年度
无法收到，确认无法收到
2016 年度 3,929.61 1,874.90 2,031.52 23.18
时调增当年营业成本
当年实收 次年实收
年度 应计返利 差异 差异原因及处理
2017 年度 2018 年度
3-1-4-70
无法收到，确认无法收到
2017 年度 7,015.73 2,516.98 4,491.00 7.76
时调增当年营业成本
当年实收 次年实收
年度 应计返利 差异 差异原因及处理
2018 年度 2019 年度
2018 年度 9,937.29 4,340.70 2,785.78 2,810.81 尚未收到
截止本报告回复之日，2016-2017 年的应计返利与实收金额差异较小，且确
定无法收到的金额均已及时进行相应的会计处理；2018 年的应计返利尚未全部
收到。
（7）说明报告期内发行人是否规范纳税，税务部门是否出具了合规证明
报告期内发行人均规范纳税，发行人及子公司均取得了主管税务机关的无欠
税证明，立信会计师已出具《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师
报字[2019]第 ZD10201 号）。
（8）详细说明项目组对发行人报告期内的采购返利的核查方式、程序及结
论
1）了解和测试发行人与采购返利相关的内部控制，包括制度设计的合理性
和执行的有效性；发行人聘请立信会计师对信息系统包括返利系统进行专项审计
并得到可靠结论；
2）根据采购返利协议中约定的返利计算规则进行重新计算并与返利系统中
计算的返利金额进行核对；
3）复核期后实际收到的返利与应计返利不存在重大差异；
4）就各期的采购金额、采购返利、期末往来余额向供应商函证；
单位：含税、万元
采购返利-权责发生制
项 目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发函家数 134 121 104
3-1-4-71
发函金额 5,430.22 3,614.25 2,360.71
发函比例 55% 52% 60%
回函金额 5,069.50 3,332.76 2,028.22
回函比例 93% 92% 86%
经核查，项目组认为，发行人关于采购返利的内部控制制度设计合理、执行
有效，应计返利与实收金额不存在重大差异，财务报表中关于采购返利的核算真
实、准确、完整。
问题三、关于报告期内存在的现金返利、现金收款、第三方回款、员工个
人卡收款情况
报告期内，发行人存在现金收取货款以及现金收取返利的情形，商业分销
以及终端纯销模式下存在第三方回款；报告期初，发行人存在使用员工个人卡
收款的情形。
请项目组根据证监会 50 条的相关规定：（1）结合同行业的经营情况，说
明发行人存在现金返利、现金收款、第三方回款以及员工个人卡收款的原因、
必要性及合理性；（2）补充说明报告期各期现金返利、现金收款、第三方付款
及员工个人卡收款情况，包括不限于金额、比例、是否为发行人关联方、整改
措施和效果；（3）说明发行人现金交易的可验证性及发行人相关内控是否健全
有效；（4）说明项目组所采取的核查程序、核查手段及核查结论。
回复：
（1）发行人交易特点概述
发行人的现金收款、第三方代付以及个人卡收款均系基于发行人与客户间真
实交易背景。与此同时，发行人具有所属行业面临严格的监管环境、行业毛利率
较低且发行人的客户群体极其分散、采购频次高、单次采购金额小等特点。
具体分析如下：
①发行人的客户均真实存在
发行人专注于对院外市场医药终端的终端纯销业务和商业分销业务，根据药
3-1-4-72
品 GSP 的监管规定，所有的药店、诊所、卫生室等医药服务机构均需取得药品
经营许可证或者医疗执业许可证，并且在向发行人采购药品前需提交相关的营业
证照及经营资质供发行人审核通后方可购买药品。因发行人所属行业的特殊监管
环境，保证了发行人的客户均真实存在。
②发行人的业务受到 GSP 的严格监管，药品的进、销、存均需纳入符合 GSP
监管的信息系统
根据 GSP 对药品溯源的管理要求，所有药品的采购入库、销售出库都需要
纳入符合 GSP 监管的信息系统。发行人建立 ERP 系统、WMS 系统以及 TMS 系
统，立信会计师事务所对发行人的信息系统进行了评估，经评估发行人的信息系
统是有效、可靠的，能够满足发行人的业务需求，信息系统能够与财务系统实现
有效的对接。
③医药流通服务行业的毛利率总体较低
发行人所属的医药流通行业具有低毛利率的特点，报告期内发行人的主营业
务毛利率分别为 8.48%、8.99%和 8.33%。
④发行人的交易特点具有客户极其分散、数量众多、采购频次较高、单笔交
易金额小的特点
单位：家/笔/元
单笔含税交易金 单笔含税交易金
年度 客户数量 交易笔数
额（平均数） 额（中位数）
2018 年度 22,999 1,291,563 2,079.25 722.72
2017 年度 16,894 699,234 2,658.28 830.16
2016 年度 12,715 425,924 3,428.34 1,013.65
（2）发行人存在现金收款、第三方代付以及个人卡的原因及合理性
发行人存在现金收款、第三方代付以及个人卡收款，主要是在不同的业务场
景下，部分客户的支付习惯与主流方式存在差异，发行人被动接受，具体原因包
括：
1）终端纯销业务模式下，发行人存在现金收款、第三方代付及个人卡收款
3-1-4-73
的原因及合理性
发行人专注于院外市场医药流通综合服务，客户主要为单体药店、诊所、卫
生室等个体工商户性质或自然人控制的企业，该些客户普遍存在所有权与经营权
高度一体化、个人财产与单位财产混同化，且日常交易中客户的单笔采购金额较
小，在支付中遵循便捷性与低成本原则。在现有的支付体系中，线下对公转账受
银行网点的营业时间限制且一般需要排队，支付的效率和便捷性较差，而网上银
行对公转账需要具备一定的互联网知识；此外，异地转账及跨行转账一般还存在
一定的手续费。因此部分客户习惯通过其实际控制人或其近亲属的账户付款，或
者在现场采购时通过现金付款。同时，在报告期初，发行人为了满足客户高效、
便捷以及低成本的支付需求，同时为了节约交易手续费授权部分员工个人账户代
为收取货款。
2）医药零售模式下，发行人存在现金收款的原因及合理性
发行人在零售环节，由于直接面对个人消费者，尽管公司在药店设置了 POS
机、微信、支付宝等新型支付方式，但亦有部分消费者基于长期交易习惯选择现
金支付。
3）现金收取返利的原因及合理性
现金收取的返利主要系部分供应商为了更好的刺激销售，激发下游流通企业
的积极性给予临时性返利政策，该类型的返利金额较小且频率相对较高，存在部
分供应商前往发行人处办理相关业务时通过现金支付返利。
4）同行业公司中也存在上述情形
同行业公司中青岛百洋医药股份有限公司（在会企业）在申报期内存在现金
收款、员工个人卡收款以及第三方代付，康泽药业（831397）、九州通（600998）
存在现金收款，重药控股（000950）报告期存在使用个人卡代收货款的情形。
综上，发行人上述收款方式是由发行人的客户性质、交易特点、交易习惯所
导致的，同行业中其他上市公司或在会企业也存在类似情形。发行人存在上述收
款方式具有合理性。
3-1-4-74
（3）现金收款的具体情况及核查情况
1）报告期内，公司现金收款情况
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金收款（借方累计额） 1,448.89 3,223.10 2,682.70
其中：终端纯销现金收款 359.85 2,152.52 2,272.16
直营药店现金收款 702.64 865.51 279.28
现金返利 363.23 185.83 125.18
其他 23.17 19.24 6.08
经营活动现金流入 183,536.66 125,366.80 92,451.99
现金收款占经营活动现金流入的
0.79% 2.57% 2.90%
比例
报告期内，公司现金收款金额占经营活动现金流入的比例呈逐渐下降趋势，
2018 年度的现金收款金额占经营活动现金流入的比例为 0.79%，占比很低，公司
现金收款的规模得到较好的控制。
报告期内发行人现金收取返利金额占返利金额比重如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金返利 363.23 185.83 125.18
返利金额 9,937.29 7,015.73 3,929.61
占比 3.66% 2.65% 3.19%
报告期内发行人通过现金收取的返利占返利总额的比重分别为 3.66%、
2.65%、3.19%，占比很低，发行人现金收取返利金额得到较好控制。
2）公司现金收款的内部控制
针对现金收款，发行人制定了《货币资金管理制度》，严格控制现金的收取、
保管及结存，具体如下：
① 医药零售业务模式下的现金收款
3-1-4-75
A）发行人制定了各项现金交易内部控制制度，并对门店负责人、收银员、
营业员进行现金交易相关的内控培训，对现金收款的管理情况列入监督管理方案
的奖罚条例，将现金管理纳入对门店考核中一个重要的指标；
B）门店药品销售通过门店收银管理系统扫码销售，并打印销售单据，收取
货款后及时在电脑系统中下账并标注收款方式，现金销售情况在电脑联网系统中
有完整的记录。
C）门店收银员分为早晚班。早班收银员下班时，把第一天晚班和第二天早
班的现金收入一同存入指定账户，并在存款回单上注明早、晚班的的销售日期、
现金存款金额。
D）在每日营业结束时进行余款的清点核对，收银员结账时必须经门店负责
人现场监督或亲自清点。
② 终端纯销业务模式下的现金收款及现金返利
A）公司设置专门的收银台用于现金收款 ；
B）收银台收取现金前需要检查销售业务员开具的销售单据或采购业务员与
对方前述的临时返利政策备忘单，收款后需向客户或供应商开具收据并登记销售
台账；
C）收银台每天下班前将收取现金后交由财务室保险柜，同时提供收款的日
报表，由公司专人将款项存入银行。
3）现金收款对公司收入的真实性及确认的影响
现金收取货款是基于公司与客户之间存在的真实交易背景，公司与客户就产
品销售交易已签订合法的交易合同或者订单，销售业务本身具有真实性。
现金收款仅是在合同履行过程中就货款结算流程、交易双方因支付方式便利
性、交易习惯等多方原因，采用简便的现金方式进行收付货款。上述货款结算方
式对交易双方的权利和义务均未造成损害，不影响合同交易事项的合规履行。
财务部门根据销售日报表以及收据进行往来款的账务处理，而于客户收到药
3-1-4-76
品后再确认收入。公司在实际收到货款时进行相关的会计处理符和《会计准则》。
4）现金收取的返利对公司返利金额确认的真实性影响
现金收取返利是基于发行人与供应商之间存在的真实交易背景，发行人与供
应商之间存在临时性返利协议，发行人通过现金收取的返利金额均系发行人按照
返利协议完成了约定的义务，采购返利本身具有真实性。
现金收取返利仅是在合同履行过程中就货款结算流程，交易双方因支付方式
便利性、交易习惯等多方原因，采用简便的现金方式进行收付返利款项。上述货
款结算方式对交易双方的权利和义务均未造成损害，不影响合同交易事项的合规
履行。
5）现金收款的规范
公司制定了《销售收款管理办法》，严格控制现金收款规模。一方面公司与
客户/供应商在签订合同时强调严格按照合同支付方式执行，尽量选择银行转账、
承兑汇票等方式支付货款；另一方面，公司在收款时积极向客户推荐使用 POS、
微信、支付宝等新型支付方式，尽量减少现金支付。鉴于公司有效的现金管控措
施，报告期内现金收款占经营活动现金流入的比重逐步下降。
6）项目组核查程序及结论
①了解和测试公司与现金收款相关的内部控制制度，包括制度设计的合理性
和执行的有效性；
②获取公司现金日记账、银行存款日记账及销售台账；
③针对终端纯销业务模式下的现金收款，项目根据销售台账，选取一定比例
的单位，抽查相应的出库单、发票、运输单、收据等资料，抽查单位的收款金额
分别为 225.18 万元、1,450.28 万元、1,490.1 万元，占比分别为 62.58%、67.38%、
65.58%。
④针对医药零售业务模式下的现金收款 ，会同会计师对期末现金余额进行
监盘且实地查看销售过程，并将销售日报表金额与系统销售金额进行 100%核对，
同时与现金存行金额进行核对，经核对直营门店的销售金额、收款以及存行金额
3-1-4-77
无异常。
⑤针对现金收取的返利金额，通过查阅公司的返利系统，检查所收取的现金
返利是否均已记载于公司的返利系统之中，收取现金返利是否具有协议支撑；对
现金返利供应商进行函证及实地走访。
⑥检查现金存行凭证，确保所收到的现金全部存入公司账户，不存在坐支的
情况。
⑦访谈公司财务总监，了解现金收款的背景、现金收款的管控以及公司采取
的措施。
经核查，项目组认为报告期内发行人现金收款业务具有真实的交易背景以及
合理的商业理由，相关收入、返利金额确认真实；发行人针对现金收款已建立较
为完善的内部控制制度，并得以有效执行；发行人现金收款对销售收入的确认不
存在影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）个人卡收款核查情况及结论
1）报告期内个人专户代收货款具体情况
报告期内用于代收货款的个人专户基本情况：
个人名称 开户行 卡号 注销日期
2017-3-30
陈华松 成都银行 6221532320005003236
（2016 年 10 月停用）
中国农业银行 6228482442403451810 2016-10-31
毛维松 中国农业银行 6228480962668843916 2016-10-31
中国农业银行 6228480508904205970 2016-10-31
中国邮政储蓄银行 6210986731012382831 2016-10-31
莫书联
中国农业银行 6228482092981569317 2016-10-31
方岩 中国农业银行 6228480529395682071 2016-10-30
郭莉萍 中国农业银行 6228480468702538975 2016-10-28
3-1-4-78
中国建行 6217003810012222819 2016-10-30
中国农行 6228480468380362573 2016-12-2
中国工行 6212264402017929039 2016-12-4
袁淼
中国银行 6217853100000625160 2016-12-5
中国邮储银行 6217976510002343624 2016-12-4
成都农商行 6223450010048730796 2016-12-4
报告期内，公司通过陈华松、毛维松、方岩、莫书联、郭莉萍、袁淼等 6
位业务人员的个人卡代收货款，其中陈华松的个人卡绑定至 POS 机收款。
报告期内业务人员个人专户代收情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
个人卡代收货款 - - 8,020.50
营业收入（含税） 235,618.63 185,875.98 146,021.15
占比 - - 5.49%
2016 年度发行人个人卡代收货款的总额为 8,020.50 万元，占含税营业收入
的比例为 5.49%，占比很低。
2）公司关于个人专户代收货款的内部控制
公司将上述个人卡视同公司账户要求进行管理，对个人卡代收货款实行了严
格的内部控制，实行人卡分离的保管制度。此外，除陈华松外，代收货款的所有
个人卡均未开通网上银行及手机银行，防止舞弊风险。
陈华松、袁淼、郭丽萍、毛维松、方岩出具承诺：本人受托开具个人卡代合
纵医药收款，用于代收货款的个人专户，本人未实际使用该账户进行储存、结算，
该账户的所有资金，无论其来源均为公司所有，个人账户代收的货款及产生的利
息全部归公司所有。不存在未经公司事先授权，私自挪用、使用、侵占个人银行
卡内资金的情形。2016 年 1 月 1 日至个人卡注销时，本人与合纵医药就代收货
款不存在任何纠纷。
3-1-4-79
个人卡收取货款后，通过 POS 机刷卡转账至公司账户或者通过转账方式划
转至公司账户。
3）个人卡收款客户与发行人不存在关联关系
发行人通过个人卡收取货款的客户与发行人及董监高之间不存在关联关系
以及除货款之外的资金往来。
4）个人专户代收货款的规范措施
公司针对个人银行卡收取货款的情形进行了规范，具体整改措施及内控制度
安排包括：
①公司在销售过程中通过重点推荐、引导客户通过向公司对公账户转账、通
过网上银行支付或者 POS 机方式付款；
②已注销用于代收货款的员工个人银行卡账户；
③进一步修订和完善《货币资金管理制度》，明确在公司的业务开展过程中
不再使用个人银行卡账户收取销售款项。内控部门加强对公司货币资金制度执行
情况的监管，按照公司内部资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行测
试，如出现异常情况及时进行规范整改。
5）个人卡代收货款对财务核算准确性的影响
公司个人卡代收货款后，需向客户开具收据，财务部根据收据、销售日报表
及个人卡银行流水，三者交叉核对后，进行往来款的账务处理，以保证账务处理
的准确性。
6）代收货款对收入的真实性及确认的影响
代收货款是基于公司与客户之间存在的真实交易背景，公司与客户就产品销
售交易均已签订合法的交易合同，交易双方均按合同约定履行交易事项，货物已
经交付，风险及控制权已经转移，销售业务具有真实性。
代收货款仅是在合同履行过程中就货款结算流程，客户因支付方式便利性、
3-1-4-80
零手续费、交易习惯和付款方式限制等多方原因，采用员工个人卡代收货款。上
述货款结算方式对交易双方的权利和义务均未造成损害，不影响合同交易事项的
合规履行，故对公司销售收入确认不存在影响。公司在实际收到货款时进行相关
会计处理，会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
7）项目组核查程序及结论
①了解与测试公司与员工个人卡代收货款相关的内部控制制度，包括制度设
计的合理性和执行的有效性；
②获取公司的银行流水以及发行人登记的银行日记账（发行人对来款单位为
个人的，出纳将会询问业务员其对应的付款单位，并在日记账中记录来款人以及
对应的付款单位），项目组将交易对手为个人的与公司的员工名册进行核对，检
查发行人统计的个人卡账户是否完整。
③获取报告期内所有个人卡的银行流水及注销凭证；
④项目组通过抽凭（抽凭内容包括收据、出库单、发票、记账凭证等）、发
送确认函的方式确认销售收入的真实性，核查金额为 6,063.96 万元，核查金额占
比为 75.61%。
⑤结合个人卡银行流水以及登记的日报表，进行双向交叉核对，确保银行流
水与登记的明细账相符，同时重点关注银行流水的贷方发生额，是否均转入公司
账户；
⑥核查发行人实际控制人、董监高之间的个人银行流水，检查是否与个人卡
收款客户之间存在异常的资金往来；
⑦访谈相关个人卡持有人员并获取签订的承诺函。
经核查，发行人授权员工个人卡进行收款是真实交易背景下为了提高用户的
付款便利性而开设，用于收款的个人卡受发行人控制，双方不存在纠纷；发行人
针对个人卡收款设置了严格的内部控制，能够有效的实现销售业务与收款业务闭
环，不影响会计核算的准确性。发行人已于 2016 年注销或停用个人卡，至此发
3-1-4-81
行人使用个人卡收取货款行为得以规范。
（5）第三方代付核查情况及结论
1）第三方代付具体情况
①报告期内，公司第三方代付情况
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方代付金额 3,559.34 4,512.66 7,786.78
营业收入（含税） 235,618.63 185,875.98 146,021.15
占当期营业收入（含税）的比例 1.51% 2.44% 5.33%
报告期内，发行人第三方代付金额不断下降，占营业收入（含税）的比例呈
下降趋势，至 2018 年度占含税营业收入的比重为 1.51%，占比很低。
②第三方付款主要客户类型
存在第三方代付的客户类型主要为个体工商户以及自然人控股或控制的企
业，具体情况如下：
单位：万元
客户工商登记类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
个体工商户 1,350.28 2,514.35 6,033.73
自然人控股或控制的企业 2,004.85 1,801.70 1,445.83
其他 204.21 196.61 307.22
合 计 3,559.34 4,512.66 7,786.78
存在第三方代付的客户中，工商登记类别属于个体工商户及自然人投资或控
股的企业合计占比约为 90%，该些客户一般未开设对公账户或者受制于对公账户
支付的不便利性，以及客户的交易习惯，主要由实际控制人或其亲属向单位付款，
具有合理性。
③第三方付款方与客户间关系
3-1-4-82
第三方代付的付款人主要系客户的实际控制人或其近亲属，上述付款人与发
行人不存在关联关系及资金往来。
2）公司对第三方付款的内部控制制度建立和执行情况
根据公司《销售收款管理制度》和相关内部控制制度，公司对第三方代付货
款实施以下控制措施：
公司对于来款单位与财务系统中的单位不一致时，财务人员将来款单位及金
额告知业务人员，并由业务人员进行确认，同时客户在付款后也会告知业务人员，
由业务人员向财务部确认，业务人员与财务部进行双向核对，经核对无误后财务
部登记银行日记账记载付款人及对应的付款单位，保证了财务核算的准确性。
3）第三方代付款的规范情况
公司将在签订销售合同时进一步向客户强调严格按照合同约定付款，引导和
推荐客户通过对公账户支付货款。对于客户确有特殊不可克服的原因需要通过第
三方付款的，需提前告知公司并向公司提供委托付款协议。
此外，公司进一步加强对第三方付款的内部控制，严格执行财务部与业务部
交叉核对的措施，同时在银行日记账中详细登记交易对手以及对应的付款单位。
4）第三方代付对收入真实性的影响
第三方代付是基于公司与客户之间存在真实的交易背景，客户因其自身原因
选择的交易结算方式，是其真实意思的表达，由其自行承担相应委托付款风险。
公司的货款回收未因客户采用第三方代付方式存在不利影响，对公司销售收入确
认不存在影响。
5）项目组的核查程序及结论
①了解和测试公司与第三方收款相关的内部控制制度，包括制度设计的合理
性和执行的有效性；
②获取发行人银行对账单、银行日记账，从银行对账单及银行日记账出发，
抽查回款单位是否与账面记录的客户名称一致，检查第三方代付客户统计的完整
3-1-4-83
性；
③通过实地走访、函证及发送确认函等程序对存在第三方代付的客户进行确
认，报告期内确认的金额及占比情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
确认金额 2,716.18 2,521.33 4,717.64
占第三方代付金额比例 76.31% 55.87% 60.59%
④按照合计金额，抽取金额较大的客户，导出抽样客户全年的销售信息，包
括出库单号、出库金额、结算单号、结算金额、运输单号、开票日期、开票金额、
开票号码等信息；将上述客户的业务数据与财务数据进行核对，即将出库金额与
销售收入确认金额以及收款金额进行核对；核查抽样单位的业务单据（包括记账
凭证、出库单、发票、收据、银行回单）。项目组抽查单位覆盖的收款金额及比
例如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
核查金额（万元） 1,891.58 2,211.57 2,355.04
核查占比 53.14% 49.01% 30.24%
⑤核查实际控制人及董监高个人卡银行流水，重点关注是否存在与发行人客
户间存在异常的资金往来，同时关注是否存在异常的资金流向。
⑥访谈发行人财务总监，了解存在第三方代付的原因，以及发行人针对第三
方代付采取的内控措施；
经核查，项目组认为，报告期内发行人第三方代付货款系基于真实的业务背
景，且发行人具有被动接受性；发行人与客户和第三方之间不存在关联关系，实
际控制人及董监高与付款方不存在异常的资金往来；发行人第三方代付货款业务
已建立较为完善的内部控制制度，并得以有效执行；发行人第三方代付货款对销
售收入的确认不存在影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3-1-4-84
问题四、关于募集资金投资项目
根据招股说明书披露，本次募投项目之一电商物流中心项目投资内容主要
分为三部分，总投资 20,271.44 万元，拟采用募集资金 20,250.00 万元。截至 2018
年 12 月 31 日，发行人以自有资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为
10,856.64 万元，包括已完成对成都润田食品饮料有限公司 100%股权的收购、
仓库改造及仓库一期设备的安装调试等工作。另根据招股书披露，发行人目前
所拥有的技术中，自动化仓储系统技术与电商物流中心项目投资内容相关。此
外，本次募集资金投资金额 4.45 亿元，其中补充流动资金 1.66 亿元，占募集资
金投资总额 37.30%，加上其他项目中的预备费用 0.16 亿元，则占募集资金总额
40%以上。
请项目组说明：（1）发行人是否已完成了电商物流中心项目的主体建设内
容，本次募投项目是否还有实施的必要性；（2）2018 年末发行人的无形资产中
未披露成都润田食品饮料的土地使用权的原因，以及 2018 年末发行人房屋建筑
物金额（1,933.42 万元）较 2017 年末（5,717.04 万元）快速下降的原因；（3）
截至本次 IPO 董事会审议前，发行人对电商物流中心项目的投入金额，并说明
是否已在本次募集资金中扣除。（4）定量说明补充流动资金和项目预备费的合
理性和必要性。
回复：
（1）“合纵医药电商物流中心项目”主要投入涉及土地及厂房购置、主体
工程、建筑工程及其他、软硬件（涉及自动化仓储系统及一系列设备）购置及
安装等。
截至 2018 年 12 月 31 日，土地及厂房购置已经完成；主体工程及建筑工程
中已经完成部分仓库改造及配套公辅工程，尚余新建倒班楼、剩余仓库改造及其
他工程等。软硬件购置中，已经采购了部分软硬件设施，基本满足了调试要求。
由于该物流中心仓储分拣环节自动化程度较高，且需要公司现有系统与其对接配
合，因此调试周期预计需要 3 到 6 个月，发行人拟在调试运行成功后继续进行仓
库改造及剩余的软硬件投入。自动化仓储系统及设备为“合纵医药电商物流中心
项目”的核心部分，如不考虑土地厂房购置及预备费用，涉及该自动化仓储系统
3-1-4-85
及设备“软硬件购置及安装”金额超过总体预算的 70%。
截至本报告回复之日，本项目仓库改造工程、自动化仓储系统购置及调试等
核心工程均未完成，项目总体尚未达到预定可使用状态，未来尚有大量的资金投
入需求，该项目仍有作为募投项目的必要性。
（2）2018 年末发行人的无形资产中未披露成都润田食品饮料的土地使用权
的原因，以及 2018 年末发行人房屋建筑物金额（1,933.42 万元）较 2017 年末
（5,717.04 万元）快速下降的原因；
该土地使用权与房屋所有权一并体现为“不动产权”，现在“固定资产”中
予以披露，具体情况如下：
建筑面积
房权证号 房屋坐落 用途
（m）
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段 工业用地/
3596.85
0007157 号 51 号 1 栋 办公
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 71.55
0007158 号 51 号 2 栋
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 126.78
0007159 号 51 号 3 栋
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 228.16
0007160 号 51 号 4 栋
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 502.2
0007161 号 51 号 5 栋
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 68.57
0007162 号 51 号 6 栋
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段 工业用地/
14928.75
0007163 号 51 号 7 栋 厂房
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段 工业用地/
3678.3
0007164 号 51 号 8 栋 仓储
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段 工业用地/
11507.25
0007165 号 51 号 9 栋 仓储
3-1-4-86
建筑面积
房权证号 房屋坐落 用途
（m）
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 20.52
0007166 号 51 号 10 栋
川（2018）温江区 不动产权第 温江区天府金府路中段
工业用地 20.52
0007167 号 51 号 11 栋
2018 年末发行人房屋建筑物金额（1,933.42 万元）较 2017 年末（5,717.04
万元）快速下降，系公司对收购的厂房按照现代化医药物流中心的要求对其进行
大规模改建，会计处理上从固定资产转入在建工程，截至 2018 年 12 月 31 日尚
未达到预定可使用状态，因此 2018 年末发行人房屋建筑物金额（1,933.42 万元）
较 2017 年末（5,717.04 万元）快速下降，该等会计处理方式符合会计准则要求。
（3）截至本次 IPO 董事会审议前，发行人对电商物流中心项目的投入金额，
并说明是否已在本次募集资金中扣除。
“合纵医药电商物流中心项目”为发行人提升仓储处理能力、实现仓储环节
自动化的核心项目，能够缓解发行人现有仓储处理能力瓶颈，为发行人未来收入
实现进一步增长打下内部基础。由于该项目所涉及资金投入较大，2017 年发行
人通过收购合时代取得相应未改建的土地及厂房时，即已明确该项目作为未来首
次公开发行并上市的募集资金投资项目。
该项目总体规划投资 20,271.44 万元，建设周期 2 年。截至 2018 年 12 月 31
日，该项目发行人已用自有资金投入 10,856.64 万元。由于该项目涉及资金投入
体量巨大，资金占用时间较长，对发行人日常营运资金形成了一定的压力，对于
需要保持较高流动性的医药流通行业来说，一定程度上对发行人业务的快速增长
形成了制约，也对发行人的异地并购等投资策略产生了影响。由于本次首次公开
发行并上市申报准备时间较长，项目建设又较为迫切，因此，发行人以自有资金
先行投入，并拟在本次首次公开发行并上市成功后以募集资金对其进行置换。
发行人未对本次发行董事会决议前投入的自有资金部分予以扣除。
（4）定量说明补充流动资金和项目预备费的合理性和必要性。
3-1-4-87
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第 1 号）附件的流动资金贷款需求量的测算参考方法，对公司的流动资金需求
进行测算。
1）计算流动资金总需求量
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
2016 年至 2018 年，公司实现营业收入分别为 124,081.19 万元、158,678.00
万元和 202,398.86 万元，年均复合增长率为 27.72%。基于谨慎性原则，本次募
集资金投资项目 “补充流动资金项目”按照 24.00%的年均增速对公司 2019 年
的营业收入进行预测，则公司未来一年的流动资金总需求测算如下：
项 目 2018 年 2019 年
存货周转天数 38.44 38.44
应收账款周转天数 23.87 23.87
应收票据周转天数 1.87 1.87
预付账款周转天数 13.71 13.71
应付账款周转天数 26.86 26.86
应付票据周转天数 10.68 10.68
预收账款周转天数 1.51 1.51
营运资金周转次数 9.27 9.27
销售收入年增长率 24.00%
销售收入（万元） 202,398.86 250,974.59
销售利润率 3.35% 3.35%
流动资金总需求量（万元） - 26,171.21
注 1：以上数据仅供补充流动资金规模测算使用，不作为公司未来盈利预测。
注 2：由于发行人常年保持年末针对应收账款、应付账款进行集中催收、兑
付的惯例，因此其年末往来余额难以体现平均经营资金占用水平。上述诸周转天
数指标计算过程中“应收账款周转天数”及“应付账款周转天数”均使用月末平
均值。
3-1-4-88
2）计算流动资金需求缺口
流动资金总需求量扣除自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资，即可估
算出流动资金需求缺口，计算公式如下：
流动资金需求缺口=流动资金总需求量-自有资金-现有流动资金贷款-其他渠
道提供的营运资金
其中：自有资金=期末现金及现金等价物余额-现有流动资金贷款
截止 2018 年 12 月 31 日，公司期末现金及现金等价物余额为 5,410.75 万元，
共计取得银行流动资金贷款金额 4,000.00 万元，公司无其他渠道提供的营运资
金，因此，到 2019 年末，公司的流动资金需求缺口为 20,758.78 万元。
发行人综合考虑公司资金状况，本次发行拟安排 16,600.00 万元募集资金补
充流动资金。
问题五、关于部分供应商和客户重合情况
发行人在协议分销方式下的采购对象是四川省内的医药流通企业，与发行
人在商业分销方式下的销售对象存在部分重合。另根据招股说明书，2018 年下
半年以前，发行人对同时存在协议分销和商业分销的业务采用净额结算，是导
致现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”低于当期含税营业收入的
原因之一。
请项目组：（1）对比同行业情况，说明部分供应商和客户存在重合的原因
及合理性，并补充披露报告期各期供应商和客户存在重合的采购（销售）对象、
品种、数量、金额及占比；（2）说明销售及采购的真实性，是否存在异常换货
情况，是否对返利及折让产生影响；（3）说明发行人对 2018 年下半年以前同
时存在协议分销和商业分销的业务采用净额结算的原因，其会计处理是否符合
会计准则的要求，是否存在少计应收账款坏账准备虚增利润等其他情形；（4）
说明对发行人上述情况的核查程序、方式及结论。
回复：
（1）对比同行业情况，说明部分供应商和客户存在重合的原因及合理性，
3-1-4-89
并补充披露报告期各期供应商和客户存在重合的采购（销售）对象、品种、数
量、金额及占比
1）发行人与其他医药流通企业产生品种交互的业务背景
由于医药制造企业通常采用代理和经销的授权销售模式，一定区域范围内仅
有一家流通企业享有独家代理资格、或少数几家流通企业作为一级经销商，相应
地形成了该等流通企业在区域内的采购渠道优势、品种优势，基于市场化的运作
原理，催生了商业分销及品种交互的业务形态。
同行业可比上市公司/挂牌公司中，嘉事堂、康泽药业、瑞郎医药、正大龙
祥等同样存在商业分销业务的医药流通企业，前五名客户和供应商中均存在同一
客户重合的情形，即与同一医药流通企业互有购销的情形；且与发行人产生品种
交互业务的也包括四川九州通、科伦医贸、嘉事蓉锦等上市公司的子公司。因此，
发行人存在供应商和客户的重合，符合行业惯例，具备合理性。
2）报告期内客户和供应商重合的具体情况
与发行人有分销业务或品种交互业务合作的医药流通企业数量：
单位：家
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
商业分销客户数量 751 778 706
其中，品种交互客户数量 314 307 287
与该等合作伙伴发生的购销具体金额及占购销总额的比重情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向品种交互业务合作伙伴采购的金额 110,598.26 86,293.79 70,637.90
占采购总额比 58.07% 59.41% 59.13%
向品种交互业务合作伙伴销售的金额 75,267.06 68,194.40 60,213.87
占主营业务收入比 37.34% 43.02% 48.53%
发行人经营的医药类产品品种较为繁杂，报告期内多达 17,000 余种，以产
生品种交互业务较多的合作伙伴四川科伦医药贸易有限公司为例，2018 年公司
3-1-4-90
向其采购的总额为 14,827.10 万元，覆盖品种数为 1,436 个，向其销售的总额为
2,317.52 万元，覆盖品种数为 542 个。
（2）说明销售及采购的真实性，是否存在异常换货情况，是否对返利及折
让产生影响
1）如前所述，品种交互产生的业务背景是医药流通行业内工业企业惯用的
代理和经销的授权销售模式，各大医药流通企业拥有自身优势的品种和渠道资
源，销售是为了通过其他医药流通企业快速实现分销，采购是为了丰富自身品种
结构以满足下游客户对品种齐全度的要求。
经核实，发行人报告期内与主要的品种交互合作伙伴之间换货的品种不存在
重叠，不存在异常换货情况。
2）报告期内，发行人与产生品种交互业务的合作伙伴之间的购销金额及返
利和折让情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购金额 115,007.60 89,603.28 72,398.71
采购及
返利金额 4,406.99 3,306.54 1,722.94
返利
返利比例 3.83% 3.69% 2.38%
销售金额 75,665.14 68,607.47 60,641.39
销售及
折让金额 398.08 443.51 427.52
折让
折让比例 0.53% 0.65% 0.70%
发行人与上述合作伙伴之间的品种交互业务，分别执行各自提前约定的返利
政策，互不影响。其中，发行人向其采购的业务，多为会同医药工业企业签订三
方协议的“协议分销”采购形式，所约定的返利政策通常由最终的医药工业企业
制定。上表可见，报告期内发行人向该等合作伙伴取得的采购返利的比例总体稳
定，上涨趋势符合“达到一定门槛后返利的边际效益递增”的基本业务逻辑，不
存在明显异常。
与此同时，发行人向该等合作伙伴提供的销售折让总体规模较小，不存在以
“销售折让”换取“采购返利”，并以此进行盈余管理的空间。
3-1-4-91
（3）说明发行人对 2018 年下半年以前同时存在协议分销和商业分销的业
务采用净额结算的原因，其会计处理是否符合会计准则的要求，是否存在少计
应收账款坏账准备虚增利润等其他情形
报告期内，发行人曾与上述品种交互的合作伙伴约定以抵消后的净额结算的
方式，旨在减少对流动资金的占用、节省银行转账手续费，这一情形符合行业惯
例，也在其他行业中较为常见。对此，现金流量表中不将该部分抵销金额视为现
金流量，这也是导致现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”低于含税
营业收入的主要原因之一。这一会计处理符合《企业会计准则》的规定。
协议约定双方以净额结算，会计处理上以抵消后的净额列示应收账款和应付
账款，符合《企业会计准则》的规定；且报告期内公司贯彻应收账款年底集中收
回的政策，各期末应收账款账面余额较小，分别仅为 402.04 万元、1,440.74 万元
和 2,222.26 万元，不存在少计应收账款坏账准备以虚增利润的情形。
（4）说明对发行人上述情况的核查程序、方式及结论
针对发行人与其他医药流通企业之间互有购销的情况，项目组执行了以下核
查程序：
1）了解发行人与其他医药流通企业之间互有购销的业务基础，结合同行业
上市公司公开信息判断合理性；
2）抽取存在品种交互业务的主要合作伙伴，就发行人与之购销的产品明细
进行相互验证，经核实不存在产品重叠的情形；
3）关注品种交互业务下的结算政策及在现金流量表中的处理；报告期内，
发行人与该等合作伙伴主要采用净额结算的方式，即定期（通常为按月）以抵消
后的净额结算，自 2018 年 7 月起，发行人陆续与主要商业客户修订购销协议，
变更为总额结算。在现金流量表中，发行人已将上述净额结算模式下的影响予以
剔除；
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-1-4-92
净额结算，即应收账款与应付账款对抵 25,113.11 41,957.62 43,383.68
4）客户函证和走访中，分别就采购和销售金额予以确认，并确认交互的品
种是否存在大量重叠。
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额
发函金额 75,074.59 116,922.00 66,405.24 92,840.83 55,820.14 73,165.63
回函金额 64,841.32 107,983.10 56,700.84 83,995.35 47,649.36 70,628.94
发函占比 85.30% 87.51% 82.76% 88.65% 78.75% 86.43%
回函占比 86.37% 92.35% 85.39% 90.47% 85.36% 96.53%
回函金额占
73.67% 80.82% 70.66% 80.21% 67.23% 83.44%
互有购销比重
经核查，项目组认为，发行人与其他医药流通企业之间的互有购销，是基于
行业特征所产生，在医药工业企业普遍采用的代理和经销模式下，催生了的品种
和渠道优势互换的业务形态，与同行业上市公司/挂牌公司相比不存在明显异常，
具有合理性；购销金额经核查真实、准确、完整。
问题六、关于实际控制人的认定
根据招股说明书，李燕飞为发行人控股股东、实际控制人，鉴于李燕飞之
配偶周跃武持有发行人股份且担任董事，请项目组说明发行人实际控制人认定
为李燕飞，而非李燕飞和周跃武共同控制的原因，该等认定是否符合《首发业
务若干问题解答（一）》第 10 条的要求。
回复：
本招股说明书将李燕飞认定为实际控制人，周跃武为其一致行动人，符合《首
发业务若干问题解答（一）》第 10 条的要求。具体说明如下：
1、李燕飞直接持有公司 49.30%股权，通过合森投资、合齐投资间接控制公
司 11.47%的股权，合计控制公司 60.77%的股权，对公司享有绝对控制权，对公
司的财务、人事、经营决策等具有实际控制力，报告期内，李燕飞担任公司的董
3-1-4-93
事长、法定代表人，均独立主导公司的经营管理工作，从未谋求与他人共同控制
公司。同时，公司第一届董事会系由发起人股东组成的筹备委员会提名产生，筹
备委员会由李燕飞、田文书、李锦、合森投资、合齐投资等 5 名发起人股东构成，
其中李燕飞作为控股股东，拥有董事提名的决定权，对本届董事会具有实际控制
力。
2、公司的前身合纵有限成立于 2007 年 4 月，公司成立至今，除 2011 年至
2014 年期间将股权转让给科创集团（何志明代持）外，李燕飞一直为公司的控
股股东并对公司的经营发展战略实施重大影响，对公司的历次三会的召开、表决
能够实施控制。经核查，李燕飞与周跃武于 2009 年 4 月 7 日结婚。2017 年 6 月，
李燕飞将持有公司 5%的股权转让给周跃武，截至目前周跃武持有公司 4.60%股
权，持股比例较低。该次股权转让后，李燕飞、周跃武明确约定对各自持有的公
司股份享有全部的独立权力，双方均明确认定李燕飞为公司实际控制人，周跃武
为其一致行动人。
3、周跃武系于 2016 年 6 月 6 日召开的创立大会暨 2016 年第一次股东大会，
被选举为公司董事。同时，周跃武的董事选举系由李燕飞通过筹备委员会提名，
主要系协助李燕飞进行公司战略规划，在报告期内的重大事项决策上均与李燕飞
保持一致，不对公司具有实际控制力。
4、周跃武除担任公司董事外，还实际控制四川圣泰农业科技有限公司、四
川中海鹤汇健康管理有限公司、遂宁中海鹤汇农特产品冷链物流有限公司等多家
主营食品、农产品贸易的企业，并担任董事长兼总经理、承担主要经营管理职责。
综上，根据李燕飞和周跃武的持股比例以及实际任职等情况，可以认定李燕
飞为控股股东、实际控制人，周跃武为李燕飞的一致行动人。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工
作报告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以
3-1-4-94
及评估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
六、证券服务机构对反馈意见回复的说明
根据中国证监会反馈意见的要求，本保荐机构对反馈意见的相关问题进行了
落实并再次履行了审慎核查程序，对发行保荐工作报告进行了更新和修改。具体
如下：
（一）补充核查的主要过程
本保荐机构在收到中国证监会的反馈意见后，根据中国证监会《保荐人尽职
调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人反馈意见
相关情况进行了补充核查，在此基础上对出具的发行保荐书、发行保荐工作报告
进行更新和修改。具体如下：
1、组织发行人及中介机构召开专题会议
在取得反馈意见后，项目组及时组织发行人和中介机构召开专题会议，对反
馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论，研究、分析、落实全部问题的处理方法
并组织各中介机构对具体问题进行详细核查。
2、本次反馈回复履行及补充核查的主要过程如下：
1、取得了四川科创制药集团有限公司及其股东科创控股集团有限公司的工
商资料；
2、通过公开渠道查阅了《民事判决书》（（2015）遂中民初字第 61 号）、
《民事判决书》（编号为（2017）内民初 29 号）、《江苏宏达新材料股份有
反馈意见 1
限公司 二〇一三年度非公开发行股票预案》，获取该等判决中关于何俊明、
张燕、何质恒之间关系的依据；
3、通过天眼查等渠道查询上述公司的股东信息、对外投资等相关情况；
4、查阅科创集团与李燕飞、田文书、李锦于 2011 年 4 月签署的《合作协议》，
3-1-4-95
李燕飞、田文书、李锦和科创集团、何志明于 2011 年 5 月 8 日签署的《股权
转让协议》，科创集团与何志明、李燕飞、田文书、李锦于 2014 年签署的《协
议》，何志明与李燕飞于 2014 年签署的《股权转让协议》，科创集团、合纵
有限、李燕飞三方于 2014 年签署的《抵偿合同》；
5、查阅 2011 年至 2014 年间，合纵有限 70%股权转让款的支付凭证；
6、取得实际控制人李燕飞及其配偶周跃武出具的保障所持发行人股份的长
期稳定的承诺；
7、就合纵有限历史上 70%股权变动事宜向科创集团专项发函，并到科创集团
进行访谈，但科创集团均未予回复或接待；
8、通过查询成都法院司法公开网、中国裁判文书网等，并走访金牛区人民法
院、锦江区人民法院、温江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁委，
核查发行人、李燕飞、田文书和李锦的相关涉诉情况；
9、查阅深圳鼎锋投资增资的银行收款凭证；
10、查阅申报前一年新增股东的股权转让或增资协议、营业执照、合伙协议、
私募投资基金备案证明、实际控制人认定说明等；
11、取得本次发行各中介机构签字人员确认无关联关系的说明；
12、获取发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于发行
人不存在对赌协议或其他利益安排的书面确认；
13、海容陆号投资、海容捌号投资、博源天鸿投资、博源新航创投、四川海
特创投、深圳鼎锋投资、技转智石创投分别出具的不存在对赌协议或其他利
益安排《声明与确认函》；
14、取得了实际控制人历次股份转让和利润分配的纳税资料、历次出资的银
行凭证或验资报告，及关于个人所得税缴纳情况的承诺和历次出资来源合法
承诺。
1、查阅发行人历次三会文件，获取李燕飞出具的关于实际控制人认定的说
明，并查阅了周跃武控制的其他企业的工商资料等；
2、取得李燕飞分别与李锦、田文书、陈华松于 2016 年 1 月签署的合森投资
反馈意见 2
或合齐投资的《代持协议》；
3、对李燕飞、李锦、田文书、陈华松进行了访谈，李燕飞、李锦、田文书和
陈华松均分别出具了《出资份额代持事宜的说明与确认》，确认合森投资和
3-1-4-96
合齐投资的出资资金均来自于李燕飞，李燕飞系相关财产份额的唯一、真实
所有人，对代持财产份额实际享有相应权利并承担相应义务，各方不存在因
出资份额代持而产生纠纷或其他潜在纠纷，不存在损害第三人权益等情形;
4、取得了合森投资、合齐投资工商资料，各出资人的出资凭证，出资人与发
行人签署的劳动合同等，并对合森合伙、合齐合伙及其出资人进行访谈确认；
5、取得了李燕飞通过田文书已足额收到 196 万元的财产份额转让价款的相关
凭证；
6、取得了发行人员工持股激励计划及相关股东会决议；
7、对基金股东进行了穿透，取得了基金股东及上层股东的合伙协议、营业执
照等相关资料；
8、取得了基金股东的访谈和承诺文件；
9、访谈海容捌号投资，了解其入股后发行人后于 2019 年取得私募基金备案
的原因；
10、获取海容捌号投资的私募基金备案证明；
11、取得了基金股东关于延长经营期限的承诺与说明。
1、查阅康乐康连锁、虞城百川股权转让的工商变更资料、签署的《股权转让
意向协议》；
2、获取康乐康连锁、虞城百川股权转让款的银行支付凭证；
3、查阅发行人收购康乐康连锁、虞城百川的内部审核程序，获取收购时的审
计、评估报告，及收购前后的合时代审计报表；
4、获取了康乐康连锁股权转让所得税代缴凭证；
5、访谈了各家参股公司，并取得了不存在业绩对赌情形的确认函；
反馈意见 3 6、查阅合时代股权转让的工商变更资料、签署的《产权交易合同》；
7、获取合时代股权转让款的银行支付凭证；
8、查阅发行人收购合时代的内部审核程序，获取收购时的审计、评估报告，
及收购前后的合时代审计报表等；
9、经访谈了解尚医咨询的业务模式及定价依据，了解合纵中药的设立背景、
计划新增业务种类及规模；
10、经访谈了解发行人参股相关供应商和诊所的背景；
11、取得了参股公司工商资料，获取发行人与参股公司报告期内的关联交易
3-1-4-97
明细；
12、查询了上市公司类似参股比例的参股公司不作为关联方的案例，并获取
了相应的核查资料；
13、访谈了解发行人部分子公司经营亏损的原因，健康之家连锁和合时代净
资产为负的原因。
1、取得了发行人实际控制人及其亲属报告期内控制、实施重大影响或任职的
关联方的工商资料及公开渠道查询情况等相关资料；
2、获取发行人的控股股东、实际控制人李燕飞及其近亲属李锦、周跃武出具
的《避免同业竞争的承诺》；
3、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络核查，查询部分关联企业被吊
销、注销的原因；
4、访谈了解相关关联方报告期内转让的原因和背景、转让价格和定价依据；
5、查阅发行人与受让方签订的相关关联方的股权转让协议；
6、获取发行人与上述关联方在报告期内的关联交易明细；
7、经向关联方访谈，了解关联交易产生的背景及原因，以及关联交易定价依
反馈意见 4
据，通过对比关联交易的毛利率和公司主营业务的毛利率，分析关联交易定
价的公允性；
8、查阅报告期内关联交易的相关内控制度、内部审议程序、独立董事的审核
确认等；
9、取得了发行人实际控制人由他人代持合升易股份的说明等相关资料；
10、访谈了解关联资金拆借形成的原因和背景；
11、获取与关联方的资金拆借明细，核查关联资金往来的银行回单，并按同
期银行贷款利率测算资金利息；
12、查阅关联资金拆借的相关内控制度、内部审议程序、独立董事的审核确
认等。
1、查阅“医药分开”、“两票制”、“带量采购”等行业主要政策的相关文件；
2、查阅商务部《药品流通行业运行分析报告》和中国医药工业信息中心《中
反馈意见 5 国健康产业蓝皮书 2018 版》等权威报告；
3、访谈发行人主要业务负责人，了解上述行业政策对发行人的影响及发行人
采取的应对措施；
3-1-4-98
4、结合发行人的销售规模及客户结构变动情况，分析上述行业政策对发行人
的影响；
5、访谈发行人主要业务负责人，了解发行人与不同业务类型的商业分销客户
之间的竞争合作关系及发行人应对竞争的措施；
6、查阅中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告（2019）》和《2018
年四川省卫生健康事业发展统计公报》等公开信息，结合发行人实际客户数
量复核客户覆盖率的计算和披露准确性。
（1）查阅中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2018 版）》等权威
报告中关于医药终端的分类标准；查阅《国家药品监督管理局关于印发药品
零售连锁企业有关规定的通知》等法规，了解零售连锁公司与直营药店之间
的业务关系，分析其在医药流通产业链中的性质；）就将零售连锁公司划分
为终端纯销业务的原因及合理性访谈发行人主要业务负责人；
（2）查阅主要商业客户的合同，判断是否为买断式销售；
（3）了解关于电商平台的药品销售、质量管理、物流配送等方面许可准入条
件、审批备案政策和程序规定；
反馈意见 6 （4）访谈发行人主要业务负责人，了解行人取得相关必备资质的时间和有效
期，报告期各期线上、线下销售金额及占比，电商平台的主营销售对象、客
户认证、销售流程、结算方式等；取得 2016 年度行政处罚的相关资料，了解
公司的整改措施，抽查主要客户的资质备案情况；
（5）查阅同行业可比上市公司/挂牌公司的招股说明书或年报，主要客户和供
应商中是否存在相同单位；就与其他商业公司发生品种交互业务访谈发行人
主要业务负责人；
（6）访谈发行人人力资源部并取得报告期内营销人员数量情况，了解对销售
人员的管理机制和薪酬政策。
1、访谈健康之家连锁负责人，了解报告期内直营店开店、闭店情况，并获取
各直营店的营业执照、药品经营许可证等资质证书以及直营店注销资料；
2、获取发行人加盟店的清单，抽查主要加盟店的加盟合同和对加盟店的销售
反馈意见 7
合同；
3、访谈加盟业务负责人，了解我国关于加盟药店的主管部门、审批或备案等
监管政策；了解公司对加盟店的采购、销售、财务、人员、信息系统等管控
3-1-4-99
模式，获取对加盟店培训和日常检查的相关资料；
4、获取健康之家连锁特许经营备案成功办理的相关资料；获取合纵药易购和
康乐康连锁出具的关于承诺积极办理特许经营备案的说明；获取李燕飞和谢
虎出具的说明；
5、查阅加盟店违法责任归属的相关法律法规和相关案例，确认加盟平台是否
需要对加盟店的违法违规行为承担责任；访谈加盟业务负责人，了解公司关
于加盟业务质量管理风险的控制机制，查阅加盟合同相关条款。
1、关于采购返利政策、金额及结算和确认的核查程序，详见本回复报告问题
26 之回复说明；
2、取得报告期内各期发行人拥有的各类销售授权的数量、类型、覆盖区域的
统计清单，结合主要供应商合同抽查复核；
3、访谈采购业务负责人，了解主要供应商对独家代理和各级经销商的资质要
求和考核管理机制，了解“市场比价”采购的具体方式、在采购渠道和定价依据
反馈意见 8
方面与“协议分销”的差异；
4、取得报告期内发行人主要物流供应商的清单，通过天眼查查询主要供应商
的基本信息，查阅合同中关于物流供应商资质的条款；
5、自主配送和委托第三方配送的销售情况统计，自主配送的车辆及人员配置
情况；查阅与主要物流供应商的合同中关于运输车辆、配送时间、安全责任
和风险承担相关的条款。
1、查阅发行人报告期内的业务资质和许可；
反馈意见 9
2、获取了发行人与其他单位合作研发的相关协议。
1、查阅发行人与成都恒泰盛置业有限责任公司签署的《四川省商品房买卖合
同（预售）》以及相关补充协议，成都恒泰盛置业有限责任公司持有的《商
品房预售许可证》；
反馈意见 10 2、获取了药易达物流、虞城百川、康乐康连锁和健康之家连锁的租赁协议；
3、获取了药易达物流分拨点访谈记录；
4、通过查询与发行人物流分拨点同区域同用途的房产租赁价格，分析价格是
否公允，并获取了相关资料。
1、查阅《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规
反馈意见 11
范》对药品质量控制方面的相关规定；
3-1-4-100
2、取得客户质量管理方面各环节的内部控制；
3、获取了发行人三次行政处罚决定书及缴纳罚款凭证；
4、获取了主管机构出具的关于发行人三起行政处罚均不属于重大违法违规行
为的认定说明。
1、通过成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
进行核查，并对金牛区人民法院、温江区人民法院、锦江区人民法院、成都
市中级人民法院、成都仲裁委等部门进行走访，查询报告期内发行人的相关
反馈意见 12
涉诉情况；
2、取得发行人报告期内员工代收款的金额及占比统计，查阅相关的整改措施
及内控制度；
1、查阅李燕飞的任职经历；
2、查阅历次三会文件，查阅历次董事、监事的提名人，统计会议出席人员情
况；
反馈意见 13 3、获取了对独立董事杨记军访谈的相关记录；
4、获取了西南财经政法大学出具的关于杨记军同志西南财经政法大学任职
情况说明；
5、获取了发行人出具的关于与前董事蒋岚不存在纠纷的说明。
1、统计报告期内发行人员工社保和住房公积金应缴未缴的原因和人数；
2、获取虞城县人民法院、劳动仲裁委员会出具的虞城百川未发生过劳动争议
或纠纷证明，虞城县人力资源和社会保障局于 2019 年 9 月出具的无被行政处
罚《证明》，商丘市住房公积金管理中心虞城县管理部于 2019 年 9 月 2 日出
反馈意见 14
具的《住房公积金存缴证明》，虞城百川的原股东岳红波、席建涛于 2019 年
3 月作出的承诺，李燕飞就虞城百川历史上用工瑕疵出具的承诺；
3、社保、公积金补缴金额测算；
4、获取了李燕飞出具的《关于公司职工社会保险及住房公积金承诺》
1、获取发行人《货币资金管理制度》《银行存款及结算资金管理制度》等内
部控制制度，并执行与资金相关的内控测试；
反馈意见 15 2、查阅银行借款合同及短期借款明细账，关注是否存在转贷行为；
3、获取银行承兑汇票台账，与相应供应商的采购总额进行核对，并抽查承兑
协议，关注是否存在票据融资情形；
3-1-4-101
4、获取报告期内与关联自然人之间的资金往来明细账，抽查银行回单，访谈
当事人，取得其放弃收取利息的说明，按同期银行贷款利率测算对当期净利
润的影响；取得河南药易购对虞城百川的借款合同，抽查银行回单；
5、针对报告期前期存在的以员工个人卡代收货款的情形，访谈主要业务负责
人，了解相关业务背景并判断合理性和必要性，了解发行人的整改措施，取
得该等个人卡的注销资料；获取报告期内该等个人卡的银行流水并视同公司
银行账户执行双向核对程序，取得个人卡代收货款的销售台账并抽查收据、
发货单等原始凭证，判断对收入真实性的影响；取得持卡人关于用于代收货
款的个人卡的承诺。
1、了解和测试公司与现金收款相关的内部控制制度，包括制度设计的合理性
和执行的有效性；获取了发行人制定的《货币资金管理制度》《销售收款管
理办法》；
2、获取公司现金日记账、银行存款日记账、现金存行凭证及现金收款台账，
并交叉核对，经核查发行人收取的现金均及时存行，不存在坐支现金的情形；
3、抽查公司开具的现金收据，经核查公司现金交易均开具连续编号的收据；
4、针对终端纯销业务环节的现金收款，根据现金收款台账对现金收款客户执
行细节测试，抽查对应单位的出库单、发票、运输单、收据等资料；
5、针对零售环节的现金收款，保荐机构会同会计师对零售门店期末现金余额
反馈意见 16 进行监盘；将销售日报表金额与系统销售金额进行 100%核对，同时与现金存
行金额进行核对，经核对直营门店的销售金额、收款以及存行金额无异常；
获取公司的存行凭证，检查现金存行记录；
6、针对现金收取的返利，保荐机构获取返利协议并查阅公司的返利系统，检
查所收取的现金返利是否均已记载于公司的返利系统之中，收取现金返利是
否具有协议支撑；
7、取得发行人实际控制人、董监高个人银行流水，经核查发行人实际控制人、
董监高与客户、供应商之间不存在异常资金往来；
8、访谈发行人财务总监，了解存在现金交易的原因、合理性以及采取的内控
措施。
1、了解和测试公司与第三方回款相关的内部控制制度，包括制度设计的合理
反馈意见 17
性和执行的有效性；获取了发行人《销售收款管理制度》等相关内部控制制
3-1-4-102
度；
2、获取发行人银行对账单、银行日记账，从银行对账单及银行日记账出发，
抽查回款单位是否与账面记录的客户名称一致，检查第三方回款客户统计的
完整性；
3、通过实地走访、函证等程序对存在第三方回款的客户进行确认，确认付款
方与发行人、发行人实际控制人、董监高高及其他关联方之间不存在关联关
系、资金往来以及纠纷等；
4、对存在第三方回款单位的销售收入执行细节测试，抽取出库单据、运输单
据、发票、签收单据、银行回单等；
5、获取实际控制人、董监高个人卡银行流水，核查与发行人客户、付款方是
否存在大额、异常的资金往来，经核查无异常；
6、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台核查第三方
回款客户的工商登记性质、法定代表人等信息；
7、对公司财务部门负责人、销售负责人进行访谈，了解第三方付款的形成原
因及合理性，以及发行人针对第三方付款的内控措施及执行情况。
1、查阅了所有加盟店的加盟协议；
2、通过天眼查查询发行人所有加盟店的实际控制人，并与发行人的实际控制
人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等关联方进行比对，
判断是否存在关联关系；
3、鉴于加盟门店数量多达 557 家，抽取主要加盟店进行书面函询，其中健康
之家连锁和康乐康连锁的下属加盟店发函家数分别为 62 和 56 家，函证内容
包括加盟店基本情况、报告期内各期发行人与加盟店之间的交易及往来情况、
反馈意见 18 加盟店自身经营情况、存货余额变动情况、与发行人的实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在关联关系等；
4、对发行人最近三年一期直营店收入情况进行分析性复核，结合各期有交易
的直营店家数和单店平均销售金额判断收入变化是否具有合理性；
5、实地走访发行人各直营店，向相关人员了解合规经营情况并获取了各直营
店出具的关于报告期内不存在通过医保卡结算超过医保结算领域的情形而被
查处的说明；查询了四川省医保局官网，确认截至目前由于超越医保卡结算
而被医保局处罚并公示的门店中是否有发行人的直营店。
3-1-4-103
1、查阅发行人签订的经济合同关于发货、签收、结算等条款的约定，结合同
行业上市/挂牌公司的公开资料，分析发行人的结算政策与其是否存在重大差
异；
反馈意见 20
2、查阅发行人关于促销、换货、退货、索赔、商业折扣等的相关合同条款及
会计处理，统计并分析报告期内上述情况的发生金额；
3、保荐机构和申报会计师单独出具收入专项核查报告。
1、分析发行人总体收入的季度分布情况，统计并计算三年一期最后一个月的
销售金额及占比情况，结合商业分销模式下应收账款期末余额情况及占收入
比等，分析是否存在突击销售情形；
2、抽取主要商业客户执行包括客户实地走访、医药电商模式下的在线确认函、
函证以及细节测试等程序，其中，实地走访过程中重点关注客户采购自发行
人产品的最终去向、客户的存货周转率水平、客户采购自发行人产品占其自
反馈意见 21
身采购规模的比例、客户采购自发行人产品的销售实现和结存情况等；
3、对发行人销售部门和管理层进行访谈，了解终端纯销和商业分销模式下客
户的选取、日常管理、定价机制、信用政策、退换货机制等方面的内控制度
及执行情况；
4、收集发行人销售相关的管理制度，并结合毛利率、应收账款周转率、退货
率等财务指标进行验证分析。
1、查阅奖励积分的公允价值的确定依据，奖励积分业务相应成本的确认时点
反馈意见 22 及确认金额，及具体会计处理方式；
2、统计并复核报告期内通过积分兑换确认的收入金额。
1、了解公司采购及付款、销售及收款循环相关的关键内部控制，评价该等控
制设计的合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；取得内部控制文件及
管理层声明书；
2、获取了发行人报告期内的采购销售单据明细，按照产品类别的采购及销售
反馈意见 23 统计明细表，根据采购渠道分类的统计明细表，并与财务报表及财务系统、
ERP 相关数据进行勾稽核对，在此基础上进行合理性分析；
3、获取并复核发行人相关采购和销售合同，了解报告期内价格波动的原因，
对报告期内的采购和销售价格进行纵向比较分析波动的合理性及定价的公允
性；
3-1-4-104
4、结合同行业可比上市公司/挂牌公司的公开信息比较分析发行人的毛利率
的合理性。
1、获取并分析报告期内电商平台的收入金额、交易次数、平均单次交易金额、
客户数量，以及新增客户相关情况；
2、了解发行人计算机系统的相关控制制度及执行情况，获取并复核 IT 专家
出具的《信息系统评估报告》，同时针对采购与付款、销售与收款、仓库管
反馈意见 24
理等业务循环执行内控穿行测试；
3、获取医药电商模式下各业务类型前十名客户销售情况，发行人不存在单个
账户大额采购的情形；
4、保荐机构和申报会计师单独出具收入专项核查报告。
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台查询了发行
人报告期前五名客户的股权结构及实际控制人、董事、监事及高级管理人员，
经过与发行人的关联方清单进行匹配、比较，判断客户与发行人之间是否存
在关联关系；
2、实地走访报告期前五名客户，确认客户与发行人股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、委托持股或其他利
益安排；
3、实地走访报告期前五名客户，确认客户是否有针对发行人的未来业务合作
计划；
4、通过查询同行业上市公司/挂牌公司的销售模式与发行人进行比较分析，确
反馈意见 25
认发行人销售模式与同行业公司是否存在重大差异；
5、通过查询同行业上市公司/挂牌公司客户和供应商重合案例，与发行人重合
情况进行比较分析，判断发行人报告期部分供应商和客户存在重合是否具有
合理性；
6、通过查阅发行人报告期各期与前五名客户签署的购销合同并与发行人和
重大客户签署的购销合同进行比较分析，并且结合发行人报告期前五名客户
销售收入占比情况，判断发行人与重大客户之间的权利义务是否对等，发行
人对重大客户是否存在重大依赖；
7、查阅了发行人报告期各期销售费用及构成情况，并且走访了报告期前五名
客户，确认发行人销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；
3-1-4-105
并且取得了主管机构出具的关于发行人最近三年一期无违法证明；
8、获取了公司的实际控制人及其配偶、实际控制人控制的两家持股平台合伙
企业、董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、采购部主管、销售部
主管等核心人员的银行流水，并逐笔核查了自然人 5 万元以上、关联企业 20
万元以上的银行交易明细，并就大额交易明细产生的原因进行了进一步的访
谈确认；
9、获取了公司实际控制人出具的关于报告期各期不存在利益输送及关联交
易非关联化的情形的说明承诺；
10、为验证销售收入的真实性、完整性、准确性，保荐机构及会计师通过函
证和走访的方式进行了外部确认。
1、了解和测试发行人与采购返利相关的内部控制，包括制度设计的合理性和
执行的有效性；发行人聘请立信会计师对信息系统包括返利系统进行专项审
计并得到可靠结论；
2、检查采购合同，对申报期内各期各选取交易量前十的供应商以及随机抽取
15 个供应商，抽样进行穿行测试，以验证内部控制是否有效，包括：订单申
请、订单审批、订单发出、供应商发货记录（随货同行记录）、验收记录等；
3、获取企业采购的全量业务数据，各月业务报表，并与财务账面进行核对；
4、获取企业采购返利（合同）的台帐，并获取纸质的协议（合同），核对协
议（合同）约定的返利规则和返利期间等信息与返利系统登记的是否一致；
反馈意见 26
5、根据采购返利协议中约定的返利计算规则进行重新计算并与返利系统中
计算的返利金额进行核对；根据采购返利类型，分类随机抽样核对返利系统
提取的业务数据（计算基数）是否正确；
6、根据返利系统登记的核销金额，与发票记录的返利金额或者收款单金额以
及双方的对账函进行核对，是否一致；
7、复核期后实际收到的返利与应计返利不存在重大差异；
8、鉴于返利占主营毛利额的比例较高，通过毛利率分析复核返利计算的准确
性；
9、对申报期各供应商的采购金额、采购返利、期末往来余额进行函证。
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台查询主要供
反馈意见 27
应商的实际控制人并与发行人的关联方清单进行比对，判断主要供应商与发
3-1-4-106
行人是否存在关联关系；
2、实地走访主要供应商，确认发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关
系，是否存在关联交易非关联化的情况：与发行人主要股东等是否存在异常
交易和资金往来；
3、获取了公司的实际控制人及其配偶、实际控制人控制的两家持股平台合伙
企业、董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、采购部主管、销售部
主管等核心人员的银行流水，并逐笔核查了自然人 5 万元以上、关联企业 20
万元以上的银行交易明细，并就大额交易明细产生的原因进行了进一步的访
谈确认；
4、获取了发行人报告期各期增值税进项税额并与采购额进行勾稽分析，判断
发行人是否存在未取得增值税专用发票的供应商；
5、查阅了同行业可比公司的毛利率，与发行人进行对比分析，判断发行人毛
利率的合理性，由此判断采购价格的公允性；
6、审阅发行人采购、仓储和付款的相关管理制度，详细了解发行人采购、仓
储和付款的具体流程和审批权限，评价相关内控设计的合理性及执行的有效
性；
7、获取发行人与主要供应商（分商业采购渠道与工业采购渠道，获取各期前
10 大供应商）报告期内交易的物流信息及财务信息记录，检查公司采购实际
执行情况，相关底稿主要包括：
（1）物流信息记录：采购合同或采购订单、收货记录（送货单、入库单）等；
（2）财务信息记录：供应商出具的销售发票、发行人付款记录；
8、为验证采购的真实性、完整性、准确性，保荐机构及会计师通过函证和走
访的方式进行了外部确认。
1、了解和测试发行人与成本相关的内部控制，包括制度设计的合理性和执行
的有效性；
2、在 IT 审计的基础上，获取业务系统中每月成本结转单，并与财务系统数
反馈意见 28 据进行总量核对；
3、执行库存商品发出计价测试，分析营业成本结转的准确性；
4、编制成本倒轧表，结合发行人业务流程判断成本核算方法的准确性；
5、结合毛利率的波动分析营业成本核算的准确性。
3-1-4-107
1、结合同行业可比公司情况，分析发行人不同业务类型、不同产品的毛利率
水平及变动情况；
反馈意见 29 2、结合发行人作为医药流通企业的行业特征，分析不同采购渠道下毛利率的
变动情况；
3、访谈发行人主要业务负责人，了解毛利率变动的原因及合理性。
1、获取与销售费用相关的内控制度，评价其制度合理性，并对费用报销审批
流程，费用帐务处理及费用列报等关键控制点进行了控制测试，确认内控制
度得到了有效执行；
2、获取发行人销售费用明细表，对费用的构成、变化情况及原因进行分析，
确定报告期内发行人销售费用的合理性，并对报告期内发行人主要的销售费
用进行实质性查验：
（1）获取发行人的工资计提表以及员工花名册，检查员工的社保缴纳情况和
考勤记录，核对发行人账面计提销售费用的工资和计提表上的工资无差异；
（2）以员工花名册为基础，根据登记信息核对应该归为销售人员的人数，分
反馈意见 30 析销售人员的薪酬变动的合理性；
（3）查验工资的发放情况，获取银行回单予以确认；
（4）获取发行人与第三方物流公司签订的运输合同，核对报告期内第三方物
流提供运输服务发生费用的合理性和完整性；
（5）对于差旅费、业务招待费等费用查验相应的报销发票、报销审批单、付
款回单，并查验期后发生的较大费用，核对报销发票及审批单时间，确认无
大额跨期费用发生；
（6）截止性测试配合期后付款查验程序，确认不存在费用列支跨期的情况。
3、查阅同行业可比上市公司/挂牌公司年报等资料，就销售费用率进行横向对
比分析。
1、获取与管理费用相关的内控制度，评价其制度设计的合理性，并对费用报
销审批流程、费用账务处理及费用披露等关键控制点进行了控制测试，确认
内控制度得到了有效执行；
反馈意见 31
2、获取管理费用明细表，对费用的构成、变化情况及原因进行分析，确定报
告期内发行人管理费用的合理性，并对报告期内主要的管理费用进行实质性
查验，查验过程如下：
3-1-4-108
（1）针对职工薪酬：我们获取发行人报告期内的工资表及员工花名册，检查
员工的社保缴纳情况和考勤记录，核对发行人账面管理费用的工资和计提表
上的工资无差异；以员工花名册为基础，根据登记信息核对应归为管理人员
的人数，分析管理人员的薪酬变动的合理性；查验工资和奖金的申报期内及
期后发放情况，关注是否存在跨期薪酬；
（2）针对中介机构的费用：查验中介机构服务合同，结合服务内容、发票和
银行付款单等，核对合同约定服务期限与账面核算情况相符；
（3）针对折旧和摊销：获取并查阅发行人会计政策中关于长期资产折旧/摊销
的方法，评价折旧/摊销方法、折旧/摊销年限和残值率等方法的合理性；根据
以上方法进行测算，并将测算的结果与财务账面进行核对，判断账面计提的
金额是否正确，是否按照资产的使用部门正确划分期间费用；
（4）对于办公费等其他大额费用，查验相应的付款回单及合同等相关资料，
并进行截止性测试，确认无大额跨期费用发生。
3、查阅同行业可比上市公司/挂牌公司年报等资料，就管理费用率进行横向对
比分析。
1、查阅发行人工商资料，获取发行人历次股权变动情况；
2、查阅发行人股权激励实施方案，及具体员工名单及岗位；
反馈意见 32 3、获取近期 PE 机构增资协议，获取银信资产评估有限公司、深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的发行人截至 2015 年末的净资产评估报
告，结合公允价格复核股份支付会计处理的准确性。
1、了解公司销售及收款循环相关的关键内部控制，评价该等控制设计的合理
性，并测试相关内部控制的运行有效性；取得内部控制文件及管理层声明书；
2、访谈财务负责人并记录在案，了解企业客户对象、业务特点、商业逻辑、
结算方式以及信用政策；
3、获取企业营销政策管理规定，了解发行人应收账款管理政策；
反馈意见 33
4、分析性复核应收账款余额与营业收入的关系，以及应收账款增长率与营业
收入的匹配度；
5、对报告期内主要客户的应收账款期末余额进行函证，并对未回函客户执行
替代性程序；
6、获取销售合同台账，抽查大额销售合同，核实结算方式，核实收入及应收
3-1-4-109
账款确认时点的正确性；
7、随机抽查前五客户回款的银行回单、收据或票据等确认应收账款回款来源
与签订交易合同方一致；
8、对期末应收票据进行盘点，确认应收票据余额的准确性；查看票据确认各
期末应收票据余额均为未到期银行承兑汇票；
9、抽查应收票据减少相关凭证，确认已背书票据均已达到终止确认条件；
10、获取应收票据台账，确认票据前手与销售客户的一致性，票据背书方与
采购客户的一致性以及应收票据的真实交易背景。
11、获取企业会计政策，了解发行人坏账准备政策并与同行业企业对比，确
认发行人坏账准备计提充分。
1、在对信息系统的 IT 审计和内部控制穿行测试的基础上，基于对信息系统
的信任，核对 ERP 系统和财务系统中的存货数据是否相符；
2、结合 ERP 系统中的存货结存清单，对期末结存的存货进行实地监盘；
3、存货跌价准备的查验：通过检查被审计单位存货跌价准备计提和结转的依
据、方式和会计处理是否正确；选取企业期末库存中该药品的最新销售价格
扣除相关费用后作为可变现净值，小于该药品的购进成本和返利成本之和时，
计提相应的跌价准备，对临近商品效期的商品小于 3 个月，全额计提存货跌
价准备。
4、存货入账查验：检查被审计单位的存货期末时点存货入账的完整性；通过
反馈意见 34 查验资产负债表前后若干天的存货变动有关账簿和原始凭证，检查随货通行
单的送货时间和入库时间，对验收入库的合理性进行分析；
5、存货计价测试：对被审计单位的存货计价的合理性分析：对存货发出计价
方式进行测试；
6、对报告期内存货采购供应商波动性进行分析；
7、对报告期内存货采购品种的波动分析，对采购前 25 名的品种的绝对值在
50%以上波动进行核查；
8、对发出商品进行查验；
9、对存货周转率进行分析；
10、对报告期内存货的核算管理进行穿行测试。
反馈意见 35 1、了解并测试公司采购与付款循环相关的关键内部控制，评价控制设计及执
3-1-4-110
行的有效性；
2、抽样核查预付货款相关的采购合同、药品采购质量检验记录、入库记录等；
3、抽样核查预付账款中的应收采购返利款，获取相关的合同、当期的采购及
结算数据、根据返利规则进行测算、期后结算的查验等，判断报告期末应收
采购返利款的合理性及准确性；
4、查阅主要预付费用的合同、项目资料、发票、付款记录等，结合实际发生
情况分析是否存在跨期费用；
5、检查预付账款账龄及期后结算情况，重点关注账龄 1 年以上的预付款项，
了解未结算原因及可收回性；
6、对报告期内主要供应商的预付款项期末余额进行函证、走访等。
1、获取发行人固定资产采购及管理内控制度，了解固定资产采购验收日常管
理流程，获取固定资产盘点表，检查相关内部控制制度是否有效执行；
2、获取固定资产明细表，对固定资产进行全面盘点，检查固定资产的使用状
态等；
反馈意见 36 3、获取发行人房屋建筑物所有权证书，核查房产购入时间、位置及登记用途
等；获取外部采购的固定资产的采购合同和发票，复核发行人对固定资产的
所有权；
4、结合发行人所处行业的整体发展趋势及自身的经营情况、实地察看主要固
定资产的运转情况等，分析固定资产减值迹象。
1、获取在建工程的预算资料及进度报告等，了解在建工程的预算金额、开工
时间、预计完工时间等；
2、获取在建工程明细表，对主要在建工程进行实地盘点，核查实际进度情况
反馈意见 37 与财务账面核算是否一致，了解和察看在建工程进度及完工情况，获取在建
工程转固明细表及在建工程完工验收资料，核查是否存在延迟转固情形；
3、对主要在建工程的增加额进行抽样核查，获取相关的合同、材料相关的验
收手续、出入库手续、工程款支付的凭据、发票等。
1、针对关联交易，查阅关联交易协议；获取关联销售清单，结合关联销售毛
利率与不同采购渠道的毛利率进行比较分析关联销售定价的公允性；获取关
反馈意见 38
联采购后实现销售的清单并计算毛利率，结合主营业务毛利率进行比较分析
关联采购定价的公允性；
3-1-4-111
2、针对关联资金往来，访谈了解关联资金拆借形成的原因和背景；获取与关
联方的资金拆借明细，核查关联资金往来的银行回单，并按同期银行贷款利
率测算资金利息；
3、针对关联担保，获取担保合同，参照市场担保利率进行测算，分析对发行
人业绩的影响。
4、访谈发行人高管，了解关联交易的背景，结合关联方的业务性质分析关联
交易的必要性和合理性；
6、访谈报告期内产生关联交易的关联方，了解其业务性质及与发行人发生交
易的背景。
1、获取并检查发行人对外投资的股东会决议、股权转让协议、对外投资银行
回单等相关资料；
2、获取 2016 年 3 月 19 日周跃武、袁淼分别与李燕飞女士签订《解除股权代
反馈意见 39 持的协议》；
3、访谈发行人高管，了解收购合升易科技的背景，及定价的依据；
4、复核同一控制下企业合并在母公司报表和合并报表中的会计处理是否恰
当。
1、获取并检查发行人对外投资的股东会决议、股权转让协议、对外投资银行
回单、江西省产权交易所挂牌转让信息等相关资料；
反馈意见 40 2、取得被投资单位的审计报告和评估报告，复核合并对价的公允性；
3、访谈发行人高管，了解投资合时代的背景，及定价的依据；
4、复核收购合时代在母公司报表和合并报表中的会计处理是否恰当。
1、获取并检查发行人对外投资股东会决议、股权转让协议、对外投资银行回
单等相关资料；
2、取得被投资单位的审计报告和评估报告，复核合并对价的公允性；
3、访谈发行人高管，了解投资康乐康连锁和虞城百川的背景，及定价的依据；
反馈意见 41 4、取得河南药易购与虞城百川之间的资金拆借协议，查阅相关银行单据，复
核购买日后在合并报表中的会计处理是否恰当；
5、取得发行人就康乐康连锁股权转让代扣代缴个人所得税的申报材料和缴税
凭证，并复核计缴的准确性；
6、复核就两家投资单位在母公司报表和合并报表中的会计处理是否恰当。
3-1-4-112
1、获取发行人投资和退出上述新疆合纵浩邦、广元太星和遂宁华通的股权转
让协议；
2、查阅支付和收回股权转让款的银行回单；
反馈意见 42
3、访谈发行人高管，了解投资和退出的原因及背景；
4、访谈被投资单位，了解投资和退出的原因及背景；
5、取得合纵中药的投资协议，访谈发行人高管，了解设立的原因及背景。
1、了解发行人关于资金管理相关内部控制制度文件及说明，并对发行人财务
总监、出纳及申报会计师进行了访谈；
2、查阅发行人财务管理制度、内控制度中有关现金管理的制度，核对了发行
人报告期现金台账与现金日记账，重点关注了大额现金交易情况，资产负债
表日进行现金监盘；
反馈意见 43
3、对发行人关于资金管理相关内部控制进行了穿行测试；
4、取得发行人的银行开户资料，核查报告期内是否所有的账户均已纳入公司
账内核算，核查是否存在账外银行账户的情况，执行银行函证程序；
5、复核现金流量表的编制过程、分析现金及现金等价物的认定范围及与货币
资金的匹配关系。
1、获取并检查发行人对外投资股东会决议、投资协议、对外投资银行回单等
相关资料；
2、获取易诊云、字库山制药及禾泰药业的工商资料，通过国家企业信用信息
公示系统、天眼查等渠道查询其基本信息；
反馈意见 45 3、访谈发行人高管，了解投资该等参股企业的背景；
4、访谈禾泰药业和字库山制药，了解投资的背景、公司的经营情况，以及发
行人退出禾泰药业、转投字库山制药的原因；
5、获取报告期内发行人投资公司的财务报表，近期投资公司外部股东增值协
议，合理确定可供出售金融资产的公允价值等。
1、结合同行业上市公司/挂牌公司的会计政策比较分析发行人的无形资产摊销
政策的合理性；
反馈意见 46 2、取得发行人收购合时代的而已、审计报告、评估报告等资料，复核涉及土
地使用权的评估增值部分在合并报表的中会计处理的准确性；
3、获取主要无形资产的采购合同，通过天眼查等渠道查询供应商的基本信息。
3-1-4-113
1、独立从人民银行取得发行人截至申报期末的征信报告，核查发行人报告期
内银行贷款等信息是否均已纳入公司财务核算，将征信报告信息与财务账面
进行双向核对；
2、获取短期借款合同、贷款发放回单以及贷款回收回单，对短期借款的增加
与减少进行复核；
反馈意见 47 3、对短期借款进行函证，对各期末短期借款账簿信息进行复核；
4、根据短期借款的利率和期限，检查发行人单位短期借款的利息计算是否正
确，并与应付利息勾稽查验；
5、获取发行人取得贷款用于支付货款时，相关的采购合同、入库资料及支付
资料等；
6、结合同行业可比上市公司/挂牌公司分析公司的偿债能力。
1、了解公司采购与付款循环相关的关键内部控制，评价该等控制设计的合理
性，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解公司采购付款政策，执行应付账款、预付款项与营业成本、存货的分
析复核程序，结合采购付款政策分析变动原因及合理性；
3、交叉核对采购前五名、应付账款和预付款项余额前五名供应商是否存在重
大差异，追查主要供应商的期末往来情况，以及往来余额前五名供应商的采
反馈意见 48 购情况，结合采购额与往来余额的配比关系分析合理性；
4、获取采购合同台账，抽查该等主要供应商的交易合同，检查采购付款情况
是否符合合同约定条款或交易惯例；
5、对报告期内主要供应商期末余额进行函证，并对未回函供应商执行替代性
程序；
6、复核应付账款账龄分析的准确性，了解账龄 1 年以上的应付账款长期未结
算的原因。
1、了解公司销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、抽样检查预收账款余额前五名客户对应的交易合同，追查期后销售实现情
反馈意见 49
况，检查是否存在收入跨期情形；
3、对报告期内主要预收账款期末余额进行函证，并对未回函客户执行替代性
程序。
3-1-4-114
1、获取了发行人三次行政处罚的决定书及缴纳罚款凭证；
2、访谈发行人高管，了解被处罚的原因、经过，对公司的影响以及公司采取
反馈意见 54
的整改措施；
3、取得主管机构关于不属于重大违法违规行为的说明。
（二）保荐机构对反馈意见有关问题的补充说明
项目组根据反馈意见的要求，对反馈意见中的问题进行了审慎核查，并出具
了相关问题的回复，具体内容详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对
四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
一次反馈意见的回复》。
（三）补充审核情况
2019 年 12 月 13 日，本项目申请文件（反馈意见回复）经质量控制部门、
内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
2020 年 2 月 19 日，本项目申请文件（补充 2019 年年报暨反馈意见回复更
新）经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上
报中国证监会。
（四）证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构针对反馈意见回复（含补充 2019 年报）发表了专业意见，并
出具了以下专业文件：
1、北京德恒律师事务所出具的专业文件
（1）《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；
（2）《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业文件
3-1-4-115
（1）《关于《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的反馈意见》的回复》（信会师报字[2019]第 ZD10255 号）；
（2）《关于《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的反馈意见》的回复》（信会师报字[2020]第 10013 号）。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
七、证券服务机构对审核问询函回复的说明
根据深圳证券交易所审核问询函的要求，本保荐机构对审核问询函的相关问
题进行了落实并再次履行了审慎核查程序，对发行保荐工作报告进行了更新和修
改。具体如下：
（一）补充核查的主要过程
本保荐机构在收到深圳证券交易所的审核问询函后，根据中国证监会《保荐
人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人审
核问询函相关情况进行了补充核查，在此基础上对出具的发行保荐书、发行保荐
工作报告进行更新和修改。具体如下：
1、组织发行人及中介机构召开专题会议
在取得审核问询函后，项目组及时组织发行人和中介机构召开专题会议，对
审核问询函中提到的问题进行逐一分析讨论，研究、分析、落实全部问题的处理
方法并组织各中介机构对具体问题进行详细核查。
2、本次审核问询函回复履行及补充核查的主要过程如下：
1、访谈成都市卫生健康委员会，确认暂无扩大“两票制”适用医疗单位范围的
问题 1
计划, 暂无实施“一票制”的计划。
1、抽取主要加盟店进行实地走访或电话访谈，了解加盟背景、加盟方式和条
问题 2 件、费用以及双方的合作模式等，了解其加盟前后的销售情况以及向发行人
采购金额占其年采购总额的占比等。
3-1-4-116
（二）保荐机构对审核问询函有关问题的补充说明
项目组根据审核问询函的要求，对审核问询函中的问题进行了审慎核查，并
出具了相关问题的回复，具体内容详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于对四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件审核问询函之回复报告》。
（三）补充审核情况
2020 年 7 月 21 日，本项目申请文件（审核问询函回复）经质量控制部门、
内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（四）证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构针对审核问询函回复发表了专业意见，并出具了以下专业文
件：
1、北京德恒律师事务所出具的专业文件
《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业文件
《关于《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函》的回复》（信会师报字[2020]第 ZD10150 号）；
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）
3-1-4-117
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易
购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之
签字盖章页）
保荐代表人：
刘 强
杨 晓
项目协办人：
张仕源
项目组其他成员：
罗 泽 陈道婷
王俊惠
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-118
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易
购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之
签字盖章页）
保荐业务部门负责人：
席 睿
内核负责人：
周 冰
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-119
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 四川合纵药易购医药股份有限公司
申万宏源证券承销保
保荐机构 保荐代表人 刘强 杨晓
荐有限责任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
和本次募集资金 发行人主要从事医药流通综合服务，本次募集资金用于物流
1
项目符合国家产 中心建设、物流配送体系建设、电子商务平台优化升级以及
业政策情况 补充流动资金，均用于公司的主营业务。发行人的募集资金
项目已获得发改委的备案，符合国家产业政策。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
3
已走访四川省相关主管部门（双流区成都市天府新区政务服
务中心），答复不可现场查询，应自行在“国家知识产权局
备注
商标局 -中国商标网”上予以查询确认，保荐机构已经在该
网站上就发行人的商标进行了查询确认。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4 核查情况 是 否 □
已致电四川省版权局并走访中国版权保护中心西南版权登
备注 记大厅，答复不可现场查询，应自行在“中国版权服务”官
方微信号进行查询，保荐机构已经进行了查询核查。
3-1-4-120
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8 卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
3-1-4-121
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14
化、关联方转让或 经核查，发行人存在关联方转让的情形，但不存在关联方非
注销的情形 关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15
核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 否 □
3-1-4-122
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 □ 否
备注 保荐机构通过实地走访的方式对主要合同情况进行了核查
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
发行人根据财政部新修订的会计准则进行相应的会计政策
备注
变更，该些变更对发行人的财务状况、经营成果不构成影响
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
售金额变化 要产品销售
发行人的销售收 股东、实际控 告期内综合
较大客户，核 价格与市场
入 制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
监事、高管和 的原因
客户所销售 况
19 其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
20 金额和采购量的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 是 否 □
3-1-4-123
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
22
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
23
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25
核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
26
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
3-1-4-124
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-125
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
37 构及其负责人、董 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
3-1-4-126
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不适用
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
42 无
三 其他事项
43 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
3-1-4-127
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-128
3-1-4-129
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行
保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 强
杨 晓
项目协办人：
张仕源
项目组其他成员：
罗 泽 陈道婷
王俊惠
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-130
