申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于四川合纵药易购医药股份有限公司

             2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对药易
购董事会出具的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情
况如下：

    一、药易购内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域纳入公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险
领域。

    纳入评价范围的单位包括：本公司及其子公司、孙公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%；

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内控环境、销售及收款、采
购及付款、存货管理、人力资源管理、资金管理、固定资产管理、财务报告流程
等业务流程层面内容；

    重点关注的高风险领域主要包括资金活动风险、存货管理风险、销售管理风
险、资产管理风险、会计信息风险等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域具体如下：

    1、组织架构

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了规范的公司治
理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结
构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并不断完善。2019 年公司组织结
构如下:股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审
议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小
股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。

    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员
会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，此外公司还设有内部审
计部门，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。

    监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，从保护股东特别是中小股
东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进
行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。

    管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日
常生产经营管理工作。公司建立了与经营模式相适应的组织机构，明确划分了内
部机构的职责，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效的管理体系。

    2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健
发展。董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划
和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规
划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各子公司、事业部和职能部
门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。
    3、人力资源

    公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，制定了一系列有利于可持续
发展的人力资源政策。公司结合自身的实际情况建立了一套人力资源管理体系，
包括员工招聘、员工培训、薪酬管理、员工福利、绩效考核、人才培养和晋升等
一系列管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发
展规划以及员工关系管理等方面有效运转。

    4、社会责任

    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质
量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在
严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环
境保护和节能降耗。

    5、企业文化

    公司一直秉承着“诚信、高效、创新、共享”的价值观，以“健康无限生活”为
企业使命，致力成为医药流通领域“一站式”服务领跑者。公司通过企业文化的建
设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强了团队执行力和凝聚力，
提高了公司经营效率。

    6、资金活动

    公司在《财务管理制度》中对于资金管理有相应的明确规定，且已严格按照
相关法律、法规、规范性文件和公司各项制度执行。

    7、采购业务

    为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列
控制措施，包括采购合同管理、询价管理、验收管理、对账管理、结算管理等，
科学设置了各岗位的权责，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗
位之间互相制约和监督。

    8、资产管理

    公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明
确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点，保证账账、
账实、账表相符。同时定期评估存货跌价情况，计提跌价准备；对呆滞物料，根
据存货具体状态和生产经营需求，制定不同的处置方案。

       公司制定了固定资产申购流程，固定资产的采购由需求部门提出采购申请或
根据公司决议通过的投资计划采购，申购及采购需要按照制度逐级审批。公司定
期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。

       9、销售业务

       公司已建立销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定
了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管理、发货管理、对账管理、
应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发
货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。

       10、工程项目

       公司建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立
工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节
的会计控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。

       11、财务报告

       为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真实、
完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及相
关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制度》进行
会计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完整性和准确
性。

       12、合同管理

       为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建
立了相应的合同评审工作流程，并严格执行，规范合同的订立、审核、回签与执
行，公司定期对合同执行情况及用章管理进行检查，有效地防范了合同业务的风
险。
    13、关联交易

    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易原则、
关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确规定。公司与关
联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，有效保
证了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

    14、信息系统管理

    为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵
因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司成立了信息管理中心，配备专业
人员进行信息系统管理，包含但不限于 ERP 系统、WMS 系统、OA 系统等，各
系统运行正常，流程规范。公司完善的信息系统，确保了信息流畅，重大信息及
时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构，确保各项决策科学、及时。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营
模式组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

      1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所
采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报
的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备
合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（2）
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。如果一项内部控制
缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及企
业管理层确定的财务报告的重要性水平。本公司所采取的重要性水平为依据合并
报表利润总额的 5%确定集团总体重要性水平，依据集团总体重要性水平的 50%
确定集团执行重要性水平；依据集团总体重要性水平的 5%确定集团未更正错报
重要性水平。

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


  缺陷类型                          财务报表潜在的错报金额


 A、重大缺陷   超过合并报表利润总额的 5%。


 B、重要缺陷   低于合并报表利润总额的 5%，但达到或超过合并报表利润总额的 2.50%。


 C、一般缺陷   低于合并报表利润总额的 2.50%


    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A、重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和内审
部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    B、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程
序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    C、一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


  缺陷类型              直接财务损失金额                     重大负面影响


 A、重大缺陷   人民币 500 万元以上（含）              受到国家政府部门处罚


               人民币 100 万元以上（含）及 500 万元   受到省级及以上政府部门处
 B、重要缺陷   以下                                   罚
  缺陷类型              直接财务损失金额               重大负面影响


 C、一般缺陷   人民币 100 万元以下             受到省级以下政府部门处罚


    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   A、重大缺陷：决策程序导致重大失误；违犯国家法律、法规，如环境污染；
重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人
员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
其他对公司产生重大负面影响的情形。

    B、重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审
计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。

    C、一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、药易购对内部控制的自我评价意见

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    监事会认为，公司已根据《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》相关规定，
建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，内部控制制度贯穿
于公司经营活动的各个层面和各个环节并获得有效实施。《公司 2020 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况，
监事会对《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执
行，公司董事会编制的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发
展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供
保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，公司独立董事对《公司
2020 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。

    三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    在 2020 年持续督导期间，保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理
人员及有关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年
度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露
文件；查看经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控
制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：药易购的法人治理结构较为健全，现有的内部控制
制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和规章制度的要求；药易购在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内
部控制；药易购的《公司 2020 年度内部控制的自我评价报告》基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医
药股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：__________________          __________________

                         刘   强                    杨    晓




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                     年        月    日