药易购：关于设立控股子公司的公告2021-09-17
证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2021-037
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川合纵药易购医药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“药易购”）
于 2021 年 9 月 17 日召开第二届董事会 2021 年第五次会议，以全票同意的表决
结果审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为顺应医药产业互联网发展趋势，满足人民群众对健康产品需求的持续增
长，公司整合现有资源，引入国内外知名品牌保健品资源，丰富优化公司经营品
类，创新服务模式，提高服务效率，现公司拟通过自有资金出资人民币 510 万元
与珠海蔚蓝医药有限公司（以下简称“蔚蓝”）、珠海祥瑞化工有限公司（以下
简称“祥瑞”）及自然人彭丽红共同设立控股子公司—海南欣然健康科技有限公
司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。海南欣然健康科技有限
公司拟注册资本人民币 1000 万元，其中，公司认缴人民币 510 万元，持股比例
为 51%，蔚蓝认缴人民币 200 万元，持股比例为 20%，祥瑞认缴人民币 150 万元，
持股比例为 15%，彭丽红认缴人民币 140 万元，持股比例为 14%。
2、对外投资审批程序
公司于 2021 年 9 月 17 日召开的第二届董事会 2021 年第五次会议，以全票
同意的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到
公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
除本公司以外的投资主体情况：
（一）珠海蔚蓝医药有限公司
1、统一社会信用代码：91440400752884304N
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：珠海市香工路 18 号 40#(厂房)401
4、法定代表人：李轩
5、注册资本：100 万人民币
6、成立时间：2003 年 07 月 24 日
7、营业期限：2003 年 07 月 24 日至无固定期限
8、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品的批发（有效期至 2019 年 08 月 25 日）；按珠外经贸管【2003】
219 号文经营进出口业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定的登记
前须经批准的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
9、何震明系珠海蔚蓝医药有限公司控股股东、实际控制人。股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 备注
控股股东、实际控
1 何震明 63 63.00%
制人
2 李轩 25 25.00%
3 刘红 5 5.00%
4 李双建 5 5.00%
5 陶翔 2 2.00%
合计 100 100.00%
10、交易对手方是否为失信被执行人：否
珠海蔚蓝医药有限公司与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
（二）珠海祥瑞化工有限公司
1、统一社会信用代码：91440400776901586C
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：珠海市香洲区香工路 220 号 30 栋 2 单元 502
4、法定代表人：李智斌
5、注册资本：50 万元人民币
6、成立时间：2005 年 06 月 15 日
7、营业期限：2005 年 06 月 15 日至无固定期限
8、经营范围：化工产品及原料（不含危险化学品）的批发、零售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、卫红系珠海祥瑞化工有限公司控股股东、实际控制人。股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 备注
1 控股股东、实际
卫红 35 70.00%
控制人
2 李智斌 15 30.00%
合计 50 100.00%
10、交易对手方是否为失信被执行人：否
珠海祥瑞化工有限公司与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
（三）自然人：彭丽红
彭丽红女士，1976 年 8 月出生，中国国籍，毕业于四川大学。20 余年保健
品行业从业经验，曾服务于国内大型知名品牌保健品生产企业 12 余年、曾任知
名外资保健品生产企业高管。国家一级公共营养师。对国内保健品行业熟悉、成
功营销过多个保健品品牌。擅长对保健品细分市场的定位，曾开创内服美容品的
外用体验式营销先河、提出草本功能营养品概念，打造的多个黄金单品全年销售
额过亿。
交易对手方是否为失信被执行人：否
彭丽红系公司员工，任保健品业务部总监，与本公司及本公司前十名股东、
董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：海南欣然健康科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门
最终核定名称为准，以下简称“欣然健康”）
2、投资主体：四川合纵药易购医药股份有限公司、珠海蔚蓝医药有限公司、
珠海祥瑞化工有限公司、彭丽红
3、法定代表人：彭丽红
4、注册资本：人民币 1000 万元
5、注册地址：海南洋浦经济开发区
6、公司经营范围：经营进口健康食品、食品、保健食品、护肤品、化妆品、
医疗器械、电子商务销售、电子商务咨询、技术咨询服务，管理咨询服务，电子
科技技术、增值电信服务、企业营销策划、会议服务、多媒体设计服务；营业性
演出网上直播服务。（暂定，以工商行政管理部门最终核定为准）
7、各主要投资人的投资规模和持股比例：
出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例 资金来源
（万元）
1 四川合纵药易购医药股
510 货币 51.00% 自有资金
份有限公司
2 珠海蔚蓝医药有限公司 200 货币 20.00% 自有资金
3 珠海祥瑞化工有限公司 150 货币 15.00% 自有资金
4 彭丽红 140 货币 14.00% 自有资金
合计 1000 — 100.00% —
以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
药易购为公司实际控制人，各出资人均以货币资金方式于工商登记之日起 12
个月内缴完付完第一笔出资，首批出资按 500 万计算各股东的出资金额。后续根
据资金使用情况，由股东会决议确定再次出资的时间，全部出资款最晚 3 年内到
位完毕，按照持股比例承担相应权利和义务。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
甲方：四川合纵药易购医药股份有限公司
乙方：珠海蔚蓝医药有限公司
丙方：珠海祥瑞化工有限公司
丁方：彭丽红
2、投资标的出资情况
海南欣然健康科技有限公司由甲方、乙方、丙方、丁方共同出资成立，其中
甲方出资 510 万元，占注册资本的 51%；乙方出资 200 万元，占注册资本的 20%；
丙方出资 150 万元，占注册资本 15%；丁方出资 140 万元，占注册资本的 14%。
各方约定，各方均以人民币现金方式出资，并以其认缴的出资为限对海南欣
然健康科技有限公司承担责任。药易购为公司实际控制人，各出资人均以货币资
金方式于工商登记之日起 12 个月内缴完付完第一笔出资，首批出资按 500 万计
算各股东的出资金额。后续根据资金使用情况，由股东会决议确定再次出资的时
间，全部出资款最晚 3 年内到位完毕，按照持股比例承担相应权利和义务。公司
经营过程中若出现资金缺口，可由甲方提供资金支持，但借贷利息不低于年化
6%，具体另行协商确定。
3、投资标的经营管理
甲方负责海南欣然健康科技有限公司产品在自有电商平台的销售、药易购电
商联盟销售网络对接等。乙方负责引入国内上游品牌方的产品资源，促进公司与
品牌厂家的业务协同及获得品牌厂家的的异型规格产品，提升公司竞争力。丙方
负责协调国外优势保健品及健康食品资源等，引入国内并交由公司经营。丁方出
任该公司总经理，负责整个公司的管理及运营。
海南欣然健康科技有限公司设董事会，董事会由 3 人组成，甲方指派 2 人，
乙方及丙方共计指派 1 人。监事 1 人，由甲方指派。后续若引进新的投资人，甲
方对公司董事会享有的席位不低于三分之二。
海南欣然健康科技有限公司作为药易购的控股子公司，执行药易购现行组织
结构、管理体系、制度；启用药易购的办公和业务信息化系统；财务系统由药易
购统一实行垂直管理模式，财务负责人由药易购委派，总经理由彭丽红担任，副
总及以上人员由总经理提名并由董事会确认。
4、违约条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的
陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约。任何一方若未按约定时间约定金
额出资以及未按照协议约定在海南区域从事与新公司或药易购存在同业竞争的
业务(除双方特别约定外，守约方有权追究违约方违约责任并赔偿违约金 100 万
元)，赔偿责任包括但不限于违约金及由违约造成的全部损失。
5、其他事项
（1）本次在甲方向深交所履行信息披露之前，乙方、丙方、丁方不得将本
协议合作的内容以任何方式向任何第三方进行泄露。
（2）本协议自甲乙丙丁四方签字成立，自甲方履行内部审议且信息披露后
生效。
（3）因本协议产生的争议，若无法协商解决的，各方向甲方所在地人民法
院提起诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为顺应医药产业互联网发展趋势，配合人民群众健康需求的持续增长，公司
整合现有资源，引入国内外知名品牌保健品资源，丰富优化公司经营品类，创新
服务模式，提高服务效率，公司拟以自有资金人民币 510 万元出资设立控股子公
司，在实现规模扩张的同时，通过丰富和优化公司品类，达到优化公司综合毛利
和赋能终端的目的。
2、存在的风险
本次对外投资设立控股子公司面临需完善管理体系、建立规范的内控制度、
提高管理能力、保证运营顺畅等一系列问题，能否实现健康高效的运营，实现预
期发展目标，尚存在一定的不确定性。公司将完善控股子公司的法人治理结构，
加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制
流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对
上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况
产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《四川合纵药易购医药股份有限公司第二届董事会 2021 年第五次会议决
议》；
2、《海南欣然健康科技有限公司合作协议》。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 17 日
