药易购：关于签署《药品研发技术和上市许可转让协议》的公告2022-01-28
证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-003
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于签署《药品研发技术和上市许可转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下称“公司”或“ 药易购”）于
2022 年 1 月 27 日召开的第二届董事会 2022 年第一次会议审议通过了《关于签
署<药品研发技术和上市许可转让协议>的议案》，同意公司拟支付不超过人民
币 1,650 万元作为药品上市许可转让费用（包括品种技术研发、品种市场开发
和维护以及品种后续研发等投入），受让并享有 6 个标的品种的所有技术权益
和上市许可持有人权益，并由公司或公司指定主体成为上市许可持有人。
近日，公司与成都纯德中医药研究所（以下简称“纯德研究所”）、成都
利尔药业有限公司（以下简称“利尔药业”）及自然人赵纯德先生签订了《药
品研发技术和上市许可转让协议》，药易购以人民币 1,650 万元受让转移因子
胶囊[规格 3mg（多肽）﹕100μ g（核糖）]、转移因子胶囊[规格 6mg（多肽）
﹕200μ g（核糖）]、复方天麻胶囊[规格 每粒装 0.43g]、葫芦素胶囊[规格 每粒
装 70mg（含葫芦素 B60μ g）]、苦参胶囊[规格 每粒装 0.42g]、沙棘分散片[规
格 每片重 0.56g]6 个药品品种（以下称“标的品种”）的研发技术和上市许可
持有人权益，并成为标的品种药品上市许可持有人。
本次公司受让药品研发技术和上市许可的事宜不构成关联交易，亦未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次药品上市许可
持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意。本次交易实施不存在重大
法律障碍。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（一）
名称 成都纯德中医药研究所
统一社会信用代码 91510100752838922M
企业类型 股份合作制
注册地址 成都市金牛区茶店子西街36号1栋2单元17层1721号
法定代表人 赵纯德
注册资本 1,000万人民币
成立日期 2003年09月29日
营业期限 2003-09-29至无固定期限
药品的研究开发及技术转让;保健品、食品、化妆品、消毒
经营范围 剂的技术开发及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
股东情况 赵纯德持股90%；周安其持股10%；
（二）
名称 成都利尔药业有限公司
统一社会信用代码 91510100201985002T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路631号
法定代表人 刘光武
注册资本 2,000万人民币
成立日期 1995年01月01日
营业期限 2000-09-21至2040-09-19
生产酊剂（外用）、喷雾剂、舒乐热熨剂、颗粒剂、硬胶囊
剂、片剂、口服溶液剂、小容量注射剂、原料药（硫酸庆大
霉素、维生素B12、甘露聚糖肽、盐酸小檗碱、氯雷他定、盐
酸西替利嗪、硫酸小诺霉素、鞣酸苦参碱、口服蜡样芽孢杆
菌活菌、盐酸舍曲林、西洛他唑、盐酸甲氯芬酯、盐酸纳洛
经营范围
酮、琥珀酸亚铁、烯丙雌醇、盐酸米多君、盐酸特比萘芬、
枸橼酸托烷司琼、丹参酮ⅡA磺酸钠、紫杉醇、瑞格列奈）、
大容量注射液、生物制品（口服蜡样芽孢杆菌活菌制剂）、
流浸膏剂、糖浆剂、合剂及销售本公司生产产品，货物进出
口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东情况 四川奥邦药业有限公司持股100%；
（三）
姓名 赵纯德
住所 成都市龙泉驿区
就职单位 成都纯德中医药研究所
2、除本次标的品种的持有人变更和技术转让交易外，纯德研究所、利尔药
业、赵纯德与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
3、经核查，纯德研究所、利尔药业、赵纯德均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的品种的基本情况
序号 品种 规格 批准文号
1 转移因子胶囊 3mg（多肽）：100μ g（核糖） 国药准字H20013365
2 转移因子胶囊 6mg（多肽）：200μ g（核糖） 国药准字H20046007
3 复方天麻胶囊 每粒装0.43g 国药准字Z20050011
4 葫芦素胶囊 每粒装70mg（含葫芦素B60μ g） 国药准字Z20080211
5 苦参胶囊 每粒装0.42g 国药准字Z20080376
6 沙棘分散片 每片重0.56g 国药准字Z20090499
上述标的品种不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价依据
经交易各方磋商达成一致。
五、协议的主要内容
甲方：四川合纵药易购医药股份有限公司
乙方：成都纯德中医药研究所
丙方：成都利尔药业有限公司
丁方：赵纯德
（一）转让内容及形式
甲方同意按照本协议约定受让乙方和丁方实际持有标的品种的所有技术权
益和上市许可持有人权益，并由甲方或甲方指定主体成为上市许可持有人，标
的品种完成药品上市许可持有人变更，即为甲方取得了标的品种的上市许可持
有人权益。乙方、丙方负责向甲方提供标的品种药品上市许可持有人变更所需
的全部信息、文件和材料，协助甲方变更上市许可持有人，完成相关技术文件
交接并提供充分的指导。
（二）转让费用及支付方式
甲乙丁方一致同意药品上市许可转让（包括品种技术研发、品种市场开发
和维护以及品种后续研发等投入）费用总额为人民币 1650 万元（大写：壹仟陆
佰伍拾万元整）。甲方将根据本协议履行进展情况，分三期予以支付：
1.本协议生效之日，甲方向乙方支付第一期转让费用 430 万元（大写：肆
佰叁拾万元整）。甲乙双方一致确认，截至本协议生效之日，甲方业已向乙方
指定收款人支付完毕第一期费用 430 万元（大写：肆佰叁拾万元整），其中向
乙方指定的四川纯德康养企业管理有限公司支付 380 万元（大写：叁佰捌拾万
元整）、向乙方指定的成都纯德医药科技开发有限公司药品分公司支付 50 万元
（大写：伍拾万元整）。
2.乙方、丙方协助甲方或甲方指定主体完成既有的产品库存转移及本协议
各方权利义务中第二条乙方、丙方的权利义务（4）（5）项下的义务后，甲方
向乙方指定的丁方个人账户支付 1020 万元（大写：壹仟零贰拾万元整）。
3.甲方或甲方指定主体取得标的品种药品上市许可持有人变更备案后的药
品注册证书之日起七个工作日内，甲方向乙方指定的丁方个人账户支付第三期
转让费用 200 万元（大写：贰佰万元整）。
（三）各方权利义务
1.甲方的权利义务
(1)甲方有权根据本协议取得标的品种的研发技术和上市许可持有人权益，
并由甲方或甲方指定主体成为标的品种药品上市许可持有人。
(2)甲方承诺已取得签署和履行本协议的必要批准和授权，且不致因签署和
履行本协议而违反任何与第三方的协议及约定。
(3)甲方应按照本协议履行进展情况，按期支付药品上市许可转让费用。
2.乙方、丙方的权利义务
(1)乙方有权根据本协议约定取得药品研发技术转让和上市许可转让费用。
(2)乙方承诺已取得签署和履行本协议的必要批准和授权，且不致因签署和
履行本协议而违反任何与第三方的协议及约定。
(3)乙方承诺并保证其为标的品种唯一、真实、合法的产权所有人，标的品
种不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他
权利负担，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。
(4)乙方及丙方在本协议生效之日起七个工作日内向甲方完成相关技术文件
交接，包括标的品种药品现有的全部技术（生产技术、制剂技术、配方工艺、
质量标准、技术秘密等）、相关资料（申报全套资料、工艺规程、批生产记录、
工艺验证方案报告、质量研究和稳定性实验等）以及其他甲方合理要求的信息
和资料。
(5)乙方应在本协议生效之日起七个工作日内将标的品种药品的经营权交接
给甲方，包括完成相关药品的清点、交接文件的签署等。丙方提供充分配合。
(6)乙方及丙方承诺对于标的品种不存在任何权属争议和纠纷，配合甲方或
甲方指定主体完成药品上市许可持有人变更。若乙丙方未能按照甲方要求将标
的品种上市许可持有人未能变更为甲方或甲方指定主体，甲方有权单方解除本
协议。此种情形下，甲方须提前 3 个月向乙方、丁方发出通知，乙方、丁方按
照要求退还已支付的转让费用。
3.丁方的权利义务
丁方自愿为乙方、丙方履行本协议下义务提供连带责任保证担保，若乙方、
丙方未按照本协议约定履行义务，对甲方构成违约的，甲方有权向丁方主张违
约责任，要求丁方承担违约金及权利主张费用。
（四）其他约定
本协议生效之日起，乙方将标的品种药品的经营权转移至甲方，不再从事
标的品种药品经营，本协议生效之日至标的品种完成药品上市许可持有人变更
期间的收益由甲方享有。
（五）违约责任
1.本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.如果因法律法规或政策限制，或因有关政府部门未能批准、核准或备案
等任何一方不能控制的原因，导致本次药品上市许可转让不能按本协议的约定
进行的，不视为任何一方违约，届时各方应签署终止协议，乙方应将甲方已支
付的转让费用退回。
3.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其
他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调
查取证费等）。
4.甲方未能按照约定的付款期限、付款金额支付转让费用的，每逾期一日，
应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约
金，支付给乙方，但非因甲方原因导致逾期付款的情形除外。
5.乙方违反本协议的约定，不配合甲方完成相关资料及业务的交接、或不
配合办理标的品种药品上市许可持有人变更的，应在甲方通知整改之日起七个
工作日内进行整改，若仍不配合的，乙方应当以甲方已支付金额为基数按照中
国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付给甲方。
6.除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但
不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），赔偿损失至少不低于本次药品上市
许可转让费用总额的 20%。
（六）协议的生效、补充、解除与终止
1.本协议经甲方履行内部审批并由各方签署后生效。
2.本协议履行过程中，各方就相关事项的补充或变更达成一致的，应当签
署书面的补充协议，该补充协议构成本协议的一部分。
3.除本协议另有约定外，本协议的解除应经各方协商一致。
4.各方均履行完毕本协议约定的义务，则本协议自动终止。
六、本次交易对公司的影响
公司以“药品上市许可持有人制度”实施为契机，为打造 F 端与 B 端、C
端全渠道融合、协调发展的一体化经营模式，公司拟与成都纯德中医研究所、
成都利尔药业有限公司及自然人赵纯德先生就药品研发技术与药品上市许可转
让事宜展开合作，通过 MAH 批文持有提升公司在 F 端核心竞争力，优化公司的
毛利结构和提升盈利能力，进一步完善围绕院外市场的全链条医药服务生态体
系建设。
七、风险提示
本次交易事项可能会因为政策环境变化、药品监管部门审批环节、技
术风险等存在一定的不确定性。标的品种未来的销售情况也可能会受到市
场环境、政策变化等因素影响，具有一定的不确定性，公司将根据具体交
易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范
投资风险。
八、备查文件
1、《四川合纵药易购医药股份有限公司第二届董事会 2022 年第一次会议
决议》；
2、《药品研发技术和上市许可转让协议》。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
2022年1月28日
