申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于四川合纵药易购医药股份有限公司

             转让河南药易购合纵医药有限公司股权后

              相关债权构成财务资助的专项核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对药易购转让
河南药易购合纵医药有限公司股权后相关债权构成财务资助的事项进行了审慎
核查，具体核查意见如下：

    一、财务资助事项概述

    河南药易购合纵医药有限公司（以下简称河南药易购、目标公司）系公司控
股子公司合纵药易购（河南）医药有限公司（以下简称河南子公司）于 2019 年
4 月通过非同一控制下企业合并的方式收购而来，是公司在异地开展医药购销业
务的重要试水和布局。

    2019 年初收购时，河南药易购拥有药品经营资质，彼时注册资本为 500 万
元，总资产和净资产规模均较小，公司拟加大投入，力争在河南地区快速复制公
司在四川的 B2B 模式和成功经验。2019 年 4 月至 2020 年 11 月，公司通过河南
子公司以借款方式陆续向河南药易购提供资金支持，均作为日常经营所需流动资
金。河南药易购亦陆续向河南子公司归还部分借款，截至 2021 年 3 月底，累计
形成对河南药易购的借款余额为 1,569 万元。

    河南省院外市场竞争激烈，河南药易购面临供应链本地化的要求和医院业务
资金占用导致的现金流压力，医药电商 B2B 模式投入较大，截至 2021 年 3 月底，
河南药易购累计亏损超过 1,000 万元。为优化布局，经友好协商，河南子公司与
收购河南药易购时的交易对手方之一岳洪波控制的山东鲁西药业有限公司（以下
简称鲁西药业）于 2021 年 3 月在河南商丘签署了《股权转让协议》，约定将河南
药易购 100%股权 0 元转让给后者。虽然彼时河南药易购净资产为负值，但是药
品经营证照本身具有价值，故与交易对手友好协商达成了该项交易，并在协议中
明确了上述 1,569 万元债权的处置方案：

    “截止 2020 年 12 月 31 日，目标公司尚欠甲方债务本金为人民币 1569 万
元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万元整）。目标公司自 2021 年 9 月起，每月 28 日前
应向甲方偿还债务 87.17 万元（大写：捌拾柒万零壹仟柒佰元整），并应于 2023
年 3 月 1 日前还清全部债务。

    乙方自签订协议之日起，自愿对上述目标公司债务承担连带保证责任。若目
标公司不能如期如数偿还，甲方可要求乙方直接清偿全部债务，并自逾期之日起
按每日千分之五的标准向甲方支付资金占用利息，同时承担甲方为实现债权而支
出的一切费用，包括但不限诉讼费、保全费、律师费等。”

    考虑到目标公司本身从医疗机构清欠应收账款需要一定周期，因此双方经友
好协商确定了上述分期还款的方案，且不计收利息。

    综上，上述债权处置方案为包含在股权转让协议中的一揽子交易。上市公司
对外转让目标公司的股权后，即形成了合并报表中的其他应收款，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，
则该笔债权应被认定为财务资助。该债权相关事项不会影响公司正常业务开展及
资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财
务资助的情形。

    上述因股权转让导致合并报表范围发生变化而被认定为财务资助的金额为
1,569 万元，收购完成后上市公司未向目标公司提供新的财务资助。上市公司已
于 2022 年 3 月收到目标公司偿还 348.68 万元，即 4 个月的分期还款金额。截至
本核查意见出具日，剩余债权金额为 1,220.32 万元，其中，2022 年 1-5 月的分期
还款金额尚未按协议约定如期还款，5 个月逾期金额合计为 435.85 万元。主要系
受到疫情影响，医疗机构客源减少，目标公司的还款受到较大的不利影响，未能
及时履行还款义务。上市公司基于该等客观因素与对方友好协商，暂未按协议约
定要求目标公司及担保方偿还利息或提起诉讼，公司将持续与对方沟通后续还款
计划，不排除采用法律手段维护自身权益。

    二、被资助对象的基本情况

    成立时间：2010 年 12 月 30 日

    注册资本：500 万人民币

    控股股东：股权转让前为合纵药易购（河南）医药有限公司，股权转让后为
山东鲁西药业有限公司

    实际控制人：股权转让前为李燕飞，股权转让后为岳洪波

    法定代表人：股权转让前为王静、股权转让后为岳洪波

    主营业务：区域市场医药流通服务

    主要财务指标：截至 2020 年末，经审计的资产总额为 1,592.13 万元、负债
总额 2,119.85 万元、所有者权益-527.72 万元，2020 年度营业收入 4,437.29 万元、
净利润-450.13 万元。

    资信状况：截至 2020 年末，河南药易购应收账款账面余额 1,346.73 万元，
主要为应收各医院客户的货款。其母公司山东鲁西药业有限公司为上述债务提供
连带责任担保，该公司资信情况良好，2020 年末的净资产超过 8,000 万元。截至
本核查意见出具披露日，河南药易购不属于失信被执行人。

    与上市公司是否存在关联关系：股权转让前为上市公司间接控股的孙公司，
股权转让后与上市公司不存在关联关系。

    上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：股权转让前为上市
公司间接控股的孙公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》的规定，股权转让前相关借款不构成财务资助。

    三、采取的风险防范措施

    如前文所述，公司已与受让方鲁西药业达成由目标公司分期还款、鲁西药业
提供连带责任担保的条款。
    鲁西药业的基本情况及其担保履约能力：

    成立时间：2001 年 5 月 11 日

    注册资本：3,188 万人民币

    股权结构：

    序号             股东          出资额（万元）            占比

     1               岳红波                 2,878.00                 90.28%

     2               岳青松                  135.00                   4.23%

     3               陶桂菊                   80.00                   2.51%

     4               岳青健                   75.00                   2.35%

     5               刘西京                   20.00                   0.63%

             合 计                          3,188.00                100.00%


    控股股东及实际控制人：岳洪波

    所属行业：医药制造业

    担保履约能力：鲁西药业注册资本为 3,188 万元，为高新技术企业和山东省
专精特新企业。该企业作为知名药厂建有山东省企业技术中心，拥有 34 个批文，
100 多个品规，年生产能力片剂 20 亿片。目前该公司的净资产规模超过 8,000
万元，年销售收入 4,500 多万元，信用状况良好。截至本核查意见出具披露日，
鲁西药业不属于失信被执行人。

    四、审议程序

    （一）董事会审议情况

    上述股权转让事项由于交易金额没有达到董事会的审议标准，故在交易发生
时没有履行相应的董事会及股东会决策程序，但股权转让事宜已经在公司《2021
年年度报告》进行了披露。公司未就上述股权转让及债权处置条款构成财务资助
的事项及时履行信息披露义务，于 2022 年 6 月 12 日召开董事会进行补充审议并
披露。

    公司于 2022 年 6 月 12 日召开第二届董事会 2022 年第五次会议，审议通过
了《关于转让河南药易购合纵医药有限公司股权后相关债权构成财务资助的议
案》。董事会认为：

    股权转让前上市公司对目标公司的债权系由控股阶段形成，具备必要性和合
理性，且不构成财务资助；股权转让时基于目标公司的资产状况、医院货款回收
周期较长等因素与交易对手方达成包括股权转让和分期还款在内的一揽子交易
方案，具备必要性和合理性，但客观上构成了财务资助的情形。截至 2020 年末，
目标公司账面保留对各医院客户的应收货款 1,346.73 万元，其回款需要一定的周
期但无法收回的风险较小，同时交易对手方鲁西药业提供连带责任保证，该公司
的净资产规模远超上述债权，具备较强的履约能力。因此，董事会认为，该财务
资助事项有利于公司推进股权转让的完成、及时止损，不计收利息具备合理的商
业背景，被资助对象及担保方具备较强的履约能力。

    （二）独立董事意见

    股权转让前上市公司对目标公司的债权系由控股阶段形成，具备必要性和合
理性，且不构成财务资助；股权转让时基于目标公司的资产状况、医院货款回收
周期较长等因素与交易对手方达成包括股权转让和分期还款在内的一揽子交易
方案，具备必要性和合理性，但客观上构成了财务资助的情形。上市公司与交易
对手方达成的上述股权转让协议及债权处置条款以及由此形成的财务资助合法
合规，基于股权转让和分期还款的一揽子方案不计收利息具备合理的商业背景；
上市公司已采取要求目标公司的母公司提供连带责任担保等风险防范措施，但仍
存在一定的回款风险，上市公司已在 2021 年度报告中将对河南药易购的其他应
收款计提坏账准备 78.45 万元。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    除未就上述股权转让及债权处置条款构成财务资助的事项及时履行决议流
程和信息披露外，上市公司与交易对手方达成的上述股权转让协议及债权处置条
款以及由此形成的财务资助合法合规；基于股权转让和分期还款的一揽子方案不
计收利息具备合理的商业背景；上市公司已采取要求目标公司的母公司提供连带
责任担保等风险防范措施，但仍存在一定的回款风险，上市公司已在 2021 年度
报告中将对河南药易购的其他应收款计提坏账准备 78.45 万元。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医
药股份有限公司转让河南药易购合纵医药有限公司股权后相关债权构成财务资
助的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               ____________________           ____________________

                      张仕源                         杨    晓




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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