证券代码：300937          证券简称：药易购             公告编号：2022-053



                 四川合纵药易购医药股份有限公司
             关于对外投资暨签署增资扩股协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



      四川合纵药易购医药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“药易购”）于
2022年7月29日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增
资扩股协议的议案》，现就相关事项公告如下：
      一、对外投资概述
      1、对外投资基本情况
      为顺应医药产业互联网发展趋势，在实现规模扩张的同时丰富和优化公司业
务品类，公司拟通过投资和自建的方式，不断挖掘和培育优秀的医药互联网运营团
队，构建医药互联网营销矩阵，持续孵化和打造亿元级单品。现公司拟通过货币出
资方式投资重庆药大麦医药科技有限公司（以下简称“重庆药大麦”），并与重庆药
大麦、北京修竹科技有限公司（以下简称“北京修竹”）、彭举签署《重庆药大麦医
药科技有限公司增资扩股协议》。
      本次增资后，重庆药大麦注册资本将从人民币100万元增加至人民币1,000万
元，其中药易购新增认缴注册资本510万元，占增资后重庆药大麦的股份比例为
51%。重庆药大麦原股东北京修竹新增认缴注册资本390万元，占增资后重庆药大麦
的股份比例为39%，增资后合计持股占重庆药大麦的股份比例为49%。本次增资完成
后，重庆药大麦将成为本公司的控股子公司。
      2、对外投资审批程序
      根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范
 围内，无需提交公司股东大会审议。
      3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
 管理办法》规定的重大资产重组。
      二、交易对手方介绍
    （一）北京修竹科技有限公司
   本次投资之前，重庆药大麦为北京修竹的全资子公司，北京修竹基本情况如
下：
       1、统一社会信用代码：91110106MA00E7U70W
       2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       3、主要经营场所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼5层3单元505
       4、法定代表人：彭举
       5、成立时间：2017 年 04 月 27 日
       6、注册资本：人民币125万元
       7、营业期限：2017 年 04 月 27 日 至 2037 年 04 月 26 日
       8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代
       理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；软件开发；市场调查；销售
       文具用品、通讯设备、电子产品、工艺品、计算机软件及辅助设备、医疗器
       械（限I、II类）、照相器材、体育用品、化妆品、日用品、针纺织品、服
       装、珠宝首饰；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
       动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
       动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       8、股权结构
   序号            股东名称               认缴金额（万元）       持股比例
       1               彭举                          72.50             58.00%
       2   广州药麦多网络科技有                      38.75             31.00%

                     限公司
       3             吕彦超                          13.75             11.00%

                合计                                125.00            100.00%

       9、是否为失信被执行人：否
       北京修竹与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、
 债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾
 斜的其他关系。
       （二）自然人：彭举
       本次投资之前，彭举为重庆药大麦的实际控制人，自然人彭举的基本情况如
 下：
       彭举，男，中国国籍，1991年9月出生。具有12年药品互联网广告营销经验，
曾为近百家医药工业企业提供线上综合推广及代运营服务，资深医药电商运营管
理人员，熟悉多个电商平台资源及运营模式，成功打造处方药“内容营销+电商
全渠道运营管理+F2C私域运营”相结合的新营销模式。
   是否为失信被执行人：否
   彭举与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
       三、投资标的基本情况
   （一）基本信息
   1、公司名称：重庆药大麦医药科技有限公司
   2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
   3、统一社会信用代码：91500107MA7K1L2G4F
   4、主要经营场所：重庆市江津区珞璜镇珞璜马宗北片区J07-07/01号地块附1
   号
   5、成立时间：2022 年 03 月 15 日
   6、经营期限：2022 年 03 月 15 日至无固定期限
   7、法定代表人：刘崇一
   8、注册资本：人民币100万元
   9、经营范围：许可项目：药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器
械经营；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备检验检测；互联网信
息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电
视节目制作经营；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；中医
养生保健服务（非医疗）；日用品销售；体育健康服务；健身休闲活动；医院
管理；摄像及视频制作服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；个人互
联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
   （二）股东情况
  截至本公告日，重庆药大麦的股东情况如下：
 序号     股东名称                      认缴金额   出资方式 持股比例
                                        （万元）
 1        北京修竹科技有限公司       100.00        货币      100.00%

 合计                                100.00        —        100.00%

      （三）主营业务发展及财务情况
     重庆药大麦成立于2022年3月15日，目前暂无相关财务数据。
     重庆药大麦未来定位于医药商业服务与流通业务，目前尚在办理《药品经营许
可证》（批发）核发申请事项，该事项已于2022年7月4日获重庆市药品监督管理局
受理。
     重庆药大麦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在为上市公司关
联方提供担保的情况。
     是否为失信被执行人：否
      四、对外投资合同的主要内容
      1、协议各方
      投资方：四川合纵药易购医药股份有限公司
      原股东：北京修竹科技有限公司
      目标公司：重庆药大麦医药科技有限公司
      目标公司现实际控制人：彭举
      2、投资基本情况
      （1） 本次投资前，目标公司注册资本100万元人民币，实缴资本0元；

      （2） 本次投资按照注册资本金估值，即投前估值100万元人民币。药易购

 新增认缴注册资本510万元人民币，占增资后注册资本的51%；原股东新增认缴
 注册资本390万元，占增资后注册资本的39%，增资后合计持股占重庆药大麦的
 股份比例为49%。
      （3） 注册资本实缴期限为2025年12月31日前。各方约定，各方将根据公司

 业务发展情况等比例实缴到位。
      3、增资后的公司治理
      （1） 目标公司新董事会成员共三（3）人，其中投资方委派两（2）名董

 事，原股东委派一（1）名董事，原股东委派董事由彭举担任。
      （2） 公司实行总经理负责制，总经理由彭举担任，公司重要岗位由总经理
提名并由董事会确认。其中财务负责人由投资方委派，负责目标公司的财务管
控。
    （3） 公司不设监事会，只设1名监事，由投资方委派。监事的任期为三

年，连选可以连任。
    （4） 竞业限制：为保证目标公司的利益，目标公司、原股东和彭举应促使

高级管理人员、关键员工与目标公司签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员
在服务期间内不得从事与目标公司及广州药大麦网络科技有限公司（简称“广州
药大麦”）业务构成直接或间接竞争的其他任何活动，或在与目标公司及广州药
大麦构成竞争的其他实体中拥有权益。
    4、资金支持与业绩目标
    （1）资金支持：投资方承诺，在交割完成后为目标公司提供不低于人民币
两千万元（2,000万元）不超过人民币五千万元（5,000万元）的资金支持，具体
到账时间和金额根据目标公司实际业务需要确定；a)若该资金为投资方提供的股
东借款，借款利息为6%每年或根据市场利率情况进行调整。提供资金支持时需
要签订借款协议，并按照上市公司相关监管要求签订借款协议、保证协议，原
股东、彭举应为目标公司向投资方归还借款提供连带担保。支付利息为目标公
司的正常支出，资金利息按年度支付;b)若该资金为目标公司银行贷款，投资方
可以提供担保（但以投资方董事会等必要程序通过为基础），并根据金融机构
要求确定原股东、彭举、目标公司等的担保责任。若投资方提供担保，原股
东、彭举应为投资方提供反担保。
    （2）业绩目标：a）原股东及彭举确认，目标公司2022年目标净利润为人
民币两千万元（2,000万元），保底净利润为不低于人民币三百五十万元（350万
元）。双方约定投资方7月31号之前提供2000万的资金支持，若2022年7月31号
未达到交割条件（见第5条款）导致无法提供资金支持，则投资方将通过业务合
作的模式为广州药大麦提供产品供应，具体内容以各方签署的业务合作协议为
准。2022年的最终实际保底净利润以资金支持实际到账时间或投资方支付产品
采购货款的时间计算，计算公式为：350万元/6个月*实际月份数；b)原股东及彭
举确认，目标公司2023年、2024年、2025年的目标净利润均为每年4000万元，
每年度保底净利润以不低于1000万元或以投资方提供资金支持金额的15%计算的
数值孰高为准;c)目标公司需提前15个工作日发送具体资金需求。如因过程中资
金支持到账不及时，导致业务无法正常开展，则保底净利润根据实际到账金额
 进行调整。如因过程中累计资金支持未达到最低限（人民币2000万元），则当
 年保底净利润不考核。d)如因目标公司累计实际资金需求未达到人民币2000万元
 导致投资方提供的累计资金支持未达到人民币2000万元，则当年保底净利润仍
 继续考核。e)若经审计的实际经营净利润未达到以上保底净利润，由原股东、彭
 举连带予以补足。若目标公司连续两年未完成保底净利润，投资方有权退出目
 标公司。届时原股东及/或彭举应出资回购投资方股权，回购价格 =（目标公司
 净资产+应按照协议相关条款补足保底净利润金额）* 投资方按照实际出资金额
 计算的出资比例，投资方按照实际出资金额计算的出资比例 =（投资方股权出资
 +投资方债权出资）/（各方总股权出资金额 + 各方总债权出资金额）。回购后
 相应股份注册资本金的实缴责任由回购方承担。
       （3）利润分配：在完成2022-2025年保底净利润后，经各方协商一致后可对
 目标公司净利润进行分配，目标公司每年分红比例不高于年度可分配净利润的
 15%。
       5、交割条件
   （1）就本次增资，目标公司已经按照公司章程的约定获得了必要的内部同
意。
   （2）目标公司已经按本协议第五条的约定变更了公司章程。
   （3）过渡期承诺在所有重大方面均未违反。
   （4）各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成
的其他重大事项。
       6、后续资本运作
       基于长期战略合作的需要，各方对后续资本合作达成以下共识：
       （1）目标公司实现一定营收、利润规模后，经各方协商同意，投资方有权
 优先于原股东及其他投资人按照公允价值通过增资和/或老股转让的方式，实现
 控股目标公司不低于80%。在本条收购实施之前，投资方不通过增资或其他方式
 稀释原股东股份。
       （2）若2025年12月31日前完成进一步的股权收购，在收购实施时各方将根
 据监管机构的监管要求，各方协商确定后续资金支持计划、业绩目标及保底净
 利润；
       （3）若2025年12月31日前未完成进一步的股权收购，本协议的资金支持计
 划自动失效，届时各方重新协商拟定后续合作方案。在不影响经营的情况下，
 目标公司可按照股东权益对截至2025年12月31日的未分配利润进行分红。
     7、交割后事项
     （1）原股东及彭举承诺，最迟于2022年9月30日完成目标公司的《药品经
 营质量管理规范》认证备案。
     （2）原股东及彭举承诺，最迟于2022年8月10日完成高级管理人员、关键
 员工竞业限制协议的签署。
     （3）原股东及彭举承诺，最迟于2022年8月31日前获得“有时力”商标的授
 权书，授权重庆药易购免费使用。未来目标公司如有新品开发需求，相应商标
 的所有人须为目标公司；如商标为授权所得，则被授权主体须为目标公司。
     8、特殊违约责任与投资方解除权
     8.1 特殊违约责任
     （1）未按期完成重庆药大麦GSP备案；
     （2）未按期完成 “有时力”商标授权及关于商标的相关约定；
     （3）违反财务承诺相关内容；
     （4）违反第4条款的相关内容。
     若发生特殊违约事项，违约一方应向守约一方支付违约金500万元，违约一
 方向守约一方赔偿守约方直接和间接损失。
     8.2 投资方解除权
     以下任一事项发生时，投资方有权提前十（10）个工作日书面通知各方单
 方面解除本协议，同时各方按照第4条款股权回购方案处理：
     （1） 过渡期期间，被投资方违反过渡期承诺；
     （2） 在约定的时间内或合理的时间内，本协议约定的任何一项交割先决
 条件未得以满足；
     （3） 被投资方违反本协议项下的任何重大陈述、保证或承诺。
     9、其他事项
   （1）本协议经各方正式签章完成（签署主体为自然人的须本人签字及盖手印，
签署主体为法人的须加盖企业公章和法定代表人或授权代表签字）且投资方完成必
要的审批程序后生效。
   （2）本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本
协议是不可分割的整体。
   （3）各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商
未果的，本协议任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
     五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
     1、对外投资的目的
    本次投资的核心目的是通过资本+产业合作，有效发挥药易购的供应链及产业
互联网优势，与具备优秀医药互联网运营和营销经验的公司和团队深度绑定，实现
共赢发展。医药互联网销售已经成为不可逆转的大潮流，药品上市许可持有人制度
则进一步激发了行业的创新热情，通过构建互联网营销矩阵，结合药易购已覆盖的6
万余家医药终端，可进一步实现线上线下的渠道融合，进而支撑公司F2B2C战略的
持续落地。
  公司将通过此次投资的后续协同和深度运营，打造成公司供应链与市场运营团队
合作的样板工程，吸引更多优秀的医药互联网运营与营销团队，通过资本+产业合作
的模式与药易购共赢发展。
     2、存在的风险
     本次增资完成后，目标公司将成为本公司的控股子公司，将面临完善管理
 体系、建立规范的内控制度、保证运营顺畅等一系列问题，能否实现健康高效
 的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。公司将加强内部、合作
 团队之间的协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监
 督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
     3、对公司的影响
     本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状
 况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需
 要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     六、备查文件
     1、《四川合纵药易购医药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
     2、《四川合纵药易购医药股份有限公司与重庆药大麦医药科技有限公司、
 北京修竹科技有限公司、彭举关于重庆药大麦医药科技有限公司之增资扩股协
 议》。


     特此公告。




                                  四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
2022年7月29日