证券代码：300937               证券简称：药易购           公告编号：2022-072



                   四川合纵药易购医药股份有限公司
                    关于公司收到民事起诉状的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容提示：
     1. 案件所处的诉讼阶段：尚未开庭；
     2. 公司所处的当事人地位：被告；
     3. 涉案的金额：人民币45,473,660.27元；
     4. 对公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润
的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


     四川合纵药易购医药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“药易购”）于近
日收到广东省广州市黄埔区人民法院送达的《民事起诉状》《应诉通知书》等法律
文书，现就相关事项公告如下：
    一、本次诉讼事件基本情况
     1、案号：(2022)粤 0112 民初 33048 号
     2、受理法院：广州市黄埔区人民法院
     3、案由：合同纠纷
     4、公司签收日期：2022 年 11 月 10 日
    二、案件基本情况
     1、诉讼各方当事人：
     原告一：杨亚；原告二：曹继军（以下合称“原告”）
     被告：药易购
     2、法律文书：公司本次收到的法律文书包括《民事起诉状》《应诉通知书》
《举证通知书》《授权委托书》《传票》《送达确认书》《证据清单》等
     3、诉讼请求
     （1）判令解除原告与被告签订的《合作意向书》、《关于设立及收购目标公
司之合作框架协议》及其补充协议。
      （2）判令被告赔偿原告各类损失合计人民币45,473,660.27元。
      （3）判令被告承担本案全部诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用。
      4、《民事起诉状》的事实和理由
      2021年9月18日，原告一、原告二与被告签订书面的《合作意向书》，被告已
按约定向原告支付意向金50万元。《合作意向书》约定，新设的目标公司账面净资
产应不低于7,000万元。
      2021年10月15日，原告一、原告二与被告签订《关于设立及收购目标公司之
合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定原告负责新设目标公司，被告
收购目标公司51%股权。2021年11月1日，原告一、原告二与被告签订《合作框架协
议之补充协议》。《框架协议》及其补充协议签订后，被告已向原告支付诚意金合
计人民币5,000万元。
      《合作意向书》、《框架协议》及其补充协议签署及生效以来，原告一直秉持契
约精神以及诚实守信原则，善意全面履行合同，积极稳妥推进合同约定的各项工作。
但是，被告未能全面履行其合同义务，已构成严重违约，原告依法有权解除合同，被
告应当承担赔偿原告损失等违约责任。具体如下：
      （1）被告严重违约，拒不履行合同义务，原告依法有权解除合同，且无需返
还被告已支付的诚意金。
    根据《框架协议》的约定，被告应当以2021年12月31日为基准日，聘请评估机
构对目标公司进行评估，并与原告签署股权转让协议，支付股权转让价款。在合同
各方未共同书面确认延后基准日时，仍应以2021年12月31日为基准日。 但是，经原
告多次口头及书面催告后，被告仍未按合同约定聘请评估机构，亦未与原告落实
《股权转让协议》的签署工作，被告已构成严重迟延履行。
      此外，被告分别于2022年8月14日、2022年9月14日发布《关于签署<关于设立
及收购目标公司之合作框架协议>的进展公告》(公告编号：2022-055、2022-064)，
被告甚至于2022年8月向原告提出终止《框架协议》，并拟定了《终止协议》，体现
了被告不愿继续履行合同义务，严重违背本次交易的目的。
      被告的上述行为表明，被告拒绝履行《框架协议》项下的合同义务，且经原
告催告后，在合理期限内仍未履行。自《框架协议》签订至今，被告已迟延履行长
达12个月之久，已严重超出了合理期限。因此，被告的行为已构成严重违约。根据
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，原告有权依法行使解除权，解
除《合作意向书》、《框架协议》及其补充协议。
      《框架协议》签订后，原告一直依约勤勉履行合同，积极稳妥推进本次交易
所需的各项工作。但是被告的上述严重违约行为已表明被告不愿继续合作的主观意
图，因此，本次交易最终不能实施是因被告的过错导致。根据合同约定，被告已支
付的诚意金人民币5,000万元应当归原告所有，原告无需返还。
      （2）因被告存在上述严重违约行为，被告应当向原告承担违约责任以及损害
赔偿责任。
      《框架协议》签署后，原告已依约在四川省成都市完成新设一家有限责任公
司“享健药易购健康科技有限公司”(即“目标公司”)，注册资本为人民币7,000万
元，原告已完成对目标公司的实缴出资。并且，原告已依约完成目标公司对广州逸
生汇商贸有限公司、广州沁威网络科技有限公司、广州市享健贸易有限公司三家公
司的整合重组。
      但是，被告怠于履行合同义务，且一再拖延，构成严重违约。根据《中华人
民共和国民法典》第五百六十六条之规定，被告应当赔偿因其违约行为给原告造成
的所有损失，包括但不限于原告为全面履行合同义务而发生的重组成本、运营成本
以及审计费用、律师费用、差旅费用等各类费用，合计人民币45,473,660.27元。
      三、判决或裁决情况
      前述案件法院已受理，当前尚未开庭审理。
      四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
      截至本公告披露日，本公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
据统计截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇
总涉案金额约为 3,312.76 万元，案件尚在审理、执行阶段，以上未达到重大诉讼披
露标准的小额诉讼对公司生产经营无重大影响。具体内容详见公司于2022年 8 月 26
日发布的《2022 年半年度报告》 的“其他诉讼事项”部分。
      五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
      鉴于：本案原告诉求之一“判令解除原告与被告签订的《合作意向书》《关
于设立及收购目标公司之合作框架协议》及其补充协议。” 在《民事起诉状》中陈
述的事实和理由包括：“被告（公司）严重违约，拒不履行合同义务，原告依法有
权解除合同，且无需返还被告已支付的诚意金。”。本案原告诉求之二“判令被告
赔偿原告各类损失合计人民币45,473,660.27元。”。本案原告诉求之三“判令被告承
担本案全部诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用。”
      由于本案尚未开庭审理，其判决结果对公司本期或期后利润的影响存在重大
不确定性，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理。但如果法
院判决支持原告的诉讼请求，存在无法追回或无法足额追回已支付的 5,000 万元诚意
金的可能性，并被判决赔偿原告损失和/或承担本案诉讼费、保全费、财产保全担保
费等费用，可能将对公司利润造成重大影响。
      六、其他说明
    公司自2021年10月与原告方签署《关于设立及收购目标公司之合作框架协议》
后，依约向共管账户支付诚意金5,000万元，基于诚信原则并按照前期协议约定允许
将诚意金用于商品采购及正常运营，期间公司一直以高效、专业、符合资本市场惯
例和法律法规要求的方式积极推进合同约定的各项工作。

    公司在披露的《关于签署<关于设立及收购目标公司之合作框架协议>的提示性
公告》（公告编号：2021-041）及多次进展公告中说明，双方签订的仅为框架协
议，目前市场及竞争环境发生变化，具体交易方案目前尚未协商一致，最终是否能
够达成一致意见并签署正式协议仍存在不确定性。

    为了妥善处理因合同纠纷产生的争议，公司高度重视本次诉讼事宜，已组建包
括管理层、外部专业咨询机构及诉讼律师等在内的团队，将采取相应措施力求主
动、积极维护公司及广大股东的利益。

    公司将密切关注相关事项的进展情况，根据诉讼的进展情况及时依法履行信息
披露义务，所有信息均以在巨潮资讯网刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

     七、备查文件
      1、《民事起诉状》《应诉通知书》《传票》《送达确认书》。


     特此公告。




                                     四川合纵药易购医药股份有限公司董事会


                                                           2022年11月13日